MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

19 janvier 2009

SOMMAIRE

Acronis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

Azabu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5478

Bio Expand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5484

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Cambridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Cartago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5508

Cartago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5508

Charterhouse Nova I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5500

Cottex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

CP Autochavannes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5517

CP Autogland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5517

CP Berne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5517

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5514

DB Valoren S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5515

D.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5510

Equinox Two S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5478

Euro Foire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Evolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5497

Fegon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Fimiproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5475

Fintecno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5475

Fistal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5503

Fral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5481

Frontmark Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5519

GELF Investments (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . .

5509

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

5508

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5507

GF Gar.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5510

GLL Office Arsenal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5479

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

5485

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l. . . . .

5507

GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5476

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5476

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Haus-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5510

Icarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5476

International Distributors S.A.  . . . . . . . . . .

5512

International Property Securities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5487

ITL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5509

Jena Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5501

Juridical & Corporate Services s.à r.l.  . . . .

5499

La Fayette Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Lannion S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5520

Legend Films International S.A.  . . . . . . . . .

5520

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR  . . . .

5518

Mare di Gallura S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5498

Masonite (Hungary) Servicing Company

Limited by Shares, succursale de Luxem-
bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5500

MAST CONSULT, société à responsabilité

limitée, CONSULTANT EN MANUTEN-
TION ET STOCKAGE  . . . . . . . . . . . . . . . .

5510

Medical Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Medical Services Group S.A. Holding  . . . .

5483

Mobile Media Group Holding S.A.  . . . . . . .

5513

Mobile Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5513

Nise Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5499

Organik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5478

Peak Partners (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

5512

Peak Partners Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5511

Piramide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5512

P.L.S. Desosse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5518

Polonia Property II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5500

Polskilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5497

Projet-Immo-Libre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5509

Red & Black Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Red & Black Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

R.E. RO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5512

5473

Rodluc Music S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5519

Sabarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5502

SLV Electronik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5477

Sobedal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5500

Société Internationale d'Investissements

Mobiliers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5506

Solar Resources Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

5484

Sperotto International Trading S.A.  . . . . .

5476

Stella Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5484

T8T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5511

Tacana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5507

Tankschiff-Transporte Will GmbH  . . . . . .

5511

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5499

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

5513

Winward International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5506

5474

Fintecno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 20:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002866/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Fimiproperties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.505.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2008, la démission des administrateurs M. Jean

Quintus, M. Koen Lozie, la société anonyme COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet ainsi que celle du Com-
missaire aux comptes M. Pierre Schill ont été acceptées.

Les sociétés suivantes ont été appelées aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

La société AUDIT TRUST S.A., 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115, a été nommée

aux fonctions de commissaire aux comptes également pour une durée de six ans.

Tous les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Le siège social a été transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 DEC. 2008.

<i>Pour FIMIPROPERTIES S.A.
société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG
société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2009003430/1017/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5475

Sperotto International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 60.517.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003414/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07328. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 pour la période du 18 mai 2006 au 31 décembre 2006 de GSO Luxembourg

Onshore Funding S.à.r.l, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003411/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10792. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Icarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.306.

EXTRAIT

Suite à la résolution circulaire prise par le Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2008, la modification

suivante a été décidée:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003431/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 pour la période du 18 mai 2006 au 31 décembre 2006 de GSO Luxembourg

Offshore Funding S.à.r.l, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003410/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10794. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5476

Red &amp; Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.992.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009003404/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10519. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 pour la période du 18 juillet 2006 au 31 décembre 2006 de GSO Luxem-

bourg Capital Funding S.à.r.l, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003407/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10788. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Red &amp; Black Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.131.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL
<i>Manager

Référence de publication: 2009003403/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10522. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

SLV Electronik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.900.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.420.

Suite à l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 26 septembre 2008, les associés ont décidé de transférer le

siège social de la société du 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003442/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5477

Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.145.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 décembre 2008

1. Monsieur Carl SPEECKE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Ruth BRAND, administrateur de sociétés, née à Sarnen (Suisse), le 21 juillet 1954, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour ORGANIK LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003642/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08261A. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Azabu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 66.018.

<i>Extrait la décision prise par les administrateurs restants en date du 8 décembre 2008

Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de Monsieur Sinan SAR, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui viendra à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>AZABU HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003632/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08268. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 689/2008 en date du 9 décembre

2008 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003612/208/15.
(090000659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5478

GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.615.

In the year thousand and eight, on the fourth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

"GLL Office Europa GmbH", a private limited liability company incorporated and organised under the laws of Germany

with registered office at LindwurmstraBe 76, 80337 München, Germany, duly represented by Maître Bärbel MÜLLER,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 November 2008, which proxy, after having been signed
"ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be
registered therewith.

Such appearing party is the sole unitholder of the company "GLL Office Arsenal S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B140615 incorporated pursuant to a notarial deed dated 22
July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2039 on 22 August 2008 (the
"Company").

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole unitholder RESOLVES to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company, which will hen-

ceforth read as follows:

" Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

The board of managers shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers but in his absence or incapacity to act, the managers

present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days prior to

the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile
or e-mail transmission of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, In his absence or incapacity

to act, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two managers.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

In writing."

<i>Second resolution

The sole unitholder RESOLVES to acknowledge and accept the resignation with effect on 24 November 2008 by Mr

Jochen SCHNIER, residing professionally at Lindwurmstraße 76, D-80337 München, Germany, of his duties as a manager
of the Company.

The sole unitholder RESOLVES to grant discharge to Mr Jochen SCHNIER for Its mandate up to the date of his

resignation.

There being no further business, the meeting is closed.

5479

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"GLL  Office  Europa  GmbH",  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  allemand  ayant  son  siège  social  au  76

Lindwurmstraße, 80337 Munich, Allemagne, dûment représentée par Maître Bärbel MÜLLER, avocate, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 novembre 2008. La procuration signée "ne varletur"
par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société "GLL Office Arsenal S.à r.l.", une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B140615, constituée suivant acte notarié du 22 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2039 en date du 22 août 2008 (la "Société").

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'article 11 des statuts de la société comme suit:

" Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président.
Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence ou incapacité d'agir, les gérants

présents peuvent nommer l'un d'entre eux à agir en tant que président, aux fins de la réunion.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 3 jours avant le commen-

cement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-similé
ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux place
et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Le procès-verbal de chaque réunion du conseil de gérance doit être signé par le président ou, en son absence ou

incapacité d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux gérants.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de reconnaître et accepter la démission avec effet au 24 novembre 2008 de Monsieur Jochen

SCHNIER, résidant professionnellement à Lindwurmstrasse 76, D-80337 Munich, Allemange, de son poste de gérant de
la Société.

5480

L'associé unique DECIDE d'octroyer la décharge à Monsieur Jochen SCHNIER pour son mandat jusqu'à la date de sa

démission.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparant, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. MÜLLER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 8 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14936. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 déc. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009003648/239/127.
(090000186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Fral S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 115.903.

L'an deux mil huit, le deux décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRAL S.A.", avec siège social à L-1212

Luxembourg 3, rue des Bains, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1282 du 3 juillet 2006.

La séance, est ouverte par Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb, étant le Président,
qui désigne Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Madame Véronique De Meester, avocate, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains,

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1) Déclarer que la société est composée d'un seul actionnaire et procéder à la refonte des statuts pour avoir des

statuts adaptés au fonctionnement d'une société anonyme unipersonnelle.

2) Accepter la démission de:
- la société CAMINO SECURITIES INC., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, 54 

th

 Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 447825, Document
578 938

- la société MILKYWAY GROUP Inc., dont le siège social se situe à Arango- Orillac Building, 2 

nd

 Floor, 54 

th

 Street,

Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous le numéro 443540, Document
551935

- la société WEAVER INT'L S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, P.O.Box 3136, îles Vierges Britanniques, inscrite au registre du commerce des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro IBC 391956

en leur qualité d'Administrateurs de la société.
3) Nommer la société CORPORATE ADVISORY SERVICES S.A. dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building,

2 

nd

 Floor, 54 

th

 Street, Panama, République du Panama, en qualité de seul Administrateur et d'Administrateur délégué

de la société.

4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

5481

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend note que la société est composée d'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts pour avoir des statuts adaptés au

fonctionnement d'une société anonyme unipersonnelle.

Les statuts de la société sont modifiés comme suit, les articles et sous-articles non expressément mentionnés ci-après

restants inchangés:

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

7.4. Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Art. 8. Conseil d'administration
8.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

8.2. Lorsque à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un seul

actionnaire, le Conseil d'Administration peut voir sa composition réduite à un seul Administrateur (L'"Administrateur
Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi de 1915.

8.3. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiant la nomination du membre coopté.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration
9.7. Lorsque le conseil d'administration se compose d'un Administrateur unique, il est seulement fait mention dans un

procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et l'Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de
la Société.

9.8. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration
11.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

11.3. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour

la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur - délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

5482

11.4. Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale

des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Signature
La Société est engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, par la signature unique de son Administrateur Unique
ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs: CAMINO SECURITIES INC., MILKYWAY

GROUP Inc., WEAVER INT'L S.A., toutes prémentionnées et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats
jusqu'à ce jour.

Ces personnes avaient été nommées en qualité d'administrateurs lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue

directement après la rédaction des statuts de la société le 21 avril 2006.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une période de 6 années, en qualité d'Administrateur unique et d'Ad-

ministrateur délégué de la société, la société CORPORATE ADVISORY SERVICES S.A. dont le siège social se situe à
Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, 54 

th

 Street, Panama, République du Panama.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. LAC/2008/49315. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009003644/220/120.
(090000172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Medical Services Group S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.467.

CLÔTURE DE LIQUDATION

<i>Extrait

constituée suivant acte de scission reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 août 1997, publié au Mémorial C numéro 647 du 20 novembre 1997, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.467.

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre 2008,

enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 décembre 2008, relation: EAC/2008/15768,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Pour extrait
BLANCHE MOUTRIER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009003628/272/23.
(090000499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5483

Solar Resources Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 décembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003627/201/12.
(090000177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Stella Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.234.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 26 novembre 2008

M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Pietro LONGO, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15/12/2008.

pour extrait sincère et conforme
<i>pour STELLA HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009003630/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Bio Expand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.722.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit.
Le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur  Christophe  BAILLET,  médecin-biologiste,  demeurant  à  F-54130  Dommartemont,  10,  rue  de  Malzéville

(France),

représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I. - Que la société à responsabilité limitée "BIO EXPAND S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30,

Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg numéro B107722, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 13 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 913 du 19 septembre 2005.

II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée "BIO EXPAND S.à R.L.", prédésignée, s'élève actuellement

à 12.500,- EUR (Douze mille cinq cents euro), représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,-
EUR (Cent vingt-cinq euro) chacune, entièrement libérées.

5484

III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée "BIO

EXPAND S.à R.L.".

IV.- Qu'en tant qu'associé unique le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

à responsabilité limitée "BIO EXPAND S.à R.L.".

V.- Que le comparant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la société dissoute.
VII- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant actuel de la société pour l'exécution de son mandat.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5180. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003666/231/45.
(090000489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

"GLL Retail GmbH &amp; Co KG", a société à responsabilité limitée organised under the laws of Germany with its registered

office at Lindwurmstraße 76, 80337 München, Germany, duly represented by Maître Bärbel MÜLLER, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 1 December 2008, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole unitholder of the company " GLL Retail Holding Alpha S.à r.l. ", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 137799 incorporated pursuant to a notarial deed on 26
March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1131 on 8 May 2008 (the "Com-
pany").

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolution:

<i>First and Sole resolution

The sole unitholder RESOLVES to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company, which will hen-

ceforth read as follows:

" Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The managers) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

The board of managers shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers but in his absence or incapacity to act, the managers

present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days prior to

the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances

5485

shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile
or e-mail transmission of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence or incapacity

to act, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two managers.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing."

There being no further business, the meeting Is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"GLL  Retail  GmbH  &amp;  Co  KG",  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  allemand  ayant  son  siège  social  au

Lindwurmstraße 76, 80337 Munich, Allemagne, dûment représentée par Maître Bärbel MÜLLER, avocate, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 décembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société «GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B137799, constituée suivant acte notarié en date du 26 mars 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1131 en date du 8 mai 2008 (la "Société").

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Première et seule résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'article 11 des statuts de la société comme suit:

« Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président.
Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence ou incapacité d'agir, les gérants

présents peuvent nommer l'un d'entre eux à agir en tant que président, aux fins de la réunion.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 3 jours avant le commen-

cement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-similé
ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux place
et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

5486

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Le procès-verbal de chaque réunion du conseil de gérance doit être signé par le président ou, en son absence ou

incapacité d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux gérants.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. MÜLLER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 8 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14938. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 23 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009003646/239/114.
(090000181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

International Property Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.722.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting International Indirect Property Investments Holding, a foundation (Stichting) established under the laws of

The Netherlands, having its statutory office in The Netherlands at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, registered with
the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34312166.

Duly represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated

22 September 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "International

Property Securities S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Company Law"),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles"). The Company shall be subject to the law
dated 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law").

2. Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5487

2.3 However, the registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution

of the sole manager (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, of the board of managers of the Company
(hereafter the "Board of Managers" or the "Managers").

2.4 In the event that the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company

determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad within the territory
of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company or by one
of the bodies or persons entrusted by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers of
the Company with the daily management of the Company.

3. Art. 3. Object
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the
activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired
or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities, loans, or financial instruments (in the widest

sense of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Managers, the Sole Manager or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-

truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(f) lend or raise funds, issue bonds, notes or any other form of debt instruments (including by way of participation

interest) or equity securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company;
and

(g) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.a. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as  acquisition  entity),  to comply  with any  payment  or  other obligation  it  has under any  of  its securities  or any
agreement entered into within the context of its activities.

3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Art. 4. Compartments
4.1 In accordance with the Securitisation Law, the Board of Managers or the Sole Manager is entitled to create one

or more compartments corresponding each to a separate part of the Company's estate.

4.2 Subject to article 4.4 below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

4.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Board of Managers or the Sole Manager may allocate
such assets to one or several other compartment or to the general estate of the Company.

4.4 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Managers or the Sole Manager
between the Company's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis
as it may deem more appropriate.

4.5 The Board of Managers or the Sole Manager or their delegates, shall establish and maintain separate accounting

records for each compartment of the Company.

5488

4.6 The liquidation of a compartment is decided by the Board of Managers or by the Sole Manager.

5. Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

6. Art. 6. Share Capital
6.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each (hereafter referred to as the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

6.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6.3 All Shares will have equal rights.
6.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Company Law.

7. Art. 7. Shares indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares
8.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of articles 189 and 190 of the Company Law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

9. Art. 9. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes, certificates or any other debt instruments

under registered or bearer form. Bonds, notes, certificates or other debt instruments under registered form may not be
exchanged or converted into bearer form. The Company being a private limited liability company, it may issue such
instruments on a private basis only. The Company is not able to make public offerings as provided under article 188 of
the Company Law.

Chapter IV.- Management

10. Art. 10. Management
10.1 The Company is managed by one or more Manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one Manager, he/it will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of Managers, they will constitute the Board
of Managers.

10.2 The Managers need not to be Shareholders. Any Manager may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

10.3 Any Manager who resigns remains in function until his successor is appointed.

11. Art. 11. Powers of the sole manager or of the board of managers
11.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 10 and 12 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.2 The Board of Managers or the Sole Manager is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the

Company in accordance with the Securitisation Law.

11.3 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the
general meeting of Shareholders by the Company Law or the present Articles, fall within the competence of the Sole
Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

12. Art. 12. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the sole signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of Managers, by any Manager.

13. Art. 13. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
13.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

13.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

5489

14. Art. 14. Meeting of the board of managers
14.1 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
14.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

14.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

14.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

14.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

14.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

14.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

15. Art. 15. Independent auditor
15.1 The  accounts  of  the Company are  audited  by  one  or  more independent auditors  (réviseur(s)  d'entreprises)

appointed by the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

15.2 The independent auditors are appointed amongst the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises for a

determined period.

15.3 The independent auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of the shareholders

16. Art. 16. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
16.1 If there is only one Shareholder (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"), the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

16.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

16.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

16.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

16.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

16.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

16.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Company Law.
Change of the nationality of the Company requires unanimity.

Chapter VI.- Business year

17. Art. 17. Business year
17.1 The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

17.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Distribution right of shares
18.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

5490

18.2 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

18.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

18.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

18.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VII.- Liquidation

19. Art. 19. Dissolution and liquidation
19.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

19.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

Chapter VIII.- Applicable law

20. Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Company Law and the Securitisation Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2009.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Stichting International Indirect Property Investments Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Shares

Total: one hundred twenty five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corres-

ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about five thousand Euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Stichting International Indirect Pro-

perty Investments Holding, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
(a) Vincent Bouffioux, accountant, with professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(b) Séverine Canova, jurist, with professional address at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 12 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.

5491

2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting International Indirect Property Investments Holding, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-

Bas ayant son siège statutaire aux Pays-Bas à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, enregistrée au Registre de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34312166.

Dûment représentée par Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé en

date du 22 septembre 2008, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Inter-

national Property Securities S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi Sociétés"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (la "Loi Titrisation").

2. Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le siège social peut être transféré dans la Ville de Luxembourg par une délibération du gérant unique de

la Société (le "Gérant Unique") ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la Société (le "Conseil de
Gérance" ou les "Gérants").

2.4 Lorsque le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance considère que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social de
la Société ou la communication de ce siège avec l'étranger, sont en train de se produire ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger au sein du territoire de l'Espace Economique Européen jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure de transfert provisoire n'affectera pas la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Cette mesure de transfert provisoire sera
adoptée et notifiée à toutes les parties concernées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance, ou par l'un(e) des organes ou des personnes chargé(e), par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance, de la gestion quotidienne de la Société.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou émetteur dans le contexte d'une ou plusieurs opérations

de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou
l'acceptation de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de
titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou pris en charge par la Société.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières, prêts ou autres instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;

5492

b) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telles que le Conseil de Gérance, le Gérant Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autres;

c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, "charge" de droit anglo-saxon ou par d'autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de

mise en pension;

e) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions

similaires;

f) prêter ou lever des fonds, émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs d'une dette (y

compris par voie d'intérêt de participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis
ou pris en charge par la Société; et

g) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou toute
obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.4 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement.

4. Art. 4. Compartiments.
4.1 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique est autorisé à créer un ou plusieurs

compartiments correspondant chacun à une partie séparée des biens de la Société.

4.2 Sous réserve de l'article 4.4 ci-dessous, tous les biens alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles

pour les investisseurs de celui-ci et les créanciers dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le
fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment.

4.3  Nonobstant  ce  qui  précède,  si,  suivant  le  rachat  ou  le  remboursement  en  entier  des  emprunts  de  la  Société

attribuables à un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations de la Société envers les
autres créanciers dont les créances sont nées en connexion avec de tels emprunts ou la constitution, le fonctionnement
ou la liquidation de ce compartiment, il demeure des actifs dans un tel compartiment, le Conseil de Gérance ou le Gérant
Unique de la Société peut allouer un tel excédent d'actifs à un ou plusieurs autre(s) compartiment(s) ou au patrimoine
général de la Société.

4.4 Les créances de la Société qui ne sont pas nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation

d'un compartiment spécifique peuvent être remboursées avec le patrimoine général de la Société, ou peuvent être ré-
parties par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique entre les différents compartiments de la Société au pro rata des
actifs desdits compartiments ou de toute autre manière que le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique jugeraient plus
appropriée.

4.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique ou leurs délégués, devront établir et conserver une comptabilité

distincte pour chaque compartiment de la Société.

4.6 La liquidation d'un compartiment est décidée par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique.

5. Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

6. Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune (les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les "Associés".

6.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

6.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi Sociétés.

7. Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

8. Art. 8. Transfert des parts.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

5493

8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément aux prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi Sociétés.

Titre III.- Obligations et autres titres représentatifs d'une dette

9. Art. 9. Nominatif ou au porteur . La Société pourra émettre des obligations, certificats et autres titres représentatifs

d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Les obligations, certificats et autres titres représentatifs d'une dette
sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur. En sa qualité de société à
responsabilité limitée, la Société ne peut émettre les instruments précités que dans le cadre d'un placement privé. Aux
termes de l'article 188 de la Loi Sociétés, la Société ne peut faire d'offres au public.

Titre IV.- Gérance

10. Art. 10. Gérance
10.1 La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas

d'un seul Gérant, il est désigné comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront le Conseil de
Gérance.

10.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Un Gérant pourra être révoqué à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

10.3 Tout Gérant démissionnaire continue d'occuper sa fonction jusqu'à la nomination de son successeur.

11. Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et à condition que les termes du présent
article aient été respectés.

11.2 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société

conformément à la Loi Titrisation.

11.3 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi Sociétés ou les Statuts seront de la compétence
du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

12. Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout
Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique,
par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tout Gérant.

13. Art. 13. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
13.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

13.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Art . 14. Réunion du conseil de gérance
14.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
14.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

14.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

14.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

14.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant participant

est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

14.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

14.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.

5494

15. Art. 15. Auditeur(s) indépendant(s)
15.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises) nommés par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

15.2 Le/les auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises) sont nommés parmi les membres de l'Institut des Révi-

seurs d'Entreprises pour une durée déterminée.

15.3 Les auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises) sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée Générale des associés

16. Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes
16.1 S'il n'y a qu'un seul Associé (l’"Associé Unique"), cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

16.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

16.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

16.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

16.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

16.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à condition d'être adoptées par les Associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve de toutes
autres dispositions de la Loi Sociétés.

Titre VI.- Exercice social

17. Art. 17. Exercice social
17.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur de l'actif
et du passif de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Art. 18. Droit de distribution des parts
18.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la
réserve l'égale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

18.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
18.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires à/(aux) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une
situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le
montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'/(les) Associé(s).

Titre VII.- Liquidation

19. Art. 19. Dissolution et liquidation
19.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

5495

19.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.4 Le solde restant après paiement du passif de la Société dissoute sera distribué aux Associés proportionnellement

à la valeur nominale du total des Parts Sociales détenues par chaque Associé.

Titre VIII.- Loi applicable

20. Art. 20. Loi applicable. Tout ce qui ne fait pas l'objet de dispositions spécifiques dans ces Statuts est réglé en

conformité avec la Loi Sociétés et la Loi Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Stichting International Indirect Property Investments Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Parts Sociales

Total: Cent vingt cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euro (12,500.- €) correspondant à un capital social de douze mille cinq cent Euro (12,500.- €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à cinq mille Euros.

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, Stichting International Indirect Property

Investments Holding, représentant la totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société, chacun pour une période indéterminée:
(a) Vincent Bouffioux, comptable, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg; et

(b) Séverine Canova, juriste, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Aavenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature de tout Gérant ou

par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par tout Gérant.

2.  Le  siège  social  de  la  Société  est  fixé  au  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la comparante précitée, connue du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45426. Reçu à 0,5 %: mille deux cent cin-

quante euros (1.250,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, delivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009003711/211/511.
(090000164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5496

Evolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.860.

DISSOLUTION

l'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Laurent, sexologue clinicien, né à Saint Quentin/Aisne (France), le 12 mai 1952, résidant profession-

nellement à F-51100 Reims, 46, rue de Talleyrand (France).

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter comme suit:
- Que la société à responsabilité limitée Evolux S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64,

avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93860, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 692 en date du 2 juillet 2003, page 33191.

- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé de la société Evolux S.à r.l., prédésignée.
- Que l'activité de la société ayant cessé le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat

et sa mise en liquidation.

- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société.
- Que le comparant, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société

est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute.
- Qu'il y a lieu de procéder à la destruction des parts sociales émises.
- Que les livres et documents de la société Evolux S.à r.l. sont conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: LAURENT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2008. Relation GRE/2008/5173. Reçu douze uros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 30 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009003667/231/43.
(090000488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Polskilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.307.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

5497

Luxembourg, le 15/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour POLSKILUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003631/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Acronis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.071.

Par résolutions prises en date du 5 décembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de  la démission  de  John  Murgo,  avec  adresse professionnelle à 23, Avenue Burlington, MA 01803

Massachusetts, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 26 septembre 2008.

2. Nomination de Ilya Zubarev, avec adresse professionnelle au 12, Kosmonavta Volkova, 127299 Moscou, Russie, au

mandat de gérant, avec effet au 26 septembre 2008, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003725/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Mare di Gallura S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.683.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mars 2008:
- D'accepter la démission d'Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A. de son mandat de Commissaire aux comptes avec

effet au 12 mars 2008;

- De nommer Fidu-Concept s.à r.l., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36 avenue Marie-Thérèse, au poste

de Commissaire aux comptes avec effet au 12 mars 2008. Son mandat prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 201.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003733/304/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.281.

L'associé unique a pris les décisions suivantes en date du 9 septembre 2008:
- Acceptation de la démission de Iqbal Ismail Kapadwala, avec adresse au 772, Franklin Avenue, NY 11580 N Valley

Stream, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

5498

- Nomination de Paul Wilson, avec adresse professionnelle au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003724/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Juridical &amp; Corporate Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.137.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 17 novembre 2008 ont été déposés

au Registre de Commerce à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 03 décembre 2008.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003621/225/13.
(090000236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.078.

Veuillez noter que le nouveau nom de l'associé Taylor Woodrow (Luxembourg) S.à r.l. est Taylor Wimpey (Luxem-

bourg) S.à r.l., et que l'adresse est désormais, 16 Avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg (et non 69A, Boulevard de la
Pétrusse, L - 2320 Luxembourg).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003746/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02729. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Nise Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 110.961.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sur l'exercice 2007 en date du 11 octobre 2008 à

<i>Luxembourg

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit:
Fiduplan S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B-44.563
Le mandat du commissaire aux comptes vient à l'échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2009.

<i>Pour compte de Nise Investments S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003735/752/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5499

Charterhouse Nova I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 123.930.

EXTRAIT

A ce jour, l'adresse de Mr. Christophe El Gammal, gérant C de la Société, n'est plus au 108, route de Mondercange,

L- 4247 Esch/Alzette mais au 67, rue de Cesssange, L-1320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe El Gammal
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003739/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Masonite (Hungary) Servicing Company Limited by Shares, succursale de Luxembourg, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.364.

<i>Extrait des résolutions écrites en dates du 3 novembre 2006

Les actionnaires ont décidé:
D'accepter la démission de Eamonn O'Dea à la fonction d'administrateur du Conseil d'administration avec effet au 3

Novembre 2008.

De nommer Derek Paul O'Reilly, né le 5 août 1968 à Dublin, Mande, demeurant au 35, Fernleigh, Castleknock, Dublin

15 Irlande, à la fonction d'administrateur du Conseil d'administration avec effet au 3 Novembre 2008.

Luxembourg, le 26.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003742/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02770. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Polonia Property II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 pour la période du 11 juillet 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009006752/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10800. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

L'an deux mille huit, le huit décembre, à 14.00 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOBEDAL S.A., ayant son

siège social à L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm, R.C.S. Luxembourg numéro B 86.095, constituée suivant acte reçu par

5500

Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 414
du 4 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1228 du 24 décembre 2001;
- suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire prénommé, en date du 1 

er

 février 2002, publié au Mémorial

C numéro 782 du 23 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick JACQUET, ingé-

nieur, demeurant à B-5100 Wepion, Chemin des Marronniers 21 (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société SOBEDAL S.A..
B) Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

C) La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires par

lettres recommandées à la poste le 26 novembre 2008.

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 2.000 actions actuellement en circulation, représentatives de l'in-

tégralité du capital social, 1.700 actions, soit la plus que la moitié du capital, sont représentées à la présente assemblée
et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement con-
stituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8281 Kehlen, 24B, rue d'Olm, à L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège de la société est établi à Perlé."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - JACQUET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2008. Relation GRE/2008/5019: Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009004146/231/54.
(090001085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Jena Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.677.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 29 octobre 2008

que:

5501

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2013.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

 décembre

2008 que:

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société pour un mandat d'une durée de cinq ans qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003909/717/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09505. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABAREL S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 78.408,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C

numéro 284 du 20 avril 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 avril 2007,

publié au Mémorial C numéro 1218 du 20 juin 2007.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

TRENTE (330) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 21.000,- (Euros vingt et un mille) pour le porter de son montant actuel de

EUR 33.000,- (Euros trente-trois mille) à EUR 54.000,- (Euros cinquante-quatre mille), par l'émission de 210 (deux cent
dix) actions nouvelles de EUR 100,- (Euros cent) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des 210 nouvelles actions par FINACAP HOLDING S.A.;

5502

4. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
5. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de VINGT ET UN MILLE EUROS (€ 21.000,-) pour le porter de son

montant actuel de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (€ 33.000,-) à CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (€ 54.000,-),
par l'émission de DEUX CENT DIX (210) actions nouvelles de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de

l'actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

La société FINACAP HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte,

déclare souscrire les DEUX CENT DIX (210) actions nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 210 actions nouvelles par FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée.
Les DEUX CENT DIX (210) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de VINGT ET UN MILLE EUROS (€ 21.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article quatre (4) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. 1 

er

 alinéa.  "Le capital social est fixé à CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (€ 54.000,-), représenté par

CINQ CENT QUARANTE (540) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune."

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 1.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15105. Reçu cent cinq euros 21.000,- € à

0,5 %= 105,- €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009004149/219/80.
(090001061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Fistal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 143.739.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq décembre,

5503

Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi,

- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FISTAL FINANCE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son ex-
tension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

5504

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2009.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures et pour

la première fois en 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Luc BRAUN, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Horst SCHNEIDER, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.350,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc BRAUN, diplômé es sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant à 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, né à Trêves (Allemagne), le 20 septembre 1957, demeurant à 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.578.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, avec siège social 16, allée Marconi, Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.889.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

5505

5) Monsieur Luc BRAUN, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Monsieur Horst SCHNEI-

DER, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

6) L'adresse de la société est fixée au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, H. Schneider, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49496. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros

(155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations..

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009004185/212/127.
(090000818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Société Internationale d'Investissements Mobiliers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.915.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales en date du 8 janvier 2008

<i>Résolution unique

Par un contrat de cession de parts sociales signé le 8 janvier 2008, Mme Marie-Pierre Carpentier reconnaît avoir céder

ses 48 parts de la société SIIM Sàrl au profit de la Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl (en abrégé SIIF
Sàrl). Cette dernière détient finalement 335 parts sociales de la société SIIM Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE D'INVESTISSEMENTS MOBILIERS S.à.R.L. en abrégé SIIM Sàrl, Société à Responsabilité
Limitée
Signatures

Référence de publication: 2009003901/45/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Winward International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.114.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2008

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003900/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5506

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 136.021.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Peter  Davies,  né  le  27  septembre  1962  à  Rochford  (Grande-Bretagne)  de  résidence  personnelle:  The  Old

Vicarage, Woodgate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED; Grande-Bretagne

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003422/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09052. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 130.755.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Peter Davies, né le 27 septembre 1962 à Rochford (Grande-Bretagne) de résidence professionnelle: 8, rue

Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003427/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Tacana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.608.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5507

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

TACANA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003438/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10528. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Peter  Davies,  né  le  27  septembre  1962  à  Rochford  (Grande-Bretagne)  de  résidence  personnelle:  The  Old

Vicarage, Woodgate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED; Grande-Bretagne

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003417/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Cartago S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.784.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003428/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09953. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Cartago S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.784.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003429/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09956. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5508

GELF Investments (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF European Holdings (Lux) Sàrl, en date du 5 décembre 2008

1. Il est mis fin en date du 05 décembre 2008 au mandat de gérant à savoir:
a)  Mr  Peter  Davies,  né  le  27  septembre  1962  à  Rochford  (Grande-Bretagne)  de  résidence  personnelle:  The  Old

Vicarage, Woodgate, Helpston, Peterborough, PE6 7ED; Grande-Bretagne

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters – Président
Mr Michael O'Sullivan
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Los
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003421/6981/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ITL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.930.

EXTRAIT

Résultant du Conseil de Gérance tenu le 16 décembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008;

- modification de l'adresse professionnelle de tous les gérants, Johan Dejans et Eric Vanderkerken, de l'ancienne adresse

73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet
rétroactif au 3 novembre 2008.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003439/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Projet-Immo-Libre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 68.941.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003433/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05828. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5509

D.V. Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.884.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société D.V. INVEST
S.A., société anonyme, conclue en date du 11 septembre 2002, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise d'effet
au 15 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009003447/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

MAST CONSULT, société à responsabilité limitée, CONSULTANT EN MANUTENTION ET STOCKA-

GE.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 26.743.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003448/1420/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Haus-Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.844.

La société anonyme Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme HAUS-LUX S.A.

Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
Monsieur Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Pour avis sincère et conforme
HAUS-LUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003444/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

GF Gar.Fin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.424.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société GF Gar. Fin S.A.,
société anonyme, conclue en date du 23 mai 2002, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise d'effet au 15
décembre 2008.

5510

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009003445/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Tankschiff-Transporte Will GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch.

R.C.S. Luxembourg B 41.537.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003446/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

T8T S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.003.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société T8T S.A., société
anonyme, conclue en date du 4 décembre 2006, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise d'effet au 15 décembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009003449/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Peak Partners Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 60.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2009003450/1418/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09147. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5511

R.E. RO S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.500.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société R.E. RO S.A.,
société anonyme, conclue en date du 18 juin 2007, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise d'effet au 15
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009003451/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Piramide S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.605.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société PIRAMIDE S.A.,
société anonyme, conclue en date du 27 janvier 2006, a pris fin en date du 15 décembre 2008, avec prise d'effet au 15
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2009003453/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Peak Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 93.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2009003454/1418/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09144. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

International Distributors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 13.045.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5512

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.12.08.

INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009003440/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10547. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Medical Foncier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.498.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009003506/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10159. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
Luxembourg
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009003610/206/13.
(090000645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Mobile Media Group Holding S.A.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
Luxembourg
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009003609/206/14.
(090000630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.897.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 septembre 2008.

Les actionnaires ont décidé

5513

- D'accepter la démission de M. Jeremy Sampson à la fonction de gérant de la catégorie A avec effet au 9 septembre

2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003752/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02743. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.310.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Im Jahre zweitausendacht, am fünften Dezember,
erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
DB Valoren S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter Nummer B111.379. (die „Gesellschafterin"),

vertreten durch Herrn Andreas E. Siewert, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg und durch Herrn

Lutz Robra, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Luxemburg am 4. Dezember 2008.
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die Gesellschafterin ist die Alleingesellschafterin der unter dem Namen DB Equity S.à r.l. und unter Nummer B-111.380

in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet
durch Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 293 vom 9 Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg,
und einem Stammkapital von fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-) (die „Ge-
sellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom
30. November 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 121 vom 6. Februar
2007.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen

sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von maximal drei Milliarden zweihundert

Millionen Euro (EUR 3.200.000.000,-), um das bestehende Stammkapital von fünf Milliarden dreihundertsechsundvierzig
Millionen Euro (EUR 5.346.000.000,-), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile
mit einem Nennwert von jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-) um den entsprechenden Betrag zu verringern, und
zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils und Auszahlung des Ertrags aus dieser Kapitalhe-
rabsetzung an die Gesellschafterin.

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

drei Milliarden sechsunddreißig Millionen Euro (EUR 3.036.000.000,-), um das bestehende Kapital von fünf Milliarden
dreihundertsechsundvierzig  Millionen  Euro  (EUR  5.346.000.000,-),  eingeteilt  in  sechs  Millionen  sechshunderttausend
(6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert von jeweils achthundertzehn Euro (EUR 810,-), auf zwei Milliarden
dreihundertzehn Millionen Euro (EUR 2.310.000.000), eingeteilt in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Ge-
sellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils dreihundertfünfzig Euro (EUR 350,-) zu verringern, und zwar mittels
Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von achthundertzehn

5514

Euro (EUR 810,-) auf jeweils dreihundertfünfzig Euro (EUR 350,-). Die Gesellschafterin beschließt außerdem, dass der
Ertrag aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin ausgezahlt wird.

Diese Auszahlung kann erst nach erfolgter Bezahlung sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft vorgenommen werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags

wie folgt abzuändern:

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwei Milliarden dreihundertzehn Millionen Euro

(EUR 2.310.000.000) und ist in sechs Millionen sechshunderttausend (6.600.000) Gesellschaftsanteile in einem Nennwert
von jeweils dreihundertfünfzig Euro (EUR 350,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-

rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabse-
tzung verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend achthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  der  Urkunde  durch  den  Notar  gegenüber  den  ihm  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen  und

Wohnort bekannten Vertretern der erschienenen Gesellschafterin, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar un-
terzeichnet.

Gezeichnet: A. Siewert, L. Robra, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008 LAC/2008/49326. Reçu: douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FUER  GLEICHLAUTENDE  ABSCHRIFT,  zum  Zwecke  der  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009003643/220/75.
(090000153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

DB Valoren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.221.449.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.379.

Im Jahre zweitausendacht, am fünften Dezember,
erschien vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtssitz in Luxemburg,
Deutsche Bank A.G., eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Taunusanlage 12, D-60325

Frankfurt am Main, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB B 30 000
(die „Gesellschafterin"),

vertreten durch Herrn Manfred Müller, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Frankfurt am Main am 1. Dezember 2008.
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, hat den Notar aufgefordert, Folgendes festzuhalten.
Die  Gesellschafterin  ist  die  Alleingesellschafterin  der  unter  dem  Namen  DB  Valoren  S.à  r.l.  und  unter  Nummer

B-111.379 in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 13. Oktober 2005, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 260 vom 4. Februar 2006 veröffentlicht worden ist, mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxemburg, und einem Stammkapital von sechs Milliarden dreihundertsechsundsechzig Millionen fünfhunderttau-
send Euro (EUR 6.366.500.000,-) (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft ist zuletzt abgeändert worden gemäß
Urkunde des amtierenden Notars vom 14. Dezember 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 189 vom 15. Februar 2007.

Die Gesellschafterin erklärt, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen

sind, informiert zu sein:

5515

<i>Tagesordnung

1 Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von maximal drei Milliarden dreihundert

Millionen Euro (EUR 3.300.000.000,-), um das bestehende Stammkapital von sechs Milliarden dreihundertsechsundsechzig
Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 6.366.500.000,-), eingeteilt in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzigtau-
send fünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-) um
den entsprechenden Betrag zu verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils und
Auszahlung des Ertrags aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin.

2 Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft, entsprechend den gemäß Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüssen.

3 Erteilung von Vollmachten an das Geschäftsführungsgremium zwecks Umsetzung der unter Tagesordnungspunkt 1)

gefassten Beschlüsse.

4 Verschiedenes.
Die Gesellschafterin forderte daraufhin den amtierenden Notar dazu auf, Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt die Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von

drei Milliarden einhundertfünfundvierzig Millionen einundfünfzigtausend Euro (EUR 3.145.051.000,-), um das bestehende
Kapital von sechs Milliarden dreihundert Sechsundsechzig Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 6.366.500.000,-), ein-
geteilt  in  sechs  Millionen  dreihundertsechsundsechzigtausendfünfhundert  (6.366.500)  Gesellschaftsanteile  mit  einem
Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,-), auf drei Milliarden zweihundert einundzwanzig Millionen, vierhun-
dertneunundvierzigtausend  Euro  (EUR  3.221.449.000,-),  eingeteilt  in  sechs  Millionen  dreihundertsechsundsechzigtau-
sendfünfhundert (6.366.500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfhundertsechs Euro (EUR 506,-) zu
verringern, und zwar mittels Reduzierung des Nennwertes jedes Gesellschaftsanteils von seinem derzeitigen Betrag in
Höhe von eintausend Euro (EUR 1.000,-) auf fünfhundertsechs Euro (EUR 506,-). Die Gesellschafterin beschließt außer-
dem, dass der Ertrag aus dieser Kapitalherabsetzung an die Gesellschafterin ausgezahlt wird.

Diese Auszahlung kann erst nach erfolgter Bezahlung sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft vorgenommen werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt infolge des obigen ersten Beschlusses, Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags

wie folgt abzuändern:

« Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt drei Milliarden zweihunderteinundzwanzig Millionen

vierhundertneunundvierzigtausend Euro (EUR 3.221.449.000,-) und ist in sechs Millionen dreihundertsechsundsechzig-
tausendfünfhundert  (6.366.500)  Gesellschaftsanteile  in  einem  Nennwert  von  jeweils  fünfhundertsechs  (EUR  506,-)
eingeteilt, die sämtlich vollständig eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt, dem Geschäftsführungsgremium der Gesellschaft Vollmacht zur Umsetzung der vo-

rangehenden Beschlüsse zu erteilen. Das Geschäftsführungsgremium ist dazu ermächtigt, alle mit dieser Kapitalherabse-
tzung verbundenen notwendigen oder sachdienlichen Maßnahmen zu treffen.

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend achthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.

Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde durch den Notar gegenüber dem ihm nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und

Wohnort bekannten Vertreter der erschienenen Gesellschafterin, hat derselbe diese Urkunde mit dem Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: M. Müller, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008 LAC/2008/49327. Reçu: douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

FUER GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009003641/220/76.
(090000146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5516

CP Berne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 114.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour CP BERNE S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009003800/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11176. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CP Autogland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour CP AUTOGLAND S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003797/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11126. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

CP Autochavannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour CP AUTOCHAVANNES S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

5517

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009003796/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11135. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

P.L.S. Desosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 2, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 110.472.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 2 décembre 2008, que le capital social de la société P.L.S. Desosse S.àr.l.

se répartit dorénavant comme suit:

- Monsieur Eric Liss, demeurant à L-3259 Bettembourg, 2, rue de la Montagne . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

- Monsieur Peter Poppe, demeurant à B-9300 Aalst, Botermelkstraat 132 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009003758/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

L'associé unique a pris les décisions suivantes en date du 9 septembre 2008:
- Acceptation de la démission de Iqbal Ismail Kapadwala, avec adresse au 772, Franklin Avenue, NY 11580 N Valley

Stream, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Paul Wilson, avec adresse professionnelle au 33, Cavendish Square, W1G 0PW Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003723/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 106.281.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°39245 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et Associa-

tions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003626/211/12.
(090000651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

5518

Frontmark Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.746.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Frontmark Investments S.à.r.l.
Représenté par M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003783/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09648. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090000577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Rodluc Music S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech.

R.C.S. Luxembourg B 93.423.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009003774/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Cottex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.589.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009003773/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Euro Foire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.050.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5519

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009003772/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09006. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003616/220/12.
(090000167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Legend Films International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6432 Echternach, 7, rue Dierwies.

R.C.S. Luxembourg B 123.710.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009003775/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.138.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique en date du 15 décembre 2008:
- Transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci au 3 novembre 2008.

Modification de l'adresse professionnelle du gérant suivant, Eric VANDERKERKEN, de l'ancienne adresse 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif
au 3 novembre 2008.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003538/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5520

---

Document Outline

Acronis Holding S.à r.l.

Azabu Holding S.A.

Bio Expand S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l.

Cartago S.A.

Cartago S.A.

Charterhouse Nova I

Cottex S.A.

CP Autochavannes S.à r.l.

CP Autogland S.à r.l.

CP Berne S.à r.l.

DB Equity S.à r.l.

DB Valoren S.à r.l.

D.V. Invest S.A.

Equinox Two S.C.A.

Euro Foire S.à r.l.

Evolux S.à r.l.

Fegon International S.A.

Fimiproperties S.A.

Fintecno Holding S.A.

Fistal Finance S.A.

Fral S.A.

Frontmark Investments S.à r.l.

GELF Investments (Lux) S.àr.l.

GELF Korbach (Lux) S.àr.l.

GELF Oldenburg (Lux) S.à r.l.

GF Gar.Fin S.A.

GLL Office Arsenal S.à r.l.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Goodman Opal (Lux) Logistics S.à r.l.

GSO Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

GSO Luxembourg Offshore Funding S.à r.l.

GSO Luxembourg Onshore Funding S.à r.l.

GSO Overseas Liquidity Facility (Luxembourg) S.à r.l.

Haus-Lux S.A.

Icarel S.A.

International Distributors S.A.

International Property Securities S.à r.l.

ITL Holdings S.à r.l.

Jena Investments S.A.

Juridical &amp; Corporate Services s.à r.l.

La Fayette Lux 1

La Fayette Lux 2

Lannion S. à r.l.

Legend Films International S.A.

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR

Mare di Gallura S.A

Masonite (Hungary) Servicing Company Limited by Shares, succursale de Luxembourg

MAST CONSULT, société à responsabilité limitée, CONSULTANT EN MANUTENTION ET STOCKAGE

Medical Foncier S.A.

Medical Services Group S.A. Holding

Mobile Media Group Holding S.A.

Mobile Media Group S.A.

Nise Investments S.A.

Organik Luxembourg S.A.

Peak Partners (Luxembourg) S.A.

Peak Partners Services S.A.

Piramide S.A.

P.L.S. Desosse S.à r.l.

Polonia Property II S.à.r.l.

Polskilux S.A.

Projet-Immo-Libre S.A.

Red &amp; Black Lux 2 S.àr.l.

Red &amp; Black Lux S.àr.l.

R.E. RO S.A.

Rodluc Music S.àr.l.

Sabarel S.A.

SLV Electronik S.à r.l.

Sobedal S.A.

Société Internationale d'Investissements Mobiliers Sàrl

Solar Resources Holding S.à r.l.

Sperotto International Trading S.A.

Stella Holding S.A.

T8T S.A.

Tacana S.A.

Tankschiff-Transporte Will GmbH

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.1 S.à.r.l.

Taylor Wimpey (Luxembourg) S.à r.l.

Winward International S.A.