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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 113

19 janvier 2009

SOMMAIRE

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5424

Albion 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5380

Albion Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5423

Almeida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5403

Arlington International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

5416

Automobiles Origer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5421

BCD Travel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

5402

Bookless Developments S.A. . . . . . . . . . . . .

5422

Capivent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5381

Chanteloup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5381

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

5379

CONVIS Herdbuch Service Elevage et Gé-

nétique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5418

Covit Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5422

Daum Investments International S.A. . . . .

5381

Dorset Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5421

Elocap Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5397

Holding Patrimoniale Hirsch S.à r.l. . . . . .

5419

Horizon Santé Finance et Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5395

Imayou S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5395

Immoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5380

Incarose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5380

InfoMed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5395

Interassurances Pauly & Lamby et Associés

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5419

Jaccar Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5392

Jofut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5417

Jofut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5417

K'FE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5420

Koukab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5420

Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5402

Medical Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5397

Medical Foncier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5395

Melp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5423

NOVOPHALT OVERSEAS, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5401

O - Line S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5389

OME Investment Acquisition S.C.A. . . . . .

5403

Opéra Finance International S.A. . . . . . . . .

5402

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5402

PALLINGHURST INVESTOR CONSOR-

TIUM (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5382

Redmond Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5418

Resultatsystem Internationell . . . . . . . . . . .

5417

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5380

Samorfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5416

SBRE RR Resi Prop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

5424

SBRE RR Retail 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5424

Smart-Travel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5419

Socafam & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5418

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5378

Takeoff Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5378

Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5419

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5391

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5391

Taylor Wimpey (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5391

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5422

Travel Ring International . . . . . . . . . . . . . . .

5418

Valamdara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5398

Van Dijck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5379

Wind Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

5378

Zatra SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5415

5377

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 juin 2008 entre SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co et Monsieur

Josef Stoll, il résulte que:

- SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co immatriculée 0201034171-2 auprès du Registre de Commerce du Canton de

Zürich, domiciliée Flughofstrasse, CH-8058 Zürich-Flughafen, en Suisse détient

235 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune,
64 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.
- Monsieur Josef Stoll né le 8 juin 1961 à Monheim, en Allemagne, domicilié 43 Obermoosbergstrasse, 9100 Herisau,

en Allemagne, ne détient plus de part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Takeoff Luxco 1 S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009001723/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03631. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Takeoff Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.541.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 1

juillet 2008 entre SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co et Monsieur

Georg Radon, il résulte que:

- SR TECHNICS HOLDCO II Ltd Co immatriculée 0201034171-2 auprès du Registre de Commerce du Canton de

Zürich, domiciliée Flughofstrasse, CH-8058 Zürich-Flughafen, en Suisse détient

260 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune,
74 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.
- Monsieur Greg Radon né le 30 septembre 1958 à Obersiggenthal, en Suisse domicilié 8 Rebenstrasse 5426 Lengnau,

en Suisse, ne détient plus de part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Takeoff Luxco 1 S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2009001724/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03635. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Wind Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'Associé unique de la société, il a été décidé de:

5378

1) Accepter avec effet rétroactif au 29 septembre 2008 la démission des Gérants de Catégorie A, Messieurs Jean

Perarnaud et Jens Thomassen:

2) Nommer en tant que nouveau Gérant de Catégorie A, avec effet rétroactif au 29 septembre 2008, en remplacement

des gérants démissionnaires:

Monsieur Luis Liduvino QUIROGA PEREZ, né le 6 juin 1978 à Ovideo, Espagne, résidant professionnellement au 2,

More London Riverside, Londres SEI 2AP, Grande-Bretagne.

Son mandat sera d'une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009001727/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08367. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080191469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.104.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, la société Cisco Systems Luxembourg International S.a r.l., a transféré son siège du 8-10

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au 412, route d'Esch, L-1030 Luxembourg en date du 1

septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch L-2086 LUXEMBOURG
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002246/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09832. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Van Dijck, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 38.191.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 28 mai 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009002817/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01159. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

5379

Immoven, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 38.189.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 28 mai 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009002820/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01161. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080192305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Rosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 30 juin 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Bernard Felten à la fonction du Président du

Conseil d'Administration.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009002827/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09313. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Albion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 122.641.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 31 Octobre, 2006 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

Albion 3 S.à r.l. ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et Citco REIF Services (Luxembourg)

SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Et ce avec effet immédiat du 17 juin, 2008

Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature
L’Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2009002264/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08301. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Incarose, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.801.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 16 septembre 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Bernard Felten à la fonction du Président du

Conseil d'Administration.

5380

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002831/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09316. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 1

er

juillet 2008

Le Conseil d'Administration décide, de nommer en son sein Monsieur Yves Van Renterghem à la fonction du Président

du Conseil d'Administration.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002837/9378/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01163. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Chanteloup Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 octobre 2008 au siège de la société

1. L'assemblée accepte la démission de la S.à.R.L. 'VAN GEET, DERICK & Co, Réviseurs d'entreprises', ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, de son mandat de commissaire, avec effet immédiat suite à la
lettre de démission datée du 6 octobre 2008.

En remplacement l'assemblée décide de nommer comme commissaire la S.à.R.L. «VGD Experts-comptables», ayant

son siège à L-1258 Luxembourg 6, Rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 53.981. Pour l'exercice
du mandat cette société sera représentée par son associée responsable Madame Lutgard Laget. Le commissaire exercera
son mandat jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2009.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009002841/9378/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09311. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Daum Investments International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 33.349.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2008, Madame Luisella MORESCHI s'est démise de ses

fonctions d'Administrateur et Madame Romaine FAUTSCH, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été appelée
aux fonctions d'Administrateur. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2011.

Par décision du Conseil d'Administration du 28 avril 2008, Madame Romaine FAUTSCH et M. Guy BAUMANN ont

été nommés dans leurs fonctions d'Administrateurs-délégués, jusqu'en 2011. Ils pourront engager valablement la société,
par leurs signatures conjointes, ou conjointement avec la signature d'un autre administrateur.

5381

Le 19 NOV. 2008.

Pour: DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.
Experta Luxembourg
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-Président / -

Référence de publication: 2009003757/1017/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08646. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

PALLINGHURST INVESTOR CONSORTIUM (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.734.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteen day of December.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Pallinghurst (Cayman) GP L.P, a limited partnership constituted and existing under the laws of Grand Cayman,

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under the number WK-19200 with its registered office
at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI,9002, Cayman Islands,

duly represented by Ms Sophie ZINTZEN lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Grand Cayman, on December 11, 2008.

2. The Pallinghurst Resources Fund L.P., a limited partnership constituted and existing under the laws of Grand Cayman,

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under the number WK-19204 with its registered office
at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI,9002, Cayman Islands,

duly represented by Ms Sophie ZINTZEN lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Grand Cayman, on December 11, 2008.

3. NGPMR (Cayman) L.P., an limited partnership, constituted and existing under the laws of Cayman, registered under

the number HL-20842, with its registered office at c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

duly represented by Ms Sophie ZINTZEN lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Grand Cayman, on December 11, 2008.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a "société á responsabilité limitée" under the name of "PALLINGHURST INVESTOR

CONSORTIUM (Lux) S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, preferred equity certificates, debentures, notes and other securities, including those issued by any Go-
vernment or any other international, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of
purchase, contribution, subscription, option or in any other manner except by public issuance, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of
connected patents and licences.

5382

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures,

except by public issuance. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which
it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,000.-) represented

by one million seven hundred (1,700,000) corporate units with a par value of one United States cent (USD 0.01) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III.- Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

5383

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and nine.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the managers,

2. These accounts show a profit including profits carried forward,

3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

5384

Title IV.- Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The appearing persons represented as described above have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Members

Subscribed

capital

Paid-up

capital

Number of

corporate

units

Pallinghurst (Cayman) GP L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,636.-

363,600

The Pallinghurst Resources Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,176.-

517,600

NGPMR (Cayman) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,188.-

818,800

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000.-

1,700,000

The 1,700,000 (one million seven hundred thousand) corporate units of the Company have been fully paid-up by the

subscribers, proof of which payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of USD 17,000.-
(seventeen thousand States Dollars) is as of now available to the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

Resolutions of the members

The Members of the Company, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, have

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté,
2. The number of managers is set at 2 (two).
3. The following persons are appointed as managers for an undefined duration:
- The company ATC Management (Luxembourg) S.a r.l., a private limited liability company incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, registered under the number R. C. Luxembourg B 103.336, with its registered office at
L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté,

- Arne FRANDSEN, businessman, born on December 22, 1966 at Naestved (Denmark), residing at c/- 7

Floor 54

Jermyn Street London SW1Y 6LX.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Pallinghurst (Cayman) GP L.P, une société en commandite constituée sous le droit du Grand Caïman, inscrite au

"Registrar of Exempted Limited Partnership" sous le numéro WK-19200, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1,9002, Cayman Islands,

5385

dûment représentée par Maître Sophie ZINTZEN avocate, demeurant professionnellement à, 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée au
Grand Caïman le 10 décembre 2008.

2. The Pallinghurst Resources Fund L.P., une société en commandite constituée sous le droit du Grand Caïman, inscrite

au "Registrar of Exempted Limited Partnership" sous le numéro WK-19204, avec siège social à Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1,9002, Cayman Islands,

dûment représentée par Maître Sophie ZINTZEN avocate, demeurant professionnellement à, 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée au
Grand Caïman le 10 décembre 2008

3. NGPMR (Cayman) L.P., une société en commandite constituée sous le droit du Grand Caïman, inscrite sous le

numéro HL-20842, avec siège social à c/o Appleby Trust (Cayman) Ltd., Clifton House, 75 Fort Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;

dûment représentée par Maître Sophie ZINTZEN, avocate, demeurant professionnellement à, 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée au
Grand Caïman le 10 décembre 2008

Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant indiqué, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I.- Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "PALLINGHURST

INVESTOR CONSORTIUM (Lux) S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, certificats d'actions privilégiés ,effets de commerce et tous autres titres, y compris des
valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et
de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen sauf par
voie d'émission publique, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en
droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles et de titres de créance, sauf par voie d'émission publique. La Société pourra accorder toute assistance, prêt,
avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille dollars américains (USD 17.000,-) représenté par un million

sept cent mille (1.700.000) parts d'une valeur nominale d'un cent américain (USD 0,01) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la majorité simple des présents et votants.

5386

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'agenda de

l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas être nécessairement associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

5387

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, ou par la

seule signature du gérant unique, ou encore par la seule signature de toute personne à qui le conseil des gérants a délégué
le pouvoir de signature.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille neuf.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont soucrit et libéré par apport en numéraire les

montants suivants:

Associés

capital

souscrit

capital

libéré

nombre de

parts sociales

Pallinghurst (Cayman) GP L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.636,-

363.600

The Pallinghurst Resources Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.176,-

517.600

NGPMR (Cayman) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.188,-

818.800

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000,-

1.700.000

Les 1.700.000 (million sept cent mille) parts sociales de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs

de sorte que la somme de dix-sept mille dollars américains (USD 17.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société ce dont il a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

5388

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

Résolutions des associés

Les associés, représentés comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté,
2. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- La société ATC Management (Luxembourg) S.a r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

immatriculée sous le numéro R. C. Luxembourg B 103.336, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la
Liberté,

- Monsieur Arne Frandsen, homme d'affaires, né le 22 décembre 1966 à Naestved, demeurant à c/- 7

Floor 54 Jermyn

Street London SW1Y 6LX.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande des comparants en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sophie Zintzen, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50763. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros quatre-

vingt-douze cents (62,92 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009004183/9127/384.
(090000715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

O - Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 107.975.

L'an deux mille huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1.- Monsieur Georges BOURSCHEID, ingénieur, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers,
agissant en son nom personnel en qualité d'associé et d'un des gérants de la société ci-après spécifiée;
2.- Madame Christine FRANCK, épouse de Monsieur Georges BOURSCHEID, maquettiste, demeurant à L-7303

Steinsel, 21, rue des Noyers,

agissant en son nom personnel en qualité d'associée et d'un des gérants de la société ci-après spécifiée;
3.-Monsieur Olivier BOURSCHEID, étudiant, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers,
agissant en son nom personnel en qualité d'associé de la société ci-après spécifiée suite à la cession de parts ci-après

spécifiée.

4.- Madame Aline BOURSCHEID, étudiante, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers,
agissant en son nom personnel en qualité d'associée de la société ci-après spécifiée, suite à la cession de parts ci-après

spécifiée.

Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérants suite aux ces-

sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée "O - LINE S.à r.l." avec siège social à
L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifié, en date du 12 mai 2005, publié

au Mémorial C numéro 998 du 6 octobre 2005, inscite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 107.975.

5389

Actuellement la société a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite les comparants agissant en leurs qualités d'associés, respectivement de gérants, représentant l'Intégralité du

capital social suite aux cessions de parts ci-après spécifiées, et se considérant comme dûment convoqués à la présente
assemblée ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Aline BOURSCHEID, étudiante, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, déclare que Monsieur

Georges BOURSCHEID, ingénieur, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, lui a cédé la nue-propriété de
cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société "O - LINE S. à r.l.", aux termes d'une cession de parts
sociales reçue sous seing privé en date du 8 octobre 2008 dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour
être enregistré.

Les associes préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de UN EURO (EUR 1,-) montant qui a été payé avant la signature

du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Madame Aline BOURSCHEID, étudiante, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, prénom-

mée entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées en nue-propriété et en supportera toutes les charges et obligations
à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants ès-qualités qu'ils agissent agissant en leur qualité d'associés, respectivement de gérants tel qu'indiqué

ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.

Deuxième résolution

Monsieur Olivier BOURSCHEID, étudiant, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, déclare que Madame

Christine FRANCK, épouse de Monsieur Georges BOURSCHEID, maquettiste, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des
Noyers, lui a cédé la nue-propriété de cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société "O - LINE S. à
r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 8 octobre 2008 dont un exemplaire
demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de UN EURO (EUR 1,-) montant qui a été payé avant la signature

du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Olivier BOURSCHEID, étudiant, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, prén-

ommée entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées en nue-propriété et en supportera toutes les charges et
obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants ès-qualités qu'ils agissent agissant en leur qualité d'associés, respectivement de gérants tel qu'indiqué

ci-dessus, déclarent accepter ladite cession.

Troisième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement
libérées.

Les parts sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Georges BOURSCHEID, ingénieur, demeurant à L-7303 Steinsel,
21, rue des Noyers, cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Christine FRANCK, épouse de Monsieur Georges BOURSCHEID, maquettiste,
demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers, cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Olivier BOURSCHEID, étudiant, demeurant à L-7303 Steinsel,
21, rue des Noyers, cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Aline BOURSCHEID, étudiante, demeurant à L-7303 Steinsel,
21, rue des Noyers, cinquante parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total; cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 "

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

5390

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Bourscheid, C. Franck, O. Bourscheid, A. Bourscheid, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 24 décembre 2008 Relation: EAC/2008/15748 Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009004170/272/87.
(090000842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

Veuillez noter que le nouveau nom de l'associé Taylor Woodrow (Luxembourg) S.à r.l. est Taylor Wimpey (Luxem-

bourg) S.à r.l., et que l'adresse est désormais, 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (et non 69A, Boulevard de la
Pétrusse, L -2320 Luxembourg).

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003750/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02730. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 septembre 2008.

Les actionnaires ont décidé
- D'accepter la démission de M. Jeremy Sampson à la fonction de gérant de la catégorie A avec effet au 9 septembre

2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003749/5564/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02735. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Taylor Wimpey (Luxembourg) Investments No.2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.283.675,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 30 août 2008.

Les actionnaires ont décidé
- D'accepter la démission de M. Ian Morris à la fonction de gérant de la catégorie A avec effet immédiat.
- De nommer M. Jonathan Drake, né le 09 juillet 1975 à Bristol, Grande-Bretagne, demeurant au 10 Chaucer Close,

CV37 7PQ Statford Upon Avon (Warwickshire) en Grande-Bretagne, à la fonction de gérant de la catégorie A avec effet
immédiat pour une durée indéterminée.

5391

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003748/5564/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02733. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090000404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2009.

Jaccar Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 103.405.

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JACCAR HOLDINGS", ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

constituée par acte devant Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1256 du 8 décembre 2004, dont les statuts furent
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31
août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 47 du 2 janvier 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros), qui sera

représenté par 100.000.000 (cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

2. Fixation d'une nouvelle date d'échéance du capital autorisé.
3. Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions nouvelles

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

4. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 1.000.000

(un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros) qui

sera représenté par 100.000.000 (cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

5392

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption, convertibles ou échangeables, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription
convertibles ou échangeables, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations représentant tout ou
partie de telles émissions d'obligations.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
5. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d'augmenter le capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros),
qui sera représenté par 100.000.000 (cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Seconde résolution

L'assemblée décide de fixer la date d'échéance du capital autorisé au 2 décembre 2013.

Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l'émission d'actions

nouvelles sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Quatrième résolution

L'assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 1.000.000

(un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000.000,- (un milliard d'euros) qui