MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 107

17 janvier 2009

SOMMAIRE

8TSCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5091

Albatros Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

ArcelorMittal Belval & Differdange  . . . . . .

5094

ArcelorMittal Belval & Differdange  . . . . . .

5093

Asset Management Model Sicav  . . . . . . . . .

5115

Astriger Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5135

ATAG Asset Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5099

Auditia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5135

Barthélémy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5130

Bellarminus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5115

Bell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5101

Ben Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5090

CA Immo New Europe Property Fund

S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5090

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

Capitaux d'Investissements et de Résultats

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5135

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5092

D.V. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5091

Edessa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5099

Elite Advisers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

Embassair Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

FIAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5093

Global Investech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5094

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l. . . . . . . . .

5104

Imacorp Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . .

5091

Inter-Cultures. Echanges et Partages

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5102

J.O. Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5133

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5105

Leska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5096

Linfell Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5131

LS-Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5136

Luton Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5118

Manchester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5132

M.S. Lux-Jean  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5093

Nexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5090

Opera Finance Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

5118

Park Avenue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5132

Prochim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5102

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5117

ProLogis UK Management S.à r.l. . . . . . . . .

5132

ProLogis UK Management S.à r.l. . . . . . . . .

5130

ProLogis UK XCIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5135

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5132

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5130

RCP 1 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5095

RCP (Lux) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5094

Redblack Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5098

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5092

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

IX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5107

Solidlink Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5124

Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-

dings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5097

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.  . . . . . . .

5097

Vysotsk Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5095

Whitehall European RE 7 S.à r.l. . . . . . . . . .

5114

Whitehall European RE 8 S.à r.l. . . . . . . . . .

5118

5089

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.997.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung vom 5. Mai 2008 KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer

für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 gewählt.

Luxemburg, im Dezember 2008.

CA IMMO NEW EUROPE PROPERTY FUND S.C.A. SICAR
Unterschriften

Référence de publication: 2009001706/1999/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ben Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 129.186.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 Juin 2007 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

Ben Holdco S.à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet du 17 juin 2008.

Fait à Luxembourg, le le 8 décembre 2008.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009002266/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Nexia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 105.358.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société datées du 3 décembre 2008 que Mme Rosa VILLALOBOS

a démissionné de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au 30 novembre 2008 et que M.Harald CHAR-
BON,  né  le  11  juillet  1969  à  Verviers,  Belgique  et  ayant  son  adresse  professionnelle  au  412F  route  d'Esch,  L-1030
Luxembourg a été nommé en qualité d'administrateur B de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire amenée à se prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2009 et qui se tiendra
en 2010.

A compter du 1 

er

 décembre 2008, le conseil d'administration de la Société est donc composé de:

- Lynn SKILLEN, administrateur A,
- Clarence E. TERRY, administrateur A,
- Philip Anthony Nicholas DOUGALL, administrateur A, et
- Harald CHARBON, administrateur B.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5090

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour NEXIA SA
Service Généraux de Gestion S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009002977/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

D.V. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.884.

<i>Resiliation de mandat

Sandrine ANTONELLI
demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 06/03/1969 à Savigny-sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
D.V. INVEST S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 88884
Date effective: 15 décembre 2008

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008

Sandrine ANTONELLI.

Référence de publication: 2009002835/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08864. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Imacorp Business Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.706.

Par la présente, nous confirmons que la société IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculé au registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.706 est bien domicilié dans nos locaux au 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg depuis l'assemblée générale du 31 juillet 2003 (extrait du procès verbal ci-joint).

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Philippe CHANTEREAU
<i>Expert Comptable

Référence de publication: 2009002878/642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

8TSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.419.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 29 octobre 2008

L'actionnaire unique de la société 8TSCH S.A. a pris, en date du 29/10/2008, la résolution suivante:
Suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l.) en

date du 24 juin 2008 et à la constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, laquelle société
Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux comptes en cours, confié originellement à FIDUCIAIRE
REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l., l'actionnaire unique ratifie la nomination de:

5091

- la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE REU-
TER &amp; HUBERTY S.à r.l., jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014.

Luxembourg, le 29/10/2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2009002905/9323/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire en date du 30 octobre 2008

Les actionnaires de la société DE VLIER LUX S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, en date

du 30/10/2008, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- Suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter &amp; Huberty S.à r.l.) en date du

24 juin 2008 et à la constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, laquelle société Fiduciaire
Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux comptes en cours, confié originellement à Fiduciaire Reuter &amp;
Huberty S.à r.l., l'actionnaire unique ratifie la nomination de:

- la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de Fiduciaire Reuter
&amp; Huberty S.à r.l., jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le bureau de l'Assemblée
Signature

Référence de publication: 2009002903/9323/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 5 septembre 2008:
- que Madame Catherine Koch, employée privée, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxem-

bourg, a démissionné de sa fonction de gérant B de la société, avec effet immédiat;

- que Monsieur Abdelhakim Chagaar, employé privé, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg, accepte les fonctions de nouveau gérant B de la société, avec effet immédiat;

- Le nouveau gérant a été élu pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour ROCKEWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS S.à.r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. – S G G
412F, route d’Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

5092

<i>Mandataire

Référence de publication: 2009002976/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

FIAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 31.393.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 28 octobre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Sergio Bertasi, né le 26 octobre 1958 à Padova en Italie employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur B, avec
effet au 28 octobre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur B, avec effet au 28 octobre 2008 Monsieur Luca Checchinato, employé

privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri,
son mandat ayant comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIAL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2009002908/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

M.S. Lux-Jean, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg E 2.657.

Il résulte, du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 novembre 2008 que M. Marc SCHMIT,

chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
à la fonction de gérant, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2009002899/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

<i>Changement au niveau des délégués à la gestion journalière

Lors de sa réunion du 13 décembre 2006, le Conseil d'administration avait délégué la gestion journalière d'ArcelorMittal

Belval &amp; Differdange à Messieurs Jean-Michel Dengler et Christian Zeyen; suite au départ de ce dernier, le Conseil d'ad-
ministration du 26 septembre 2008 a décidé de déléguer la gestion journalière à Monsieur Jean-Michel Dengler, avec
adresse professionnelle à Site d'Esch-Belval, L-4008 Esch-sur-AIzette et à Monsieur Robert Engel, avec adresse profes-
sionnelle à Site de Differdange, L-4503 Differdange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5093

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2008.

<i>ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société anonyme
Germain Theisen / Jacques Nilles

Référence de publication: 2009002961/571/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 19 septembre 2008

2. L'Assemblée générale prend acte des démissions des Messieurs Arnaud Poupart-Lafarge et Christian Zeyen, admi-

nistrateurs démissionnaires.

Elle décide de nommer Monsieur André Bock, avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, administrateur en remplacement de Monsieur Arnaud Poupart-Lafarge. Monsieur Bock achèvera le mandat
de Monsieur Poupart-Lafarge qui viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2009.

Elle décide également de nommer Monsieur Robert Engel, avec adresse professionnelle au Site de Differdange, L-4503

Differdange, administrateur en remplacement de Monsieur Christian Zeyen. Monsieur Engel achèvera le mandat de Mon-
sieur Zeyen qui viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2009.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait conforme
André Bock
<i>Le Président

Référence de publication: 2009002958/571/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

RCP (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.148.

EXTRAIT

Monsieur BOB FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 novembre

2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RCP (LUX) HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009002955/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Global Investech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.414.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 novembre 2008 que:

5094

1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur de type «B» et en sa qualité de

secrétaire du conseil d'administration est acceptée.

2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comp-

tabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Monsieur Olivier LIEGEOIS est également nommé en tant que secrétaire du conseil d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009002978/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

RCP 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.129.

EXTRAIT

Monsieur BOB FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 novembre

2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RCP 1 (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009002953/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 novembre 2008

<i>au siège social à Luxembourg.

Résolutions:
L'assemblée accepte la démission de la fonction d'administrateur de:
- M. Tamaz TSKVITISHVILI
- M. Anvar VAFIN
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux postes d'administrateur:
- M. Andrei POLYAKOV, né le 05 décembre 1977 à Leningrad (USSR), demeurant à 65, Tverskai, 125009 Moscou,

Russie;

- M.  Lou  Joseph  Henri  HUBY,  né le  1 

er

  juillet  1937 à  Echternach  (Luxembourg), demeurant à 25, rue  Gregorie

Schouppe, L-6479 ECHTERNACH.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5095

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>VYSOTSK INVEST S.A.
Steffen WÜNSCHMANN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009003021/8516/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Leska S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERRE-
MANS adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société LESKA S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009002990/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Albatros Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.374.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Thierry SCHMIT adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.

SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERRE-
MANS adresse professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société ALBATROS HOLDINGS S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009002986/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Embassair Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.087.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le 27 octobre 2008 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Ahmed Al Murar de son poste d'administrateur.

5096

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.

Pour extrait conforme
Alexandre Marguet
<i>Président

Référence de publication: 2009002995/1593/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 19 décembre 2008:
- Ms. Barbara Ursula Wattenbach, née le 18 juin 1965 à Euclid Sud, Ohio (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse

Fiat 2, 2nd Floor, 21 Sumner Place, SW7 3EG Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de
Catégorie A de la Société avec effet immédiat.

- Ms. Lily Daniel, née le 27 août 1978 en Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse 73 Crown

Lodge, 12 Elystan Street, SW3 3PR Londres (Royaume-Uni), a été nommée Gérant de Catégorie A de la Société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Depuis le 19 décembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A

- Mr. Paul Anthony Galiano
- Ms. Geraldine Copeland-Wright
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Ms. Lily Daniel

<i>Gérants de Catégorie B

- Mr. Marcel Stephany
- Ms. Josephine Andonissamy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center. Bloc B
1, Heienhaft
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009003000/4170/37.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.245.950,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.135.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 19 décembre 2008:

5097

- Ms. Barbara Ursula Wattenbach, née le 18 juin 1965 à Euclid Sud, Ohio (Etats-Unis d'Amérique), ayant pour adresse

Fiat 2, 2nd Floor, 21 Sumner Place, SW7 3EG Londres (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de
Catégorie A de la Société avec effet immédiat.

- Ms. Vanessa Gelado, née le 9 mars 1980 à Vizcaya (Espagne), ayant pour adresse professionnelle 61 Aldwych, WC2B

4AE Londres (Royaume-Uni), a été nommée Gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Depuis le 19 décembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A

- Mr. Paul Anthony Galiano
- Ms. Geraldine Copeland-Wright
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Ms. Vanessa Gelado

<i>Gérants de Catégorie B

- Mr. Marcel Stephany
- Ms. Josephine Andonissamy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009003002/4170/37.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Redblack Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 95.369.

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 24 juin 2008 au siège social à Luxembourg.

Résolutions:
L'assemblée a décidé de ratifier la décision du Conseil d'Administration du 15 janvier 2008, la démission de Monsieur

Antonio ZULLO est acceptée et Madame Kristen SIMAT, née le 07.06.1974 à New York (U.S.A.) et demeurant au 1,
West Street, Suite 3117, 10004 New York (U.S.A.) est nommée définitivement administrateur jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2013.

L'assemblée a décidé d'accepter la démission du commissaire «LUXREVISION S.à r.l. » et a nommé la société «KOBU

S.à r.l», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis au poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>REDBLACK LIMITED S.A.
Romain ZIMMER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009003024/8516/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

5098

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du mardi 1 

<i>er

<i> avril 2008

...
Traktandum 6: Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2008
Herr Sauser schlägt die Zuwahl von Herrn Joachim Künzi in den Verwaltungsrat der ATAG Asset Management (Lu-

xembourg) S.A. vor.

Der Präsident setzt die Generalversammlung in Kenntnis, dass mit Ausnahme von Herrn Dr. Bachmann alle Verwal-

tungsräte sich der Wiederwahl stellen und dieses bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre 2009.

Der Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2008 setzt sich damit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Ralph Sauser, Mitglied (+ Vizepräsident) - 62 Schwyzer Strasse, CH-8832 Wolleran
- Silvan A. Trachsler, Mitglied (+ administrateur délégué)
- Joachim Künzi, Mitglied - 22D Zügnisstrasse, CH-8143 Stallikon

Traktandum 7: Varia
Die Generalversammlung nimmt die Entscheidung des Verwaltungsrates vom 5. Februar 2008 zur Kenntnis, den Sa-

tzungen der Gesellschaft entsprechend das Mandat des Wirtschatsprüfers Deloitte S.A. mit Sitz in 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, als externe Kontrollstelle der ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A. für das Geschäftsjahr
2008 zu verlängern.

Desweiteren wurde entschieden, daß der Gesellschaftssitz an folgender Adresse ist:
L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2009003020/507/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Edessa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.457.

L'an deux mille huit, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDESSA S.A. avec siège social au 11A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18
janvier 2008 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 707 du 21 mars 2008 et immatriculée
au registre de commerce et des société de Luxembourg sous la section B et le numéro 136.457.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme

5099

ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront être convertibles et/ou
subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que ladite
société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

2. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 244.000,- (deux cent quarante-quatre mille Euros) afin de

porter le montant de son capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 275.000,- (deux cent soixante-
quinze mille Euros) par la création et émission de 2.440 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes;

3. Souscription et libération intégrale des 2.440 nouvelles actions par l'actionnaire existant à savoir la société YAKIRA

MANAGEMENT CORP. ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,
Mahe, Republic of Seychelles par apport en numéraire;

4. Modification des paragraphes 1 et 2 de l'article 5 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros) représenté par 2.750

(deux mille sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros) à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille Euros), par la création et l'émission de 22.250 (vingt-deux mille deux cent cinquante) actions
d'une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  Euros)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes."

5. Délégations de pouvoirs;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 4 qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront être convertibles
et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que ladite société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-

truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de EUR 244.000,-

(deux cent quarante-quatre mille Euros) afin de porter le montant de son capital social de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros) par la création et émission de 2.440 (deux mille

5100

quatre cent quarante) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, émises au pair et
bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire unique existant YAKIRA MANAGEMENT

CORP dont le siège social est situé Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
République des Seychelles, immatriculée auprès des autorités de la République des Seychelles sous numéro 046405 ici
représentée par Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé comme mentionné ci-dessus qui déclare souscrire les 2.440 (deux mille quatre
cent  quarante)  actions  nouvellement  émises  et  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  espèces  s'élevant  à  EUR
244.000,- (deux cent quarante-quatre mille Euros).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 244.000,- (deux cent quarante-quatre

mille Euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéas 1 et 2 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital souscrit est fixé à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros) représenté

par 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille Euros), par la création et l'émission de 22.250 (vingt-deux mille deux cent cinquante) actions
d'une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  Euros)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Géraldine Vinciotti, Karine Reuter.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 novembre 2008. LAC/2008/44805. Reçu à 0,50%: mille deux cent vingt euros (€

1220,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009003194/202/122.
(080192191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Bell S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 66.801.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2008, LAC/

2008/50645 et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 décembre
2008, acte n° 702, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société BELL S.àr.l., qui cessera d'exister.

5101

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 5, place du

Théâtre à L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003164/208/18.
(080192339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Prochim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.910.

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration en date du 18 novembre 2008:

- Transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

- Modification de l'adresse professionnelle du directeur suivant, Camille PAULUS, de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3
novembre 2008.

Channarin CHEAM
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009003168/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Inter-Cultures. Echanges et Partages a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2127 Luxembourg, 20, rue des Marguerites.

R.C.S. Luxembourg F 7.819.

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Inter-Cultures. Échanges et Partages a.s.b.l.".

Art. 2. Le siège social est établi dans l'arrondissement judiciaire de Luxembourg, à L-2127 Luxembourg, 20, rue des

Marguerites.

Titre II. - Objet social

Art. 3. L'association a pour objet la promotion interculturelle par le biais de l'organisation de journées de rencontre

et d'échanges entre acteurs de différentes cultures et origines, de synergies avec les associations des différentes com-
munautés présentes au Grand-Duché ainsi que dans la Grande Région, de la collaboration avec les médias, de l'organisation
de différents cours, notamment de cours de langues, et tout spécialement de cours de la langue luxembourgeoise.

Titre III. - Associés

Art. 4. Les associés sont au nombre de trois. Ils sont les membres fondateurs de l'association.

Art. 4bis. Liste des associés fondateurs:
1. M. Charpentier Yves, formateur en langues, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2127 Luxembourg, 20,

rue des Marguerites;

2. Mme. Charpentier Sylvie, employée privée en retraite, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5222 Sand-

weiler, 1, am Gronn;

3. Mlle. Chebotaryova Anna, étudiante en droit et médiatrice interculturelle, de nationalité ukrainienne, demeurant à

L-2127 Luxembourg, 20, rue des Marguerites.

5102

Art. 5. Les candidats aux membres de l'association doivent présenter les qualités et justifier d'un intérêt correspondant

à l'objet de celle-ci. La sortie d'un associé de l'association est soumise à un préavis de deux mois.

Titre IV. - Cotisation

Art. 6. Le montant de la cotisation pour tous les membres de l'association est de 20 euros par an.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 7. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres de l'association.

Art. 8. L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi. Sont réservés à sa

compétence:

1. Les modifications aux statuts;

2. La nomination et la révocation des administrateurs;

3. L'approbation des budgets et des comptes;

4. La dissolution volontaire de l'association.

Art. 9. Le comité convoque l'assemblée générale aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige et au moins une

fois par an avant le 31 décembre.

Art. 10. Le comité est tenu de convoquer l'assemblée générale lorsqu'il en est requis par au moins deux tiers des

associés indiquant unanimement l'ordre du jour de l'assemblée dont la convocation est demandée; cette convocation doit
se faire dans les trente jours de la date à laquelle le comité en aura été requis.

Art. 11. Les convocations sont accompagnées de l'ordre du jour, et, lorsqu'il s'agit de la convocation à l'assemblée

générale statuaire, d'une copie de projet du compte d'exploitation de l'exercice écoulé et d'une copie de projet de budget
de l'exercice suivant. Les convocations doivent être adressées quinze jours au moins avant la date de la réunion de
l'assemblée générale, par lettre ordinaire confiée à la poste ou par courrier électronique. Tous les membres de l'asso-
ciation doivent être convoqués.

Art. 12. L'assemblée générale se réunit au siège social de l'association ou en tout autre lieu dans l'arrondissement

judiciaire de Luxembourg indiqué dans la convocation.

Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président du comité.

Art. 14. Les membres de l'association, sauf les membres fondateurs, ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une

voix. Les membres fondateurs disposent de deux voix chacun.

Art. 15. Sauf les exceptions prévues par la loi et les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix régulièrement émises, à l'exclusion des abstentions et des votes nuls.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signé par au moins

deux membres du comité. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance,

5103

mais sans déplacement du registre. Tous associés ou tiers justifiant d'un intérêt peuvent demander des extraits signés par
le président du conseil d'administration et par un administrateur.

Titre VI. - Comité

Art. 17. L'association est administrée par le comité composé des administrateurs, désignés par l'assemblée générale

par vote majoritaire lors de sa première réunion. Les titres de ces administrateurs seront respectivement "président",
"secrétaire" et "trésorière".

Art. 18. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Sont seuls exclus

de sa compétence, les pouvoirs expressément reconnus à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Le comité
représentera l'association auprès des tiers, en justice ou devant toute administration.

Art. 19. Les administrateurs assurent la gestion journalière de l'association. Ne constituent des actes de gestion jour-

nalière que ceux qui sont commandés par les besoins de la vie quotidienne de l'association et ceux qui, tant en raison de
leur importance que de la nécessité d'une prompte solution, ne nécessite pas le vote de l'assemblée générale.

Art. 20. L'association est engagée par la signature du président. Il peut déléguer sa signature à un des administrateurs.

Art. 21. Le président et les administrateurs ne contractent, dans l'exercice de leurs fonctions, aucune obligation per-

sonnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre VII. - Dispositions diverses

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice débutera le jour de l'immatriculation de l'association au Registre de Commerce et des
Sociétés pour se clôturer le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 23. Les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation

de l'assemblée générale statutaire.

Art. 24. La modification des statuts nécessite la réunion d'une assemblée générale. La décision de modification est

adoptée à la majorité de deux tiers des voix des membres présents.

Art. 25. L'association se réserve le droit d'engager et de rémunérer des tiers intervenant dans l'organisation et l'ani-

mation des journées de rencontre, des cours de langues et autres cours et des autres activités relatives à l'objet social.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social. Cette affectation devra être faite en faveur
d'une œuvre poursuivant un but similaire à celui de l'association.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi luxembourgeoise du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

M. Yves Charpentier / Mlle. Anna Chebotaryova
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009003061/9761/91.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08708. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.198.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2007,

acte publié au Mémorial C, n 

o

 2486 du 2 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5104

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009003294/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09618. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 215.586.775,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.566.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KoSa  Foreign  Investments  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  established  and  organized  under  the  laws  of

Luxembourg, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 100.563, here represented by Mrs Marie Amet-Hermes, employee, with professional
address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy established in November, 2008.

The said proxy, intialled ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and organized

under the laws of Luxembourg under the name of "KoSa Investments (Lux) S.à r.l." (the "Company"), with registered
office  at  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 100.566, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of April 19, 2004, published in the Mémorial C
n°655 of June 26, 2004 and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed,
of December 29, 2004, published in the Mémorial C n°732 of July 23, 2005.

- The Company's share capital is set at two hundred fifteen million five hundred eight-six thousand seven hundred

seventy-five Euro (€ 215,586,775.-) represented by eight million six hundred twenty-three thousand four hundred se-
venty-one (8,623,471) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The assets of the Company, transferred to the appearing party as a consequence of its liquidation, include amongst

others three million two hundred thousand (3,200,000) class A preferred shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each re-
presenting approximately twenty point forty-five percent (20.45%) of the share capital of KoSa Germany Holdings S.à r.l.,
a private limited liability company established and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.665.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-). There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

5105

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by his Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-et-un du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

KoSa Foreign Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de

Luxembourg, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.563, ici représentée par Madame Marie Amet-Hermes, employée,
avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en novembre
2008. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée sous les lois du

Grand Duché de Luxembourg sous la dénomination "KoSa Investments (Lux) S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.566, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2004, publié
au Mémorial C n°655 du 26 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, susnommé, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C n°732 du 23 juillet 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à deux cent quinze millions cinq cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-

quinze  Euro  (€  215.586.775.-),  représenté  par  huit  millions  six  cent  vingt-trois  mille  quatre  cent  soixante  et  onze
(8.623.471) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante, comme seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il répondra

personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-
ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Les actifs de la Société, transférés à la comparante du fait de sa liquidation, incluent entre autres trois millions deux

cent mille (3.200.000) parts sociales privilégiées de catégorie A de vingt-cinq Euro (€ 25.-) chacune, représentant environ
vingt virgule quarante-cinq pourcent (20,45%) du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois KoSa Germany Holdings S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.665.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Amet-Hermes, Kesseler

5106

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 NOV. 2008. Relation: EAC/2008/14485. Reçu douze euros 12,-€

<i>Le Receveur (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009003295/219/112.
(080192683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.701.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendundacht, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph WAGNER mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg).

Erschien:

"Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", eine société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement

spécialisé, mit Gesellschaftssitz in 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Lu-
xemburg unter der Nummer B 114.787,

hier vertreten durch Maître Caroline WEBER, maître en droit, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privats-

chriftlichen Vollmacht vom 5. Dezember 2008.

Besagte Vollmacht, ne varietur vom Bevollmächtigten der erscheinenden Partei und vom amtierenden Notar unters-

chrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Komparent, wie oben gesagt vertreten, hat den unterzeichnenden Notar ersucht die Gründungssatzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden.

<i>Gründungssatzung

Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer

Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird unter dem Namen „Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX S.à

r.l." eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die von den jeweiligen Ge-
setzen bezüglich dieser Gesellschaftsform geregelt wird (hiernach, die „Gesellschaft"), und insbesonders vom Gesetz vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften, mehrmals abgeändert, (hiernach, das „Gesetz"), sowie von der vorliegenden
Gründungssatzung (hiernach, die „Satzung").

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Die Geschäftsführung ist befugt

die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des statutarisch festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.

Der Sitz kann an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Anteilshaber, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu
fassen ist, verlegt werden.

Sollten militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse oder unmittelbar bevorstehende Ereignisse den

gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz verhindern, kann der Geschäftssitz der Ge-
sellschaft  vorübergehend  bis  zur  Normalisierung  dieser  Verhältnisse  ins  Ausland  verlegt  werden;  solche  vorläufigen
Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen wird von der
Geschäftsführung getroffen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen

Form, in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder anderen Handelsunternehmen, unter anderem durch
die Zeichnung oder den Erwerb jeglicher Wertpapiere und Rechte durch Teilnahme, Beitrag, vollständige Zeichnung oder
Kaufoption, Verhandlung oder in jeder anderen Art, oder von finanziellen Schuldinstrumenten in jeder beliebigen Form,
sowie die Verwaltung, die Entwicklung und Betreuung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann außerdem ihre Finanzmittel für den Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, den Verkauf, die

Verwaltung und/oder die Verpachtung von Immobilien entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland benu-
tzen, ebenso wie für alle anderen Vorgänge in Bezug auf Immobilien. Die Gesellschaft kann insbesondere direkte oder
indirekte Beteiligungen in Gesellschaften haben und Teilnahmen in Gesellschaften mit begrenzter Haftung (limited part-
nerships) oder anderen juristischen Unternehmen jeder beliebigen Form, die in Luxemburg oder im Ausland ansässig sind,

5107

deren Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Verpachtung
von Immobilien, einschließlich im Ausland gelegenen Immobilien, ist.

Die Gesellschaft kann außerdem folgende Geschäfte vornehmen:
- Geld ausleihen in jeder beliebigen Form oder Darlehen erhalten in jeder beliebigen Form;
- Geld vorstrecken, verleihen oder hinterlegen oder Kredit geben an ihre Niederlassungen oder Gesellschaften in

denen die Gesellschaft direkte oder indirekte, wenn auch unwesentliche Interessen hat, oder an jede Gesellschaft die ein
direkter oder indirekter Anteilshaber der Gesellschaft ist oder an jede Gesellschaft die der gleichen Gruppe angehört
wie die Gesellschaft (nachfolgend aufgeführt als die „Zusammenhängenden Gesellschaften" und jede als eine „Zusam-
menhängende Gesellschaft").

Zum Zwecke dieses Artikels gehört eine Gesellschaft der gleichen Gruppe an wie die Gesellschaft, wenn diese andere

Gesellschaft direkt oder indirekt die Gesellschaft besitzt, die Kontrolle über die Gesellschaft hat, von der Gesellschaft
kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit der Gesellschaft ist, in jedem Fall entweder als Treuhänder,
Vormund oder als Vermögensverwalter anderer Art. Eine Gesellschaft kontrolliert eine andere Gesellschaft wenn die
kontrollierende Gesellschaft direkt oder indirekt das ganze oder den wesentlichen Teil des Kapitals der Gesellschaft
besitzt oder die Macht hat diese Gesellschaft zu leiten oder Einfluss zu nehmen auf die Verwaltung oder Strategie der
anderen Gesellschaft, unabhängig davon ob dies durch den Besitz von wahlberechtigten Anteilen passiert, durch Verträge
oder anders;

- Garantien, Bürgschaften oder sonstige Formen von Sicherheiten eingehen, sei es durch persönliche Abkommen oder

Pfandrechte oder Belastungen über das gesamte Unternehmen oder Teile davon, Vermögenswerte (bestehende oder
zukünftige) oder durch jede beliebige Art und Weise, für die Ausführung jeder Verträge oder Verpflichtungen der Ge-
sellschaft oder eines Mitgliedes der Geschäftsführung oder Vorstandsmitgliedes der Gesellschaft oder einer der Zusam-
menhängenden  Gesellschaften,  und  den  Zusammenhängenden  Gesellschaften  Unterstützung  leisten,  innerhalb  der
Grenzen des luxemburgischen Rechtes;

diese  Tätigkeiten können vorgenommen  werden mit  der  Maßgabe, dass die  Gesellschaft  sich nicht an  Geschäften

beteiligt, die als Bankenaktivität angesehen werden könnten.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Unternehmen,

sowie generell alle Geschäfte vornehmen, die zur Erfüllung des Geschäftszwecks notwendig sind, ebenso wie alle direkt
oder indirekt verbundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen er-
leichtern.

Art. 4. Geschäftsdauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundertfün-

fundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je hundert euro (EUR 100,-).

Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilshabers (soweit

es nur einen Anteilshaber gibt) oder durch Beschluss der Anteilshaberversammlung, gemäß Artikel 16 dieser Satzung,
geändert werden.

Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der

Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar insofern nur ein

Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.

Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei

auf Dritte übertragbar.

Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes

vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.

Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden

ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber die mindestens drei viertel des Gesellschaftskapital
besitzen, erhalten zu haben.

Kapitel III. Geschäftsführung

Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung die aus mindestens drei Mitgliedern besteht verwaltet die Gesellschaft.

Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen nicht Anteilshaber sein. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu
jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilshaber die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund, ab-
berufen werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitgliedern der

Geschäftsführung gefasst.

5108

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der

Geschäftsführung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-mail oder Brief bevollmächtigt
wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden wenn zwei Mitglieder der Geschäfts-
führung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.

Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-

währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden wenn sie von allen Mitgliedern der

Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.

Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei

in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss.

Art. 11. Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung. Gegenüber Dritten haben die Mitglieder der Geschäftsführung

die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen die dem
Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt dass die Bestimmung dieses
Artikels beachtet wurde.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung

der Anteilshaber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbe-
sonders Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.b. Grundstücksmakler- oder Grundstücksverwal-
tungsverträge abschliessen.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Mitgliedes der Ge-

schäftsführung rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Befugnisübertragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für

bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.

Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und Entlohnung (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle

anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.

Art. 14. Entlohnung des Mitgliedes der Geschäftsführung. Die Befugnisse und die Entlohnung eines möglicherweise zu

einem späteren Zeitpunkt zusätzlich oder zu Ersatzzwecken ernannten Mitgliedes der Geschäftsführung werden im je-
weiligen Ernennungsschreiben festgelegt.

Art. 15. Haftung des Mitgliedes der Geschäftsführung. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht

persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die
gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.

Kapitel IV . Generalversammlung der Anteilshaber

Art. 16. Befugnisse der Generalversammlung der Anteilshaber. Der alleinige Anteilshaber übernimmt alle der Gene-

ralversammlung der Anteilshaber zuerkannten Bedürfnisse.

Falls  es  mehrere  Anteilshaber  geben  sollte,  kann  jeder  Anteilshaber  an  gemeinsamen  Entscheidungen  teilnehmen,

unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilshaber verfügt über Stimmrecht, entsprechend der ihm
gehörenden Anteilen.

Ein Anteilshaber kann in jeder Generalversammlung der Anteilshaber handeln, indem er eine andere Person die selbst

nicht Anteilshaber sein muss (oder wenn der Anteilshaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter),
schriftlich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.

Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilshabern die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-

kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
Mehrheit der Anteilshaber welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden, im Einklang
mit dem Gesetz.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird

ein Inventar, einschliesslich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.

Jeder Anteilshaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und

die Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zu überprüfen.

5109

Art. 18. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnnen. Der Bruttogewinn der Gesellschaft wie in der Jahresbilanz

aufgeführt, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art, ergibt den Reingewinn. Vom
Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilshaber ausgeschüttet werden, im Verhältnis zu ihren/seinen

Anteilsbeteiligungen in der Gesellschaft.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 19. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Aufhebung der Zivil-

rechte, der Zahlungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Anteilshabers oder von einem der Anteilshaber.

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren durchgeführt die nicht unbedingt Anteilshaber sein müssen, die aber von den Anteilshabern ernannt werden, welche
ihre Aufgaben und Vergütung festlegen.

Ein einziger Anteilshaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschliessen, in

welchem Fall er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der
Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten die Bestimmungen des Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, wurden alle

durch „Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", oben genannt, gezeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) ab diesem Zeitpunkt der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie es
dem unterzeichnenden Notar ordnungsgemäß nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben in jeglicher Form, welche die Gesellschaft tragen muss oder welche

ihr in Bezug auf ihre Gründung anlasten, werden auf einen Betrag von zweitausend Euro geschätzt.

<i>Generalversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft hat die oben genannte Person, die das gesamte gezeichnete Kapital

der Gesellschaft repräsentiert und die Befugnisse die der Versammlung zustehen ausübt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zu Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft werden auf unbestimmte Zeit ernannt:
a. Herr Wolfgang A. Baertz, Berater, wohnhaft in L-8123 Bridel, 4, bei de 5 Buchen (Großherzogtum Luxemburg),

geboren am 19. Juni 1940 in Düsseldorf (Deutschland);

b. Herr Detlef Niezgodka, Berater, wohnhaft in D-50259 Puhlheim, Espenweg 12 (Deutschland), geboren am 12. Juli

1952 in Köln-Lindenthal (Deutschland);

c. Dr. Rolf Sutter, Berater, wohnhaft in CH-9057 Weissbad, Zapfen-Triebern, Postfach 86 (Schweiz), geboren am 7.

Juli 1944 in Bremen (Deutschland);

d.  Dr.  Hilmar  Friedrich-Rust,  Berater,  wohnhaft  in  D-61476  Kronberg  i.  Ts.,  Falkensteiner  Str.  19  (Deutschland),

geboren am 2. Mai 1939 in Breslau (Polen);

e. Dr. Bernd Wieberneit, Geschäftsführer, wohnhaft in D-63150 Heusenstamm, Jahnstraße 64 (Deutschland), geboren

am 29. März 1966 in Limburg (Deutschland); und

f. Herr Jost-Albrecht Nies, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1246 Luxemburg, 4A, rue Albert Borschette (Großher-

zogtum Luxemburg), geboren am 26. April 1971 in Karlsruhe (Deutschland).

Im Einklang mit Artikel 12 dieser Satzung wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitglieds der Geschäfts-

führung rechtsverbindlich verpflichtet.

2. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg, sein.

3. „Deloitte S.A.", société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird als

Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ernannt.

Beurkundet und aufgenommen in Luxemburg, am oben genannten Tag.
Der unterzeichnende Notar, der Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefaßt wird, gefolgt von einer Englischen Übersetzung. Auf Ersuchen

5110

derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem Deutschen und dem Englischen Text, ist
die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Verlesung dieses Dokumentes vor der erschienenen Person, unterschrieb dieselbe, gemeinsam mit dem Notar

die vorliegende Urkunde.

Follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and eight, on the ninth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

"Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS", a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spé-

cialisé, having its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 114.787,

represented by Maître Caroline WEBER, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal on 5 December 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Articles of incorporation

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX

S.à r.l." a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board

of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's nationality, which,  notwithstanding this  temporary  transfer of the registered office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected  Companies"  and  each  as  a
"Connected Company").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

5111

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company, or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Units.

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred twenty five (125) units of hundred Euro (100.- EUR ) each.

Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there

is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility.
Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.

Chapter III. - Management.

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A meeting of the board of managers can only be held if two managers are
present in person, by conference call or by video conference.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers.

Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail, telegram or telex. These

resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings, physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agree-
ments and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.

5112

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the manager. In the exercise of their mandate, the members of the board of managers are not to

be personally held liable for the indebtedness of the Company. As agent of the Company they are responsible for the
correct performance of their duties.

Chapter IV. - General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit

capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.

Chapter V. - Business year - Balance sheet.

Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance

sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation.

Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred twenty five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by "Sireo

Immobilienfonds No. 5 SICAV- FIS", prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

5113

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
a. Mr Wolfgang A. BAERTZ, Senior Consultant, residing in L-8123 Bridel, 4, bei de 5 Buchen, Grand Duchy of Lux-

embourg, born on 19th June 1940 in Dusseldorf (Germany);

b. Mr Detlef NIEZGODKA, Senior Consultant Sireo, residing in D-50259 Pulheim, Espenweg 12 (Germany), born on

12 

th

 July 1952 in Koln-Lindenthal (Germany);

c. Dr. Rolf SUTTER, Senior Consultant, residing in CH-9057 Weissbad, Zapfen-Triebern, Postfach 86 (Switzerland),

born on 7 

th

 July 1944 in Bremen (Germany);

d. Dr. Hilmar FRIEDRICH-RUST, Senior Consultant Sireo, residing in D-61476 Kronberg im Taunus, Falkensteiner

Str. 19 (Germany), born on 2nd May 1939 in Breslau (Poland);

e. Dr. Bernd WIEBERNEIT, Executive Director, Corpus Sireo Asset Management GmbH, residing in D-63150 Heu-

senstamm, JahnstraBe 64 (Germany), born on 29th March 1966 in Limburg (Germany);

f. Mr Jost-Albrecht NIES, Director, Corpus Sireo Investment Management S.à r.l., residing in L-1246 Luxembourg, 4A,

rue Albert Borschette (Grand Duchy of Luxembourg), born on 26 

th

 April 1971 in Karlsruhe (Germany).

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) "Deloitte S.A.", société anonyme, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is ap-

pointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German, followed by an English version. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: C. WEBER, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. Dezember 2008. Relation: EAC/2008/15192. Erhalten zweiundsechzig Euro

fünfzig Cents (12.500,- zu 0,5 % = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Sondersammlung für Ge-

sellschaften und Vereinigungen.

Beles, den 17 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009003303/239/407.
(080192766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Whitehall European RE 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.478.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2007,

acte publié au Mémorial C, n 

o

 2851 du 8 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5114

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009003306/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07379. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Asset Management Model Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.661.

Le bilan au 30 juin 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ASSET MANAGEMENT MODEL SICAV
CASA4FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.
Céline Gutter / Sylvain Feraud
<i>Head of legal / <i>General Manager

Référence de publication: 2009003307/4287/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10993. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Bellarminus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 143.707.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.

Par devant Nous, M 

e

 Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

a comparu:

Tax Consultants International S.àr.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à

L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 68.233,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée (la "Société") qu'elle déclare constituer par les présentes:

"  Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

5115

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Bellarminus S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par QUATRE

CENT QUATRE-VINGT-SEIZE (496) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ont, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune sont

souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-

5116

TREIZE  MILLE  HUIT  CENT  QUATRE-VINGT-CINQ  EUROS  (€  2.493.885,-)  par  la  comparante  Tax  Consultants
International S.à r.l., prénommée, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée.

Tax Consultants International S.à r.l., prénommée, déclare intégralement libérer lesdites parts sociales par un apport

en nature de mille quatre (1.004) actions représentant 100% du capital social émis de Gillinham Holdings Ltd, une société
de droit chypriote avec siège social à Eagle Star House, 5th Floor, Theklas Lysioti 35, 3030 Limassol, Chypre, immatriculée
au registre de Nicosia, Cypre sous le numéro HE 170763.

<i>Description de l'apport

Il résulte d'un "Extrait" du registre d'actionnaires, annexé aux présentes, de Gillinham Holdings Ltd que mille quatre

(1.004) les actions apportées représentent 100% du capital social émis de Gillinham Holdings Ltd.

Tax Consultants International S.à r.l., prénommée, déclare que l'apport prédécrit est à la libre disposition de la Société

ainsi que cela résulte d'une déclaration annexée aux présentes.

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Dans la mesure où la Société acquiert par cet apport plus de soixante-cinq pour cent (65%) des parts sociales dans le

capital social de Gillinham Holdings Limited, une société ayant son siège social et son siège d'exploitation dans l'Union
Européenne, la Société se réfère, en ce qui concerne le droit d'apport, à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport en pareil cas.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de TROIS MILLE EUROS (€ 3.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
M. Stefan ARTS, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

<i>Intervention du gérant

Est ensuite intervenu Monsieur Stéfan ARTS, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, ici représenté

par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  prénommée,  en  vertu  d'une  procuration  qui  restera  annexée  au
présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui, lequel déclare évaluer l'apport en nature ci-avant détaillé au montant
total de deux millions cinq cent six mille deux cent quatre-vingt-cinq euro (€ 2.506.285,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2008. Relation : EAC/2008/15727. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009003315/219/118.
(080192816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.998.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5117

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Gerrit-Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003293/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09270. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Whitehall European RE 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.479.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2007,

acte publié au Mémorial C, n 

o

 2851 du 8 décembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2009003301/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07380. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Opera Finance Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.982.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003278/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Luton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.696.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Giovanni La Forgia, lawyer, professionally residing in
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 9th of December.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

5118

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "LUTON INVESTMENTS S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR)  represented  by  FIVE  HUNDRED  (500)  shares  with  a  par  value  of  TWENTY-FIVE  EURO  (25.-  EUR)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

5119

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31 

st

 of December 2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

5120

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on the 2/2/1972, Geneva, Switzerland, professionally residing at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, born on the 16/05/1976, Voorst, The Netherlands, professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Ms Meike Lakerveld, born on the 21/09/1981 at Grootegast, the Netherlands, professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le onze décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Giovanni La Forgia, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 9

décembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

5121

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "LUTON INVESTMENTS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

5122

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparent ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQ CENTS (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève, le 2/02/1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, juriste, né le 16/05/1976 à Voorst, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

5123

- Mademoiselle Meike LAKERVELD, juriste, née 21/09/1981 à Grootegrast, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50416 Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50%=62,50 EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003318/242/301.
(080192597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Solidlink Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.698.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr Giovanni La Forgia, lawyer, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 9 

th

 of December.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

5124

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "SOLIDLINK FINANCE S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR)  represented  by  FIVE  HUNDRED  (500)  shares  with  a  par  value  of  TWENTY-FIVE  EURO  (25.-  EUR)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

5125

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31 

st

 of December 2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and

remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on the 2/2/1972, Geneva, Switzerland, professionally residing at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, bom on the 16/05/1976, Voorst, The Netherlands, professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

5126

- Ms Meike Lakerveld, bom on the 21/09/1981 at Grootegast, the Netherlands, professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Giovanni La Forgia, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SOLIDLINK FINANCE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour

5127

cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

5128

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparent ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQ CENTS (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants :
- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève, le 2/02/1972, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Jorrit CROMPVOETS, juriste, né le 16/05/1976 à Voorst, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

- Mademoiselle Meike LAKERVELD, juriste, née 21/09/1981 à Grootegrast, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50417. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

5129

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009003317/242/301.
(080192694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Barthélémy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.040.

Suite à la réunion du Conseil d'Administration en date du 10 octobre 2008, M. Géo ATALLAH, dirigeant de société,

domicilié 9 rue Lincoln - 75008 Paris (France), né le 7 juillet 1967 à Beyrouth (Liban) de nationalité française, a été coopté
en qualité d'administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de M. Marco Borioli, administrateur démissionnaire,
dont il terminera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors d'une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARTHELEMY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009003324/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ProLogis UK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.275.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003311/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10971. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.059.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003312/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10972. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5130

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. November 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. den Rücktritt/Ausscheiden von Herrn Rolf Fritsch als Verwaltungsrat anzunehmen
2. den Rücktritt/Ausscheiden von Herrn Rüdiger Gries als Verwaltungsrat anzunehmen
3. den Rücktritt/Ausscheiden von Herrn Dr. Frank Kornmann als Verwaltungsrat anzunehmen
4. den Rücktritt/Ausscheiden von Herrn Joachim Clesius als Verwaltungsrat anzunehmen
5. den Rücktritt/Ausscheiden von Herrn Helmut Nossek als Verwaltungsrat anzunehmen

Wasserbillig, den 7. November 2008.

<i>Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2009003215/680/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 42.186.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003269/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10521. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Elite Advisers, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 124.371.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003270/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10516. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Linfell Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 94.488.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003271/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04798. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5131

Manchester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.723.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 18 avril 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Les sociétés S.G.A. SER-

VICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert SCHMITZ sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
MANCHESTER S.A.
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009003328/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ProLogis UK Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.275.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ProLogis Direcorship Sàrl
<i>Gérant
Representée par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003309/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10970. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Park Avenue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 116.810.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009003277/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11097. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.059.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5132

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représentée par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003322/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10973. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

J.O. Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 143.712.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Sonia Cristina FERREIRA DE OLIVEIRA, demeurant à L-4051 Esch-sur-AIzette, 95 rue du Canal.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route avec l'achat et la vente

des articles de la branche. La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "J.O. TRANS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) a été intégra-

lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par la future associée sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé "ne varietur" par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le
montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

5133

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée : Madame Sonia Cristina FERREIRA DE OLIVEIRA,

prédite.

2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Micael FERREIRA MACHADO, chauffeur,

demeurant à L-4051 Esch-sur-AIzette, 95 rue du Canal.

3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95 rue du Canal.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ferreira de Oliveira, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2008. Relation : EAC/2008/15281. Reçu soixante-deux euros 12400 à

0,5%= 62.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009003320/203/87.
(080192842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

5134

ProLogis UK XCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.585.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ProLogis Directorship Sàrl
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2009003325/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10974. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Auditia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 6, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg B 89.500.

Les archives de la société sont transférés du 6, rue d'Avalon à L-1159 Luxembourg au 57, Cité Nock à L-8710 Boevange-

sur-Attert pour y être conservés conformément à la Loi.

Yvan Sibade
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009003036/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Capitaux d'Investissements et de Résultats S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.710.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 3 juin 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Les sociétés S.G.A. SER-

VICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Maurice GIRAUD sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour CAPITAUX D'INVESTISSEMENTS ET DE RESULTATS S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2009003334/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Astriger Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.695.

<i>Etat du Delaware - Societé à responsabilité limitée - Certificat de constitution (Traduction de l'anglais en langue française)

Ce Certificat de Constitution a été établi dans le but de constituer une Société à Responsabilité Limitée suivant la Loi

des Sarl de l'Etat du Delaware, 6 Del C 18-101, et Seq.

5135

<i>Premièrement:

Le nom de la Société à Responsabilité Limitée est Astriger Services LLC.

<i>Deuxièmement:

L'adresse de son Siège se trouve dans l'Etat du Delaware, au 113 du Centre Professionnel Barksdale dans la ville de

Newark, Comté du New Castle. Code postal, 19711. Le nom de son Représentant Officiel à cette adresse est Delaware
Intercorp, Inc.

<i>Troisièmement:

Ses associés acceptent d'être liés par les Accords de la Société à Responsabilité Limitée sauf si la Loi sur les Sarl du

Delaware dit le Contraire.

<i>Quatrièmement:

L'Associé de départ de cette Sarl sera:
Nom: GATINEAU Olivier-Pierre
Adresse: 55 rue pierre d'Aspelt, ASPELT, L5710 Luxembourg

En témoignage de quoi, moi, le soussigné, étant pleinement autorisé à établir et à classer ce document, aux fins de

constituer une Société à Responsabilité Limitée suivant la Loi des Sociétés à Responsabilité Limitée de l'Etat du Delaware,
j'établis donc ce Certificat, tout en connaissant les peines de Pénalités de Parjure de troisième Degré encourues le cas
échéant, et je déclare et je certifie, par la présente, que cet outil (ce Document) est mon acte et mon action et que les
faits qui y sont mentionnés sont véridiques, suivant la Loi 6 Del. C § 18-204 et de façon identique, j'appose ma signature
de ma main ce vendredi 07 novembre 2008.

(Signature)
Organisateur: Delaware Intercorp, Inc. Par / Kelly K. Magaw, Secrétaire
Cachet: Société Astriger Services LLC / Sceau 2008 / DELAWARE

Pour traduction certifiée conforme à l'original, la Traductrice Assermentée, Eliane WEBER (Cachet, Signature)
Metz, le 03 décembre 2008.
Référence de publication: 2009003068/9771/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09713. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LS-Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.428.

<i>Extraits des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

1. L'adresse professionnelle des Administrateurs de catégorie B de la Société est modifiée comme suit:
- Madame Saliha BOULHAIS, employée privée, née le 7 juin 1966 à F-Florange, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,

- Monsieur Philippe STOCK, employé privé, né le 10 septembre 1960 à B-Gosselies, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG.

2. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, se trouve désormais

situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG.

Fait à Genève, le 28 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
LS-FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009003004/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5136

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Document Outline

8TSCH S.A.

Albatros Holdings S.A.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange

Asset Management Model Sicav

Astriger Services

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.

Auditia S.A.

Barthélémy S.A.

Bellarminus S.à r.l.

Bell S.à r.l.

Ben Holdco S.à r.l.

CA Immo New Europe Property Fund S.C.A. SICAR

Calidris 28 AG

Capitaux d'Investissements et de Résultats S.A.

De Vlier Lux S.A.

D.V. Invest S.A.

Edessa SA

Elite Advisers

Embassair Holding

Ets. Hoffmann - Neu Combustibles S.A.

FIAL International S.A.

Global Investech S.A.

GSCP VI AA Two Holding S.à r.l.

Imacorp Business Centre S.A.

Inter-Cultures. Echanges et Partages a.s.b.l.

J.O. Trans S.à r.l.

KoSa Investments (Lux) S.à r.l.

Leska S.A.

Linfell Investment S.A.

LS-Finance SA

Luton Investments S.à r.l.

Manchester S.A.

M.S. Lux-Jean

Nexia S.A.

Opera Finance Europe Sàrl

Park Avenue S.A.

Prochim Holding S.A.

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

ProLogis UK Management S.à r.l.

ProLogis UK Management S.à r.l.

ProLogis UK XCIII S.à r.l.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.

ProLogis UK XXXVI S.à.r.l.

RCP 1 (Lux) S.à r.l.

RCP (Lux) Holdings S.à r.l.

Redblack Limited

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care IX S.à r.l.

Solidlink Finance S.à r.l.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.

Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.

Vysotsk Invest S.A.

Whitehall European RE 7 S.à r.l.

Whitehall European RE 8 S.à r.l.