MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

16 janvier 2009

SOMMAIRE

A.C.M. Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4794

A.C.M. Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4794

Agence de l'Energie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4781

Agence en Dépôt, Anita Biren . . . . . . . . . . .

4788

ArcelorMittal Sourcing  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4768

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

4796

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

4754

BCB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Beffort - Bandermann  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4787

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4798

BUO Finance Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

BUO Finance Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

BUO Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

Canreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

Chevron Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4785

Duck S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4787

Eurydice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4800

Finoveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4779

Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

4786

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l.  . . . . .

4787

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l.  . . . . .

4777

Global de Lux Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4800

Heralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4798

Investec GLL SGO REF Holding Alpha  . . .

4798

Invest Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4800

Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

KH Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4799

La Milanese S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4767

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4796

Maerel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4795

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4796

Mylan Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4796

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4798

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Net. Lux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4797

Q.O.A.LUX Sàrl (Qualité et Organisation

Administrative-Luxembourg)  . . . . . . . . . .

4799

R.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4778

R.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4798

Resiworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4785

Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4788

Solden SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4796

Solidal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4799

Systel S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4787

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4785

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4799

YMA Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

4783

4753

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

In the year two thousand and eight,
on the twelfth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Maître Laurent SCHUMMER, lawyer, with professional address in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", a Luxembourg Société d'investissement

en capital à risque incorporated under the form of a public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary,
of May 6, 2008, published in the Mémorial C, n°1294 of May 28, 2008, the articles of incorporation of which have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on October 30, 2008, not yet published in the Mémorial
C and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.458 (the "Company"),

by  virtue  of  the authority conferred  on  the  appearing person by respective  resolutions adopted by  the  Board of

Directors of the Company on December 3, 2008 acknowledging and confirming the respective increases of the share
capital of the Company of August 20, 2008, September 04, 2008, September 11, 2008, September 24, 2008, September
29, 2008, October 21, 2008, October 22, 2008, October 27, 2008 and November 12, 2008 a copy of which , signed ne
varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall
be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at one million thirty-one thousand euros (EUR 1,031,000.-) divided

into fifty-three thousand four hundred thirty-one (53,431) class A Series 1 shares (the "Class A Series 1 Shares") and
forty-nine thousand six hundred sixty-nine (49,669) class A Series 2 shares (the "Class A Series 2 Shares"), each issued
share of whatever class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), and being fully paid up.

II. That pursuant to article five (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has

been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-), divided into twenty-four million nine hundred eighty-seven
thousand five hundred (24,987,500) Class A Series 1 Shares, twenty-four million nine hundred eighty-seven thousand five
hundred (24,987,500) Class A Series 2 Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thousand
five hundred (8,500) Class C shares. Each authorised share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-)
and pursuant to the same article five (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company, following which article five (5) of the articles of association is to be amended so as
to reflect the increase of the issued share capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its resolutions dated December 3, 2008 acknowledging and con-

firming the respective increases of the share capital of the Company of August 20, 2008, September 04, 2008, September
11, 2008, September 24, 2008, September 29, 2008, October 21, 2008, October 22, 2008, October 27, 2008 and No-
vember 12, 2008 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article five (5) of the Company's articles
of association, has decided several increases of the issued share capital of a total amount of one million one hundred
three thousand one hundred forty-nine euro (EUR 1,103,149.-) by the issue of eighty-eight thousand eight hundred eighty
point nine (88,880.9) new Class A Series 1 Shares and twenty-one thousand four hundred thirty-four (21,434) class A
series 2 shares the new Class A Series 1 Shares and the new Class A Series 2 Shares, having each a nominal value of ten
euros (EUR 10.-), and having the same rights and privileges as the existing Class A Series 1 Shares and Class A Series 2
Shares together with the payment of a share premium in a total amount of seventy-one million sixty-six thousand one
hundred twenty-four euros thirty-four cents (EUR 71,066,124.34).

IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the resolutions:
- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on August 20, 2008 of

thirty-nine thousand four hundred twenty-eight (39,428) new Class A Series 1 Shares and one thousand five hundred
eighty-nine (1,589) new Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following
proportions:

- Five hundred twenty-nine point seven (529.7) of the new Class A Series 1 Shares and one thousand five hundred

eighty-nine (1,589) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance
Company Ltd, having its registered office at NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japan,
together with a share premium in a total amount of two million ninety-seven thousand four hundred fifty-eight euros
(EUR 2,097,458.-);

4754

- Five hundred eighty-two point six (582.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Trireme LP, having its registered office at 22 Grenville Sreet, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Island, together
with a share premium in a total amount of five hundred seventy-six thousand eight hundred one euros (EUR 576,801.-);

- Three hundred thirty-nine (339) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA

UK Group Pension Scheme, having its registered office at 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, United Kingdom,
together with a share premium in a total amount of three hundred thirty-five thousand five hundred ninety-three euros
(EUR 335,593.-);

- Ten point six (10.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together with a share
premium in a total amount of ten thousand four hundred eighty-seven euros (EUR 10,487.-);

- One hundred five point nine (105.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together
with a share premium in a total amount of one hundred four thousand eight hundred seventy-three euros (EUR 104,873.-);

- Thirty-one point eight (31.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, together
with a share premium in a total amount of thirty-one thousand four hundred sixty-two euros (EUR 31,462.-);

- Ten point six (10.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, having its registered office at 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris,
France, together with a share premium in a total amount of ten thousand four hundred eighty-seven euros (EUR 10,487.-);

- Twenty-three thousand five hundred eighty point five (23,580.5) of the new Class A Series 1 Shares have been

subscribed and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich,
Switzerland, together with a share premium in a total amount of two million three hundred eighty thousand five hundred
nine euros (EUR 2,380,509.-);

- Four thousand six hundred seventy-one point seven (4,671.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Individual Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Swi-
tzerland, together with a share premium in a total amount of four hundred seventy-one thousand six hundred ten euros
(EUR 471,610.-);

- Nine thousand five hundred sixty-five point six (9,565.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Insurance Ltd, having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland,
together with a share premium in a total amount of nine hundred sixty-five thousand six hundred seventy-seven euros
(EUR 965,677.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on September 04, 2008

of one thousand six hundred thirty-seven (1,637) new Class A Series 1 Shares and seven hundred sixty-three (763) new
Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

- Two hundred fifty-four point one (254.1) of the new Class A Series 1 Shares and seven hundred sixty-three (763) of

the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company Ltd, prenamed,
together with a share premium in a total amount of one million six thousand seven hundred seventy-nine euros (EUR
1,006,779.-);

- Two hundred seventy-nine point seven (279.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of two hundred seventy-six
thousand eight hundred sixty-four euros (EUR 276,864.-);

- One hundred sixty-two point seven (162.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of one hundred
sixty-one thousand eighty-five euros (EUR 161,085.-);

- Five point one (5.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of five thousand thirty-four euros
(EUR 5,034.-);

- Fifty point eight (50.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of fifty thousand three hundred thirty-
nine euros (EUR 50,339.-);

- Fifteen point two (15.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of fifteen thousand one
hundred two euros (EUR 15,102.-);

- Five point one (5.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of five
thousand thirty-four euros (EUR 5,034.-);

- Five hundred thirty-nine (539) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA

Life Ltd (Group Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with a share
premium in a total amount of five hundred thirty-three thousand five hundred ninety-three euros (EUR 533,593.-);

4755

- One hundred six point seven (106.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

AXA Life Ltd (Individual Life), having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with
a share premium in a total amount of one hundred five thousand seven hundred twelve euros (EUR 105,712.-);

- Two hundred eighteen point six (218.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Insurance Ltd, having its registered office at Affolternstrasse 42, 8050 Zürich, Switzerland, together with a share
premium in a total amount of two hundred sixteen thousand four hundred fifty-eight euros (EUR 216,458.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on September 11, 2008

of three thousand four hundred eleven (3,411) new Class A Series 1 Shares and one thousand five hundred eighty-nine
(1,589) new Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

- Five hundred twenty-nine thousand point seven (529.7) of the new Class A Series 1 Shares and one thousand five

hundred eighty-nine (1,589) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life
Insurance Company Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of two million ninety-seven thousand
four hundred fifty-eight euros (EUR 2,097,458.-);

- Five hundred eighty-two point five (582.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of five hundred seventy-six thousand
eight hundred one euros (EUR 576,801.-);

- Three hundred thirty-nine (339) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA

UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of three hundred thirty-five
thousand five hundred ninety-three euros (EUR 335,593.-);

- Ten point six (10.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of ten thousand four hundred eighty-
seven euros (EUR 10,487.-);

- one hundred five point nine (105.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of one hundred four
thousand eight hundred seventy-three euros (EUR 104,873.-);

- Thirty-one point eight (31.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of thirty-one thousand
four hundred sixty two euros (EUR 31,462.-);

- Ten point six (10.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of ten
thousand four hundred eighty-seven euros (EUR 10,487.-);

- One thousand one hundred twenty-two point nine (1,122.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of one million
one hundred eleven thousand six hundred fifty-three euros (EUR 1,111,653.-);

- Two hundred twenty-two point five (222.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Life Ltd (Individual Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of two hundred twenty
thousand two hundred thirty-three euros (EUR 220,233.-);

- Four hundred fifty-five thousand point five (455.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of four hundred fifty thousand
nine hundred fifty-three euros (EUR 450,953.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on September 24, 2008

of five thousand three hundred twenty-one (5,321) new Class A Series 1 Shares and two thousand four hundred seventy-
eight (2,478) new Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

- Eight hundred twenty-six point three (826.3) of the new Class A Series 1 Shares and two thousand four hundred

seventy-eight (2,478) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance
Company Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of three million two hundred seventy-two
thousand thirty-eight euros (EUR 3,272,038.-);

- Nine hundred eight point nine (908.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of eight hundred ninety-nine thousand
eight hundred nine euros (EUR 899,809.-);

- Five hundred twenty-eight point eight (528.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of five hundred
twenty-three thousand five hundred twenty-five euros (EUR 523,525.-);

- Sixteen point five (16.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of sixteen thousand three hundred
sixty euros (EUR 16,360.-);

- One hundred sixty-five point three (165.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of one hundred
sixty-three thousand six hundred three euros (EUR 163,603.-);

4756

- Forty-nine point six (49.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of forty-nine thousand
eighty-one euros (EUR 49,081.-);

- Sixteen point five (16.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of sixteen
thousand three hundred sixty-two euros (EUR 16,362.-);

- One thousand seven hundred fifty-one point five (1,751.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of one million
seven hundred thirty-four thousand one hundred seventy-nine euros (EUR 1,734,179.-);

- Three hundred forty-seven (347) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA

Life  Ltd  (Individual  Life),  prenamed,  together  with  a  share  premium  in  a  total  amount  of  three  hundred  forty-three
thousand five hundred sixty-four euros (EUR 343,564.-);

- Seven hundred ten point six (710.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

AXA Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of seven hundred three thousand four
hundred eighty-nine euros (EUR 703.489.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on September 29, 2008

of fifteen thousand four hundred eighty-six (15,486) new Class A Series 1 Shares and seven thousand two hundred
fourteen (7,214) new Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following
proportions:

- Two thousand four hundred four point seven (2,404.7) of the new Class A Series 1 Shares and seven thousand two

hundred fourteen (7,214) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance
Company Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of nine million five hundred twenty-two
thousand four hundred fifty-eight euros (EUR 9,522,458.-);

- Two thousand six hundred forty-five point one (2,645.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of two million six
hundred eighteen thousand six hundred seventy-six euros (EUR 2,618,676.-);

- One thousand five hundred thirty-nine (1,539) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of one million
five hundred twenty-three thousand five hundred ninety-three euros (EUR 1,523,593.-);

- Forty-eight point one (48.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of forty-seven thousand six
hundred twelve euros (EUR 47,612.-);

- Four hundred eighty point nine (480.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by

Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of four hundred seventy-
six thousand one hundred twenty-three euros (EUR 476,123.-);

- One hundred forty four point two (144.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of
one hundred forty-two thousand eight hundred thirty-seven euros (EUR 142,837.-);

- Forty-eight point one (48.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of
forty-seven thousand six hundred twelve euros (EUR 47,612.-);

- Five thousand ninety-seven point nine (5,097.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of five million forty-
six thousand nine hundred three euros (EUR 5,046,903.-);

- One thousand ten (1,010) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life

Ltd (Individual Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of nine hundred ninety-nine thousand
eight hundred fifty-eight euros (EUR 999,858.-);

- Two thousand sixty-eight (2,068) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA

Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of two million forty-seven thousand three
hundred twenty-eight euros (EUR 2,047,328.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on October 21, 2008

of five thousand eight hundred eight point nine (5,808.9) new Class A Series 1 Shares, having a nominal value of ten euro
(EUR 10.-) each, which have been subscribed and fully paid-up by Régime de rentes du Mouvement Desjardins, having its
registered office at 100, Avenue des Commandeurs, Lévis, Québec G6V 7N5, together with a share premium in a total
amount of one million two hundred twenty-six thousand fifty-seven euros and thirty-four cents (EUR 1,226,057.34);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on October 22, 2008

of four thousand six hundred forty-four (4,644) new Class A Series 1 Shares and two thousand thirty-six (2,036) new
Class A Series 2 Shares ,having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

4757

- Six hundred seventy-nine point one (679.1) of the new Class A Series 1 Shares and two thousand thirty-six (2,036)

of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company Ltd, prenamed,
together with a share premium in a total amount of two million six hundred eighty-eight thousand two hundred ninety-
five euros (EUR 2,688,295.-);

- Seven hundred forty-six point eight (746.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of seven hundred thirty-nine thousand
two hundred eighty euros (EUR 739,280.-);

- Four hundred thirty-four point five (434.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of four hundred
thirty thousand one hundred twenty-seven euros (EUR 430,127.-);

- Thirteen point five (13.5) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of thirteen thousand four hundred
forty-two euros (EUR 13,442.-);

- One hundred thirty-five point eight (135.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of one hundred
thirty-four thousand four hundred fifteen euros (EUR 134,415.-);

- Forty point eight (40.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances du

Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of forty thousand three
hundred twenty-four euros (EUR 40,324.-);

- Thirteen point six (13.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of
thirteen thousand four hundred forty-one euros (EUR 13,441.-);

- One thousand four hundred thirty nine point two (1,439.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of one million
four hundred twenty-four thousand seven hundred ninety-five euros (EUR 1,424,795.-);

- Two hundred eighty-five point two (285.2) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Life Ltd (Individual Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of two hundred eighty-
two thousand two hundred seventy euros (EUR 282,270.-);

- Five hundred eighty-three point nine (583.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of five hundred seventy-seven
thousand nine hundred eighty-two euros (EUR 577,982.-);

- Two hundred seventy-one point six (271.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Régime de rentes du Mouvement Desjardins, prenamed, together with a share premium in a total amount of two
hundred sixty-eight thousand eight hundred twenty-nine euros (EUR 268,829.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on October 27, 2008

of nine thousand two hundred eighty (9,280) new Class A Series 1 Shares and four thousand seventy (4,070) new Class
A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

- One thousand three hundred fifty-six point eight (1,356.8) of the new Class A Series 1 Shares and four thousand

seventy (4,070) of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company
Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of five million three hundred seventy-two thousand five
hundred sixty-two euros (EUR 5,372,562.-);

- One thousand four hundred ninety-two point four (1,492.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of one million four
hundred seventy-seven thousand four hundred fifty-four euros (EUR 1,477,454.-);

- Eight hundred sixty eight point three (868.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of eight hundred
fifty-nine thousand six hundred nine euros (EUR 859,609.-);

- Twenty-seven point one (27.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assu-

rances du Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of twenty-six thousand
eight hundred sixty-three euros (EUR 26,863.-);

- Two hundred seventy-one point three (271.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of two
hundred sixty-eight thousand six hundred twenty-eight euros (EUR 268,628.-);

- Eighty-one point four (81.4) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of eighty thousand five
hundred eighty-eight euros (EUR 80,588.-);

- Twenty-seven point one (27.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assu-

rances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount
of twenty-six thousand eight hundred sixty-three euros (EUR 26,863.-);

4758

- Two thousand eight hundred seventy-six thousand point three (2,876.3) of the new Class A Series 1 Shares have

been subscribed and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total
amount of two million eight hundred forty-seven thousand four hundred fifty-seven euros (EUR 2,847,457.-);

- Five hundred sixty-nine thousand point eight (569.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and

fully paid-up by AXA Life Ltd (Individual Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of five hundred
sixty four thousand one hundred nineteen euros (EUR 564,119.-);

- One thousand one hundred sixty-six point eight (1,166.8) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of one million one
hundred fifty-five thousand one hundred one euros (EUR 1,155,101.-);

- Five hundred forty-two point seven (542.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by Régime de rentes du Mouvement Desjardins, prenamed, together with a share premium in a total amount of five
hundred thirty-seven thousand two hundred fifty-six euros (EUR 537,256.-);

- on December 03, 2008 resolved to acknowledge and confirm the issue and the subscription on November 12, 2008

of three thousand eight hundred sixty-five (3,865) new Class A Series 1 Shares and one thousand six hundred ninety-five
(1,695) new Class A Series 2 Shares, having a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, in the following proportions:

- Five hundred sixty-five (565) of the new Class A Series 1 Shares and one thousand six hundred ninety-five (1,695)

of the new Class A Series 2 Shares have been subscribed and fully paid-up by AXA Life Insurance Company Ltd, prenamed,
together with a share premium in a total amount of two million two hundred thirty-seven thousand five hundred sixty-
three euros (EUR 2,237,563.-);

- Six hundred twenty-one point six (621.6) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up

by AXA Trireme LP, prenamed, together with a share premium in a total amount of six hundred fifteen thousand three
hundred twenty-nine euros (EUR 615.329.-);

- Three hundred sixty-one point seven (361.7) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA UK Group Pension Scheme, prenamed, together with a share premium in a total amount of three hundred
fifty-eight thousand nine euros (EUR 358,009.-);

- Eleven point three (11.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel IARD SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of eleven thousand one hundred
eighty-eight euros (EUR 11,188.-);

- One hundred thirteen thousand point one (113.1) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prenamed, together with a share premium in a total amount of one
hundred eleven thousand eight hundred seventy-seven euros (EUR 111,877.-);

- Thirty-three point nine (33.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prenamed, together with a share premium in a total amount of thirty-three thousand
five hundred sixty-three euros (EUR 33,563.-);

- Eleven point three (11.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Assurances

du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prenamed, together with a share premium in a total amount of
eleven thousand one hundred eighty-eight euros (EUR 11,188.-);

- One thousand one hundred ninety-seven point nine (1,197.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed

and fully paid-up by AXA Life Ltd (Group Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of one million
one hundred eighty-five thousand nine hundred seven euros (EUR 1,185,907.-);

- Two hundred thirty-seven point three (237.3) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully

paid-up by AXA Life Ltd (Individual Life), prenamed, together with a share premium in a total amount of two hundred
thirty-four thousand nine hundred forty-four euros (EUR 234,944.-);

- Four hundred eighty-five point nine (485.9) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-

up by AXA Insurance Ltd, prenamed, together with a share premium in a total amount of four hundred eighty-one
thousand seventy-six euros (EUR 481,076.-);

- Two hundred twenty-six (226) of the new Class A Series 1 Shares have been subscribed and fully paid-up by Régime

de rentes du Mouvement Desjardins, prenamed, together with a share premium in a total amount of two hundred twenty-
three thousand seven hundred fifty-six euros (EUR 223,756.-);

V. That all these new Class A Series 1 Shares and Class A Series 2 Shares have been entirely subscribed and fully paid

up, together with the payment of an aggregate share premium, either (i) as regards part of the share issue on August, 20
2008, by contributions in kind, consisting of claims held respectively by AXA Life Insurance Company Ltd, AXA Trireme
LP, AXA UK Group Pension Scheme, Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, Assurances du Crédit Mutuel Vie SA,
Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, and Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles
on the redemption price amount of Class A Series 1 Shares and Class A Series 2 Shares which have been redeemed by
the Company on August 20, 2008, and (ii), as regards all other issues and part of the share issue on August 20, 2008,
contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of SEVENTY-
TWO MILLION ONE HUNDRED SIXTY-NINE THOUSAND TWO HUNDRED SEVENTY-THREE EUROS THIRTY-
FOUR CENTS (EUR 72,169,273.34) including the aggregate share premium in the amount of SEVENTY-ONE MILLION

4759

SIXTY-SIX THOUSAND ONE HUNDRED TWENTY-FOUR EUROS FORTY-FOUR CENTS (EUR 71,066,124.34) has
been at the entire and free disposal of the Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of
which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That, in particular, a report on the value of the claims contributed in kind on August 20, 2008, has been drawn up

on  December  11,  2008,  "PricewaterhouseCoopers  S.à  r.l.",  réviseur  d'entreprises,  the  conclusion  of  which  reads  as
follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.",

has been submitted to the undersigned notary by the person appearing and will remain attached to the present deed

with which it shall be formalised;

VII. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the articles of association shall from now on read as follows:

Art. 5. Corporate capital. "The issued capital of the Company is set at two million one hundred thirty-four thousand

one hundred forty-nine euros (EUR 2,134,149.-) divided into one hundred forty-two thousand three hundred eleven
point nine (142,311.9) Class A Series 1 Shares and seventy-one thousand one hundred three (71,103) Class A Series 2
Shares. Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only
partially paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two hundred and ten thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille huit,
le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Maître Laurent SCHUMMER, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "AXA Mezzanine II S.A., SICAR", une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 06 mai 2008 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, n° 1294 le 28 mai 2008, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 octobre 2008, suivant acte du
même notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 138.458 (la "Société"),

en vertu d'une procuration conférée au comparant par différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration

de la Société le 3 décembre 2008 établissant et confirmant les augmentations respectives du capital social de la Société
en date du 20 août 2008, du 04 septembre 2008, du 11 septembre 2008, du 24 septembre 2008, du 29 septembre 2008,
du 21 octobre 2008, du 22 octobre 2008, du 27 octobre 2008 et du 12 novembre 2008 une copie des dites résolutions,
après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec
lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million trente et un mille euros (EUR 1,031.000,-)

représenté par cinquante-trois mille quatre cent trente et une (53,431) actions de catégorie A série 1 (les "Actions de
Catégorie A Série 1") et par quarante-neuf mille six cent soixante-neuf (49,669) actions de catégorie A série 2 (les "Actions
de Catégorie A Série 2") ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement
libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents

millions d'euros (500.000.000 EUR,-), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent
(24.987.500) Actions de Catégorie A Série 1, vingt-quatre millions neuf cent quatre vingt sept mille cinq cent (24.987.500)
Actions de Catégorie A Série 2, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)

4760

actions de Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article cinq
(5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, à la suite desquelles
l'article cinq (5) des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses résolutions datées du 3 décembre 2008 constatant et

confirmant les augmentations respectives du capital social de la Société en date du 20 août 2008, du 04 septembre 2008,
du 11 septembre 2008, du 24 septembre 2008, du 29 septembre 2008, du 21 Octobre 2008, du 22 octobre 2008, du 27
octobre 2008, du 12 novembre 2008 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des
statuts de la Société, a décidé l' augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un million cent trois mille cent
quarante-neuf  euros  (1.103.149,-EUR)  par  l'émission  de  quatre-vingt-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt  virgule  neuf
(88.880,9) nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 et vingt et un mille quatre cent trente-quatre (21.434) nouvelles
actions de catégorie A Série 2, les nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 et les nouvelles Actions de Catégorie A Série
2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et jouissant des même droits et privilèges que les Actions
de Catégorie A Série 1 et les Actions de Catégorie A Série 2 existantes, ensemble avec paiement d'une prime d'émission
d'un  montant  total  de  soixante  et  onze  millions  soixante  six  mille  cent  vingt  quatre  euros  trente  quatre  cents
(71.066.124,34 EUR).

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois à la date respective de chacune de ses décisions:
- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 20 août 2008 de

trente-neuf mille quatre cent vingt-huit (39.428) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de mille cinq cent quatre-
vingt-neuf (1.589) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de 10 euros (EUR 10,-) chacune
dans les proportions suivantes:

- Cinq cent vingt-neuf virgule sept (529,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et mille cinq cent quatre-vingt-

neuf  (1,589)  des  nouvelles  actions  de  Catégorie  A  Série  2  ont  été  souscrites  et  entièrement  libérées  par  AXA  Life
Insurance Ltd, ayant son siège social à NBF Platinum Power, 1-17-3 Shirokane Minato-ku, Tokyo 108-8020, Japon, en-
semble  avec  une  prime  d'émission  pour  un  montant  total  de  deux  millions  quatre-vingt-dix-sept  mille  quatre  cent
cinquante-huit euros (EUR 2.097.458,-);

- Cinq cent quatre vingt-deux virgule six (582,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Trireme LP, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de cinq cent soixante-seize mille huit cent un euros (EUR 576.801,-);

- Trois cent trente-neuf (339) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par AXA UK Group Pension Scheme, ayant son siège social à 55, Grosvenor Street, London W1K 3HY, Royaume Uni,
ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt- treize
euros (EUR 335.593,-);

- Dix virgule six (10,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de dix mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 10.487,-);

- Cent cinq virgule neuf (105,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008 Paris, France, ensemble
avec une prime d'émission pour un montant total de cent quatre mille huit cent soixante- treize euros (EUR 104.873,-);

- Trente et un virgule huit (31,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008
Paris, France, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trente et un mille quatre cent soixante-deux
euros (EUR 31.462,-);

- Dix virgule six (10,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, ayant son siège social à 42, rue des Mathurins, F-75008
Paris, France, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de dix mille quatre cent quatre-vingt- sept euros
(EUR 10.487,-);

- Vingt trois mille cinq cent quatre-vingts virgule cinq (23.580,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich,
Suisse, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux millions trois cent quatre-vingt mille cinq cent
neuf euros (EUR 2.380.509,-);

- Quatre mille six cent soixante et onze virgule sept (4.671,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050
Zürich, Suisse, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de quatre cent soixante et onze mille six cent
dix euros (EUR 471.610,-);

- Neuf mille six cent soixante-cinq mille virgule six (9.565,6) des nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, ayant son siège social à Affolternstrasse 42, 8050 Zürich,
Suisse, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de neuf cent soixante-cinq mille six cent soixante dix-
sept euros (EUR 965.677,-);

4761

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 4 septembre 2008

de mille six cent trente sept (1.637) nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 et de sept cent soixante trois (763) nouvelles
Actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les proportions suivantes:

- Deux cent cinquante-quatre virgule un (254.1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et sept cent soixante-

trois (763) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life Insurance
Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total d'un million six mille sept cent soixante
dix-neuf euros (EUR 1.006.779,-);

- Deux cent soixante dix-neuf virgule sept (279,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
deux cent soixante-seize mille huit cent soixante-quatre euros (EUR 276.864,-);

- Cent soixante-deux virgule sept (162,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de cent soixante et un mille quatre-vingt-cinq euros (EUR 161.085,-);

- Cinq virgule un (5,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de cinq
mille trente-quatre euros (EUR 5.034,-);

- Cinquante virgule huit (50,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
cinquante mille trois cent trente-neuf euros (EUR 50.339,-);

- Quinze virgule deux (15,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de quinze mille cent deux euros (EUR 15.102,-);

- Cinq virgule un (5,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de cinq mille trente-quatre euros (EUR 5.034,-);

- Cinq cent trente-neuf (539) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de cinq cent
trente-trois mille cinq cent quatre-vingt- treize euros (EUR 533.593,-);

- Cent six virgule sept (106,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de cent cinq
mille sept cent douze euros (EUR 105.712,-);

- Deux cent dix-huit virgule six (218,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux cent
seize mille quatre cent cinquante- huit euros (EUR 216.458,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 11 septembre

2008 de trois mille quatre cent onze (3.411) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de mille cinq cent quatre vingt
neuf (1.589) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans
les proportions suivantes:

- Cinq cent vingt-neuf virgule sept (529,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et mille cinq cent quatre-vingt-

neuf  (1.589)  des  nouvelles  actions  de  Catégorie  A  Série  2  ont  été  souscrites  et  entièrement  libérées  par  AXA  Life
Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux millions quatre-vingt-
dix-sept mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR 2.097.458,-);

- Cinq cent quatre vingt deux virgule cinq (582.5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
cinq cent soixante-seize mille huit cent un euros (EUR 576.801,-);

- Trois cent trente-neuf (339) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois
cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt treize euros (EUR 335.593,-);

- Dix virgule six (10,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de dix
mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 10.487,-);

- Cent cinq virgule neuf (105,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
cent quatre mille huit cent soixante-treize euros (EUR 104.873,-);

- Trente et une virgule huit (31,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de trente et un mille quatre cent soixante-deux euros (EUR 31.462,-);

4762

- Dix virgule six (10,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de dix mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 10.487,-);

-  Mille  cent  vingt  deux  virgule  neuf  (1.122.9)  des  nouvelles  actions  de  Catégorie  A  Série  1  ont  été  souscrites  et

entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total d'un million cent onze mille six cent cinquante-trois euros (EUR 1.111.653,-);

- Deux cent vingt-deux virgule cinq (222.5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de deux cent vingt mille deux cent trente-trois euros (EUR 220.233,-);

- Deux cent dix-huit virgule six (218.6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Insurance Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de quatre cent cinquante mille neuf cent cinquante trois euros (EUR 450.953,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 24 septembre

2008 de cinq mille trois cent vingt et une (5.321) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de deux mille quatre cent
soixante dix huit (2.478) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune dans les proportions suivantes:

- Huit cent vingt-six virgule trois (826,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et deux mille quatre cent soixante-

dix- huit (2.478) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life
Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois millions deux cent
soixante-douze mille trente-huit euros (EUR 3.272.038,-);

- Neuf cent huit virgule neuf (908,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent neuf euros (EUR 899.809,-);

- Cinq cent vingt-huit virgule huit (528.8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de cinq cent vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 523.525,-);

- Seize virgule un (16,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de seize
mille trois cent soixante euros (EUR 16.360,-);

- Cent soixante cinq virgule trois (165,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de cent soixante-trois mille six cent trois euros (EUR 163.603,-);

- Quarante-neuf virgule six (49,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de quarante-neuf mille quatre vingt un euros (EUR 49.081,-);

- Seize virgule cinq (16,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de seize mille trois cent soixante-deux euros (EUR 16.362,-);

- Mille sept cent cinquante et un virgule cinq (1.751,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total d'un million sept cent trente-quatre mille cent soixante- dix-neuf euros (EUR 1.734.179,-);

- Trois cent quarante-sept (347) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de trois cent
quarante-trois mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 343.564,-);

- Sept cent dix virgule six (710,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de sept cent
trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 703.489,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 29 septembre

2008 de quinze mille quatre cent quatre-vingt-six (15.486) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de sept mille deux
cent quatorze (7.214) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
dans les proportions suivantes:

- Deux mille quatre cent quatre virgule sept (2.404,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et sept mille deux

cent quatorze (7.214) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA
Life Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de neuf millions cinq cent
vingt-deux mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR 9.522.458,-);

- Deux mille six cent quarante cinq virgule un (2.645,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de deux millions six cent dix huit mille six cent soixante-seize euros (EUR 2.618.676,-);

4763

- Mille cinq cent trente neuf (1.539) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
d'un million cinq cent vingt- trois mille cinq cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.523.593,-);

- Quarante-huit virgule un (48,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de quarante-sept mille six cent douze euros (EUR 47.612,-);

- Quatre cent quatre-vingt virgule neuf (480,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de quatre cent soixante-seize mille cent vingt-trois euros (EUR 476.123,-);

- Cent quarante-quatre virgule deux (144,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission
pour un montant total de cent quarante-deux mille huit cent trente-sept euros (EUR 142.837,-);

- Quarante huit virgule un (48,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime
d'émission pour un montant total de quarante-sept mille six cent douze euros (EUR 47.612,-);

- Cinq mille quatre vingt-dix-sept virgule neuf (5.097,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de cinq millions quarante-six mille neuf cent trois euros (EUR 5.046.903,-);

- Mille dix (1.010) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA

Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante-huit euros (EUR 999.858,-);

- Deux cent dix-huit virgule six (218.6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux millions
quarante-sept mille trois cent vingt-huit euros (EUR 2.047.328,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 21 octobre 2008

de cinq mille huit cent huit virgule neuf (5.808,9) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 entièrement souscrites et
libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, ayant son siège social au 100, Avenue des Commandeurs, Lévis,
Québec G6V 7N5, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total d'un million deux cent vingt-six mille cinquante-
sept euros trente-quatre cents (EUR 1.226.057,34);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 22 octobre 2008

de quatre mille six cent quarante-quatre (4.644) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de deux mille trente-six
(2.036) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les
proportions suivantes:

- Six cent soixante-dix-neuf virgule un (679,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et deux mille trente-six

(2.036) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life Insurance
Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux millions six cent quatre-vingt-huit
mille deux cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 2.688.295,-);

- Sept cent quarante-six virgule huit (746,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entiè-

rement libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de sept
cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt euros (EUR 739.280,-);

- Quatre cent trente-quatre virgule cinq (434,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de quatre cent trente mille cent vingt-sept euros (EUR 430.127,-);

- Treize virgule cinq (13,5) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
treize mille quatre cent quarante- deux euros (EUR 13.442,-);

- Cent trente cinq virgule huit (135,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de cent trente-quatre mille quatre cent quinze euros (EUR 134.415,-);

- Quarante virgule huit (40,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de quarante mille trois cent vingt-quatre euros (EUR 40.324,-);

- Treize virgule six (13,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de treize mille quatre cent quarante et un euros (EUR 13.441,-);

- Mille quatre cent trente neuf virgule deux (1.439,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total d'un million quatre cent vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 1.424.795,-);

4764

- Deux cent quatre-vingt-cinq virgule deux (285,2) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de deux cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante-dix euros (EUR 282.270,-);

- Cinq cent quatre-vingt-trois virgule neuf (583.9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de cinq cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (EUR 577.982,-);

- Deux cent soixante et onze virgule six (271,6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, prénommée, ensemble avec une prime d'émission
pour un montant total de deux cent soixante-huit mille huit cent vingt-neuf euros (EUR 268.829,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 27 octobre 2008

de neuf mille deux cent quatre vingt (9.280) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de quatre mille soixante-dix
(4.070) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune dans les
proportions suivantes:

- Mille trois cent cinquante-six virgule huit (1.356,8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et quatre mille

soixante-dix (4.070) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA
Life Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de cinq millions trois cent
soixante-douze mille cinq cent soixante-deux euros (EUR 5.372.562,-);

- Mille quatre cent quatre-vingt-douze virgule quatre (1.492,4) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total d'un million quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 1.477.454,-);

- Huit cent soixante huit virgule trois (868.3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de huit cent cinquante-neuf mille six cent neuf euros (EUR 859.609,-);

- Vingt-sept virgule un (27,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
vingt-six mille huit cent soixante- trois euros (EUR 26.863,-);

- Deux cent soixante et onze virgule trois (271,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de deux cent soixante-huit mille six cent vingt-huit euros (EUR 268.628,-);

- Quatre-vingt-un virgule quatre (81,4) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (EUR 80.588,-);

- Vingt-sept virgule un (27,1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission
pour un montant total de vingt-six mille huit cent soixante-trois euros (EUR 26.863,-);

- Deux mille huit cent soixante seize virgule trois (2.876,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été

souscrites et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de deux millions huit cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-sept euros (EUR 2.847.457,-);

- Cinq cent soixante-neuf virgule huit (569.8) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de cinq cent soixante-quatre mille cent dix neuf euros (EUR 564.119,-);

- Mille cent soixante six virgule huit (1.166,8) des nouvelles actions de Catégorie A Series 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
d'un million cent cinquante-cinq mille cent un euros (EUR 1.155.101,-);

- Cinq cent quarante-deux virgule sept (542,7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, prénommée, ensemble avec une prime d'émission
pour un montant total de cinq cent trente-sept mille deux cent cinquante-six euros (EUR 537.256,-);

- le 3 décembre 2008, a décidé de constater et de confirmer l'émission et la souscription en date du 12 novembre

2008 de trois mille huit cent soixante-cinq (3.865) nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et de mille six cent quatre-
vingt-quinze (1.695) nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
dans les proportions suivantes:

- Cinq cent soixante-cinq (565) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 et mille six cent quatre-vingt-quinze

(1.695) des nouvelles actions de Catégorie A Série 2 ont été souscrites et entièrement libérées par AXA Life Insurance
Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de deux millions deux cent trente-sept
mille cinq cent soixante-trois euros (EUR 2.237.563,-);

- Six cent vingt et un virgule six (621.6) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par AXA Trireme LP, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de six cent quinze
mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 615.329,-);

4765

- Trois cent soixante et un virgule sept (361.7) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et

entièrement libérées par AXA UK Group Pension Scheme, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de trois cent cinquante-huit mille neuf euros (EUR 358.009,-);

- Onze virgule trois (11,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel IARD SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de onze
mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 11.188,-);

- Cent treize virgule un (113.1) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total de
cent onze mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 111.877,-);

- Trente-trois virgule neuf (33.9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement

libérées par Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un
montant total de trente-trois mille cinq cent soixante-trois euros (EUR 33.563,-);

- Onze virgule trois (11,3) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées par

Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour
un montant total de onze mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 11.188,-);

- Mille cent quatre-vingt-dix-sept virgule neuf (1.197,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Life Ltd (Group Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de un million cent quatre vingt cinq mille neuf cent sept euros (EUR 1.185.907,-);

-  Deux  cent  trente-sept  virgule  trois  (237,3)  des  nouvelles  actions  de  Catégorie  A  Série  1  ont  été  souscrites  et

entièrement libérées par AXA Life Ltd (Individual Life), prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de deux cent trente-quatre mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 234.944,-);

- Quatre cent quatre-vingt-cinq virgule neuf (485,9) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites

et entièrement libérées par AXA Insurance Ltd, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant total
de quatre cent quatre-vingt-un mille soixante-seize euros (EUR 481.076,-);

- Deux cent vingt-six (226) des nouvelles actions de Catégorie A Série 1 ont été souscrites et entièrement libérées

par Régime de rentes du Mouvement Desjardins, prénommée, ensemble avec une prime d'émission pour un montant
total de deux cent vingt-trois mille sept cent cinquante-six euros (EUR 223.756,-);

V. Que toutes ces nouvelles Actions de Catégorie A Série 1 et Actions de Catégorie A Série 2 ont été entièrement

souscrites et libérées intégralement, ensemble avec la paiement d'une prime d'émission, aussi bien (i) en ce qui concerne
une partie de l'émission d'actions en date du 20 août 2008, par apport en nature consistant en des créances détenues
respectivement par AXA Life Insurance Company Ltd, AXA Trireme LP, AXA UK Group Pension Scheme, Assurances
du Crédit Mutuel IARD SA, Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, Assurances du Crédit Mutuel Vie Fonds Propres et
Assurances du Crédit Mutuel Vie Société d'Assurances Mutuelles sur le montant du prix de rachat des Actions de catégorie
A Série 1 et des Actions de catégorie A Série 2 qui ont été rachetées par la Société en date du 20 août 2008 et (ii) en ce
qui concerne toutes les autres émissions ainsi qu'une partie des actions émises en date du 20 août 2008 par apport en
espèce, à la date applicable de souscription et d'émission, de sorte que la somme totale de SOIXANTE-DOUZE MILLIONS
CENT  SOIXANTE-NEUF  MILLE  DEUX  CENT  SOIXANTE-TREIZE  EUROS  TRENTE-QUATRE  CENTS  (EUR
72.169.273,34) incluant la prime d'émission pour un montant total de SOIXANTE ONZE MILLIONS SOIXANTE-SIX
MILLE CENT VINGT-QUATRE EUROS TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 71.066.124,34) a été à la libre et entière dis-
position de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire
instrumentant, qui la reconnaît expressément.

VI. Qu'un rapport sur la valeur des créances apportées en nature le 20 août 2008 a été établi le 11 décembre 2008

par "PricewaterhouseCoopers S.à r.l.", réviseur d'entreprises, ayant la conclusion suivante rédigée en anglais:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.",

a été soumis au notaire soussigné par le comparant et restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enre-

gistrement.

VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent trente-quatre mille cent quarante-neuf

euros (2.134.149,- EUR) représenté par cent quarante-deux mille trois cent onze virgule neuf (142.311,9) Actions de
Catégorie A Série 1 et soixante et onze mille cent trois (71.103) Actions de Catégorie A Série 2. Chaque action émise
a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux cent quatre-vingt mille euros.

4766

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15406. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009002457/239/767.
(080192370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

La Milanese S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 35.294.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Roland DAVELLI, ouvrier communal, né à Dudelange le 11 janvier 1962, demeurant à L-3515 Dudelange, 9, route de

Luxembourg.

Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- LA MILANESE SARL avec siège social à L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 35 294, a été constituée suivant acte Alphonse LENTZ de Remich en date du
16 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 147 du 25 mars 1991,
modifiée suivant acte Alphonse LENTZ de Remich du 30 décembre 1992, publié au dit Mémorial, Numéro 173 du 21
avril 1993, modifiée suivant acte Alphonse LENTZ de Remich du 29 mai 1998, publié au dit Mémorial, Numéro 630 du
4 septembre 1998, modifiée suivant acte sous seing privé du 31 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1101
du 18 juillet 2002.

- Son capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

quatre (124.-) euros chacune.

- Le comparant est propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L'actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.

Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il règlera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l'exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile du comparant.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Dävelli et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15385. Reçu douze euros 12.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

4767

Dudelange, le 23 DEC. 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2009002759/223/43.
(080191922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

ArcelorMittal Sourcing, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "ArcelorMittal Sourcing" (the "Company"), a société en

commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 59577, having its registered office at 19, avenue de
Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on June 24, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 391 on July 21, 1997. The articles of incor-
poration of the Company have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on May 21,
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1571 on June 26, 2008.

Are present:
AM Global Holding , a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-2930 Luxembourg,

19, avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 102.898,
unlimited shareholder,

ArcelorMittal, a Luxembourg "société anonyme", having its registered office at L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 82.454, unlimited shareholder,

AM Global Holding Bis, a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-2930 Luxem-

bourg, 19 Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 103018, limited shareholder,

The meeting is presided by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Ana Paula DA SILVA, Paralegal, residing in Luxembourg,
who is also elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- Conversion of one share with limited liability into one share with unlimited liability;
- Appointment of a new Manager;
- Subsequent amendments of the articles of incorporation of the company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert one share with limited liability into one share with unlimited liability.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint "AM Global Holding" as Manager of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the articles of incorporation of the company are amended and now

read as follows:

4768

"Chapter I. - Form, Name, Object, Registered office, Duration

Art. 1. The Company is a Luxembourg société en commandite par actions (corporate partnership limited by shares)
It has two (2) unlimited shareholders (actionnaires commandités), indefinitely and jointly and severally liable for the

Company's debts, namely:

- "ArcelorMittal", a public limited company (société anonyme) having its registered office at L-2930 Luxembourg, 19,

Avenue de la Liberté, registered with the Register of commerce and companies, Luxembourg ("RCS") under number B
82.454.

- "AM Global Holding", a private limited company, (société à responsabilité limitée), having its registered office at

L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté, registered with the Register of commerce and companies, Luxembourg
("RCS") under number B102.898.

Art. 2. The name of the Company shall be "ArcelorMittal Sourcing".
In every document emanating from the Company, this name shall be followed by the words "société en commandite

par actions", written in full, without prejudice to any other particulars required by law.

Art. 3. The object of the Company shall be any trading activity in relation to products and materials used in the

manufacturing processes of steel, steel products and any other metallurgic products, as well as the provision of services
associated therewith.

The Company may take up any interests by any means whatsoever and in particular by means of purchase, contribution,

acquisition of holdings, merger or alliance in any other company, entity or undertaking pursuing an object that is similar,
analogous or complementary to its own or conducive to the attainment of that object.

It may carry out all operations in general and whatsoever, whether commercial, industrial, financial or involving movable

or immovable property, relating directly or indirectly to its object or capable of facilitating the attainment thereof.

Art. 4. The Company's registered office shall be established in Luxembourg.
The Manager, or in case of plurality, any Manager, may establish administrative seats, branches or offices both in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In the event that the Manager, or in case of plurality, any Manager, determines that extraordinary political, economic

or social developments, or, more generally, cases of force majeure, have occurred or are imminent, that are liable to
interfere with normal activities at the registered office or with the ease of communication either with that office or from
that office to places abroad, the Manager, or in case of plurality, any Manager, may temporarily transfer the registered
office abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; however, such temporary measure shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital, Shares

Art. 6.  The  subscribed  share  capital  is  fixed  at  seven  million  five  hundred  thousand  Euro  (EUR  7,500,000.-).  It  is

represented by seven thousand five hundred (7,500) shares, namely:

- two shares with unlimited liability ("action de commandité") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

- seven thousand four hundred ninety-eight shares with limited liability
("actions de commanditaire") . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,498

with no designation of nominal value, all fully paid up.
A share with unlimited liability may be transferred only with the unanimous consent of all limited and unlimited sha-

reholders.

The shares are and shall remain in registered form.

Art. 7. In case a shareholder proposes to transfer all or part of its limited shares, it must first offer such shares to the

other shareholders in proportion to the number of limited shares held by such other shareholders.

In the event of a persistent disagreement of the shareholders on the sales price two weeks after an offer shall have

been made to the other shareholders, the sales price shall be determined by a committee of three experts, who will value
the shares on the basis of their intrinsic market value. The shareholder(s) intending to transfer shares and the shareholder
(s) proposing to acquire such shares shall each designate an expert, the third expert being designated jointly by all such
shareholders. In case of disagreement regarding the designation of, or failure to designate, one or more experts, such
expert or experts shall be appointed by the President of the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement de
et a Luxembourg) upon request of the most diligent party. The Company shall communicate the conclusions of the expert
report to the shareholders by registered mail, inviting the shareholders to declare within four weeks whether they intend
to purchase or transfer the shares at the price so determined. The absence of a response by a shareholder within that
period shall be deemed a refusal.

4769

If only some shareholders or only one shareholder declare(s) an intention to purchase shares, the shares proposed

to be sold shall be offered to such shareholder(s) in the proportion the number of limited shares held by each such
shareholder bears to the total number of limited shares held by all such shareholders together.

If at the end of the above mentioned procedure, not all the shares offered for sale have been taken up, the shareholder

intending to transfer shares may offer the shares not taken up to non-shareholders, provided each of the other share-
holders may still exercise a pre-emption right in proportion to its shareholding within a period of two weeks from the
date of communication of the agreement with non-shareholders and at the terms and conditions of such agreement. The
third paragraph of this article shall apply and each such shareholder shall have the right to take up, on a pro rata basis,
any shares not taken up by other shareholders. This pre-emption right must be exercised by one or more shareholders
on all the shares offered to be sold, failing which the shareholder proposing to transfer the shares shall be free to transfer
them to the afore mentioned non-shareholders.

The provisions of this article shall not apply to the unlimited shares, which may be transferred only in accordance with

the conditions laid down in article 6, paragraph 2.

Chapter III. - Management

Art. 8. The Company shall be managed by one or more unlimited shareholder(s). In case of plurality of Managers, each

Manager shall have the authority to manage and bind the Company alone.

The unlimited shareholders and Managers of the Company are:
- "ArcelorMittal", société anonyme, a public limited company governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg commercial and companies
register under number B 82.454 and

- "AM Global Holding", société à responsabilité limitée, a private limited company, having its registered office at L-2930

Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté, registered with the Register of commerce and companies, Luxembourg ("RCS")
under number B102.898.

Unless provided to the contrary in the articles of association of the Company, the term "Manager" refers to either

"ArcelorMittal" or "AM Global Holding" as the case may be.

The replacement of the Manager, or in case of plurality of any Manager, and the appointment of additional Managers

shall be subject to the unanimous consent of all the limited and unlimited shareholders.

Art. 9. The Manager shall, or in case of plurality, any Manager, shall each have the broadest powers to carry out all

acts of administration and disposition in relation to the Company. All powers not reserved by law or by these articles of
association to the general meeting of shareholders or the Supervisory Board shall fall within the competence of the
Manager, or in case of plurality, any Manager.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents by the Manager, or in

case of plurality, by any Managers.

The general meeting of shareholders may decide to allocate a remuneration to the Manager(s).

Art. 10. The Manager, or in case of plurality, any Manager, acting through its authorised signatories duly appointed by

the board of directors (fondés de pouvoir) shall represent the Company vis-à-vis third parties and in judicial proceedings.

Chapter IV. - Supervisory Board

Art. 11. The operations and business of the company as well as its financial situation, including in particular its books

and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of at least three members, who do not need to be
shareholders.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall also

determine their number. Their term of office will be a period not exceeding six years, and they shall remain in office until
their successors are elected. They may be re-elected and they may be dismissed at any time, with or without cause, by
a resolution of the general meeting of shareholders.

The members of the Supervisory Board which are corporate entities, shall be represented by such individuals as they

shall designate.

In addition to the powers mentioned in the first paragraph of this article, the Supervisory Board shall be consulted on

all matters submitted to it by any Manager.

Art. 12. The Supervisory Board shall choose a chairman from amongst its members. It shall also appoint a secretary

who does not need to be a member of the Supervisory Board and who shall be responsible for taking the minutes of the
meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if

any two members or any Manager so request.

All meetings of the Supervisory Board shall be presided by the chairman, or, in his absence, by another member of the

Supervisory Board acting pro tempore appointed by a simple majority vote of the members present and represented at
the meeting.

4770

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given by letter or fax or other means of written

electronic communication to all members at least five days prior to the date scheduled for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of the emergency shall be set out in the notice of meeting. The notice of meeting
shall indicate the place of the meeting and set out the agenda.

Prior notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required

for meetings to be held at dates, times and places determined by a resolution previously adopted by the Supervisory
Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing by

letter, fax or other means of written electronic communication, another member as his proxy. The Supervisory Board
may not validly deliberate or act unless a majority of its members is present or represented. Decisions shall be taken by
a simple majority of the votes of members present or represented at the meeting. One or more members may participate
in a meeting by means of a telephone conference or by any other means of communication enabling all persons participating
in the meeting to hear each other and speak to each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting. Written resolutions signed by all the members shall be proper and valid as if adopted at a duly
convened and held meeting of the Supervisory Board. Written resolutions may be documented in a single written do-
cument or by several separate written documents with identical content.

Art. 13. The minutes of every meeting of the Supervisory Board shall be signed by the chairman of the meeting and

the secretary. Proxies shall remain annexed thereto.

Copies or excerpts of such minutes which are intended to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be

signed by the chairman or by the secretary.

Chapter V. - Independent auditors

Art. 14. Without prejudice to the supervision carried out by the Supervisory Board, the audit of the annual accounts

and the verification of the consistency of the management report with the accounts shall be entrusted to one or more
independent auditors appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding three years.

The independent auditor or auditors may be re-elected.
The provisions of the two preceding paragraphs shall apply even if the appointment of an independent auditor is not

required by law.

Chapter VI. - General meetings of shareholders

Art. 15. Any duly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders, whether they hold unlimited or limited shares. Each unlimited share and each limited share entitles to one
vote, without distinction.

Without prejudice to the powers of the Manager(s) powers, the general meeting of shareholders shall have the widest

powers to carry out or ratify all acts affecting the Company. The general meeting of shareholders shall however adopt
and  ratify  measures concerning the  Company  vis-à-vis  third  parties or  amending the  articles of  association with the
agreement of the Manager(s) only. The shareholders shall decide on the allocation of the results and the distribution of
dividends upon proposal of the Manager(s) without its consent being required.

Art. 16. The annual general meeting shall meet in Luxembourg, at the registered office, on the second Tuesday of the

month of April at 3.00 PM. If such day is a legal public holiday, the annual general meeting shall take place on the next
following business day.

Art. 17. The Manager, or in case of plurality, any Manager, each unlimited shareholder and the Supervisory Board shall

be entitled to convene a general meeting as often as they consider it necessary in the interest of the Company. The
Manager, or in case of plurality, any Manager, and the Supervisory Board are obliged to convene the general meeting so
that it is held within one month where one or more shareholders representing at least 10% (ten per cent) of the share
capital so request in writing while indicating the agenda.

Notices convening to any general meeting shall contain the agenda. Notice shall be given in accordance with the

provisions of the law.

When all shareholders are present or represented at a general meeting, they may waive the prior notice.

Art. 18. An attendance list shall be drawn up at any general meeting.
It shall contain the names of the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them.

The attendance list shall be signed by all the shareholders present and by the representatives of the shareholders repre-
sented and certified by the chairman of the meeting.

Each member of the general meeting shall have a number of votes equal to the number of shares which he holds and

represents.

4771

Art. 19. The general meeting shall be chaired by the Manager acting through one of its authorised signatories duly

appointed by the board of directors (fondés de pouvoir). In case of plurality of Managers, the Chairman will be appointed
by the General Meeting.

Unless otherwise determined by the general meeting, the general meeting shall be held without scrutineers.
The person chairing the meeting shall appoint a secretary.
However, where all the shareholders are present or represented, they may decide to proceed without a chairman

and without a secretary.

Art. 20. Save as otherwise provided by law or in the present articles of association, the general meeting shall validly

deliberate irrespective of the number of shareholders present or represented and decisions shall be taken by the simple
majority of the votes validly cast.

Art. 21. The deliberations of each general meeting shall be recorded in minutes signed by the chairman and the secretary

of the general meeting, if there are such, and by the shareholders present and the representatives of shareholders who
are represented.

Copies or extracts of such minutes shall be certified as true copies or extracts by any Manager, the chairman of the

Supervisory Board or by two members of the Supervisory Board.

Chapter VII. - Financial year, Company accounts, Profits, Distributions

Art. 22. The Company's financial year shall commence on 1 

st

 January and end on 31 

st

 December of each year.

As at 31 

st

 December of each year, the Manager(s), shall draw up an inventory and the annual accounts in accordance

with the law.

The Manager(s), shall submit such documents, together with the management report, at least one month prior to the

annual general meeting, to the Supervisory Board and to the independent auditor, who have to draw up their reports.

Art. 23. Fifteen days before the general meeting, the shareholders may consult the following documents at the regis-

tered office

1. the annual accounts;
2. the list of public funds, shares, bonds and other corporate securities making up the portfolio;
3. the reports of the Supervisory Board and of the independent auditor.
The annual reports and the reports mentioned in item 3 above shall be addressed to the registered shareholders along

with the convening notice of the general meeting.

Art. 24. The general meeting shall hear the management report and acknowledge the reports of the Supervisory Board

and the independent auditor. It shall deliberate on the annual accounts and, if it thinks fit, approve them.

Upon approval of the annual accounts, the general meeting shall deliberate by a special vote on the discharge of the

Manager(s). That discharge shall only be valid if the annual accounts contain no omission or misstatement concealing the
real situation of the Company and, as regards acts carried out which fall outside the scope of the articles of association,
if they have been specifically indicated in the convening notice of the general meeting.

Art. 25. The Company's net profit shall be allocated as follows:
1. at least five per cent shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall be made as long as such allocation

is required by law; and

2. the remainder shall be at the disposal of the general meeting.
To the extent permitted and in accordance with the conditions laid down by law, the Manager(s) are authorised to

pay interim dividends.

Chapter VIII. - Dissolution, liquidation

Art. 26. With the agreement of the Manager(s), the Company may be dissolved by decision of the shareholders voting

at the same quorum and majority conditions as required for the amendment of these articles of association.

The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators (who may be legal entities or individuals)

appointed by the shareholders who will determine their powers. "

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille huit, le douze décembre.

4772

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions " Arcelor-

Mittal Sourcing " (la "Société") constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59577, ayant son siège social au 19 avenue
de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391, en date du 21 juillet 1997. Les statuts de la
Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 2008 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1571 du 26 juin 2008.

Sont présents,
"AM Global Holding", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.898, associé com-
mandité,

" ArcelorMittal ", société anonyme, ayant son siège social au L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, enregistré

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.454, associé commandité,

"AM Global Holding Bis", société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2930 Luxembourg, 19, avenue de

la Liberté, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.018, associé com-
manditaire,

L'Assemblée est sous la présidence de Mademoiselle Linda QEQEH, Legal Counsel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Paula DA SILVA, Paralegal, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

- Conversion d'une action de commanditaire en une action de commandité;
- Désignation d'un nouveau Gérant.
- Modification afférente des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la conversion d'une action de commanditaire en une action de commandité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer "AM Global Holding" Gérant.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution suivante, l'article 1 

er

 , le premier alinéa de l'article 6 et le premier alinéa de l'article 8 des

statuts de la société sont modifiés et seront désormais rédigé comme suit:

"Chapitre 1 

er

 . - Forme, Dénomination. Objet, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  La Société est une société en commandite par actions luxembourgeoise.

Elle compte deux (2) associés commandités, indéfiniment et solidairement tenus des dettes de la Société, à savoir:
- "ArcelorMittal", société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.454.

- "AM Global Holding", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B102.898.

4773

Art. 2. La Société a pour dénomination "ArcelorMittal Sourcing".
Dans tout document émanant de la Société, cette dénomination sera suivie de la mention "société en commandite par

actions", écrite en toutes lettres, sans préjudice d'autres mentions exigées par la loi.

Art. 3. La société a pour objet toute activité de commerce de produits et matériaux utilisés dans les processus de

production de l'acier, de produits sidérurgiques et de tous autres produits métallurgiques, ainsi que la fourniture de
services associés.

La société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprises poursuivant un objet similaires, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à la favoriser.

Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielle, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, pourra établir des sièges administratifs, agences, suc-

cursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de force majeure, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits
ou sont imminents, le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-). Il est représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions à savoir:

- deux actions de commandité: 2
- sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions de commanditaire: 7.498
sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Une action de commandité ne peut être cédée qu'avec le consentement unanime de tous les associés, commandités

et commanditaires.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions de commanditaire, il doit les offrir aux

autres actionnaires proportionnellement à leurs participations dans le total des actions de commanditaire détenues par
ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d'autre un expert, un
troisième expert étant nommé conjointement par ces actionnaires. En cas de désaccord ou de carence quant à la nomi-
nation d'un ou plusieurs experts, celui-ci (ou ceux-ci) sera (seront) nommé(s) par le Président du Tribunal d'arrondisse-
ment de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente. La Société communique par lettre recommandée le résultat
de l'expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter
ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
de commanditaire détenues par les actionnaires intéressés à l'achat.

Si à l'issue de cette procédure, la totalité des actions n'a pas trouvé preneur, l'actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu'un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l'accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L'alinéa 3 qui précède est d'application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l'actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux actions de commandité qui ne peuvent être cédées que dans

les conditions précisées à l'article 6 alinéa 2.

4774

Chapitre III. - Gestion

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs associé(s) commandité(s). En cas de pluralité de Gérants, chaque Gérant

dispose seul du pouvoir de gérer et d'engager la Société.

Les associés commandités et Gérants sont:
- "ArcelorMittal", société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19 avenue de la Liberté, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.454 et

- "AM Global Holding", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B102.898.

Sauf disposition contraire des présents statuts de la Société, le terme de "Gérant" désigne "ArcelorMittal" ou "AM

Global Holding" selon les cas.

Le remplacement du Gérant, ou en cas de pluralité, de l'un ou l'autre des Gérants, ainsi que la nomination de Gérants

supplémentaires ne peuvent intervenir que du consentement unanime de tous les actionnaires commandités et com-
manditaires.

Art. 9. Le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre d'entre eux, a les pouvoirs les plus larges pour effectuer tous

les actes d'administration et de disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les
présents statuts à l'Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant, ou en
cas de pluralité, à l'un ou l'autre d'entre eux.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par l'un ou l'autre des Gérant(s).

L'Assemblée générale des actionnaires peut allouer une rémunération au(x) Gérant(s).

Art. 10. Le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre d'entre eux, par l'intermédiaire de ses fondés de pouvoir,

représente la Société à l'égard des tiers et en justice.

Chapitre IV. - Conseil de Surveillance

Art. 11. Les opérations et affaires de la Société et sa situation financière, comprenant en particulier ses livres et comptes,

sont contrôlées par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les  membres  du  Conseil  de  Surveillance  sont  élus  par  l'Assemblée  générale  des  actionnaires,  qui  détermine  leur

nombre, pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles; ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par
l'Assemblée générale des actionnaires.

Pour autant que les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par

des personnes physiques qu'elles désignent.

Outre les pouvoirs mentionnés au premier alinéa du présent article, le Conseil de Surveillance donne son avis sur

toutes les questions que le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, lui soumet.

Art. 12. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres un président. Il choisit également un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui est responsable de la tenue des procès verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux membres ou le Gérant , ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, le demandent.

Le président préside toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désigne à la majorité simple des voix des membres présents à cette réunion un autre membre du Conseil de Surveillance
comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné par lettre ou télécopie à tous les membres au moins

cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée
dans l'avis de convocation. La convocation indique le lieu de la réunion et contient l'ordre du jour.

Il peut être renoncé à cette convocation à la suite de l'assentiment écrit (y compris par lettre ou télécopie) de chaque

membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions se tenant aux jours,
heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant

par écrit, y compris par lettre ou télécopie, un autre membre comme son mandataire. Le Conseil de Surveillance ne peut
délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à
la majorité simple des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion. Un ou plusieurs membres peuvent
participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes
les personnes participantes de s'entendre et de se parler. Une telle participation est considérée comme équivalant à une
présence physique à la réunion. Une décision écrite signée par la totalité des membres est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

4775

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance sont signés par le président de la réunion et

par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

par le secrétaire.

Chapitre V. - Réviseur d'entreprises

Art. 14. Sans préjudice du contrôle effectué par le Conseil de Surveillance, le contrôle des comptes annuels et de la

concordance du rapport de gestion avec les comptes est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par
l'Assemblée générale des actionnaires pour une période ne pouvant dépasser trois ans.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables même si la désignation de réviseur(s) d'entreprises

n'est pas légalement obligatoire.

Chapitre VI. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Toute Assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires, qu'ils détiennent des actions de commandité ou des actions de commanditaire. Chaque action de comman-
dité et chaque action de commanditaire donne droit à une voix, indistinctement.

Sous réserve des pouvoirs du/des Gérant(s), l'Assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour

faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à l'égard des
tiers ou qui modifient les statuts que d'accord avec le/les Gérants. Les actionnaires décideront de l'affectation du résultat
et de la distribution de dividendes sur proposition du/des Gérant(s), mais sans que le consentement de celui-ci soit requis.

Art. 16. L'Assemblée générale annuelle se réunit au siège social, le deuxième mardi du mois d'avril à quinze heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, chaque actionnaire commandité ainsi que le

Conseil de Surveillance sont en droit de convoquer l'Assemblée générale aussi souvent qu'ils jugent que les intérêts de
la Société le nécessitent. Le Gérant, ou en cas de pluralité, l'un ou l'autre des Gérants, et le Conseil de Surveillance sont
obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant
10% (dix pour cent) du capital social au moins le demandent par écrit en indiquant l'ordre du jour.

Les convocations pour toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites conformément aux

dispositions légales.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée générale, ils peuvent renoncer à la convo-

cation préalable.

Art. 18. A chaque réunion de l'Assemblée générale, il est tenu une liste de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés
et certifiée par le président.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Art. 19. L'Assemblée est présidée par le Gérant agissant par l'intermédiaire d'un de ces fondés de pouvoir dûment

nommés par le Conseil d'administration. En cas de pluralité de Gérants, le Président sera nommé par l'Assemblée générale.

Sauf décision contraire prise par elle, l'Assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l'Assemblée nomme un secrétaire.
Toutefois, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent décider de siéger sans président et

sans secrétaire.

Art. 20. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'Assemblée générale délibère

valablement quelle que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées et les décisions sont prises
à la majorité simple des voix valablement exprimées.

Art. 21. Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée, s'il y en a, ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par l'un des Gérants, le président du Conseil

de Surveillance ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre VII. - Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le/les Gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établit les comptes annuels conformé-

ment à la loi.

4776

Le(s) Gérant(s) remet(tent) ces pièces ainsi que le rapport de gestion, un mois au moins avant l'Assemblée générale

annuelle, au Conseil de Surveillance et au réviseur d'entreprises qui doivent faire leurs rapports.

Art. 23. Quinze jours avant l'Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille,
3. des rapports du Conseil de Surveillance et du réviseur d'entreprises.
Les comptes annuels et les rapports mentionnés au point 3. qui précède sont adressés aux actionnaires nominatifs en

même temps que la convocation.

Art. 24. L'Assemblée générale entend le rapport de gestion et prend connaissance des rapports du Conseil de Sur-

veillance et du réviseur d'entreprises. Elle discute les comptes annuels et, si elle l'estime approprié, les adopte.

Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge du/des

Gérant(s).  Cette  décharge  n'est  valable  que  si  les  comptes  annuels  ne  contiennent  ni  omission,  ni  indication  fausse,
dissimulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 25. Le bénéfice net de la Société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le(s) Gérant(s) est/sont autorisés, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des versements

d'acomptes sur dividendes.

Chapitre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. Avec l'accord des Gérant(s), la Société peut être dissoute par une décision des actionnaires votant dans les

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour les modifications statutaires, sauf disposition con-
traire de la loi.

La liquidation de la Société s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales)

nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs."

DONT ACTE, passé à Luxembourg les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. QEQEH, A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15404. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 22 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009002460/239/520.
(080191593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.108.

EXTRAIT

En date du 4 décembre 2008 l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Frank Walenta en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Bart Zech en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat
- Lake Wood Services Corporation, 910 Foukroad, Suite 201, Wilmington DE 19803, Delaware, USA, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Fathi Morteza, 36, boulevard de Anvers, 1000 Bruxelles, Belgique, est élu nouveau gérant de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

4777

Pour extrait conforme.
Bart Zech

Référence de publication: 2009003050/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09247. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

R.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.585.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A. ayant son siège social 2 route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37 604,

ici représentée par Mme Laurence BARDELLI, employée privée, demeurant professionnellement à 40, Av. de la Faïen-

cerie, Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2008, laquelle procuration, paraphée "ne

varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire unique de "R.E. INTERNATIONAL S.A.", une société anonyme ayant son siège

social 38, Avenue de la Faïencerie à L- 2633 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER
de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2008, publié au Mémorial C n°2457 du 8 octobre 2008, et les
statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 225.000,- (deux cent vingt cinq mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 256.000 (deux cent cinquante six mille) à EUR 481.000,- (quatre cent quatre vingt un mille
euros) par la création et l'émission de 2.250 (deux mille deux cents cinquante ) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) à souscrire au pair et à libérer intégralement par un versement en espèce, assortie d'une prime
d'émission de EUR 100 par actions;

2. Souscription et libération intégrale par un versement en numéraire des 2.250 (deux mille deux cents cinquante)

actions nouvelles;

3. Modification afférente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. "Le capital souscrit est fixé à EUR 481.000,- (quatre cent quatre vingt un mille euros), représenté par 4.810

(quatre mille huit cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes."

4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 225.000,- (deux

cent vingt cinq mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 256.000 (deux cent cinquante six mille) à EUR 481.000,- (quatre cent

quatre-vingt-un mille euros)

par la création et l'émission de 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros), assorties d'une prime d'émission de EUR 100 (cent euros) par action,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et de souscrire personnellement cette augmentation

de capital.

4778

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes, l'actionnaire unique, la société LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., pré-

qualifiée, ici représentée par Mme Laurence BARDELLI, prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant,

laquelle intervenante, es-qualité qu'elle agit, déclare souscrire à la totalité des 2.250 (deux mille deux cent cinquante)

actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, augmentées d'une prime d'émission de EUR
100 (cent euros) par action,

qu'elle libère intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 450.000 (quatre cent cinquante

mille Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier

l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. "Le capital souscrit est fixé à EUR 481.000,- (quatre cent quatre vingt-un mille euros), représenté par 4.810

(quatre mille huit cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.850,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite a la comparante, cette dernière a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. BARDELLI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 1 

er

 décembre 2008, LAC/2008/48191: Reçu deux mille deux cent cinquante

Euros (EUR 2.250.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009002462/208/83.
(080192355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Finoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.186.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINOVEO S.A.", ayant son

siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 137.186, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10
mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 939 du 16 avril 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marta COTAS, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

4779

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège du 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg vers le 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
2. Augmentation du capital social à concurrence de VINGT-NEUF MILLE EUROS (29.000.- EUR) pour le porter de

son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) par
l'émission de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège du 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg vers le 117, route d'Arlon, L-8009

Strassen de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un montant de VINGT-NEUF MILLE

EUROS  (29.000.-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  TRENTE-ET-UN  MILLE  EUROS  (31.000.-  EUR)  à
SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) par l'émission de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire actuel ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est intervenue aux présentes:
PROJECT VALUE INVESTORS S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
Ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Karl Louarn et Frédéric Monceau, prénommés,
laquelle société déclare souscrire les deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles.
Les deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces

ensemble avec une prime d'émission d'un montant de CENT SOIXANTE-ET-ONZE MILLE CENT EURS (EUR 171.100.-)
de sorte que le montant total de DEUX CENT MILLE CENT EUROS (200.100.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

"Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000.- EUR) représenté par six mille (6.000) actions sans

désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

4780

Signé: K. LOUARN, F.MONCEAU, M. COTAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/48007 Reçu à 0.50 % mille euros cinquante

cents (1000.50€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009002473/242/79.
(080191602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Agence de l'Energie, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 37.462.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Agence de l'Energie, ayant son siège

social à Luxembourg, 28 rue Michel Rodange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 37462
(la " Société "), constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 septembre 1991, numéro 331. Les statuts ont été modifiés par acte
sous seing privé en date du 23 mai 2001 et la mention du dépôt des statuts coordonnés a été publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 30 janvier 2002, numéro 164.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo HASTERT, inspecteur principal 1 

er

 en

rang au Département Ministériel des Sports, demeurant à Strassen,

qui nomme comme secrétaire Madame Françoise WILWERT, attachée de direction auprès de SEO, demeurant à

Elvange.

L'assemblée élit comme scrutateurs, Monsieur Erny HUBERTY, chef du service marketing de CEGEDEL, demeurant

à Walsdorf, et Monsieur Claude STRASSER, secrétaire général de SEO, demeurant à Ettelbrück.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"L'objet de la société est la prestation de services dans les domaines de l'utilisation rationnelle de l'énergie, de la

performance énergétique des bâtiments et de la mise en valeur des sources d'énergie renouvelables. Ces prestations de
service peuvent notamment couvrir le conseil en énergie et la formation dans ces domaines.

La société peut en outre mettre en oeuvre des projets relatifs à la production d'énergie basée sur des sources d'énergie

renouvelables et réaliser des projets d'investissement permettant de réduire la consommation d'énergie et d'améliorer
l'efficacité énergétique.

La société peut encore participer directement ou indirectement à tout projet de recherche et de développement dans

le secteur de l'énergie.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.";

2. Modification de la valeur nominale des actions du montant actuel de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) au

montant de un euro (EUR 1,-);

3. Modification subséquente de l'article cinq des statuts de la Société;
4. Modification de l'alinéa sept de l'article dix des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité absolue des votants. Au cas où lors d'une réunion, il existe une

parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante."

5. Insertion d'un alinéa neuf à l'article dix des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:
"Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.";

6. Modification de l'alinéa deux de l'article treize des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeur(s) délégué(s) à la gestion

journalière. Au cas où il y a plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière, ces derniers forment un comité de

4781

direction. Pour les actes de la gestion journalière, la société est engagée par la signature individuelle du directeur et, dans
le cas d'un comité de direction, par la signature conjointe de deux directeurs. ";

7. Suppression de l'article quatorze des statuts de la Société et renumérotation subséquente des articles des statuts;
8. Modification de l'alinéa deux de l'actuel article vingt-trois pour lui donner la teneur suivante:
"Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.";

9. Acceptation de la démission de membres du conseil d'administration;
10. Augmentation du nombre des membres du conseil d'administration de 5 à 6 membres;
11. Nomination de nouveaux membres du conseil d'administration.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de donner à l'article quatre des statuts de la

Société la teneur suivante:

"L'objet de la société est la prestation de services dans les domaines de l'utilisation rationnelle de l'énergie, de la

performance énergétique des bâtiments et de la mise en valeur des sources d'énergie renouvelables. Ces prestations de
service peuvent notamment couvrir le conseil en énergie et la formation dans ces domaines.

La société peut en outre mettre en oeuvre des projets relatifs à la production d'énergie basée sur des sources d'énergie

renouvelables et réaliser des projets d'investissement permettant de réduire la consommation d'énergie et d'améliorer
l'efficacité énergétique

La société peut encore participer directement ou indirectement à tout projet de recherche et de développement dans

le secteur de l'énergie.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions du montant actuel de deux cent quarante-huit

euros (EUR 248,-) au montant de un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la Société aura désormais la teneur

suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante douze mille euros (EUR 372.000,-) représenté par trois

cent soixante douze mille (372.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. ".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'alinéa sept de l'article dix des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité absolue des votants. Au cas où lors d'une réunion, il existe une

parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'insérer un alinéa neuf à l'article dix des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:
"Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.".

4782

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa deux de l'article treize des statuts de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

"Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeur(s) délégué(s) à la gestion

journalière. Au cas où il y a plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière, ces derniers forment un comité de
direction. Pour les actes de la gestion journalière, la société est engagée par la signature individuelle du directeur et, dans
le cas d'un comité de direction, par la signature conjointe de deux directeurs."

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer l'article quatorze des statuts de la Société et, subséquemment, de renu-

méroter les articles suivants des statuts.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa deux de l'actuel article vingt-trois pour lui donner la teneur suivante:
"Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.".

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Carlo Hastert, Inspecteur principal 1 

er

 en rang en

date du 16 octobre 2008 avec effet à la date d'aujourd'hui.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le nombre des membres au conseil d'administration de 5 à 6 membres.

<i>Onzième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que nouveaux administrateurs:
Monsieur Tom EISCHEN, Commissaire du Gouvernement à l'Energie, né le 28 mai 1969 à Luxembourg, demeurant à

Roodt-sur-Syre jusqu'à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008;

Monsieur Marco HOFFMANN, Conseiller de direction 1 

ère

 classe, né le 11 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant

à Gilsdorf jusqu'à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. HASTERT, E. HUBERTY, F. WILWERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47987. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009002471/242/135.
(080191618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

YMA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.537.

L'an deux mil huit, le huit décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YMA Asset Management S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1098 du 8 juin 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 649 du 15 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Haquenne, administrateur-délégué, demeurant pro-

fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau,

4783

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yves Mahé, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1449

Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François-Xavier Séleck, gestionnaire de portefeuille, demeurant pro-

fessionnellement à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR) représenté
par QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, au montant
de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune, par l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentielle.
3. Souscription  aux  cinq cents  (500)  actions  nouvelles et  libération par apport en  espèces  d'un montant  total de

CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) par Monsieur François-Xavier SELECK.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000,- EUR)
représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, au
montant de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100.- EUR) chacune, par l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur François-Xavier SELECK, gestionnaire de portefeuille, demeurant à L-1449

Luxembourg, 2, rue de l'Eau,

qui déclare souscrire aux cinq cents (500) actions et les libérer par apport en espèces d'un montant de cinquante mille

euros (50.000.- EUR).

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000.- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant,
par un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5 - premier alinéa . Le capital social de la Société est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR),

représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. Les actions sont
entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

4784

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Haquenne, Y.Mahé, X.Séleck, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49772. Reçu: deux cent cinquante euros (250.- €).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR COPIE CONFORME. Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009002476/220/81.
(080192140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Resiworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.972.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002688/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09476. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009002705/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09323. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 275.650,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.218.

EXTRAIT

En date du 10 décembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Michel Doyen, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Cees van Klink, Hofplein 33, 3011 AJ Rotterdam, The Netherlands, est élu nouveau gérant de la société avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pour extrait conforme.
Bart Zech

Référence de publication: 2009003047/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4785

Canreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.384.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009002706/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08412. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Jacky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.566.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009002707/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2009002708/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.107.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2008, le Conseil de Gérance a pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré du "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg" avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009002760/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09246. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4786

Systel S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 71.823.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009003207/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10026. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.108.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2008, le Conseil de Gérance a pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est transféré du "12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg" au "45, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg" avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2009002761/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Duck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.465.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003070/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Beffort - Bandermann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.528.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003071/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00349. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4787

Agence en Dépôt, Anita Biren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 12.847.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003072/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.700.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., established in Switzerland, 62 rue du Rhône, CH-1204 Geneva,
here represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as by

the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "REYL PRIVATE OFFICE (LUXEMBOURG) S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

4788

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at fifty thousand euro (50,000.- EUR) represented by five hundred (500) shares

with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be shareholders. A legal entity may be a member of
the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in
compliance with the law of 10 August 1915 as amended.

The Managers are appointed by the general meeting of shareholders for an unlimited period of time. They may be

removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function until their
successors have been appointed.

In the event of vacancy of a member of the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the remaining

Managers thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

The Meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present or

represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Managers can only validly meet
and take decisions if a majority of members with at least one (1) A manager and one (1) B manager is present or repre-
sented by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager
as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a
later stage.

All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes with at least the vote of one (1) A manager

and one (1) B manager cast.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

being able to hear and to be heard by all other participating managers using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any two Managers.

The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

Toward third parties, the corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant article 12 of present articles of association.

The Board of Managers may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of the cor-

poration to one or more managers, who will be called managing managers.

4789

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10 

th

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 50,000.- EUR (fifty thousand euro) is at

the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December, 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole Partner, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

4790

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>A Managers:

Mr Daniel ADAM, born on April 23 

rd

 , 1971 in Messancy, Belgium, professionally residing at 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg;

Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14 

th

 , 1964 in Cahors, France, professionally residing at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>B Manager:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l, with registered office at 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève, validly represented by

two of its three managers Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER and François REYL.

2) The registered office is established in 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre.

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., ayant son siège social 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4791

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "REYL PRIVATE OFFICE (LUXEMBOURG) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B,

nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil de gérance. Dans un tel cas, le Conseil de
gérance ou le Gérant unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec
la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période indéterminée. Ils peuvent être

révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés.

En cas de vacance du poste d'un gérant pour cause de décès, de démission ou autre raison, les gérants restants nommés

de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil de gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés,

ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres avec au moins un

(1) gérant A et un (1) gérant B, est présente ou représentée par procuration. Tout Gérant est autorisé à se faire repré-
senter lors d'une réunion du Conseil de gérance par un autre Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une
procuration écrite. Un Gérant peut également désigner par téléphone un autre Gérant pour le représenter. Cette dési-
gnation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil de gérance est prise à la majorité simple
des votes émis avec au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence
téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre activement part à la réunion,
c'est  à  dire  notamment  d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  autres  Gérants  participant  et  utilisant  ce  type  de
technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les Gérants personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de gérance, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit
être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

4792

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance sont signés par tous les membres présents aux séances. Des

extraits seront certifiés par le président du Conseil de gérance ou par deux Gérants.

Le Conseil de gérance ou le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gérance

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et d'un gérant B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 12 des présents statuts.

Le Conseil de gérance peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants,

qui seront appelés Gérants-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance ou actionnaires de la société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le gérant ou le conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes  les  parts  ont  été  intégralement  libérées  par  apport  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  50.000,-  EUR

(cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.

4793

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois. L'assemblée nomme comme gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

M. Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

M. Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors, France, demeurant professionnellement au 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Gérant B:

Reyl Private office Sàrl, avec siège social au 62 rue du Rhône, CH-1204 Genève valablement représentée par deux de

ses trois gérants: Dominique REYL, Pierre CONDAMIN-GERBIER et François REYL.

2. Le siège social de la société est établi au 3, rue Goethe L-1637 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50418. Reçu deux cent cinquante euros

(0,50% = 250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Henri HELLINCKX .

Référence de publication: 2009003288/242/338.
(080192737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

A.C.M. Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003073/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

A.C.M. Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 49.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4794

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003074/648/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09571. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BUO Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.846.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003080/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08831. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BUO Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.644.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003081/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08838. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BUO Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003082/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08841. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003113/5770/12.
(080192266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4795

Solden SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.207.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003115/5770/12.
(080192241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.145.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003117/5770/12.
(080192411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003118/5770/12.
(080191695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.500.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003122/5770/12.
(080192419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.674.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4796

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003124/5770/12.
(080192449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Net. Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.014.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 décembre 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003125/222/12.
(080192387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Maerel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 9.

R.C.S. Luxembourg B 122.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 20 juin 2008.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003134/238/12.
(080192281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003139/239/12.
(080192132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BCB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003142/239/12.
(080191801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4797

Heralux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.868.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003145/239/12.
(080192395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.469.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003153/239/12.
(080191719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.501.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003171/5770/12.
(080191982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003178/5770/12.
(080191921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

R.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.585.

Statuts coordonnés en date du 27 novembre 2008 suite à un acte n°667, déposés au Registre de Commerce et des

sociétés de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4798

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003179/208/12.
(080192357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

KH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°53604 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003181/211/11.
(080192185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Solidal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 32.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003185/220/12.
(080192125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°53291 ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003182/211/11.
(080192437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Q.O.A.LUX Sàrl (Qualité et Organisation Administrative-Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg B 98.273.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009003195/5064/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11019. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4799

Eurydice Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.781.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>2 avril 2008 à 10.30 heures.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier

en tant qu'Administrateurs et de H.R.T. Révision S.A., domicilié au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg en tant que Com-
missaire aux Comptes pour une durée de 6 années, leur mandat prenant fin à l'Assemblée statuant sur les comptes de
l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009003218/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Global de Lux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 61.218.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009003262/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Invest Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.236.

RESILIATION DE MANDAT

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
INVEST RE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 116.236.

Date effective: 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003227/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4800

---

Document Outline

A.C.M. Location S.à r.l.

A.C.M. Location S.à r.l.

Agence de l'Energie

Agence en Dépôt, Anita Biren

ArcelorMittal Sourcing

Aros Sweden Residential Sàrl

AXA Mezzanine II S.A., SICAR

BCB S.A.

Beffort - Bandermann

BSH électroménagers S.A.

BUO Finance Holding

BUO Finance Holding

BUO Luxembourg

Canreal S.A.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Duck S.à.r.l.

Eurydice Holding S.A.

Finoveo S.A.

Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l.

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l.

Genuine Basic Luxembourg I S.à r.l.

Global de Lux Trading S.A.

Heralux

Investec GLL SGO REF Holding Alpha

Invest Re S.A.

Jacky S.A.

KH Investments S.à r.l.

La Milanese S.à.r.l.

Larix S.A.

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

Maerel S.à r.l.

Marlett SA

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 4 S.à r.l.

Mylan Luxembourg 5 S.à r.l.

ND Europe S.à r.l.

Net. Lux Services S.à r.l.

Q.O.A.LUX Sàrl (Qualité et Organisation Administrative-Luxembourg)

R.E. International S.A.

R.E. International S.A.

Resiworld S.A.

Reyl Private Office (Luxembourg) S.à r.l.

Solden SA

Solidal Group S.A.

Systel S.A. Soparfi

TCFE Immo S.A.

Tiger Holding S.à r.l.

YMA Asset Management S.A.