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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

16 janvier 2009

SOMMAIRE

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4562

ATL Aquatrans Logistics S.A. . . . . . . . . . . .

4566

Berenberg Global Opportunity . . . . . . . . . .

4570

Biomass Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4596

Bournered S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4587

Brock Enterprises S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4581

Charlene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4596

De Röthenbach Luxembourg S.A. . . . . . . .

4579

Device Research & Development . . . . . . . .

4579

DZ Int. Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4570

DZ Int. Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4571

DZ Int. Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4571

DZ PRIVATBANK (Schweiz) Portfolio . . .

4596

Erik Info Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4597

Exclusif International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4597

Foyer Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4567

Galim Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4565

Gallium Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

4580

HBI Bad Schonborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4601

HBI Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4606

IGNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4568

Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4568

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4569

Janeiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4566

Kadima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4579

Karma Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4579

Kipling Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

4598

LBBW Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4588

Letz Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4579

Levens Administration Office S.A. . . . . . . .

4597

Ligia Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4607

Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4568

Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4569

LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4566

Luxlocation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4570

Margot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4580

Meag Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4593

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l. . . . .

4603

MQ Vision (MQV) Holding S.A. . . . . . . . . . .

4580

Nénuphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4564

Nordea 1 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4595

Participations Financières Gorbea S.A. . .

4570

PE-Universal-Fonds FCP (SIF) . . . . . . . . . . .

4576

Prima Welt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4578

Rail America Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

4597

R.A.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4580

Seguiflo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4580

SGAM AI Optimum Fund . . . . . . . . . . . . . . .

4571

SGAM AI Optimum Fund . . . . . . . . . . . . . . .

4579

Shell Chemical Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

4576

Shell Film & Chemical S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4576

Sirtes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4564

Sparda-Bank Berlin eG . . . . . . . . . . . . . . . . .

4576

SW Info Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

4598

Temtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4567

Tiger Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4593

Transgold Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4580

Uniholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4565

Valurex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4578

VV MADAUS Fund Family . . . . . . . . . . . . . .

4575

Westhorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4596

4561

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

Convocation à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 février 2009 à 11.30 heures dans les bureaux de Wilson Associates, 11 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, ayant pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports annuels du Conseil d'Administration et de l'Auditeur Indépendant pour la société et le

groupe pour l'exercice arrêté au 30 septembre 2008.

2. Présentation et approbation des comptes annuels de la société et des comptes consolidés du groupe au 30 sep-

tembre 2008 et affectation des pertes nettes de la société.

3. Décision de continuer les activités de la société conformément à l'art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

4. Décharge pour les mandats des Administrateurs de la société et du Réviseur Indépendant de la société et du groupe

pour l'exercice arrêté au 30 septembre 2008.

5. Election statutaire du Réviseur Indépendant de la société et du groupe pour une durée d'un an.
6. Divers.

Convocation à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 février 2009 à 12.00 heures dans les bureaux de Wilson Associates, 11 Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, ayant pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Apurement des pertes reportées des exercices antérieurs par compensation avec la réserve non distribuable.

A la clôture du 30 septembre 2007, les pertes accumulées de la Société se chiffrant à 9.309.247 USD, qu'il conviendra
de prélever sur la réserve non distribuable, dont le montant atteint 19.226.103 USD au 30 septembre 2008, et qui,
après la proposition visant à apurer les pertes des exercices antérieurs affichera un montant de 9.916.856 USD.

2. Changement de la devise fonctionnelle du dollar US en euro

La devise fonctionnelle de la Société doit être changée du dollar américain en euro, avec entrée en vigueur à compter
du 1

octobre 2008, sur la base d'un taux de change effectif équivalant au taux de clôture à mi-marché du 30

septembre 2008, à savoir 1 €: 1,4047 USD.

3. Conversion du capital social de la société en euro, fractionnement subséquent des actions et émission des actions

gratuites.
Tant les actions ordinaires d'une valeur nominale USD5 chacune (1.572.898) que les actions autorisées
(1.000.000.000) doivent être converties du dollar US en euros avec effet au 1

octobre 2008, selon le taux de

change de clôture à mi-marché du 30 septembre 2008, et par conséquent, chacune d'entre elles être fractionnée
en trois actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,25 € chacune, et la différence fractionnaire de 299.670,27 €
découlant de la conversion doit être imputée à la réserve non distribuable.
En outre, tous les actionnaires doivent recevoir une action gratuite pour chaque action détenue après la conversion
et le fractionnement, le coût de 5.898.367,50 € pour les 4.718.694 actions gratuites étant imputable à la réserve
non distribuable.

4. Proposition de changer la structure du capital social autorisé

La répartition du capital social autorisé sera changé afin d'être représenté par 2.990.000.000 actions ordinaires
d'une valeur nominale de 1,25 € par action et 10.000.000 d'actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur
nominale de 1,25 € par action.

5. Abolition des actions au porteur

Il convient d'abolir la possibilité, pour les actionnaires, de demander l'émission ou la conversion des actions de la
Société sous la forme d'actions au porteur et que les détenteurs existants d'actions au porteur ont une période de
six mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour convertir leurs actions au porteur en
actions nominatives. Ensuite si les actions au porteur n'ont pas été converties le droit de vote sera suspendu jusqu'à
la conversion des actions en actions nominatives.

6. En cas d'acceptation des résolutions 3, 4 et 5 les articles 5, 6 et 21 des statuts doivent être modifiés comme ci-

dessous et un article supplémentaire concernant les droits se rapportant aux détenteurs des actions sans droit de
vote doit être ajouté.

4562

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à onze millions sept cent quatre-vingt-seize mille sept cent trente-cinq
euros (11.796.735 €), représenté par neuf millions quatre cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-huit
(9.437.388) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 €) chacune. Les actions
entièrement libérées auront la forme d'actions nominatives uniquement. La société peut créer des titres repré-
sentant un multiple d'une action ou des titres unitaires. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision
de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 6. Capital autorisé. (Le premier paragraphe doit être modifié comme suit) Le capital social autorisé est fixé à
trois milliards sept cent cinquante millions d'euros (3.750.000.000 €), représenté par trois milliards (3.000.000.000)
d'actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 €) chacune comprenant 2 milliard
neuf cent quatre-vingt-dix millions (2.990.000.000) d'actions ordinaires et dix millions (10.000.000) d'actions pri-
vilégiées sans droit de vote.
Les actions préférentielles sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social, et elles
doivent conférer, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant
à un pourcentage de leur valeur nominale qui sera fixée avant toute émission, sans préjudice du droit qui peut leur
être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices, elles doivent conférer un droit privilégié au rembourse-
ment de l'apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.
Si l'une des conditions précédentes cesse d'être remplie elles auront les mêmes droits de vote que ceux conférés
aux actions Ordinaires.
Les actionnaires détenteurs d'actions sans droit de vote auront le droit de voter dans toute assemblée générale
qui est appelée à se prononcer sur:
* L'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
* La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
* La conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
* La réduction du capital de la société;
* Le changement de l'objet social de la société ;
* L'émission d'obligations convertibles;
* La dissolution anticipée;
* La transformation de la société en une autre forme juridique.
Au cas où les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet,
été payés dans leur intégralité pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au
moment où les dividendes auront été intégralement récupérés, ils auront les mêmes droits de vote dans toute
assemblée que les détenteurs d'actions ordinaires.
Les détenteurs d'actions préférentielles sans droit de vote ont le droit de recevoir tous les avis, les rapports et les
documents qui doivent être envoyés ou notifiés aux actionnaires ordinaires et ce dans les délais prescrits à cet
effet.
Art. 21. Admission à l'assemblée. Les propriétaires de titres nominatifs doivent faire connaître, par lettre adressée
au siège social, leur intention d'assister à l'assemblée des actionnaires, au moins cinq jours francs avant la date de
l'assemblée.
Le conseil d'administration peut réduire ce délai ou dispenser de l'observation de cette formalité.

7. Devise de paiement des dividendes.

L'Article 29. 8 des statuts doit être modifié comme suit:
Le paiement des dividendes a lieu aux moments et aux endroits spécifiés par le Conseil d'Administration. Les
dividendes sont payés en euros ou, sur décision du Conseil d'Administration, en toute autre devise. Le Conseil
d'Administration fixera le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de paiement.

8. Renumérotation des articles des statuts
9. Divers
Droits des actionnaires et conditions de quorum
L'assemblée générale extraordinaire peut avoir lieu sur première convocation pour autant que 50% des actions émises

au moins soient présentes ou représentées par une personne munie d'une procuration. Les résolutions soumises au vote
doivent être approuvées par au moins 2/3 des actions présentes ou représentées par une personne munie d'une procu-
ration. Dans le cas où le quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, il convient de convoquer une seconde
assemblée en envoyant deux avis à quinze jours d'intervalle. Aucune exigence de quorum n'est fixée pour la seconde
assemblée. Toutefois, les résolutions peuvent uniquement être adoptées par approbation d'au moins 2/3 des actions
présentes ou représentées par une personne munie d'une procuration.

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les propriétaires de titres au porteur doivent effectuer le dépôt

de leurs certificats au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée des actionnaires, auprès de DEXIA Banque
Internationale à Luxembourg SA, 69 Route d'Esch, Luxembourg, ou d'ING Banque SA, 24 Avenue Marnix, Bruxelles, ou
de toute autre banque.

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, les propriétaires de titres nominatifs doivent faire connaître,

par lettre adressée au siège social, leur intention d'assister à l'assemblée des actionnaires, cinq jours francs avant la date
de l'assemblée.

4563

Conformément à l'article 22 des statuts de la Société, tout actionnaire désireux de nommer un représentant doit

déposer une procuration au siège social de la Société au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

Les comptes annuels audités 2008 et le rapport des administrateurs sont disponibles sur le site Internet de la société,

à l'adresse http://www.aardvarkinvestments.com/investor.php sous l'onglet Investor Relations.

Vous pouvez également obtenir une version papier de l'ordre du jour en contactant l'agent teneur du registre de la

société, à l'adresse EXPERTA Corporate and Trust Services S.A. Luxembourg, 180 Rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg, ou par téléphone au (352) 26 92 55 1 ou encore par télécopie au (352) 26 92 55 3641.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2009003930/1017/126.

Nénuphar S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.118.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 février 2009 à 11 heures 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur quant à l'évolution de la liquidation de NENUPHAR SA sur base de l'article 150 de la loi du

10 août 1915 visant les sociétés commerciales.

2. Identification des actionnaires de NENUPHAR SA.
3. Approbation des comptes 2008.

Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Alain RUKAVINA
Le liquidateur

Référence de publication: 2009004769/297/18.

Sirtes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 février 2009 à 11.30 heures à l'étude de Maître Joëlle Baden.

Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "SIRTES S.A., SPF".
3. Modification de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4564

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière, a plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial."

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009004608/755/37.

Galim Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.182.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 23 février 2009 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2008 n'a pu délibérer valablement sur le point 6 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009004792/755/17.

Uniholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 janvier 2009 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial ("SPF").

2. Changement de la dénomination de la société en "UNIHOLDING S.A., SPF".
3. Adaptation afférente de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les
créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instrument financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son

4565

objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial."

4. Ajout d'un alinéa à l'article 5:

"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF".

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008159141/755/39.

Janeiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.234.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 février 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009006084/1023/16.

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Aquatrans Logistics S.A., welche am 26. Januar 2009 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2007
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsverlängerung
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008155053/17.

LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.388.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 12.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;

4566

3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2009;
7. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de Sanpaolo Bank S.A., 8, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009001606/755/21.

Foyer Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.505.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 14.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2009;
7. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009001612/755/21.

Temtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.797.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi 26 janvier 2009 à 10.00 heures au siège social de la société à

L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec

L'Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'assemblée au siège social.

Comme la première assemblée pour le 29 décembre 2008 avec le même ordre du jour n'a pas pu délibérer valablement

sur les points figurant à l'ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité des actions présentes
ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002816/561/24.

4567

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le 27 janvier 2009 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier SOULARD comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale

statutaire de 2012.

7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002283/29/20.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 200 9 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2009;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale au guichet de la Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009002891/755/20.

IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.894.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 26 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat

4568

6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent, dans les mêmes délais, faire con-

naître à la Société leur intention d'y participer.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002286/584/26.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 11.30 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

générale au guichet de la Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009002885/755/21.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi 26 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social de FIRELUX S.A. à L-9053 Ettelbruck,

45, Avenue J.F. Kennedy, avec

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002906/561/19.

4569

Luxlocation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 106.743.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 juin 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008075104/801036/14.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2008, réf. DSO-CR00187. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080085150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2008.

Berenberg Global Opportunity, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Dezember 2008.

Berenberg Lux Invest S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008155613/1368/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06092. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Participations Financières Gorbea S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.779.

Liquidation judiciaire

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 8 janvier 2009, que PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A. dont le siège social à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes a été dénoncé en date du 22 février 2005, a été dissoute et que la liquidation a été
ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Andreea Antonescu, avocat II; demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 29 janvier 2009.

Référence de publication: 2009005311/9813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03361. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

DZ Int. Cash, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds DZ Int. Cash, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4570

Luxemburg, im Januar 2009.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008155616/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04939. - Reçu 54,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

DZ Int. Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds DZ Int. Portfolio, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Januar 2009.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008155617/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04937. - Reçu 60,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080183916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

DZ Int. Concept, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Umbrella-Fonds DZ Int. Concept, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Januar 2009.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008155618/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04936. - Reçu 64,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

SGAM AI Optimum Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.351.

In the year two thousand and eight, on thirtieth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held a general meeting of shareholders of "SGAM AI OPTIMUM FUND" (the "Company") having its registered office

in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on April 21, 2004, registered to the Trade Register of Luxem-
bourg under the number B 100 351, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") of May 4, 2004 number 465, and amended lastly by a notarial deed of October 15, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 6 November 2004 number 1116.

The meeting is opened at 11.45 a.m. in Luxembourg, under the chair of Mrs Nathalie Roux, employee, residing in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Alexandre Hecklen, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie Magonet, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
1. That the Agenda of the meeting is the following:

Agenda

I. Amendment of article 7 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

4571

" Art. 7. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares. These

classes of shares may differ in, inter alia, their sales charge structure, reference currency, minimum investment require-
ments and management fees, in the attribution of the Company's performance applying to them or type of target investors.

In addition, the board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares corresponding to a specific

pool of investments and tracking the performance thereof. The Company shall be considered as a single legal entity.
However, as regards shareholders' relationships, each pool is invested for the exclusive benefit of the relevant class and
liabilities pertaining to each pool shall be, insofar as possible, satisfied out of the relevant pool. This provision does not
create a segregation of assets vis-à-vis third parties.

In derogation to Article 12, paragraph 7 hereof, shareholders of the classes of shares created as per paragraph 2 above

may, unless otherwise decided by the board of directors of the Company, not request the redemption of their shares."

II. Addition of a new article 35 in the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 35. Merger of classes. The board of directors of the Company may decide to merge two or more classes of

shares of the Company as well as merge one or more classes of shares of the Company into another Luxembourg
undertaking for collective investment regulated by Part II of the Luxembourg law dated 20 December 2002 on underta-
kings for collective investment where the net asset value of any class of shares, as the case may be, has decreased to an
amount equal to or less than that determined by the board of directors of the Company, from time to time, to be the
minimum net asset value for such class, as the case may be, to be operated in an efficient manner, or in case of a significant
change in the economic, social or political situation, or to promote operational or management efficiencies, or for any
other reasons deemed by the board of directors of the Company to be in the best interest of the shareholders. Prior
notice of the merger will be given to shareholders of the relevant class of shares.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of the

merger, which will indicate the reasons for and the procedure of the merger operations. Registered shareholders will be
notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal treatment between the share-
holders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free
of charge."

III. Amendment of article 33 paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 33. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 38 hereof."

IV. Amendment of the numbering of articles 36, 37, 38 and 39 of the Articles of Incorporation to take into account

the addition of a new article 35.

V. Acknowledgement of the creation of new classes of shares with an identical net asset value per share than the

corresponding existing classes of shares, under the conditions set forth under article 7 of the Articles of Incorporation,
as of the date of this meeting, and conversion, pro rata to the current holding of each shareholder in the Company, of
shares of existing classes of shares (which for the avoidance of doubt, shall include shares for which redemption requests
have been received by the Company) in exchange for the corresponding amount of shares in the new classes of shares.

VI. Miscellaneous
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to these Minutes.

3. That a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to each of the registered

shareholders of the Company on December 19th, 2008.

4. That, according to the attendance list:
out of four hundred seventy-six thousand six hundred ninety-three point forty-nine (476,693.49) shares in issue, three

hundred thirty-six thousand four hundred seventy-two point six hundred thirty-six (336,472.636) shares are present or
represented.

5. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation the general meeting unanimously took the following resolution:
I. To amend article 7 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 7. Classes of shares. The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares. These

In addition, the board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares corresponding to a specific

4572

In derogation to Article 12, paragraph 7 hereof, shareholders of the classes of shares created as per paragraph 2 above

may, unless otherwise decided by the board of directors of the Company, not request the redemption of their shares."

II. To add a new article 35 to the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 35. Merger of classes. The board of directors of the Company may decide to merge two or more classes of

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of the

III. To amend article 33 paragraph 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 33. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined in Article 38 hereof."

IV. To amend the numbering of articles 36, 37, 38 and 39 of the Articles of Incorporation to take into account the

addition of a new article 35.

V. To acknowledge the creation of new classes of shares with an identical net asset value per share than the corres-

ponding existing class of shares, under the conditions set forth under article 7 of the Articles of Incorporation, as of the
date of this meeting, and conversion, pro rata to the current holding of each shareholder in the Company, of shares of
existing classes of shares (which for the avoidance of doubt, shall include shares for which redemption requests have been
received by the Company) in exchange for the corresponding amount of shares in the new classes of shares.

There being no further business on the agenda, the meeting closes at 12.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of the bureau of the extraordinary general meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation of the preceding text:

L'an deux mille huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de "SGAM AI OPTIMUM FUND" (la "Société") ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 2004, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 100 351, et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") du 4 mai 2004, numéro 465, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 15 octobre 2004 tel que publié au Mémorial, numéro 1116 du 6 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte à 11h45 à Luxembourg sous la présidence de Madame Nathalie Roux, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Alexandre Hecklen, employé privé demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Magonet, employée privée demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter :
1. Que la présente assemblée à pour ordre du jour :

Ordre du jour

I. Modification de l'article 7 des Statuts de la Société (les "statuts") lequel aura la teneur suivante:

" Art. 7. Classes d'actions. Le conseil d'administration de la Société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions.

Ces classes d'actions peuvent se différencier, entre autres, de par leur structure spécifique des frais de vente, leur devise

4573

de référence, leurs frais de gestion, les minima d'investissement, dans la répartition de la performance de la Société ou
encore le type d'investisseurs visés.

De plus, le conseil d'administration de la Société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions correspondant à

un pool d'investissement spécifique et reflétant la performance d'un tel pool. La Société devra être considérée comme
une entité légale unique. Néanmoins, dans les relations entre actionnaires, chaque pool est investi au profit exclusif de la
classe concernée et les engagements se rapportant à chaque pool seront satisfaits, dans la mesure du possible, par les
avoirs du pool concerné. Cette disposition ne crée pas une ségrégation des actifs vis-à-vis des tiers.

Par dérogation à l'Article 12, alinéa 7 ci-après, les actionnaires des classes d'actions créées en vertu du paragraphe 2

ci-dessus ne pourront, sauf décision contraire du conseil d'administration de la Société, demander le rachat de leurs
actions. "

II. Ajout d'un nouvel article 35 dans les Statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 35. Fusion de Classes d'Actions. Le conseil d'administration de la Société peut décider de regrouper deux ou

plusieurs classes d'actions de la Société ou de fusionner une ou plusieurs classes d'actions de la Société dans un autre
organisme luxembourgeois de placement collectif régi par la Partie II de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif dès lors que la valeur nette d'inventaire d'une classe d'actions est descendue à un
niveau égal ou inférieur au montant fixé périodiquement par le conseil d'administration de la Société comme étant la
valeur nette d'inventaire minimale pour que la classe d'actions concernée puisse fonctionner de manière efficace, ou en
cas de changement significatif intervenu dans la situation économique, sociale ou politique, ou pour favoriser l'efficacité
opérationnelle ou directoriale, ou pour toute autre raison que le conseil d'administration de la Société estime justifiée
dans l'intérêt des actionnaires. Un avis préalable concernant la fusion sera donnée aux actionnaires de la classe d'actions
concernée.

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d'actions concernée avant la date effective de la fusion, qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de fusion. Les actionnaires nominatifs seront avertis par écrit. A
moins qu'il en soit décidé autrement, dans l'intérêt des actionnaires et afin de maintenir entre eux le principe d'égalité
de traitement, les actionnaires de la classe concernée, pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions sans frais."

III. Modification de l'alinéa 1 de l'article 33 des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 33. Dissolution de la Société. La Société peut, à tout moment être dissoute par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues dans l'Article 38 ci-dessous."

IV. Modification de la numérotation des Articles 36, 37, 38 et 39 des Statuts afin de prendre en compte l'ajout du

nouvel Article 35.

V. Approbation de la création de nouvelles classes d'actions avec une valeur nette d'inventaire par action identique à

celle des classes d'actions existantes correspondantes, dans les conditions prévues à l'Article 7 des Statuts, à la date de
cette assemblée, et conversion, au pro rata de la détention actuelle de chaque actionnaire de la Société, d'actions des
classes existantes (lesquelles, pour éviter toute confusion, incluent les actions pour lesquelles une demande de rachat a
été reçue par la Société) en échange du montant d'actions correspondant dans la nouvelle classe d'actions.

VI. Divers
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal.

3. Qu'une convocation énonçant l'ordre du jour de l'assemblée a été envoyée par courrier recommandé à tous les

actionnaires enregistrés de la Société le 19 décembre 2008.

4. Qu'il ressort de la dite liste de présence que sur les quatre cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-treize

virgule quarante-neuf (476.693,49) actions en circulation de la Société, trois cent trente-six mille quatre cent soixante-
douze virgule six cent trente-six (336.472,636) actions sont présentes ou représentées.

5. Que par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée et peut donc valablement délibérer sur les

points de l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
I. Modifie l'article 7 des Statuts de la Société (les " statuts ") lequel aura la teneur suivante :

" Art. 7. Classes d'actions. Le conseil d'administration de la Société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions.

Ces classes d'actions peuvent se différencier, entre autres, de par leur structure spécifique des frais de vente, leur devise
de référence, leurs frais de gestion, les minima d'investissement, dans la répartition de la performance de la Société ou
encore le type d'investisseurs visés.

De plus, le conseil d'administration de la Société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions correspondant à

4574

classe concernée et les engagements se rapportant à chaque pool seront satisfaits, dans la mesure du possible, par les
avoirs du pool concerné. Cette disposition ne crée pas une ségrégation des actifs vis-à-vis des tiers.

Par dérogation à l'Article 12, alinéa 7 ci-après, les actionnaires des classes d'actions créées en vertu du paragraphe 2

ci-dessus ne pourront, sauf décision contraire du conseil d'administration de la Société, demander le rachat de leurs
actions."

II. Ajoute d'un nouvel article 35 dans les Statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 35. Fusion de Classes d'Actions. Le conseil d'administration de la Société peut décider de regrouper deux ou

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d'actions concernée avant la date effective de la fusion, qui

III. Modifie l'alinéa 1 de l'article 33 des Statuts, lequel aura la teneur suivante:

" Art. 33. Dissolution de la Société. La Société peut, à tout moment être dissoute par décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues dans l'article 38 ci-dessous."

IV. Modifie de la numérotation des Articles 36, 37, 38 et 39 des Statuts afin de prendre en compte l'ajout du nouvel

Article 35.

V. Approuve la création de nouvelles classes d'actions avec une valeur nette d'inventaire par action identique à celle

des classes d'actions existantes correspondantes, dans les conditions prévues à l'Article 7 des Statuts, à la date de cette
assemblée, et conversion, au pro rata de la détention actuelle de chaque actionnaire de la Société, d'actions des classes
existantes (lesquelles, pour éviter toute confusion, incluent les actions pour lesquelles une demande de rachat a été reçue
par la Société) en échange du montant d'actions correspondant dans la nouvelle classe d'actions.

Aucun point restant n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.30.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. ROUX, A. HECKLEN, M. MAGONET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 janvier 2009. Relation: EAC/2009/157. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 9 janvier 2009.

J.J. WAGNER.

Référence de publication: 2009004787/239/236.
(090004404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

VV MADAUS Fund Family, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des VV MADAUS FUND FAMILY, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4575

Luxemburg, im Dezember 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008155619/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04934. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

PE-Universal-Fonds FCP (SIF), Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le Règlement de Gestion daté du 27 novembre 2008, a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 19 décembre 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour la société
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156905/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03437. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Sparda-Bank Berlin eG, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 20. Oktober 2008, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Dezember 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008159221/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09672. - Reçu 40,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Shell Chemical Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 57.209.

Shell Film & Chemical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 57.210.

VERSCHMELZUNGSPLAN

Im Jahre zweitausendacht, den elften Dezember.
Vor mir, Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

I. Herr Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft luxembur-
gischen Rechts SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.209, laut ihm durch Beschluss des Verwaltungsrates erteilter
Vollmacht vom 8. Dezember 2008;

II. Herr Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in L-1750 Luxemburg, 62, avenue

Victor Hugo, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft luxembur-
gischen Rechts SHELL FILM & CHEMICAL S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im

4576

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.210, laut ihm durch Beschluss des Verwaltungsrates erteilter Voll-
macht vom 8. Dezember 2008.

Die vorgenannten Protokolle des Verwaltungsrates, nachdem sie ne varietur durch den Erschienenen und den unter-

zeichnenden Notar unterschrieben wurde, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Der vorgenannte Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar Folgendes zu beur-

kunden :

1. Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg,

62, avenue Victor Hugo, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.209, wurde gegründet durch
Urkunde, aufgenommen durch den Notar Edmond SCHROEDER, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 3. Dezember
1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 101 vom 3. März 1997. Die Satzungen wurden letztmalig abgeändert gemäss
Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 26. November 2008, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C. Sie hat ein
Kapital von dreihundertfünfunddreissigtausend Euro (EUR 335.000,-), eingeteilt in dreizehntausendfünfhundert (13.500)
Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.

Die Gesellschaft SHELL CHEMICAL HOLDING S.A. hält die gesamten Aktien, d.h. 100 % des Gesellschaftskapitals

und der Aktien mit Stimmrecht, der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SHELL FILM & CHEMICAL S.A., mit Sitz
in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.210,
welche gegründet wurde durch Urkunde, aufgenommen durch den Notar Edmond SCHROEDER, vormals mit dem
Amtssitz in Mersch, am 4. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 101 vom 3. März 1997. Die Satzungen
wurden letztmalig abgeändert gemäss Urkunde des vorgenannten Notars Edmond SCHROEDER vom 13. Dezember
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 521 vom 4. April 2002. Sie hat ein Kapital von zweihundertdreiundsiebzig-
tausend Euro (EUR 273.000,-), eingeteilt in elftausend (11.000) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.

Die vorbezeichneten Gesellschaften haben keinerlei andere Titel ausgegeben, welche ein Stimmrecht oder besondere

Rechte einräumen könnten.

1. SHELL CHEMICAL HOLDING S.A. (die aufnehmende Gesellschaft) beabsichtigt, gemäss Artikel 278 und 279 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, mit der Gesellschaft SHELL FILM &
CHEMICAL S.A. (die übertragende Gesellschaft) zu verschmelzen durch Einverleibung der Letztgenannten.

2. Die Operationen der übertragenden Gesellschaft sind buchhaltungstechnisch für Rechnung der aufnehmenden Ge-

sellschaft zu betrachten ab dem 31. Dezember 2008.

3. Den Verwaltungsratsmitgliedern, Kommissaren oder Wirtschaftsprüfern der verschmelzenden Gesellschaften wird

keinerlei Vorteil gewährt.

4. Zwischen den Parteien ist die Verschmelzung wirksam ein Monat nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes

im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, gemäss Artikel 9 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

5. Während eines Monats ab Veröffentlichung des Verschmelzungsplanes im Mémorial C, haben die Aktionäre der

aufnehmenden Gesellschaft das Recht, die in Artikel 267 (1) a) b) und c) des Gesetzes über Handelsgesellschaften auf-
gezählten Dokumente am Sitz der Gesellschaft einzusehen und eine Kopie aller Dokumente auf einfache Anfrage und zu
ihren Kosten zu erhalten.

6. Während des gleichen Zeitraumes haben ein oder mehrere Aktionäre der aufnehmenden Gesellschaft, welche

mindestens 5 % (fünf Prozent) des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, das Recht die Einberufung einer Gene-
ralversammlung zu verlangen, welche über die Genehmigung der Verschmelzung beschliesst.

7. Die übertragende Gesellschaft besitzt keinerlei Immobilien.
8. Durch die Verschmelzung durch Einverleibung ändert nichts, weder am Kapital noch an der Anzahl der Aktien der

aufnehmenden Gesellschaft.

9. In Ermangelung der Einberufung einer Generalversammlung oder der Verwerfung des Verschmelzungsplanes durch

diese, wird die Fusion, wie vorerwähnt unter 4., endgültig und bringt die Rechtswirksamkeit gemäss Artikel 274 des
Gesetzes über Handelsgesellschaften mit sich, insbesondere unter Punkt a) besagten Artikels.

10. Die verschmelzenden Gesellschaften halten die gesetzlichen Vorschriften ein bezüglich der zu tätigenden Erklä-

rungen für die Begleichung jeglicher eventueller Abgaben oder Steuern, welche aus der endgültigen Verwirklichung der
Einbringung im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen.

11. Den Organen der übertragenden Gesellschaft wird Entlastung erteilt.
12. Sämtliche Unterlagen der übertragenden Gesellschaft bleiben während des gesetzlichen Zeitraumes am Sitz der

aufnehmenden Gesellschaft hinterlegt.

13. Formalitäten - Die aufnehmende Gesellschaft :
- führt alle gesetzlich vorgeschriebenen Formalitäten zur Bekanntmachung der Einbringungen im Rahmen der Fusion

aus ;

- verpflichtet sich die nötigen Erklärungen und Formalitäten bei jeglichen betroffenen Verwaltungen zu tätigen um die

eingebrachten Elemente der Aktiva auf ihren Namen zu übernehmen;

- führt alle Formalitäten durch um die Übertragung der Güter und Rechte auf ihren Namen Dritten gegenüber wirksam

zu machen.

4577

14. Übergabe der Titel - Bei endgültiger Verwirklichung der Verschmelzung wird die übertragende Gesellschaft der

aufnehmenden Gesellschaft die Originale aller ihrer Gründungs- und Abänderungstitel übergeben sowie die Buchhal-
tungsbücher und andere buchhalterischen Unterlagen, die Eigentumstitel oder -belege aller Aktiva, die Belege zu den
verwirklichten Operationen, die Mobiliarwerte sowie alle Verträge (Darlehen, Arbeitsverträge, Treuhandverträge ...),
Archive, Schriftstücke und andere jegliche Unterlagen in Bezug auf die übertragenen Werte und Rechte.

15. Kosten und Gebühren - Alle Kosten, Gebühren und Honorare im Rahmen der Verschmelzung sind zu Lasten der

aufnehmenden Gesellschaft.

16. Die aufnehmende Gesellschaft übernimmt die gegebenenfalls durch die übertragende Gesellschaft geschuldeten

Steuern auf das Kapital und die Gewinne bezüglich der noch nicht definitiv besteuerten Geschäftsjahre.

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 271 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Zwecks Einregistrierung erklären die Gesellschaften, dass die Einverleibung der Gesamtheit aller Aktiva und Passiva

der übertragenden Gesellschaft an die aufnehmende Gesellschaft, welche in der Europäischen Gemeinschaft bestehen,
unter Anwendung des Artikels 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, so wie dies abgeändert wurde, getätigt wird,
welcher die Freistellung von der Registrierungsgebühr auf Einbringungen vorsieht.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg.
Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Signé: Robert LANGMANTEL, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, LAC/2008/50155. - Reçu 12 Euros.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009004834/202/104.
(080190714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Prima Welt, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. Dezember 2008, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Januar 2008.

Prima Management AG
Unterschrift

Référence de publication: 2009003939/7244/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04940. - Reçu 74,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090003035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2009.

Valurex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.111.

Liquidation judiciaire

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 8 janvier 2009, que VALUREX S.A. dont le siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,
Val des Bons Malades a été dénoncé en date du 31 décembre 2005, a été dissoute et que la liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Andrea Antonescu, avocat II; demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 29 janvier 2009.

Référence de publication: 2009005310/9813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03362. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

4578

De Röthenbach Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.222.

Device Research & Development, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.874.

Kadima, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.615.

Karma Industries, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.563.

Letz Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.962.

Liquidations judiciaires

EXTRAIT

Par jugements rendus en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés DE RÖTHEN-
BACH LUXEMBOURG S.A., dont le siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a été dénoncé en date du 11
avril 2006; DEVICE RESEARCH & DEVELOPMENT S.A., dont le siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a
été dénoncé en date du 11 avril 2006; KADIMA S.A., dont le siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a été
dénoncé en date du 11 avril 2006; KARMA INDUSTRIES S.A., dont le siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian, a été dénoncé en date du 11 avril 2006; LETZ INVEST S.A., dont le siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-
Adelaïde, a été dénoncé en date du 7 avril 2006.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à

Luxembourg avant le 29 janvier 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Jonathan Burger
Le liquidateur

Référence de publication: 2009005308/8870/47.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03430. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03433. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03435. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03436. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03437. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090005052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090005056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090005058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090005059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.
(090005061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

SGAM AI Optimum Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.351.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

4579

Belvaux, le 9 janvier 2009.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2009004788/239/10.
(090004410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Gallium Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.125.

Liquidation judiciaire

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 8 janvier 2009, que GALLIUM INVESTISSEMENTS S.A. dont le siège social à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes a été dénoncé en date du 22 novembre 2002, a été dissoute et que la liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

et a désigné comme liquidateur Maître Andreea Antonescu, avocat II; demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 29 janvier 2009.

Référence de publication: 2009005312/9813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03359. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

Margot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.538.

MQ Vision (MQV) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.892.

R.A.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 55.669.

Transgold Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 77.916.

Seguiflo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.939.

Liquidations judiciaires

EXTRAIT

Par jugements rendus en date du 8 janvier 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Virginie APARD, avocat, demeurant à L-1521 Luxembourg,
122, rue Adolphe Fischer, et ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2009 au
greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4580

Pour extrait conforme
M

Virginie APARD

Le liquidateur

Référence de publication: 2009005316/9815/46.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03821. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03824. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03826. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03829. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03830. - Reçu 12,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(090005668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.
(090005669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.
(090005670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.
(090005672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.
(090005674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Brock Enterprises S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.969.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Remich.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BROCK ENTERPRISES LIMITED, with registered

office at 35/F., One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong, Registered with the
Companies Registry of Hong Kong under the number 533492, having an authorised capital of EUR 40.000,- (forty thousand
Euro), of which the subscribed and paid up capital amounts to EUR 40.000,- (forty thousand Euro), incorporated on 12
December 1995 in Hong Kong as a private company limited by shares.

The meeting is opened and presided by Mr Christian KNAUFF, private employee, with professional address in L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugéne Ruppert.

The president appoints as secretary Mrs Magali ZITELLA, private employee, with professional address in L-2453 Lu-

xembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The meeting appoints as scrutineer Mr Pieter VAN NUGTEREN, private employee, with professional address in L-2453

Luxernbourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Transfer of the effective seat of management and administration of the Company from Hong Kong to Luxembourg,

and change to the Luxembourg nationality, as of January 1st, 2007.

2) Submission to Luxembourg law.
3) Restructuring of the articles of the Company in order to adapt them to the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended, without modifying the essential characteristics of the Company.

4) Acceptance of the resignation of the present directors of the Company and discharge to be granted to them.
5) Nomination of the Managers of the Company.
6) Fixation of the registered and effective seat of management of the Company.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed "ne varietur" by the office and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

4581

First resolution

The General Meeting of the Shareholders decides to transfer the effective seat of management and administration of

the Company from Hong Kong to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as of January 1st, 2007, without prior
dissolution of the Company and decides to change the nationality in order to adopt the Luxembourg nationality.

Second resolution

The Meeting decides that the Company shall from this moment on and hence be governed by Luxembourg law.

Third resolution

The General Meeting of the Shareholders decides to modify and adapt the Articles of the Company in order to comply

with the requirements of the Luxembourg law and to completely remodel the Articles. The Articles of the Company will
hence be as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Brock Enterprises S. à r.l.".

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy Luxembourg by decision of the

management. The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at forty thousand Euro (40,000.- EUR) represented by one thousand and six hundred

(1,600) parts of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to alI the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. lndivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. The shares may be transferred freely

amongst partners.

The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three-quarters of the capital.

4582

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 15. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintif or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by

the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers,
but onIy within the limits of such power.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of due

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power of attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed. The management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and Ioss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

4583

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

Fourth resolution

The General Meeting accepts the resignation of the present Directors of the Company and, by special vote, gives them

discharge for the execution of their mandates until this day.

Fifth resolution

The General Meeting decides to nominate as manager of the Company:
Lux Business Management S.à r.l., having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.

Sixth resolution

The meeting decides to establish the registered office and the place of effective management of the Company at L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The Meeting decides to explicitly discharge the notary from all responsibility with respect to the fulfilment of the

formalities required in Hong Kong and from their consequences, for which the General Meeting grants full power and
authority to ING Management (Hong Kong) Limited to fulfil all the formalities required in Hong Kong.

Valuation

For registration purposes in front of the Luxembourg registration authority, the value of the Company transferred is

estimated at two thousand euro (2,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Remich, on the day named at the beginning of

the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BROCK ENTERPRISES LIMITED, avec siège

social à 35/F., One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong, inscrite au registre des
sociétés de Hong Kong sous le numéro 533492, avec un capital autorisé fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), dont
le capital souscrit et libéré s'élève à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), constituée le 12 décembre 1995 à Hong Kong
comme société à responsabilité limitée.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Magali ZITELLA, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège de direction effectif et administratif de la Société de Hong Kong à Luxembourg avec effet rétoractif

au 1

janvier 2007 et avec adoption de la nationalité luxembourgeoise.

2) Soumission au droit luxembourgeois.
3) Refonte des statuts pour les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, sans

modifier les caractéristiques essentielles de la Société.

4) Acceptation de la démission des directors actuels de la Société et décharges à leur accorder.
5) Nomination des gérants de la Société.
6) Fixation du siège social effectif de la Société.

4584

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

présents ou représentés qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par
les membres du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège de direction effectif et administratif de la Société

de Hong Kong à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet rétroactif au 1

janvier 2007 et sans dissolution

antérieure de la Société, avec en même temps l'adoption de la nationalité luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier et d'adapter les Statuts de la Société afin de satisfaire aux

exigences du droit luxembourgeois et de faire une refonte complète des Statuts. Les Statuts de la Société seront doré-
navant à lire comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Brock Enterprises S. à r.l.».

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l'exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d'actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par mille six cents

(1.600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associes ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

4585

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après quelles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles
rentrent dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout

gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été
délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

4586

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des directors actuels de la Société et leur accorde pleine et entière décharge

pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'appeler à la fonction de gérant de la Société:
Lux Business Management S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Sixième résoution

L'Assemblée décide de fixer le siège social et le siège de gestion effectif à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L'Assemblée Générale déclare décharger expressément le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui

concerne l'accomplissement des formalités nécessaires à Hong Kong et de leurs suites et donne tout pouvoir à ING
Management (Hong Kong) Limited pour l'accomplissement des formalités nécessaires à Hong Kong.

Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement par-devant l'administration luxembourgeoise en charge de l'enregistrement, la

valeur de la Société transférée est évaluée à deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Knauff, M. Zitella, P. Van Nugteren et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 mars 2007, REM/2007/453. - Reçu cent cinquante-six euros soixante-sept cents (EUR 1% =

156,67).

Le Receveur (signé): Molling.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Remich, le 6 avril 2007.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009005327/5770/342.
(070100532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Bournered S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 77.231.

Liquidations judiciaires

Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale en date du 8 janvier 2009, que BOURNERED S.A.R.L dont le siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes a été dénoncé en date du 21 juin 2006, a été dissoute et que la liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg

et a désigné comme liquidateur Maître Andreea Antonescu, avocat II; demeurant à Luxembourg.

4587

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire au Greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg la décla-

ration du montant de leurs créances avant le 29 janvier 2009.

Référence de publication: 2009005314/9813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2009, réf. LSO-DA03356. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090004734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2009.

LBBW Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 615.000.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.585.

Im Jahre zweitausendneun, dem fünften Januar, um 15.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen.

Tritt zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen (die Versammlung), der alleinige Aktionär (nachfol-

gend der Alleinige Aktionär) der Aktiengesellschaft LBBW Luxemburg S.A., mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 10-12,
boulevard Roosevelt, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
15.585, gegründet gemäß Urkunde vom 3. Januar 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 14 vom 25. Januar 1978. Die Satzung wurde zuletzt
abgeändert, gemäß Urkunde vom 17. Dezember 2008, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen,
auf dem Wege der Veröffentlichung.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Elmar Winter, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 10-12, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxemburg, welcher Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in 33, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Victoria Leyens, Rechtsanwältin, mit beruflicher Anschrift in 33,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, (der Vorsitzende, der Sekretär und der Stimmenzähler bilden das "Büro" der
Versammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde vom Alleinigen Aktionär, beziehungsweise dessen
Vertreter, sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar "ne varietur" paraphierte Vollmacht des vertretenen Alleinigen
Aktionärs.

II. Die Tagesordnung der Versammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geführte Gesellschaft, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, gemäß

Artikel 60bis-1 bis einschließlich 60bis-19 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesell-
schaften;

3. Infolgedessen Neufassung der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2009;
4. Ausscheiden der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum 31. Dezember 2008;
5. Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 1. Januar 2009 und Festlegung der Mandatsdauer.
Sodann trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 615.000.000, namentlich 1.178.652 Aktien ohne

Nennwert, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen Alleinigen Aktionär gehalten werden, ver-
treten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ord-
nungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaft den Regelungen einer dualistisch

geführten Gesellschaft, gemäß Artikel 60bis-1 bis einschließlich 60bis-19 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, zu unterwerfen, dies mit Wirkung zum 1. Januar 2009.

4588

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dementsprechend, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, die Satzung der Gesellschaft

gemäß der Regelungen dualistisch geführter Gesellschaften integral neuzufassen. Der neue Wortlaut der Satzung lautet
wie folgt:

" Art. 1. Name. Unter der Firma LBBW Luxemburg S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in Form einer

Aktiengesellschaft (société anonyme).

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss des Vorstandes

an einen anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Vorstand den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein
anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist oder ob der Sitz wieder
nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische
Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Bank- und Finanzgeschäften aller Art für eigene und

dritte Rechnungen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland sowie aller Operationen, die damit direkt oder indirekt
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertfünfzehn Millionen Euro (EUR 615.000.000), eingeteilt in

1.178.652 (eine Million einhundertachtundsiebzig tausend sechshundertzweiundfünfzig) Aktien ohne Nennwert.

Art. 6. Aktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die

Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die im Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das
Register nehmen.

Art. 7. Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch die Gene-

ralversammlung der Aktionäre ernannt werden. Der Aufsichtsrat kann sich eine von der Generalversammlung zu
genehmigende Geschäftsordnung geben.

Wenn eine Rechtsperson zum Aufsichtsratsmitglied ernannt wird (der Rechtsträger), muss der Rechtsträger eine

natürliche Person zum Dauervertreter (représentant permanent) ernennen, der den Rechtsträger als Aufsichtsratsmit-
glied vertritt, gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915.

Art. 8. Dem Aufsichtsrat obliegen die Aufsicht und Kontrolle des Vorstandes. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber

den Vorstandsmitgliedern.

Art. 9. Die Generalversammlung wird darüber hinaus die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder festlegen, sowie deren

Vergütung (gegebenenfalls) und Amtsdauer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können beliebig wiedergewählt werden.
Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Art. 10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie einen stellvertretenden

Vorsitzenden.

Art. 12. Der Aufsichtsrat tritt auf Einberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder durch zwei Aufsichtsratsmitglieder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, so oft wie dies im Interesse der Gesellschaft notwendig
ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss auf Anfrage von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder auf Anfrage des
Vorstandes eine Sitzung einberufen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem festgesetzten Sitzungstermin davon

in Kenntnis gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der
Aufsichtsratssitzung erläutert werden muss.

Eine derartige schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder während der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung vollständig informiert erklären.
Es kann ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung aller Aufsichtsratsmitglieder per Original, Fax oder Email,
welche mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche
Einberufung verzichtet werden. Die Einberufung einer Sitzung ist ebenfalls entbehrlich, wenn deren Termin und Abhal-
tungsort bereits in einem früheren Aufsichtsratsbeschluss festgelegt worden ist.

4589

Der Aufsichtsrat tritt so oft wie nötig zusammen.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder zu seinen Sitzungen einladen. In diesem Fall haben die Vorstandsmitglieder

nur eine beratende Funktion.

Art. 13. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde

(per Brief, Fax, oder Email, die mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist)
bei jeder Aufsichtsratssitzung vertreten lassen.

Der Aufsichtsrat ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Aufsichtsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur
unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder an einer derartiger
Sitzung mittels eines durch Satzung und Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittels teilnehmen. Entscheidungen
werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aufsichtsratsmitglieder getroffen.

Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und

beschlossen werden.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung hat der Aufsichtsratsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann an einer Aufsichtsratssitzung mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnli-

chen Kommunikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aufsichtsratsmitglieder, welche an der Sitzung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Aufsichtsrat kann ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe solcher Mittel gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 14. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung eines anderen Mitgliedes und im Einvers-

tändnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Beschlüsse im Umlaufverfahren).
Beschlüsse können nur dann im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern Sie von allen Mitgliedern oder deren Vertreter
einstimmig unterzeichnet wurden.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind unbeschadet des Artikels 14 durch Protokolle zu

beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Aufsichtsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 16. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und seine sowie deren Aufgaben und Befugnisse

in einer Geschäftsordnung festlegen. Er kann weiterhin einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben betrauen.

Art. 17. Vorstand. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Sie werden vom Aufsichtsrat ernannt, der die Dauer ihrer Mandate sowie die mögliche Vergütung bestimmt.

Sie können jederzeit durch den Aufsichtsrat ohne Angabe von Gründen abberufen werden.
Die Vorstandsmitglieder werden für eine maximale Dauer von sechs Jahren gewählt und sind zur Wiederwahl be-

rechtigt.

Wenn eine Rechtsperson als Vorstandsmitglied ernannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine na-

türliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Vors-
tandsmitglied oder gemäß Gesetz von 1915 vertreten wird.

Im Falle einer Vakanz im Vorstand wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Vorstandsmitglieds oder aus einem

anderen Grund, kann der Aufsichtsrat neue Vorstandsmitglieder wählen, um die vakanten Stellen zu besetzen.

Art. 18. Der Vorstand ist weitgehend befugt alle Verfügungs- und Verwaltungsgeschäfte im Interesse der Gesellschaft

abzuschließen bzw. deren Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915
oder die Satzung der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Vorstands. Der Vorstand kann sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung geben.

Mindestens alle drei Monate legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der Stand

der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind. Darüber hinaus informiert der Vorstand
den Aufsichtsrat über jedes Ereignis, welches einen merklichen Einfluss auf die Situation der Gesellschaft nehmen könnte.

Wenn eine Geschäftstätigkeit die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt und dieser die Zustimmung verweigert, kann

der Vorstand die Angelegenheit der Generalversammlung vorlegen.

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Die Mitglieder des Vorstandes zeichnen kollektiv zu zweien wobei

Artikel 21. unberührt bleibt.

Art. 19. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma

wird dadurch beeinträchtigt oder ungültig durch die Tatsache, dass einer oder mehrere Vorstandsmitglieder, Aufsichts-
ratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft
haben, oder Vorstandsmitglied, Aktionär, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma
sind.

4590

Falls ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Inter-

esse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, muss es den Vorstand oder Aufsichtsrat davon unterrichten und der Konflikt
wird in das Sitzungsprotokoll aufgenommen. Dieses Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied darf an der Beratung und
Entscheidung über ein solches Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Vorstandsmitglied
daran hat, werden den Aktionären anlässlich der nächsten Generalversammlung mitgeteilt.

Falls ein Vorstandsmitglied ein persönliches und gegenteiliges Interesse an einem Geschäft hat, ist die Zustimmung des

Aufsichtsrats zu diesem Geschäft erforderlich.

Art. 20. Der Vorstand ernennt einen Vorsitzenden unter seinen Mitgliedern.

Art. 21. Der Vorstand kann die Vertretung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsverkehr oder für bestimmte Ge-

schäfte an Dritte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Art. 22. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorstandsvorsitzenden oder nach Einberufung

durch zwei Vorstandsmitglieder am in der Einberufung genannten Ort.

Jedes Vorstandsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum einer Sitzung in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Sitzung erläutert
werden müssen.

Eine solche schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Vorstandsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind, und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung informiert erklären. Es kann
ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung jedes Vorstandsmitglieds per Original, Fax oder E-Mail, welcher
eine elektronische Unterschrift angefügt wurde (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche Einberu-
fung verzichtet werden. Eine Einberufung für Sitzungen, welche vorher zu bestimmten Zeiten und an bestimmten Orten
vom Vorstand festgesetzt wurden, ist entbehrlich.

Jedes Vorstandsmitglied kann sich durch ein anderes Vorstandsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde (per Brief,

Fax, oder E-Mail, die mit einer nach luxemburgischen Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist) bei jeder
Vorstandsversammlung vertreten lassen.

Der Vorstand ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Vorstandsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur unter
der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Versammlung teilnehmen oder an einer derartigen
Sitzung mittels eines durch Satzung und durch Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittel teilnehmen. Entschei-
dungen werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Vorstandsmitglieder getroffen.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung hat der Vorstandsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jedes Vorstandsmitglied kann an der Vorstandssitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kom-

munikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Vorstandsmitglieder, welche an der Versammlung teilnehmen
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Vorstand kann ordnungsgemäß berats-
chlagen. Eine Vorstandssitzung, die mit Hilfe derartiger Kommunikationsmittel abgehalten wird, gilt als in Luxemburg
durchgeführt.

Ungeachtet des Vorangehenden kann ein Vorstandsbeschluss in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhn-

liche Umstände es verlangen auch schriftlich gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren
Dokumenten bestehen, welche von allen Vorstandsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht
gültigen elektronischen Unterschrift versehen sind.

Art. 23. Das Protokoll jeder Vorstandssitzung wird von allen anwesenden Vorstandsmitgliedern, welche an einer

solchen Sitzung teilgenommen haben, unterschrieben.

Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorstandsvorsitzenden unterschrieben.

Art. 24. Generalversammlung. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über die Angelegenheiten der Gesellschaft

befinden.

Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte/Beobachtungen des Aufsichtsrates entgegenzunehmen;
d) die Feststellung des Einzelabschlusses sowie die Billigung des Teilkonzernabschlusses;
e) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 25. Jeweils um elf Uhr am fünfzehnten April eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche Generalver-

sammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des Großher-

4591

zogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie über die
Punkte b) und d) bis f) des Artikels 24. Ist der fünfzehnte April ein Tag, an dem Banken in Luxemburg gewöhnlich nicht
geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

Art. 26. Die Generalversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder den Vorstand einberufen. Die Generalversamm-

lung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5)
des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Aufsichtsrat
verlangen.

Art. 27. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67-1 oder 70 des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 durch Einschreibebrief.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen

Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß berats-
chlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 29. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel

67-1 und 68 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sein.

Art. 30. Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Versammlungsleiter, dem Schriftführer und dem Stim-

menzähler unterzeichnet.

Art. 31. Rechnungslegung, Jahresergebnis. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Jedes Jahr erstellt der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente zur Rechnungslegung, insbesondere ein

Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Ver-
bindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder gegenüber der
Gesellschaft anzugeben.

Der Vorstand stellt den Einzelabschluss auf.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Geschäftskapitals erreicht hat.

Der Vorstand ist befugt, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften eine Zwischendividende während des

Geschäftsjahres auszuschütten.

Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer, die vom Vorstand

bestellt werden.

Art. 32. Die Veröffentlichung des Einzelabschlusses sowie dessen gesetzlich vorgeschriebene Anlagen erfolgt in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.

Art. 33. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung und

gemäß den Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor aufgelöst werden.

Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche

die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

Art. 34. Allgemeine Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestim-

mungen des Gesetzes von 1915 einschließlich der Änderungsgesetze, sowie des luxemburgischen Gesetzes vom 5. April
1993 über den Bankensektor, einschließlich der Änderungsgesetze verwiesen."

Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt das Ausscheiden der Verwaltungsratsmitglieder Alain Baustert, Roby Haas, Dr. Peter Kaem-

merer, Michael Horn, Berthold Veil und Hans-Joachim Strüder mit Wirkung zum 31. Dezember 2008 an.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung setzt die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier (4) fest und ernennt folgende Personen,

mit Wirkung zum 1. Januar 2009, in den Aufsichtsrat bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2012:

- Herr Michael Horn, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Landesbank Baden-Württemberg, geboren in Stutt-

gart/D, am 04.11.1955, mit beruflicher Anschrift in D-70173 Stuttgart, 2, Am Hauptbahnhof;

4592

- Herr Hans-Joachim Strüder, Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, geboren in Neuwied/D,

am 25.03.1955, mit beruflicher Anschrift in D-70173 Stuttgart, 2, Am Hauptbahnhof;

- Herr Dr. Peter Kaemmerer, Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, geboren in Tokyo/Japan,

am 07.01.1956, mit beruflicher Anschrift in D-70173 Stuttgart, 2, Am Hauptbahnhof; und

- Herr Berthold Veil, Bereichsleiter der Landesbank Baden-Württemberg, geboren in Hamilton, Ontario/Kanada, am

08.09.1958, mit beruflicher Anschrift in D-70173 Stuttgart, 2, Am Hauptbahnhof.

Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 7.900,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird

die Sitzung um 15.30 Uhr geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben zusammen mit dem

amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Gezeichnet: E. WINTER, C. JUNGERS, V. LEYENS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 janvier 2009. Relation: CAP/2009/14. - Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Capellen, le 6 janvier 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009005328/225/293.
(090006060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Tiger Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 3. Dezember 2008, für den Fonds Tiger Fund wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Januar 2009.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2009005330/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2009, réf. LSO-DA03806. - Reçu 121,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090006067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2009.

Meag Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.836.

In the year two thousand eight, on the nineteenth December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

"MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH", a Kapitalanlagegesellschaft mit beschränkter Haftung incor-

porated and existing under the laws of the Germany, having its registered office at Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333
Munich, Germany,

here represented by Mrs Bärbel Michèle MÜLLER, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given on 17 December 2008 signed "ne varietur" by the proxy holder and the un-

dersigned notary and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the company MEAG SICAV

(the "Company"), a société d'investissement à capital variable incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in 44, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, and registered with the

4593

Luxembourg Trade and Companies register, section B number 117.836 has requested the undersigned notary to docu-
ment the following:

I.- That the Sole Shareholder is the sole shareholder of the Company incorporated pursuant to a notarial deed of Jean-

Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 19 July 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Assocations number 1738 of 18 September 2006.

II.- That the Company has in issue six thousand (6,000) shares with no par value which represent the whole corporate

capital of the Company.

III.- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation of the Company.
IV.- That the Sole Shareholder decides to deactivate with effect as from 30 November 2008 the sole remaining sub-

fund Meag Sicav - Meag EuroRent of the Company and dissolve and to put the Company into liquidation as of the date
of the present deed.

V.- That the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator the following Company's directors currently in office,

being

- Mr Bodo Demisch, residing at 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Harald Lechner, residing at Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333 Munich, Germany;
who will be acting by the joint signature.
The liquidator will have the following powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind to its willingness.
VI.- That the Sole Shareholder decides that the compensation which may be granted to the liquidator for the perfor-

mance shall be in accordance with usual market practice, provided however that the liquidator is free to renounce on
any compensation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant.

Ont comparu:

"MEAG MUNICH ERGO Kapitalanlagegesellschaft mbH", une Kapitalanlagegesellschaft mit beschränkter Haftung régie

par les lois de L'Allemagne, ayant son siège social au Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333 Munich, Allemagne,

dûment représentée par Maître Bärbel Michèle MÜLLER, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2008. La procuration signée "ne varietur" par le

mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lequel comparant est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société MEAG SICAV (la "Société"), une

société d'investissement à capital variable du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 44, route d'Esch. L-1470
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.836,

Lequel comparant prie le notaire d'acter que :
I.- L'Actionnaire Unique est le seule actionnaire de la Société, constituée selon un acte notarié par-devant Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 juillet 2006, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1738 du 18 septembre 2006.

II.- La Société a six milles (6.000) actions sans valeur nominale en émission représentant l'entièreté du capital entier

de la Société.

III.- L'Actionnaire Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société.

4594

IV.- L'Actionnaire Unique décide de désactiver avec effet au 30 novembre 2008 le seul compartiment subsistant de la

Société MEAG SICAV - MEAG EuroRent et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

V.- L'Actionnaire Unique décide de nommer en tant que liquidateur les administrateurs suivants de la Société actuel-

lement en fonction,

- Monsieur Bodo DEMISCH, de résidence à 4, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Harald LECHNER, de résidence à Oskar-von-Miller-Ring 18, D-80333 Munich, Allemagne;
qui vont agir par la signature conjointe.
Le liquidateur aura les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'actionnaire unique en numéraire ou en nature selon sa

volonté.

VI.- L'Actionnaire Unique décide que la rémunération qui peut être accordée au liquidateur pour la prestation de ses

services sera conforme à la pratique de marché étant entendu cependant que le liquidateur est libre de renoncer é toute
rémunération.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande des comparantes le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu aux comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, les

comparantes ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. M. MÜLLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15863. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2009.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2009006081/239/110.
(090003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2009.

Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.442.

Notice to the Shareholders

The Shareholders of Nordea 1, SICAV ("the Company") are hereby informed that the Board of Directors ("the Board")

has decided, as per 16 January 2009, to terminate the Sub-fund "Nordea 1 - Absolute Return High Yield Fund" in accor-
dance with chapter "Dissolution and Merger" of the Prospectus.

As the level of assets under management of this Sub-fund is currently below the amount of EUR 6,000,000.00 foreseen

in the chapter "Dissolution and Merger" of the Prospectus, the Board no longer considers it possible to give the Share-
holders the necessary risk spreading and to maintain the economic viability of this Sub-fund.

At the expiry of the 9 (nine) month period, any outstanding amount will be deposited in escrow with the Caisse de

Consignation in Luxembourg.

Luxembourg, 16 January 2009.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009006083/755/16.

4595

DZ PRIVATBANK (Schweiz) Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Hiermit werden die Anteilinhaber des Teilfonds DZ PRIVATBANK (Schweiz) Portfolio - DZP Balanced 5 darüber

informiert, dass der Teilfonds DZ PRIVATBANK (Schweiz) Portfolio - DZP Balanced 5 (WKN: A0M579 ISIN:
LU0327663315) mit Wirkung zum 19. Dezember 2008 liquidiert wurde.

Luxemburg, den 13. Januar 2009.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2009006082/755/8.

Biomass Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.291.

Je, soussignée,
Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BIOMASS INVESTMENTS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 103.291
Date effective: le 15 décembre 2008

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2009002798/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08918. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Charlene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.319.

Le Bilan au 30 JUIN 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002788/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08840. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Westhorn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.034.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002784/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX10889. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4596

Rail America Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.674.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002775/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11164. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080192060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Exclusif International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 31.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009002780/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09904. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Erik Info Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.525.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002801/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08398. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Levens Administration Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.118.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002786/504/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08833. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4597

SW Info Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.553.

Le bilan au 31-DEC-2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009002799/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08397. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080192088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.360.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.339.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD, a corporation organised under the laws of the Province of Ontario,

with registered office at 5650 Yonge Street, 4

Floor, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, registered with the Ministry

of Consumer and Business Services of Ontario under the number 000950645,

here represented by Mrs. Claire Benedetti, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November

26, 2008,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Ontario Teachers' Pension Plan Board is the sole shareholder of Kipling Luxembourg S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 5, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1368 on July 15, 2006 (the Company).

- The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated May 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1776 of July 18, 2008.

- The Company's share capital is presently set at twenty-six million seven hundred eighty-two thousand one hundred

fifty euro (EUR 26,782,150) represented by five hundred (500) ordinary shares and one million seventy thousand seven
hundred eighty-six (1,070,786) preferred equity stock certificates (the PESCs), with a par value of twenty-five euro (EUR
25) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

Ontario Teachers' Pension Plan Board, in its capacity as sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),

decides to increase the subscribed share capital by an amount of five hundred seventy-eight thousand one hundred fifty
euro (EUR 578,150) to bring it from its present amount of twenty-six million seven hundred eighty-two thousand one
hundred and fifty euro (EUR 26,782,150) to twenty-seven million three hundred sixty thousand three hundred euro (EUR
27,360,300) by the issuance of twenty-three thousand one hundred and twenty-six (23,126) new PESCs, with a par value
of twenty-five euro (EUR 25), having the same rights and obligations as the already existing PESCs.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Ontario Teachers' Pension Plan Board, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

to the new twenty-three thousand one hundred and twenty-six (23,126) PESCs and to have them fully paid up by way of
a contribution in kind consisting of fifty-one thousand eight hundred forty-nine (51,849) shares without nominal value,
and with an accounting par value of eleven euro fifteen eurocent (EUR 11.15) rounded off downwards (the Belgian Shares)

4598

of Kipling Investment Belgium N.V., a public limited company incorporated and organised under the laws of Belgium, with
registered office at Koningsstraat 97, 1000 Brussels, Belgium, registered with the Belgian Crossroadbank for Enterprises
under number 0877.940.268, having a share capital of twenty-seven million three hundred sixty thousand three hundred
eighty-two euro thirty-seven eurocents (EUR 27,360,382.37) represented by two million four hundred fifty-three thou-
sand six hundred thirty-seven (2,453,637) shares without nominal value (Kipling Belgium).

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of Kipling Belgium that, as of the date of such

certificate:

- Ontario Teachers' Pension Plan Board is the full owner of the Belgian Shares;
- The Belgian Shares are fully paid-up and represent 2.11% of the issued share capital of Kipling Belgium;
- Ontario Teachers' Pension Plan is solely entitled to the Belgian Shares and possesses the power to dispose of the

Belgian Shares;

- none of the Belgian Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct on the Belgian Shares and the Belgian Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Belgian Shares be transferred to him;

- according to the laws of Belgium and the articles of association of Kipling Belgium, the Belgian Shares are freely

transferable;

- on the date hereof, the Belgian Shares are worth at least five hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-six

euro forty-four eurocents (EUR 578,166.44), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

The contribution in kind is made for an aggregate amount of five hundred seventy-eight thousand one hundred sixty-

six euro forty-four eurocents (EUR 578,166.44) out of which sixteen euro forty-four eurocents (EUR 16.44) shall be
allocated to the share premium reserve account of the Company and five hundred seventy-eight thousand one hundred
fifty euro (EUR 578,150) shall be allocated to the share capital account of the Company.

Such certificate and a copy of the balance sheet of Kipling Belgium dated as per the date hereof, after signature "ne

varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend articles 5.2. and 5.3. of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

5.2. The Company's corporate capital is also represented by one million ninety-three thousand nine hundred twelve

(1,093,912) preferred equity stock certificates with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each (the PESCs), which are
redeemable in accordance with these Articles. The holder(s) of PESCs are hereinafter individually referred to as a PESC
Partner and collectively to as the PESC Partners.

5.3. The entire corporate capital thus amounts to twenty-seven million three hundred sixty thousand three hundred

euro (EUR 27,360,300).

Third resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to grant all powers to any employee of Fortis

Intertrust Luxembourg in order to amend the share register of the Company. Furthermore, Ontario Teachers' Pension
Plan Board, in its capacity of shareholder of Kipling Investments Belgium NV, resolves to grant all powers to Mr. Pierre-
Paul de Schaetzen to amend the share register of Kipling Investments Belgium NV, in order to reflect that fifty-one
thousand eight hundred forty-nine (51,849) of the shares without nominal value of Kipling Investments Belgium NV were
transferred to the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,000.- (two
thousand euro).

Insofar as the contribution in kind results in the Company owning more than
65 % of the share capital of Kipling Belgium, a company incorporated in Belgium, Member State of the European Union,

the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital
duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

4599

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU :

ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD, une société organisée selon les lois de la Province d'Ontario, ayant

son siège social au 5650 Yonge Street, 4

Floor, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Canada, immatriculée au "Ministry of

Consumer and Business Services of Ontario" sous le numéro 000950645,

içi représentée par Claire Benedetti, Juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26

novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit :
- Ontario Teachers' Pension Plan Board est l'associé unique de Kipling Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte notarié de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 5 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1368 du 15
juillet 2006 (la Société).

- Les statuts de la Société ont été modifies pour la dernière fois suivant acte notarié du Notaire soussigné en date du

5 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1776 du 18 juillet 2008.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-six millions sept cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante

euros (EUR 26.782.150) représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune et par un million soixante-dix mille sept cent quatre-vingt-six (1.070.786) certificats de parts
sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) (les PESCs).

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes :

Première résolution

Ontario Teachers' Pension Plan Board, en sa qualité d'associé unique de la Société (l'Associé Unique), décide d'aug-

menter le capital social souscrit d'un montant de cinq cent soixante-dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 578.150)
afin de le porter de son montant actuel de vingt-six millions sept cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante euros (EUR
26.782.150) à vingt-sept millions trois cent soixante mille trois cents euros (EUR 27.360.300) par l'émission de vingt-trois
mille cent vingt-six (23.126) nouveaux PESCs d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacun, ayant les mêmes
droits et obligations que les PESCs déjà existants.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Ontario Teachers' Pension Plan Board, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux vingt-trois mille cent vingt-six (23.126) nouveaux PESCs et les libérer intégralement par un apport en nature
composé de cinquante-et-un mille huit cent quarante-neuf (51.849) parts sociales sans valeur nominale, et ayant une valeur
comptable réelle de onze euros et quinze centimes (EUR 11,15) chacune, arrondis en dessous (les Parts Sociales Belges)
de Kipling Investment Belgium N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Koningsstraat 97, 1000
Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 0877.940.268, ayant un capital
social de vingt-sept millions trois cent soixante mille trois cent quatre-vingt-deux euros et trente-sept centimes (EUR
27.360.382,37), représenté par deux millions quatre cent cinquante-trois mille six cent trente-sept (2.453.637) parts
sociales sans valeur nominale (Kipling Belgique).

Il résulte d'un certificat émis à la date des présentes par la gérance de Kipling Belgique, qu'à compter de la date de ce

certificat:

- Ontario Teachers' Pension Plan Board est le plein propriétaire des Parts Sociales Belges;
- les Parts Sociales Belges sont entièrement libérées et représentent 2,11% du capital social émis par Kipling Belgique;
- Ontario Teachers' Pension Plan Board est la seule autorisée à détenir les Parts Sociales Belges et possède le pouvoir

de céder les Parts Sociales Belges;

- aucune Part Sociale Belge n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir

un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Belges et les Parts Sociales Belges ne sont soumises à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni tout autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à exiger que

les Parts Sociales Belges lui soient cédées;

- conformément aux lois de Belgique et aux statuts de Kipling Belgique, les Parts Sociales Belges sont librement cessibles.

4600

- à la date des présentes, les Parts Sociales Belges sont évaluées à au moins cinq cent soixante dix-huit mille cent

soixante-six euros et quarante-quatre centimes (EUR 578.166,44), cette évaluation étant basée sur les principes comp-
tables généralement acceptés.

L'apport en nature est effectué pour un montant total de cinq cent soixante dix-huit mille cent soixante-six euros et

quarante-quatre centimes (EUR 578.166,44) fait à la Société dont seize euros et quarante-quatre centimes (EUR 16,44)
seront affectés au compte de réserve de prime d'émission de la Société et cinq cent soixante dix-huit mille cent cinquante
euros (EUR 578.150) seront affectés au compte capital social de la Société.

Ledit certificat et une copie du bilan de Kipling Belgique en date des présentes, après signature " ne varietur " par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités
de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5.2. et 5.3. des statuts

de la Société qui auront désormais le libellé suivant:

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par un million quatre-vingt-treize mille neuf cent douze

(1.093.912) certificats de parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacun (les PESCs),
qui sont rachetables conformément aux présents Statuts. Le(s) détenteur(s) de PESCs est/sont défini(s) ci-après, indivi-
duellement comme l'Associé PESC et collectivement comme les Associés PESC.

5.3. L'intégralité du capital social s'élève donc à vingt-sept millions trois cent soixante mille trois cents euros (EUR

27.360.300).

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs à un employé de Fortis

Intertrust Luxembourg pour modifier le registre des parts de la Société. En outre, Ontario Teachers' Pension Plan Board,
en sa qualité d'associé de Kipling Investments Belgium NV, décide de conférer tous pouvoirs à Mr. Pierre-Paul de Schaetzen
pour modifier le registre des parts de Kipling Investments Belgium NV, dans le but de refléter que cinquante-et-un mille
huit cent quarante-neuf (51.849) parts sociales sans valeur nominale de Kipling Investments Belgium NV ont été transférées
à la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital s'élève environ à EUR 2.000.- (deux
mille euros).

Dans la mesure où il résulte de l'apport en nature que la Société possède plus de 65 % du capital social de Kipling

Belgium, une société de droit belge, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé : C. BENEDETTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47994. Reçu douze euros (12€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg , le 12 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009002469/242/197.
(080192217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

HBI Bad Schonborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.800,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.349.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

4601

HBI Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office

at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxembourg
law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated May 24, 2005 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B.108.365 and whose articles have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Mémorial C") under number 1055 dated October 18, 2005 (page
50631) (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of HBI Bad Schonborn S.à r.l., a private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée"), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.122.349 and
incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on November 29, 2006 by Luxembourg Notary Maître Martine
Schaeffer, then notary residing in Remich, published in the Mémorial C, n°105, dated February 2, 2007, page 5006 (the
"Company") and whose articles of incorporation have been amended on June 27, 2007, by the Luxembourg Notary Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, n° 1982 dated 14 September 2007,
page 95102;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time

(the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr. Regis Galiotto, Jurist, with professional address at Luxem-

bourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each

year, the accounting year having started on the twenty-eight of June 2008 closing on the thirty-first of December 2008.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

"14.1. The Company's financial year starts the 1

January and ends on the 31

December of each year."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d'un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le "Mémorial C") sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l'"Associé Unique");

En qualité d'Associé Unique de HBI Bad Schonborn S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.122.349 et constituée en vertu d'un acte reçu le 29 novembre 2006 par
le notaire luxembourgeois Maître Martine Schaeffer, alors résidant à Remich, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, sous le numéro 105 en date du 2 février 2007 à la page 5006 (la "Société") et dont les Statuts ont été modifiés par
acte reçu le 27 juin 2007 par le notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger, alors résidant à Luxembourg, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro 1982 en date du 14 septembre 2007, page 95102;

4602

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistée avec lui.

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au trente-et-un décembre de chaque année,

l'exercice social ayant commencé le 28 juin 2008 clôturera le trente-et-un décembre 2008.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts concernant l'exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

"14.1. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 29 octobre 2008. Relation LAC/2008/43790. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009001784/211/93.
(080190632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.339.

In the year two thousand and eight, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 141671, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142339, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on October 10, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 30, 2008,
number 2656.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

4603

First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount one hundred and sixty-one thousand

ninety pound sterling (GBP 161.090.-), so as to raise it from its current amount of ten thousand pound sterling (GBP
10.000.-) up to one hundred and seventy-one thousand ninety pound sterling (GBP 171.090.-), through the issue of one
hundred and sixty-one thousand ninety (161.090) shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

The one hundred and sixty-one thousand ninety (161.090) new shares have been subscribed by "Merlin UK Property

Venture Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of one hundred and seventy-
eight thousand two hundred pound sterling (GBP 178.200.-).

The total contribution of one hundred and seventy-eight thousand two hundred pound sterling (GBP 178.200.-) will

be allocated as follows: (i) one hundred and sixty-one thousand ninety pound sterling (GBP 161.090.-), will be allocated
to the share capital of the Company and (ii) seventeen thousand one hundred and ten pound sterling (GBP 17.110.-) will
be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5 (first paragraph). "The Company's share capital is set at one hundred and seventy-one thousand ninety pound

sterling (GBP 171.090.-) represented by one hundred and seventy-one thousand ninety (one hundred and seventy-one
thousand ninety (171,090) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each."

Third resolution

The sole shareholder decides to amend the financial year of the Company with immediate effect, which will run from

July to 30th June the following year.

As a consequence of the above, the Shareholder resolves to amend accordingly Article 19 and Article 20 of the

Company's articles of incorporation, which shall read as follows:

" Art. 19. The Company's year commences on 1 July and ends on 30 June of the following year.

Art. 20. Each year on 30 June, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office."

The Shareholder acknowledges, as a consequence of the above and for the avoidance of doubt, that the current financial

year, which started on 10 October 2008, will be closed on 30

June 2009.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxem-

bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141671, ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lequel comparant est l'associé unique de "Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142339, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2656 au 30 octobre
2008.

4604

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante et un mille quatre-vingt-dix livres

sterling (161.090,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (10.000,- GBP) à cent soixante-
et-onze mille quatre-vingt-dix livres sterling (171.090,- GBP) par l'émission de cent soixante-et-un mille quatre-vingt-dix
(161.090) parts sociales d'une valeur d'une livres sterling (1,- GBP) chacune.

Les cent soixante-et-un mille quatre-vingt-dix (161.090) parts sociales nouvelles sont souscrites par "Merlin UK Pro-

perty Venture Luxembourg S.à r.l.", prénommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de cent
soixante-dix-huit mille deux cents livres sterling (178.200.- GBP).

L'apport de cent soixante-dix-huit mille deux cents livres sterling (178.200.- GBP) sera alloué au capital social pour le

montant de cent soixante et un mille quatre-vingt-dix livres sterling (161.090,- GBP) et dix-sept mille cent dix livres
sterling (17.110.- GBP) seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-et-onze mille quatre-vingt-dix livres

sterling (171.090,- GBP) représentée par cent soixante-et-onze mille quatre-vingt-dix (171.090) parts sociales d'une valeur
d'une livre sterling (1,- GBP) chacune."

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, lequel commencera le 1

juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier conformément l'Article 19 et l'Article 20 des statuts de la Société,

qui se lira désormais comme suit:

" Art. 19. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan."

L'Associé Unique reconnaît, comme conséquence de ce changement et afin d'éviter tout doute, que l'année sociale

actuelle, qui a commencé le 10 octobre 2008 prendra fin le 30 juin 2009.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14931. Reçu mille quarante-quatre euros

onze cents (208.822,58 à 0,5%= 1.044,11 EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 18 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009001788/239/123.
(080191482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

4605

HBI Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.950,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.201.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

HBI Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office

at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxembourg
law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the "Mémorial C") under number 1055 dated 18 October 2005 (page
50631) (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of HBI Düsseldorf S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.201 and incorporated under
Luxembourg law by deed drawn up on 4 October 2005 by Luxembourg Notary Henri Hellinckx, then residing in Mersch,
published in the Mémorial C, n°186, dated 26 January 2006, page 8899 (the "Company") and whose articles of incorpo-
ration have been amended on October 16, 2006, by the Luxembourg Notary Maître Joseph Elvinger, published in the
Mémorial C, n°2302 dated 9 December 2006, page 110487,

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time

(the "Law").

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mr. Regis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each

year, the accounting year having started on the seventeenth of October 2008 closing on the thirty-first of December
2008.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14.1. of the Articles relating to the business year, which shall now

read as follows:

"14.1. The Company's financial year starts the 1

January and ends on the 31

December of each year."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

HBI Holding S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en vertu d'un acte reçu par le
notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

4606

Associations (ci-après le "Mémorial C") sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page 50631) (l'"Associé
Unique");

En qualité d'Associé Unique de HBI Düsseldorf S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 111.201 et constituée en vertu d'un acte reçu le 4 octobre 2005 par le
notaire luxembourgeois Henri Hellinckx, alors résidant à Mersch, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous
le numéro 186 en date du 26 janvier 2006 à la page 8899 (la "Société") et dont les Statuts ont été modifiés par acte reçu
le 16 octobre 2006 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, alors résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, sous le numéro 2302 en date du 9 décembre 2006, page 110487;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistée avec lui.

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au trente-et-un décembre de chaque année,

l'exercice social ayant commencé le 17 octobre 2008 clôturera le trente-et-un décembre 2008.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14.1 des Statuts concernant l'exercice social de la Société lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

"14.1. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.500.- Euros.

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 299 octobre 2008. Relation LAC/2008/43796. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009001785/211/92.
(080190623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Ligia Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.232.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Antonio FERNANDES, employé, demeurant professionnellement au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
"IMMOBILIARE ELE-ALE S.R.L.", une société constituée et existant sous le droit italien, établie et ayant son siège social

à Via Vecchia Ferriera n°51, I-36100 VICENZA (Italie), inscrite au registre de commerce de Vicenza sous le numéro
0078960241,

4607

en vertu d'une procuration lui donnée à Vicenza (Italie), le 27 novembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société "LIGIA SOPARFI S.A.", une société anonyme établie et ayant son siège social au 17 rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
66 232, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 11 septembre 1998, lequel acte
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 845 du 20 novembre 1998 (ci-
après "la Société").

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant décision des actionnaires prise en assemblée

générale extraordinaire tenue sous seing privé à la date du 14 septembre 2001, de convertir le capital social souscrit de
la Société de la Lire Italienne (ITL) en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée du 14 septembre 2001 fut publié au
Mémorial, le 11 mars 2002, sous le numéro 389 et page 18671.

2.- Que le capital social de la Société, s'élève donc après cette assemblée du 14 septembre 2001 à CENT CINQUANTE-

QUATRE MILLE NEUF CENT TRENTE-SEPT EUROS et SEPT CENTS (154'937,07 EUR) représenté par trois cents (300)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, chaque actions étant intégralement libérée en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société "LIGIA SOPARFI

S.A.".

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société "LIGIA SOPARFI S.A.", est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.

Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. FERNANDES, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 03 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14791. Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 15 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009001789/239/60.

(080191290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4608

Document Outline

Aardvark Investments S.A.

ATL Aquatrans Logistics S.A.

Berenberg Global Opportunity

Biomass Investments S.A.

Bournered S.à r.l.

Brock Enterprises S. à r.l.

Charlene S.A.

De Röthenbach Luxembourg S.A.

Device Research & Development

DZ Int. Cash

DZ Int. Concept

DZ Int. Portfolio

DZ PRIVATBANK (Schweiz) Portfolio

Erik Info Management S.A.

Exclusif International S.A.

Foyer Selection

Galim Holding S.A.

Gallium Investissements S.A.

HBI Bad Schonborn S.à r.l.

HBI Düsseldorf S.à r.l.

IGNI

Inversiones Viso S.A.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

Janeiro S.A.

Kadima

Karma Industries

Kipling Luxembourg S.àr.l.

LBBW Luxemburg S.A.

Letz Invest

Levens Administration Office S.A.

Ligia Soparfi S.A.

Luxicav

Luxicav Plus

LuxiPrivilège

Luxlocation S.à r.l.

Margot S.A.

Meag Sicav

Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.

MQ Vision (MQV) Holding S.A.

Nénuphar S.A.

Nordea 1 SICAV

Participations Financières Gorbea S.A.

PE-Universal-Fonds FCP (SIF)

Prima Welt

Rail America Luxembourg S.à r.l.

R.A.P. S.A.

Seguiflo S.A.

SGAM AI Optimum Fund

Shell Chemical Holding S.A.

Shell Film & Chemical S.A.

Sirtes S.A.

Sparda-Bank Berlin eG

SW Info Management S.A.

Temtrade S.A.

Tiger Fund

Transgold Holding S.A.

Uniholding S.A.

Valurex S.A.

VV MADAUS Fund Family

Westhorn S.A.