MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 93

15 janvier 2009

SOMMAIRE

Académie de Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4457

Aerotrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

4418

Amû Studio s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4425

Artax Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

4456

Aventure Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Aviapartner Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4453

Avrora Realty Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4441

Baulder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4464

Baulder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4460

Benofi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4454

Brianfid-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4435

Burdes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4437

Communication Services International

(Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4432

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4451

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Dresdner Leasing 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4421

Eden 2 & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4443

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4456

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4454

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4454

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4454

Gambaras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4427

Gantner & Laux Malerbetrieb S.à r.l.  . . . .

4457

Germanica Property II S. à r.l. . . . . . . . . . . .

4456

Germanica Property S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4463

Grands Magasins Bredimus S.à r.l.  . . . . . . .

4457

GVO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4448

Intravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Jezioro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4464

LOGI-Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

LS-Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4449

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4433

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4423

Miltox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Net. Lux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4431

One Tree Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4460

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4463

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4449

Rail America Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

4457

Redone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4452

Semnon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4440

Serafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4455

Solidal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4458

Sunset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4430

Tyree Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4457

Udeko Handelsgesellschaft GmbH  . . . . . . .

4450

Vericontrol Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . .

4464

4417

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Im Jahre zweitausendacht, am fünften Dezember um dreizehn Uhr,
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, amtsansässig in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg),
hat sich anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung
1. die Allianz SE, eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europae) deutschen und europäischen Rechts mit Ge-

sellschaftssitz in der Königinstraße 28, D-80802 München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter der Nummer HRB 164.232,

2. die AZ-Argos 39 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

Gesellschaftssitz in der Königinstraße 28, D-80802 München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter der Nummer HRB 158.777 (die AZ-A 39),

in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der Allianz Finance II -Luxembourg S.à r.l., einer luxemburgischen Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 14, Boulevard F.D. Roosevelt in L-2450 Luxemburg
(die Gesellschaft), eingefunden, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 128975,

sowie, zum Zwecke der Zeichnung der neu herauszugebenden Anteile,
3. die AZ-Argos 3 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

Gesellschaftssitz in der Königinstraße 28, D-80802 München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München
unter der Nummer HRB 144067 (die Argos 3),

alle vertreten durch Herrn Christian JUNGERS, Rechtsanwalt, berufsansässig in L-1855 Luxemburg, 33, avenue J.F.

Kennedy, aufgrund von drei privatschriftlichen Vollmachten, die jeweils am 4. Dezember 2008 in München ausgestellt
wurden.

Die bei der Versammlung vertretenen Gesellschaftsanteile sind unter dem Namen des (jeweiligen) Gesellschafters auf

einer dieser Urkunde beigefügten Anwesenheitsliste wiedergegeben, die ebenfalls von dem Vertreter der Erschienenen
und dem unterzeichneten Notar unterschrieben wird.

Die Gesellschaft wurde am 8. Juni 2007 durch die von dem in Capellen im Großherzogtum Luxemburg ansässigen

Notar Camille Mines erstellte Urkunde gegründet, welche im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 30.
Juli 2007 unter der Nummer 1595 auf Seite 76551 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten
Mal durch die von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Oktober 2008 erstellte Urkunde, welche
im Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations vom 6. November 2008 unter der Nummer 2708 auf Seite 129951
veröffentlicht wurde, abgeändert.

Die Vollmachten werden nach ihrer Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den un-

terzeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen haben sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von 100.000.000 EUR, namentlich 100.000.000 Anteile

zu je 1 EUR, die in ihrer Gesamtheit von den hier ordnungsgemäß vertretenen Gesellschaftern gehalten werden, vertreten
ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß
über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

II. Die Argos 3 nimmt an dieser außerordentlichen Generalversammlung zum Zwecke der Zeichnung der neu heraus-

zugebenden Anteile teil.

III. Sodann fassen die Gesellschafterfolgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den unter Artikel 5 der Satzung festgelegten Nennwert der Gesellschaftsanteile, wel-

cher einem Wert von EUR 1 entspricht, zu annullieren, sodass das Gesellschaftskapital nunmehr aus 100.000.000 Anteilen
ohne Nennwert besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen eine Herabsetzung des Gesellschaftskapitals vorzunehmen, dies durch Kompensierung

mit dem von der Gesellschaft erzielten Jahresfehlbetrag.

Das Gesellschaftskapital wird um EUR 90.000.000 (neunzig Millionen Euro) herabgesetzt, um es von EUR 100.000.000

(einhundert Millionen Euro) auf EUR 10.000.000 (zehn Millionen Euro) zu reduzieren, wobei die Anzahl der Gesellschaft-
santeile beibehalten wird.

Das Gesellschaftskapital entspricht demnach EUR 10.000.000 (zehn Millionen Euro), bestehend aus 100.000.000 (ein-

hundert Millionen) Gesellschaftsanteilen ohne Nennwert.

4418

Demzufolge wird die gesetzliche Rücklage um EUR 8.995.000 (acht Millionen neunhundertfünfundneunzig Tausend

Euro) herabgesetzt, um sie von EUR 9.995.000 (neun Millionen neunhundertfünfundneunzig Tausend Euro) auf 1.000.000
(eine  Million  Euro)  zu  reduzieren.  Die  obige  Summe  von  EUR  8.995.000  (acht  Millionen  neunhundertfünfundneunzig
Tausend Euro) wird der freien Rücklage zugeführt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen das Gesellschaftskapital durch eine Sacheinlage in Form der gesamten Beteilung der

Argos 3 in der Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit
Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 112841 (nachfolgend Allianz Investments I), von derzeit EUR 10.000.000 (zehn Millionen
Euro), außerhalb des genehmigten Kapitals, um EUR 119.062.568,40 (einhundertneunzehn Millionen zweiundsechzig Tau-
send fünfhundertachtundsechzig Euro und vierzig Cents) auf insgesamt EUR 129.062.568,40 (einhundert-neunundzwanzig
Millionen zweiundsechzig Tausend fünfhundertachtundsechzig Euro und vierzig Cents) zu erhöhen und zu diesem Zwecke
insgesamt 1.190.625.684 (eine Milliarde einhundertneunzig Millionen sechshundertfünfundzwanzig Tausend sechshundert-
vierundachtzig) neue Gesellschaftsanteile ohne Nennwert auszugeben.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, dass sich das Vorzugsrecht der Gesellschafter auf Zuteilung eines ihrem Anteil

an dem bisherigen Kapital entsprechenden Teils der neuen Anteile bei der vorliegenden Kapitalerhöhung nicht anwendet
und stellt fest, dass die derzeitigen Gesellschafter ausdrücklich auf solches Vorzugsrecht verzichtet haben.

Die  Gesellschafter  beschließen  sodann,  folgende  Zeichnung  durch  die  Argos  3  anzunehmen  und  entsprechend  zu

registrieren:

<i>Zeichnung-Einzahlung

Die Argos 3 erklärt hiermit (i) die 1.190.625.684 (eine Milliarde einhundertneunzig Millionen sechshundertfünfundz-

wanzig Tausend sechshundertvierundachtzig) neu ausgegebenen Anteile an der Gesellschaft zu zeichnen und (ii) diese
mittels einer Sacheinlage, die aus ihrer gesamten Beteiligung in der Allianz Investments I besteht, voll einzuzahlen.

Die Sacheinlage entspricht 4.142.500 (vier Millionen einhundertzweiundvierzig Tausend fünfhundert) Anteilen in der

Allianz Investments I, mit einem Nennwert von EUR 100 (einhundert Euro) pro Aktie, welche von der Argos 3 gehalten
werden (es handelt sich hierbei um 57,14% der Gesamtanteile in der Allianz Investments I).

Gemäß der von der Argos 3 ausgestellten Bescheinigung, entspricht der Gesamtwert der Sacheinlage einem Buchwert

von EUR 458.149.285,83 (vierhundertachtundfünfzig Millionen einhundert-neunundvierzig Tausend zweihundertfünfun-
dachtzig Euro und dreiundachtzig Cents).

Diese Sacheinlage mit einem Buchwert von EUR 458.149.285,83 (vierhundertachtundfünfzig Millionen einhundertneu-

nundvierzig-tausendzweihundertfünfundachtzig Euro und dreiundachtzig Cents) wird folgendermaßen in die Gesellschaft
eingezahlt:

(i) ein Betrag von EUR 119.062.568,40 (einhundertneunzehn Millionen zweiundsechzig Tausend fünfhundertachtund-

sechzig Euro und vierzig Cents) wird in das Gesellschaftskapital eingezahlt; und

(ii) der restliche Betrag von EUR 339.086.717,43 (dreihundertneununddreißig Millionen sechsundachtzig Tausend sie-

benhundertsiebzehn  Euro  und  dreiundvierzig  Cents)  wird  als  Emissionsaufgeld  eingezahlt,  wobei  insgesamt  EUR
11.906.256,84 (elf Millionen neunhundertsechstausendzweihundertsechsundfünfzig Euro und vierundachtzig Cents) zur
Bildung der gesetzlichen Rücklage, die damit von gegenwärtig EUR 1.000.000 (eine Million Euro) auf EUR 12.906.256,84
(zwölf Millionen neunhundertsechstausendzweihundertsechsundfünfzig Euro und vierundachtzig Cents) erhöht wird, ver-
wendet  werden  soll,  während  der  restliche  Betrag  in  Höhe  von  EUR  327.180.460,59  (dreihundertsiebenundzwanzig
Millionen einhundertachtzig Tausend vierhundertsechzig Euro und neunundfünfzig Cents) der freien Rücklage zugeführt
werden soll.

<i>Bewertung der Beteiligung der Argos 3 in der Allianz Investments I

Der  Wert  der  Sacheinlage  bestehend  aus  der  Gesamtbeteiligung  der  Argos  3  in  der  Allianz  Investments  I  an  die

Gesellschaft ergibt sich aus einer Bescheinigung der Geschäftsführung der Argos 3 vom 5. Dezember 2008, die sinngemäß
folgende Angaben enthält:

(1) die Gesamtbeteiligung der Argos 3 in der Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.841 (nachfolgend Allianz Investments I), welche in
die Gesellschaft eingebracht wird, ist in der beigefügten Zwischenbilanz der Gesellschaft vom 4. Dezember 2008 (die
Zwischenbilanz) mit einem Buchwert von EUR 458.149.285,83 (vierhundertachtundfünfzig Millionen einhundertneunund-
vierzig Tausend zweihundertfünfundachtzig Euro und dreiundachtzig Cents) angegeben;

(2) der Nettowert des Geschäftsbetriebes, der alle restlichen Aktiva und Passiva der Argos 3 umfasst (es handelt sich

um Guthaben bei zwei Kreditinstituten, i.e. die Aktiva und Passiva ohne die Beteiligung der Argos 3 in der Allianz Invest-
ments I) und der in die Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., eine Luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
mit Gesellschaftssitz in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-

4419

gister Luxemburg unter der Nummer B. 139.522 (nachfolgend Allianz Investments II) eingebracht wird, beträgt EUR
369.327,63 (dreihundertneunundsechzig Tausend dreihundertsiebenundzwanzig Euro und dreiundsechzig Cents);

(3) die Aktiva und Passiva der Argos 3 sind durch die Argos 3 frei übertragbar und unterliegen keinen Belastungen und

sonstigen Rechten Dritter, die ihre Übertragbarkeit oder ihre Bewertung beeinträchtigen würden;

(4) die Einhaltung aller Formalitäten, die zur Übertragung der Rechtsinhaberschaft der Aktiva und Passiva der Argos

3 an die Gesellschaft erforderlich sind, wird durch die Geschäftsführung der Argos 3 gewährleistet.

Daraus ergeben sich für die Gesellschaft nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Anteilsinhaber
Allianz SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

AZ-A 39 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.950.000

Argos 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.190.625.684

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.290.625.684

<i>Fünfter Beschluss

Nachfolgend zu obiger außerhalb des genehmigten Kapitals erfolgten Kapitalerhöhung, beschließt die Versammlung,

das in Artikel 5 Absatz 2 der Satzung aufgeführte genehmigte Kapital der Gesellschaft anzupassen. Die Gesellschafter
beschließen die Gesellschaft mit genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 145.775.858,40 (einhundertfünfundvierzig Mil-
lionen siebenhundert-fünfundsiebzigtausendachthundertachtundfünfzig Euro und vierzig Cents) auszustatten.

Die Versammlung beschließt daraufhin, den Wortlaut von Artikel 5 der Satzung wie folgt im Sinne der beiden voran-

gehenden Beschlüsse zu ändern:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf EUR 129.062.568,40 (einhundertneunundzwanzig

Millionen  zweiundsechzigtausendfünfhundertachtundsechzig  Euro  und  vierzig  Cents)  festgesetzt,  eingeteilt  in
1.290.625.684  (eine  Milliarde  zweihundertneunzig  Millionen  sechshundertfünfundzwanzig-tausendsechshundertvierun-
dachtzig) gleichwertige Anteile ohne Nennwert.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf 145.775.858,40 (einhundertfünfundvierzig Millionen siebenhundert-

fünfundsiebzig-tausendachthundertachtundfünfzig Euro und vierzig Cents) festgesetzt, eingeteilt in 1.457.758.584 (eine
Milliarde vierhundertsiebenundfünfzig Millionen siebenhundertachtundfünfzig-tausendfünfhundertvierundachtzig) Gesell-
schaftsanteile ohne Nennwert.

Der oder die Geschäftsführer sind ermächtigt, innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung dieser Satzungsänderung,

das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals, in einem oder mehreren Schritten, durch die Ausgabe neuer
Gesellschaftsanteile ohne Nennwert an die bestehenden Gesellschafter oder an, durch die bestehenden Gesellschafter
gemäß Artikel 189 Absatz 1 des Gesetzes von 1915 dazu autorisierten Personen, zu erhöhen. Die Gesellschaftsanteile
sind unter den von der Geschäftsleitung festgelegten Bedingungen, auszugeben. Dieser Artikel ist nach jeder Kapitale-
rhöhung die im Rahmen des genehmigten Kapitals stattfindet entsprechend abzuändern und der oder die Geschäftsführer
sind autorisiert sämtliche notwendige Schritte diesbezüglich durchzuführen.

Das Kapital der Gesellschaft kann jederzeit (i) unter Maßgabe von Artikel 10 dieser Satzung durch einen Beschluss des

alleinigen Aktionärs oder der Hauptversammlung oder (ii) im Rahmen des genehmigten Kapitals durch den oder die
Geschäftsführer, abgeändert werden. "

<i>Befreiung von der Kapitalsteuer

Insoweit die Übertragung auf die Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. und die Allianz Investments II Luxembourg S.à

r.l., sowie Gesellschaften mit Sitz in der E.U. (Luxemburg) erfolgte, und diese alle Aktiva und Passiva der Argos 3, eine
Gesellschaft mit Sitz in der E.U. (Deutschland) übernehmen, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom
29. Dezember 1971 in seiner aktuellen Fassung, das die Befreiung der Einlage von der luxemburgischen Kapitalsteuer
(droit d'apport) vorsieht.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung  entstehen,  gehen  zulasten  der  Gesellschaft  und  betragen  schätzungsweise  EUR  7.900,-  (siebentausend-
neunhundert Euro).

WORÜBER URKUNDE, in Luxemburg an dem eingangs bezeichneten Tag aufgenommen wird.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann dem Vertreter der erschienenen Parteien vorgelesen und von ihnen und Uns,

dem unterzeichneten Notar, unterschrieben.

Signé: JUNGERS - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2008. Relation GRE/2008/5003. Reçu Douze euros 12,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

4420

Junglinster, le 23 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002565/231/170.
(080191842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Dresdner Leasing 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.842.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Dresdner Leasing 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg having its

registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under registration number B 118 887, here represented by Me Florie GOUNON, lawyer, having her pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole partner of Dresdner Leasing 5 S.à r.l. (anc. Wise Investments S.à r.l.), a société à

responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg and effective place of mana-
gement  at  30,  Gresham  Street,  London,  EC2V  7PG,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under registration number B 137 842, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, with residence in
Luxembourg, on April 3, 2008 published in the Mémorial C number 1146 on May 9, 2008 and amended by deed of the
undersigned notary on July 28, 2008, published in the Mémorial C number 2482 of October 10, 2008.

Which appearing party, represented as stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up the following:
1. Decision to change the current financial year of the Company so that it closes on 10 September 2008 with retroactive

effect; the new financial year of the Company being subsequently from 11 September to 10 September of the following
year.

2. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

3. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

After this had been set forth, the sole partner of the Company, representing the entire capital of the Company, now

requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the current financial year of the Company it closes on 10 September 2008 with

retroactive effect; the new financial year of the Company being subsequently from 11 September to 10 September of the
following year.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 16. The company's year commences on the eleventh September and ends on the tenth September of the following

year."

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend article 17 of the articles of association of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 17. Each year on the tenth of September, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

4421

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Dresdner Leasing 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 118.887, ici représentée par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, de-

meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Dresdner Leasing 5 S.à r.l. (anc. Wise

Investments S.à r.l.), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg et son siège de direction effective
au 30, Gresham Street, London, EC2V 7PG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B 137 842, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,
le 3 avril 2008 publié au Mémorial C numéro 1146 du 9 mai 2008 et modifié par acte du notaire instrumentant le 28 juillet
2008, publié dans le Mémorial C numéro 2482 du 10 octobre 2008.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'elle prenne fin le 10 septembre 2008 avec

effet rétroactif; le nouvel exercice comptable de la Société étant ultérieurement du 11 septembre au 10 septembre de
l'année suivante.

2. Modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'elle prenne fin le 10 septembre

2008  avec  effet  rétroactif;  le  nouvel  exercice  comptable  de  la  Société  étant  ultérieurement  du  11  septembre  au  10
septembre de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 16. L'année sociale commence le onze septembre et finit le dix septembre de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 17.  Chaque  année,  le  dix  septembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état civil et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Florie Gounon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 novembre 2008. LAC/2008/45671. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009002633/202/100.
(080191863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4422

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of December. Before Maître Jean SECKLER, notary public residing

in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The  public  limited  company  (Aktiengesellschaft)  TheFund  AG,  incorporated  under  the  laws  of  the  Principality  of

Liechtenstein, with registered office at Fürst-Franz-Josef-Strasse 13, FL-9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein, acting
in its capacity as Fund Management Comp, of the investment fund European Property Fund, constituted under the form
of a collective trust (Kollektivtreuhänderschaft) under the laws of the Principality of Liechtenstein, registered with the
Finanzmarktaufsicht Liechtenstein under the Valorennummer 2263434, ISFN LI0022634344,

duly represented by Mr. Nikolas WIENKE, Rechtsanwalt, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned European Property Fund is the sole shareholder of the private limited liability company Luximo

(Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B124733, incorporated by a deed received by
Maître Léon Thomas, known as Tom METZLER, notary public residing professionally in Luxembourg, on March 2, 2007,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 770 dated May 3 

rd

 2007, which articles of

association have been amended by notarial deed of April 23, 2008, received by the undersigned notary, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1345 dated June 2 

nd

 2008, then by notarial deed of July 30,

2008, received by the undersigned notary, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 2175
dated September 6 

th

 2008, and lastly by notarial deed of November 7, 2008, received by the undersigned notary, not

yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (hereinafter referred to as the "Company").

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the capital of the Company by an amount of one million one hundred thousand

euros (EUR 1,100,000.-) in order to bring it from its present amount of five million seven hundred thousand euros (EUR
5,700,000.-), represented by five million seven hundred thousand (5,700,000) units with a par value of one euro (EUR 1.-)
each, to the amount of six million eight hundred thousand euros (EUR 6,800,000.-), represented by six million eight
hundred thousand (6,800,000) units with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue one million one hundred thousand (1,100,000) new units with a par value of one

euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the five million seven hundred thousand (5,700,000) existing
units.

The sole member declares to subscribe to the one million one hundred thousand (1,100,000) new units with a par

value of one euro EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of one
million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) and to pay in full for such new units by a contribution in cash
amounting to one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-).

It results from a bank certificate that the amount of one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) is at

the Company's disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of one million one

hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolved

capital increase.

Consequently, Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
"The subscribed capital is set at EUR 6,800,000.- (six million eight hundred thousand euros), represented by 6,800,000

(six million eight hundred thousand) units with a par value of EUR 1.- (one euro) each, which have been fully subscribed
and paid in."

4423

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory power, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand eight hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the law firm WILDGEN avocats à

la cour, on the day stated at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with us, the

notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausend und acht, am fünften Dezember.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Erschien:

Die liechtensteinische Aktiengesellschaft TheFund AG, nach den Rechtsvorschriften des Fürstentums Liechtenstein

gegründet, mit Sitz in Fürst-Franz-Josef-Strasse 13, FL-9490 Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, handelnd in ihrer Eigenschaft
als Fand Management Comp, des Investmentfonds European Property Fund, in der Rechtsform einer Kollektivtreuhän-
derschaft nach den Gesetzen des Fürstentums Liechtenstein errichtet, bei der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein regis-
triert unter der Valorennummer 2263434, ISIN LI0022634344,

ordnungsgemäss vertreten durch Herrn Nikolas WIENKE, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in L-2320 Luxemburg, 69,

boulevard de la Pétrusse, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die vorbezeichnete Vollmacht wird, nachdem sie von der erscheinenden Person und dem unterzeichneten Notar "ne

varietur" unterzeichnet worden ist, dieser notariellen Urkunde beigefügt bleiben und zeitgleich mit dieser den für die
Eintragung zuständigen Behörden übermittelt werden.

Der zuvor bezeichnete European Property Fund ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, beim Registre de Commerce
et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B 124 733 eingetragen, gegründet durch notarielle Urkunde vor Maître
Léon Thomas, bekannt als Tom METZLER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 2. März 2007, veröffentlicht im Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 770 mit Datum vom 3. Mai 2007. Die Satzung der Gesellschaft wurde
am 23. April 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars abgeändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1345 vom 2. Juni 2008 sowie nochmals am 30. Juli 2008 durch Urkunde des unter-
zeichneten Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2175 vom 6. September
2008 und zuletzt am 7. November 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars, noch nicht veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (nachfolgend als die "Gesellschaft" bezeichnet).

Diese erscheinende Partei, wie oben angegeben vertreten, hat in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der Ge-

sellschaft den unterzeichneten Notar gebeten, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um den Betrag von eine Millionen einhundert tausend

Euros (EUR 1.100.000.-) zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von fünf Millionen sieben hundert
tausend Euros (EUR 5.700.000.-), dargestellt durch fünf Millionen sieben hundert tausend (5.700.000) Geschäftsanteile zu
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-), auf einen Betrag in Höhe von sechs Millionen acht hundert tausend Euros
(EUR 6.800.000.-), dargestellt durch sechs Millionen acht hundert tausend (6.800.000) Geschäftsanteile zu einem Nenn-
wert von je einem Euro (EUR 1.-), anzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, eine Millionen einhundert tausend (1.100.000) neue Geschäftsanteile zu einem

Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) auszugeben, die dieselben Rechte und Pflichten wie die fünf Millionen sieben
hundert tausend (5.700.000) bestehenden Geschäftsanteile besitzen.

Der Alleingesellschafter erklärt, eine Millionen einhundert tausend (1.100.000) neue Geschäftsanteile zu einem Nenn-

wert von je einem Euro (EUR 1.-), die dieselben Rechte und Pflichten wie die fünf Millionen sieben hundert tausend
(5.700.000) bestehenden Geschäftsanteile besitzen, in einem Gesamtwert von eine Millionen einhundert tausend Euros
(EUR 1.100.000.-) zu zeichnen und diese neuen Geschäftsanteile im Wege der Bareinlage in Höhe von eine Millionen
einhundert tausend Euros (EUR 1.100.000.-) vollständig einzuzahlen.

4424

Aus der Bescheinigung der Bank folgt, dass der Betrag von eine Millionen einhundert tausend Euros (EUR 1.100.000.-)

zur Verfügung der Gesellschaft steht.

Der Alleingesellschafter der Gesellschaft erkennt die Verfügbarkeit des Gesamtbetrages von eine Millionen einhundert

tausend Euros (EUR 1.100.000.-) für die Gesellschaft förmlich an.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft so zu ändern, dass er die beschlossene

Kapitalerhöhung wiedergibt.

Infolgedessen wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft durch den folgenden Text ersetzt:
"Das Kapital beträgt EUR 6.800.000.- (sechs Millionen acht hundert tausend Euros), zerlegt in 6.800.000 (sechs Mil-

lionen  acht  hundert  tausend)  Geschäftsanteile  zu  einem  Nennwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1.-),  welche  vollständig
gezeichnet und eingezahlt worden sind."

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, jeden Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, mit seiner alleinigen Un-

terschrift alle notwendigen Formalitäten bezüglich der obigen Beschlüsse zu erledigen.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen jeder Art, die aus dem soeben

Festgehaltenen erwachsen, werden auf etwa sieben tausend acht hundert Euros geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, stellt hiermit fest, dass die vorliegende Urkunde

auf Bitte der oben erscheinenden und ordnungsgemäss vertretenen Partei in der englischen Sprache abgefasst ist, und
dass dieser Fassung eine deutsche Fassung folgt. Auf Bitte derselben erscheinenden Person und im Falle von Abweichungen
zwischen der englischen und der deutschen Sprachfassung ist die englische Sprachfassung massgeblich.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg aufgenommen, in der Kanzlei WILDGEN avocats à la cour,

an dem eingangs genannten Tage.

Nachdem die vorliegende notarielle Urkunde dem Bevollmächtigten, handelnd wie oben angegeben, vorgelesen wor-

den ist, hat er dieses Original zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: WIENKE - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2008. Relation GRE/2008/5001. Reçu Cinq mille cinq cents euros 0,5 %:

5.500,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 23 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002566/231/142.
(080191892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Amû Studio s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 143.681.

STATUTS

L'an deux mil huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Hervé François SIORAT, designer, né à Nouméa, Nouvelle Calédonie, France, le 22 décembre 1973, de-

meurant à D-65428 Rüsselsheim, 2, Nidastrasse,

représenté aux fins des présentes par Maître Romain LANCIA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue au nom et

pour le compte de son mandant:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AMÛ STUDIO

s.à.r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.

4425

La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un studio de création spécialisé en design numérique, design, modelage

et infographie.

La société est habilitée à faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Hervé François SIORAT, associé unique.
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août

4426

1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (Eur 1. 200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare que son mandant est le bénéficiaire réel de cette

opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale.

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1)Le siège social est fixé à L-2670 Luxembourg, 33, Boulevard de Verdun.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Hervé François SIORAT, designer, né à Nouméa, Nouvelle

Calédonie, France, le 22 décembre 1973, demeurant à D-65428 Rüsselsheim, 2, Nidastrasse, qui aura pouvoir d'engager
la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: R. LANCIA, C. MINES.
Enregistré  Capellen,  le  15  décembre  2008.  Relation:  CAP/2008/3782.  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents.

12.500 à 0,5% = 62,50,-€

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial C.

Capellen, le 17 décembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009002563/225/105.
(080191872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Gambaras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.758.

In the year two thousand and eight.
On the eighteenth of the month of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholder  of  the  public  limited  company  (société  anonyme)

"GAMBARAS S.A.", hereinafter referred to as "the Company", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 123758, incorporated following a deed
of Maître Emile SCHLESSER, notary residing at Luxembourg, on January 12, 2007, published in the Mémorial C number
460 of March 27, 2007.

The meeting is declared open by Mr. Paul MARX, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, acting as chairman, and appointing Mrs. Laetitia LENTZ, maître en droit, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4427

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

1. Increase of the corporate capital to the extent of EUR 11,250,000.-in order to raise it from its current amount of

EUR 31,000.- to EUR 11,281,000.- by the issue of 112,500 new shares with a nominal value of EUR 100.- each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the 112,500 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by the sole shareholder, the private

limited company SUBIL INVEST SARI,, with registered office at CH-1205 Geneva, (Switzerland), 15, boulevard des Phi-
losophes, and full payment by the latter of said shares by contribution in kind to the extent of eleven millions two hundred
and fifty thousand Euro (EUR 11,250,000.-) of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and
deriving from a loan granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of
the contribution.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording: "The corporate capital is set at eleven millions two hundred and eighty one thousand Euro (EUR
11,281,000.-) divided into one hundred twelve thousand eight hundred and ten (112,810) shares with a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each."

(ii) That the sole shareholder, its proxyholder and the number of the shares held by it are shown on an attendance-

list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur" by the proxyholder of the sole shareholder,
the bureau of the meeting and the notary, will be kept at the latter's office.

The proxy of the sole shareholder, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That, the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder represented

declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  corporate  capital  is  increased  to  the  extent  of  eleven  millions  two  hundred  and  fifty  thousand  Euro  (EUR

11,250,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to eleven millions
two hundred and eighty one thousand Euro (EUR 11,281,000.-), by the issue of one hundred twelve thousand and five
hundred (112,500) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The one hundred twelve thousand and five hundred (112,500) new shares with a nominal value of one hundred Euro

(100.-) each are subscribed by the sole shareholder, the private limited company SUBIL INVEST SARL, with registered
office at CH-1205 Geneva, (Switzerland), 15, boulevard des Philosophes, and are fully paid up by the latter by contribution
in kind to the extent of eleven millions two hundred and fifty thousand Euro (EUR 11,250,000.-) of an unquestionable,
liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from a loan granted to the Company, consequently this
claim is cancelled to the extent of the amount of the contribution.

A valuation report has been drawn-up by the public limited company H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B 51238,

with its registered office at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, wherein the contribution has been described and valued.

The conclusion of this report is as follows:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la créance

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 112.500 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 de GAMBARAS
S.A. à émettre en contrepartie."

The report, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The current shareholder is represented by Mr. Paul MARX, pre-named, by virtue of the proxy given under private

seal.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

4428

"  Art. 5. (paragraph 1 

er

 )  . The corporate capital is set at eleven millions two hundred and eighty one thousand Euro

(EUR 11,281,000.-) divided into one hundred twelve thousand eight hundred and ten (112,810) shares with a nominal
value oí one hundred Euro (EUR 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at sixty-one thousand eight

hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit.
Le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "(GAMBARAS S.A.", ci-

après dénommée "la Société", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  123758,  constituée  suivant  acte  par-devant  Maître  Emile  SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial C
numéro 460 du 27 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia
LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 11.250.000,-pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 11.281.000,- par l'émission de 112.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de 112.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique, la

société à responsabilité limitée SUBIL INVEST SARL, avec siège social à CH-1205 Genève, (Suisse), 15, boulevard des
Philosophes, et libération intégrale desdites actions par apport d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société,
et provenant d'un prêt consenti à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant
apporté.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à onze millions deux cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 11.281.000,-) représenté par cent

douze mille huit cent dix (112.810) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

(ii) Que l'actionnaire unique, son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire
unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de  l'enregistrement  la  procuration  de

l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que, l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l'actionnaire unique représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

4429

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de onze millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 11.250.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à onze millions deux cent quatre-vingt-
un mille Euros (EUR 11.281.000,-), par l'émission de cent douze mille cinq cents (112.500) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les cent douze mille cinq cents (112.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune

sont  souscrites  par  l'actionnaire  unique,  la  société  à  responsabilité  limitée  SUBIL  INVEST  SARL,  avec  siège  social  à
CH-1205 Genève, (Suisse), 15, boulevard des Philosophes, et libérées intégralement par apport d'une créance certaine,
liquide et exigible à concurrence de onze millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 11.250.000,-) due par la Société,
et provenant d'un prêt consenti à la Société, ce qui entraîne l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté.

Un rapport d'évaluation a été émis par la société anonyme H.R.T. Révision S.A., R.C.S. Luxembourg B 51238, avec

siège social à L-l526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la créance

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 112.500 actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 de GAMBARAS
S.A. à émettre en contrepartie."

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique actuel est représenté par Monsieur Paul MARX, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 )  . Le capital social est fixé à onze millions deux cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 11.281.000,-)

représenté par cent douze mille huit cent dix (112.810) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la société sont évalués à soixante et un

mille huit cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des  personnes  comparantes  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  française  suivi  d'une  version  anglaise;  à  la
demande des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MARX - LENTZ - SANA - J. SECKLER
Enregistré  à  Grevenmacher,  le  27  novembre  2008.  Relation  GRE/2008/4715.  Reçu  Cinquante-six  mille  deux  cent

cinquante euros 0,5 %: 56.250,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 24 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002571/231/169.
(080192400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Sunset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.105,25.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2008, acte n°658 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg.

4430

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003130/208/16.
(080191636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Net. Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.014.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société en commandite par actions de droit belge COMPAGNIE IMMOBILIERE ET FINANCIERE, avec siège social

à B-4000 Liège, 73, Mont Saint Martin, inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro 0421.332.465,

ici représentée par sa gérante unique:
- la société privée à responsabilité limitée de droit belge "FRAPICASO", ayant son siège social à B-4000 Liège, 73, Mont

Saint Martin, inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro 883.189.552, ici représentée par:

- Monsieur Luc NIESTEN, secrétaire général, demeurant à B-4052 Beaufays, 41, rue de Bel'fays, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 15 décembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Premier feuillet comparant, agissant ès-dite qualité et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "NET. LUX SERVICES, S.à r.l.", avec siège

social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, 5, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 15 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1078 du 28 novembre 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 82.014.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l'associée unique, la
société COMPAGNIE IMMOBILIERE ET FINANCIERE, préqualifiée.

III.- L'associée unique représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale ex-

traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante-deux mille six cents euros

(EUR 152.600.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) au montant de
cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000.-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation corres-
pondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de cent soixante-
cinq mille euros (EUR 165.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-)
chacune.

<i>Souscription - Libération

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l'associée unique, préqualifiée, au moyen

d'un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante-deux mille six cents euros (EUR 152.600,-) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l'augmentation de capital qui précède, l'associée unique décide de

modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.".

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

4431

" Art. 3. La société a pour objet:
-  Tous  travaux  de  nettoyage,  lavage,  dépoussiérage,  rénovation,  en  tout  milieu  ainsi  que  tout  ce  qui  se  rapporte

directement ou indirectement à ces objets.

- L'entreprise d'aménagement et d'entretien de parcs et de jardins, de voiries, de plaines de jeux et de sports.
- La construction, la rénovation, la démolition, l'aménagement et l'entreprise générale de bâtiments de toute nature,

travaux publics et privés.

Notamment, sans que cette liste soit limitative:
- Les travaux de fixation, le recouvrement, l'élimination, le retrait et ou la démolition de toutes matières telles que

l'asbeste (amiante) ou de produits à base d'asbeste et ou toutes matières et produits qui pourraient porter atteinte ou
mettre en péril la santé de l'homme, l'animal ou l'environnement;

- Les travaux de peinture en bâtiment, de peinture industrielle, de tapissage;
- La lutte contre la mérule et l'humidité ascensionnelle;
- Le traitement du béton.
Ces désignations ne sont pas limitatives.
La Société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriées. Elle pourra faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en amener Deuxième et dernier le
développement ou en faciliter la réalisation notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative: acquérir,
aliéner, prendre ou donner en bail tous immeuble ; créer, céder, négocier tous brevets, licences, toutes marques, appel-
lations commerciales, procédés; s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises industrielles ou
commerciales, existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible pour elle de
constituer une source ou un débouché.".

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

mille cinq cents euros (EUR 1.500.-) sont à charge de la société qui s'y oblige, l'associée unique en étant solidairement
tenue envers le notaire.

V.- L'associée unique élit domicile au siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Luc NIESTEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation : LAC/2008/50854. Reçu à 0,50 % : sept cent soixante-

trois euros (€ 7.63,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009002585/222/85.
(080192384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002656/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09634. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4432

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.324.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.

Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, here represented by Ms Josiane Meis-
sener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on December
12 

th

 , 2008,

AND

2) Shining Nova 4 Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, here represented
by Ms Josiane Meissener, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on
8 December 2008,

(the Shareholders).

Which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135.340, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 19 December 2007, published with Mémorial C, Recueil Sociétés
et Association under number 358 on 12 February 2008, that has been amended since and for the last time by a deed of
Maître Martine Schaeffer dated 13 August 2008, published with Mémorial C, Recueil Sociétés et Association under number
2294 on 19 September 2008.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that they

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,324,875.- by an amount of

EUR 625.- to an amount of EUR 1,324,250.- by the cancellation of 5 ordinary shares of the Company with a par value of
EUR 125.- each; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,324,875.-

(one  million  three  hundred  twenty-four  thousand  eight  hundred  and  seventy-five  euro)  represented  by  10,598  (ten
thousand five hundred and ninety-eight) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 625.- (six hundred and twenty-five euro) to an amount of EUR
1,324,250.- (one million three hundred twenty-four thousand two hundred and fifty euro) by way of the cancellation of
5 (five) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

As a consequence of the share capital decrease, Lone Star Capital Investments S. à r.l. holds 10,593 (ten thousand five

hundred and ninety-three) ordinary shares and Shining Nova 4 Holding holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

4433

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,324,250.- (one million three hundred twenty-four

thousand two hundred and fifty euro), represented by 10,593 (ten thousand five hundred and ninety-three) ordinary
shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Philippe Detournay, ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 12 décembre 2008;

ET
2) Shining Nova 4 Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket Square,

Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, ici représentée par Mme Josiane Meissener,
employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tokyo le 8
décembre 2008,

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.340
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine
Schaeffer du 19 décembre 2007, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 358
le 12 février 2008, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer daté du 13 août 2008, publié
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2294 le 19 septembre 2008.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.324.875,- par un montant de EUR 625,- à un

montant de EUR 1.324.250,- par voie d'annulation de 5 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 125,- chacune; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.324.875,-

(un million trois cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 10.598 (dix mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une réduction de EUR 625,- (six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR
1.324.250,- (un million trois cent vingt-quatre mille deux cent cinquante euros) par voie d'annulation de 5 (cinq) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Suite à cette réduction de capital, Lone Star Capital Investments S. à r.l. détient 10.593 (dix mille cinq cent quatre-

vingt-treize) parts sociales ordinaires et Shining Nova 4 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

4434

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.324.250,- (un million trois cent vingt-quatre mille

deux cent cinquante euros) représenté par 10.593 (dix mille cinq cent quatre-vingt-treize) parts sociales ordinaires et 1
(une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51374. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002620/5770/119.
(080191927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.520.

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "BRIANFID-LUX S.A.",

ayant son siège social au L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II, ci après dénommée "la Société", constituée suivant
acte reçu le 9 avril 2001 par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 971 du 7 novembre 2001, modifié
pour la dernière fois, suivant acte reçu le 16 juillet 2008 par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2079 du 27 août 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stefano LADO, résidant à Desio (Ml/Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alberto CAVADINI, résidant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriele SPROCATI résidant à Desio (Ml/Milan).
Ces trois individus forment le bureau de l'assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par l'action-

naire unique et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent acte.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.-  Conformément  à  la  liste  de  présence,  l'actionnaire  unique  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  EUR

25.900.000,- (vingt-cinq millions neuf cent mille euros) est présent ou valablement représenté à l'assemblée. L'assemblée
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu convocation
préalable.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 2.043.000,- (deux millions qua-

rante-trois mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.900.000,- (vingt-cinq millions neuf cent mille
euros) à un montant de EUR 27.943.000,- (vingt-sept millions neuf cent quarante-trois mille euros) par l'émission de
204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2.- Décision de l'actionnaire unique d'émettre 204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles de la

Société en faveur de BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA une société existant sous les lois italiennes, en contre-
partie de l'apport de son bien immobilier sis à L-1840 Luxembourg, 6 boulevard Joseph II;

3.- Souscription et libération des 204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles par BANCO DI DESIO

E DELLA BRIANZA SPA, une société existant sous les lois italiennes, dont le principal établissement se situe à Desio (Ml),
1, Via Rovagnati, Italie, par apport en nature de son bien immobilier comme précisé;

4.- Modification de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de

la Société;

4435

5.- Divers.

L'assemblée de l'actionnaire unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale résout d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.043.000,- (deux

millions quarante-trois mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 25.900.000,- (vingt-cinq millions neuf
cent mille euros) à EUR 27.943.000,- (vingt-sept millions neuf cent quarante-trois mille euros) par l'émission de 204.300
(deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide d'accepter la souscription des 204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nou-

velles de la Société par BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA, une société existant sous les lois italiennes, dont le
principal établissement se situe à Desio (Ml), 1, Via Rovagnati, Italie.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide d'émettre 204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes en faveur de
BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA.

<i>Souscription et Libération

Est alors intervenu Monsieur Agostino-Gavazzi, en sa qualité de Président de BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA

SPA, une société existant sous les lois italienne, dont le principal établissement se situe à Desio (Ml), 1, Via Rovagnati,
Italie, afin de souscrire à la totalité des 204.300 (deux cent quatre mille trois cents) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, par un apport en nature comme suit:

<i>Désignation

Un immeuble sis à L-1840 Luxembourg, 6 boulevard Joseph II et situé dans le secteur protégé selon les dispositions

du PAG de la Ville de Luxembourg.

Ledit immeuble est inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute, comme suit:

- numéro cadastral 711/1914, lieu-dit: "boulevard Joseph II", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 9 ares

50 centiares.

<i>Titre de propriété

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA a acquis ledit immeuble, suivant acte de vente reçu par le notaire André-

Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en date du 24 avril 2002, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg le 29 mai 2002, volume 1736, numéro 25.

Cet apport a fait l'objet d'un rapport descriptif établi en date du 25 novembre 2008 par le Réviseur d'Entreprises

PricewaterhouseCoopers, ayant son établissement à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, conformément aux stipu-
lations des l'article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>"Conclusion

The appraisal appears complete and appears to have adequate and relevant data. On the basis of the review we have

carried out, we are satisfied with values established by the valuer, "Bureau d'expertises Wies". We are able to calculate
comparable values that lead to similar results as the expert.

Therefore we have no reason to believe that the stated market value of the property is unreasonable."

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de façon à

refléter l'augmentation de capital prévue dans les résolutions ci-dessus.

4436

En conséquent, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"   Art. 5, alinéa 1 

er

  .    Le  capital  social  est  fixé  à  vingt-sept  millions  neuf  cent  quarante-trois  mille  euros  (EUR

27.943.000,-) représenté par deux millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents (2.794.300) actions nomina-
tives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées".

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide que toutes les résolutions mentionnées ci-dessus entreront en vigueur à la clôture de la

présente assemblée générale.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital,

est estimé approximativement à la somme de douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms, état civil et domicile,

lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte en original.

Signé: S. Lado, A. Cavadini, G. Sprocati, A. Gavazzi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2008. LAC/2008/50378. Reçu dix mille deux cent quinze euros Eur

0,5% = 10.215

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002621/5770/109.
(080191938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.099.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Burdes S. à r.l.", a Luxembourg société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Com-
panies Register) under number B 114 099, incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary then residing
in Mersch, on January 30 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 824 of April

25 

th

 , 2006. The articles of association have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary on July 1 

st

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1860

of July 29 

th

 , 2008.

There appeared:

ARCELAND Strategic Partners LP, a limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at 1111 West Wind Building Harbour Drive, KY-KY1-1102 Grand Cayman,
Cayman Islands (the "Sole Shareholder"), here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of

registration.

The Sole Shareholder requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 76,000.- to EUR 86,750.- by the creation and the issuance of 86 new
shares with a nominal value of EUR 125.- each;

4437

2) Subscription, intervention of the subscriber and issuance of 86 new shares with a nominal value of EUR 125.- each,

by a contribution in cash by ARCELAND Strategic Partners LP;

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred

fifty euro) so as to raise it from its current amount of EUR 76,000.- (seventy-six thousand euro) to EUR 86,750.- (eighty-
six thousand seven hundred fifty euro) by the creation and the issuance of 86 (eighty-six) new shares of the Company,
with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, the whole to be fully paid up through a
contribution in cash by ARCELAND Strategic Partners LP.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty

euro).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Arceland Strategic Partners LP, here represented as stated above, declared to subscribe to the above mentioned

increase of capital of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro), by subscribing to all the 86 (eighty-six) shares,
the whole being fully paid up by a contribution in cash.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate

issued on December 9 

th

 , 2008.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Sole Shareholder

resolved to amend 4 article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. The capital is set at eighty-six thousand seven hundred fifty euro (86,750.- EUR), divided into six hundred

ninety-four (694) share quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two hundred
euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Burdes S. à

r.l.", ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.099, constituée suivant acte de M 

e

Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 30 Janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 824 du 25 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifié à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1860 du 29 juillet 2006.

A comparu:

ARCELAND Strategie Partners LP, une société de droit des Iles Caimanes, ayant son siège social au 1111, West Wind

Building Harbour Drive, KY-KY1-1102 Grand Cayman, Iles Caimanes Associé Unique"), ici représentée par Madame

4438

Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.750,- EUR (dix mile sept cent cinquante euros)

pour le porter de son montant actuel de 76.000,- EUR à 86.750,- EUR par la création et l'émission de 86 nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR chacune;

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission des 86 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

125,- EUR chacune, par un apport en numéraire de ARCELAND Strategic Partners LP;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de fa

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.750,- EUR (dix mille sept cent cinquante

euros) pour le porter de son montant actuel de 76.000,- EUR (soixante-seize mille euros) à 86.750,- EUR (quatre-vingt-
six mille sept cent cinquante euros) par l'émission de 86 (quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros), la totalité devant être entièrement libérée par un apport en numéraire réalisé par
ARCELAND Strategie Partners LP.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 10.750,- EUR (dix mille sept cent cinquante), par

apport en numéraire réalisé par ARCELAND Strategic Partners LP.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

ARCELAND Strategic Partners LP, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de 10.750,- EUR (dix mille sept cent cinquante euros), en souscrivant à l'ensemble des 86
nouvelles parts sociales de la société, le tout étant entièrement libéré par un apport en numéraire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds émis le 9 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé Unique a décidé de

modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

"  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  la  somme  de  quatre-vingt-six  mille  sept  cent  cinquante  euros  (86.750,-  EUR)

représenté par six cent quatre-vingt-quatorze (694) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ mille deux
cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. LAC/2008/50895. Reçu cinquante-trois euros soixante-quinze

cents. Eur 0,50% = 53,75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

4439

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002593/5770/134.
(080191672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Semnon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.154.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vikash BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "SEMNON
SA" avec siège social au 11A, boulevard Royal, L-1724 Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du
conseil d'administration de ladite société en sa réunion du 25 novembre 2008.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant,

ès qualités qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme "SEMNON SA" a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 22 septembre 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2596 du 23 octobre 2008; les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Les statuts de la Société prévoient en leur article 5, deuxième alinéa et suivants:
"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.".
En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 25 novembre 2008, le

conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé, destinée à être intégralement
libérée par voie d'apports en espèces, et ce à concurrence de deux cent quarante-quatre mille euros (EUR 244.000,-),
pour porter le capital de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent soixante-quinze mille

4440

euros (EUR 275.000,-), par l'émission de deux mille quatre cent quarante (2.440) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

En vertu de ce qui précède, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à deux mille quatre

cent quarante (2.440) actions nouvelles.

Le tout tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, pièces et preuves à l'appui, l'apport en espèces se trouvant

dès lors dès à présent à la libre disposition de la Société.

Le conseil d'administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Monsieur Vikash BHOOBUN de faire acter

l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 5, premier et deuxième alinéa des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. Alinéas 1 

er

 et 2 

ème

 .  Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-)

représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750)" actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec nous notaire.
Signé: V. Bhoobun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51669. Reçu mille deux cent vingt euros Eur 0,5% =

1.220,-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002608/5770/81.
(080192303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Avrora Realty Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

In the year two thousand eight, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DERVINIA LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 12 Esperidon street,

4 

th

 floor, 1087, Nicosia, Cyprus, registered at the Registrar of Companies of Nicosia under the number HE 196775, here

represented by Mrs Dorothée SCHULZ, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Cyprus on November 20th, 2008.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "Avrora Realty Group S. à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), has been

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg on April 4th, 2007 and published
at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1295 dated June 28th, 2007. The Articles of
Incorporation have been modified several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
April 2 

nd

 , 2008 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1354 dated June

3 

rd

 , 2008;

- That the share capital of the Company amounts to five hundred thousand euro (500,000.- EUR), represented by ten

thousand (10,000) share quotas with a nominal value of fifty euro (50.- EUR) each;

- That the appearing party is the current partner of the Company;
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

4441

<i>Agenda

1. To change the registered address of the Company to 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg and to amend Article 4 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company;

2. Miscellaneous.

<i>First and sole Resolution

The Partner decided to transfer the registered office of the Company from L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy to L-5365 Munsbach, 9, parc d'Activité Syrdall and to amend Article 4 paragraph 1 as follows:

"Art. 4. Paragraph 1. The registered office is established in the municipality of Schuttrange, the Grand Duchy of Lu-

xembourg."

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DERVINIA LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au 12 Esperidon Street, 4

th

 floor, 1087, Nicosia, Cyprus, enregistrée auprès du "Registrar of Companies" de Nicosia sous le numéro HE 196775,

ici  représentée  par  Madame  Dorothée  SCHULZ,  avec  adresse  professionnelle  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée en Chypre le 20 novembre 2008.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que Avrora Realty Group S. à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en
date du 4 avril 2007 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1295 du 28 juin 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 avril 2008 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1354 du 3 juin
2008;

- Que le capital social de la Société s'élève à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix milles (10.000)

actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement du siège social de la Société au 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg et de modifier l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Divers.

<i>Première et unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy à L-5365

Munsbach, 9, parc d'Activité Syrdall et de modifier l'article 4 alinéa 1er des statuts de la Société de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:

"  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

4442

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Schulz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2008. LAC/2008/51179. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002622/5770/92.
(080191961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Eden 2 &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

In the year two thousand and eight, on the eighth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Eden 2 &amp; Cie S.C.A." (the "Com-

pany"), a société en commandite par actions having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated on 8 April 2008 by deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1128 of 7 May
2008. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 28 April 2008 by deed of M

e

 Blanche Mouther, prenamed, published in the Mémorial number 1319 of 29 May 2008.

The Meeting was presided by M 

e

 Antoine DAUREL, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Amandine PIASENTIN, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the Meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the Meeting was as follows:
- Amendment of articles 5, 6, 7, 9, 24, 29 and 30 of the articles of incorporation of the Company.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend articles 5, 6, 7, 9, 24, 29 and 30 of the articles of incorporation of the Company to

be read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at eleven million three hundred and eighteen

thousand six hundred and fifty-three British Pounds (£ 11,318,653.-) divided into six million two hundred and thirty-three
thousand four hundred and sixty-six (6,233,466) class A shares, three million nine hundred seventy-one thousand six
hundred and fifteen (3,971,615) class B shares, eight hundred and thirty-two thousand four hundred and fifty (832,450)
class C shares and two hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty-one (281,121) class D shares, and one
(1) unlimited share with a par value of one British Pound (£ 1.-) each. The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of asso-
ciation.

The unlimited share, the class A shares, the class B shares, the class C shares and the class D shares are collectively

referred to as the "Shares".

4443

Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the Company in accordance with article

6.3 and article 29."

" Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution, Rights of Shares.
6.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

6.3. The balance of net profits is available for distribution to the Shareholders, in proportion to the amounts paid on

the Shares, taking into account the nominal value of the Shares (of any class) they hold and any share premium attached
thereto.

6.4. Any share premium, attached to any class of Shares, is freely distributable to the Shareholders of the relevant class

of Shares.

6.5. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Manager."

" Art. 7. Form of Shares, Certificates. All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company; such Register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.

Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares held by such Share-

holder and be signed by the Manager. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile.

Every  transfer  of  a  Share  shall  be  entered  in  the  Register.  Transfers  of  Shares  shall  be  effected  by  delivering  the

certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company (if any) along with an instrument of transfer
satisfactory to the Company or by written declarations of transfer to be inscribed in the relevant register, dated and
signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or

bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining to
the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usu-
fructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-a-vis the Company.

If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemnifi-
cation) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may repurchase its Shares subject to the conditions provided for by Law."

" Art. 9. Management. The Company shall be managed by Eden 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 137.730, in its capacity
as sole Unlimited Shareholder ("associé commandité") of the Company (herein referred to as the "Manager").

The Manager may not be removed from its capacity as manager of the Company without its consent."

" Art. 24. Vote. The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each Share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting, subject to Article 25."

" Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles as set out in Article 25, unless otherwise provided by
law, but always subject to the consent of the Manager.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in proportion to the amounts
paid up on the shares, taking into account the nominal value of the Shares (of any class) they hold and any share premium
attached thereto.

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for

the Manager to act, the Company will not be dissolved.

4444

In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of appointing

one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders' meeting shall have validly resolved
on the issues of its agenda.

The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate."

" Art. 30. Definitions. In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Articles : the present articles of incorporation.
Business Day : any day other than a Saturday on which banks are open for business in Luxembourg.
Company : Eden 2 &amp; Cie S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions.
Law : the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Limited Shareholder(s) : the Shareholder(s) holding class A shares, the class B shares, the class C shares and/or the

class D shares.

Manager : Eden 2 S.à r.l., the associé-commandité of the Company holding the unlimited Share.
Register : the register of Shares of the Company.
Shareholder(s) : each or all of the holders of class A shares, class B shares, the class C shares and the class D shares,

and the unlimited share.

Shares : together and each of the class A shares, class B shares, the class C shares, the class D shares and the unlimited

share.

Unlimited Shareholder : the holder of the unlimited share."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereupon  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "Eden 2 &amp; Cie S.C.A." (la "Société"),

une société en commandite par actions ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, con-
stituée en date du 8 avril 2008 suivant acte du notaire M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1128
du 7 mai 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 28 avril 2008 suivant acte de M

e

 Blanche Moutrier, prénommée, publié au Mémorial numéro 1319 du 29 mai 2008.

L'Assemblée a été présidée par M 

e

 Antoine DAUREL, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Me Amandine PIASENTIN, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société étaient représentées à l'Assemblée

et les actionnaires de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'Assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
- Modification des articles 5, 6, 7, 9, 24, 29 et 30 des statuts de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

4445

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier les articles 5, 6, 7, 9, 24, 29 et 30 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur

suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à onze millions trois cent dix-huit mille six cent

cinquante-trois  Livres  Sterling  (£  11.318.653,-)  représenté  par  six  millions  deux  cent  trente-trois  mille  quatre  cent
soixante-six (6.233.466) actions de classe A, trois millions neuf cent soixante et onze mille six cent quinze (3.971.615)
actions de classe B, huit cent trente-deux mille quatre cent cinquante (832.450) actions de classe C et deux cent quatre-
vingt un mille cent vingt et une (281.121) actions de classe D et une (1) action de commandité d'une valeur nominale de
une Livre Sterling (£ 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

L'action de commandité, les actions de classe A, les actions de classe B, les actions de classe C et les actions de classe

D sont collectivement désignées les "Actions".

Chaque Action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société conformément à

l'article 6.3 et à l'article 29. "

" Art. 6. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions.
6.1. Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de

fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

6.2. Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit de la
Société.

6.3. Le solde des bénéfices nets peut être utilisé pour distribution aux Actionnaires, au pro rata des montants payés

sur les Actions, en prenant en compte la valeur nominale des Actions (de toute classe) qu'ils détiennent et toute prime
d'émission y attachée.

6.4 Toute prime d'émission, attachée à toute classe d'Actions, sera librement distribuable aux Actionnaires de la classe

d'Actions concernée.

6.5. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant, sous réserve des conditions prévues par

la Loi."

" Art. 7. Forme des Actions, Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et indiqueront les Actions détenues

par cet Actionnaire et seront signés par le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimilée.

Tout transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou de

certificats émis en relation avec les Actions de la Société (s'il y en a) accompagnés d'un instrument de transfert satisfaisant
pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert devant être inscrites au Registre concerné, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché
à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré, volé ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous
réserve des conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter ses Actions dans les conditions prévues par la Loi."

" Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par Eden 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.730, en sa capacité de seul
Actionnaire Commandité (l'"associé-commandité") de la Société (ci-après le "Gérant").

Le Gérant ne pourra pas être révoqué de sa capacité de gérant de la Société sans son consentement."

" Art. 24. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action donne droit à son détenteur à une voix.

4446

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions seront passées à la majorité simple des

Actions autorisées à voter présentes et votantes, sous réserve de l'Article 25."

" Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts tel que prévu à l'Article 25, sauf disposition
contraire légale et sous réserve de l'accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués aux Actionnaires au pro rata des montants payés
sur les Actions, en prenant en compte la valeur nominale des Actions (ou toute classe) qu'ils détiennent et la prime
d'émission y attachée.

En cas de dissolution, de faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison le Gérant sera dans

l'incapacité d'agir, la Société ne sera pas pour autant dissoute.

Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des Actionnaires afin de nommer

un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs administrateurs qui resteront en fonctions jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires aura valablement
délibéré sur tous les points à son ordre du jour.

Les devoirs des administrateurs consisteront dans l'exécution d'actes urgents et d'actes ordinaires d'administration.
Les administrateurs sont seulement responsables pour l'exécution de leur mandat."

" Art. 30. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposée ci-dessous:
Actions : toutes et chacune des actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C, actions de classe D et

l'action de commandité.

Actionnaire de Commandité : le détenteur de l'action de commandité.
Actionnaires : chacun ou tous les détenteurs des actions de classe A, actions de classe B, actions de classe C et actions

de classe D, et l'action de commandité.

Actionnaire(s) Commanditaire(s) : le(s) Actionnaire(s) détenant les actions de classe A, les actions de classe B, les

actions de classe C et/ou les actions de classe D.

Gérant : Eden 2 S.à r.l., l'associé commandité de la Société détenant l'action de commandité.
Jour Ouvrable : tout autre jour qu'un samedi, dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées à

Luxembourg sont de manière générale fermées au commerce.

Loi : la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Registre : le registre d'Actions de la Société.
Société : Eden 2 &amp; Cie S.CA., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts : les présents Statuts. "

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à mille Euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présente qu'à la demande des parties compa-

rantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Daurel, A. Piasentin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49763. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002623/5770/250.
(080192330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4447

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 64.331.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GVO S.A., avec siège social à

L-5716 Aspelt, 28, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
64.331, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 mai
1998, publié au Mémorial C numéro 436 du 16 juin 1998, modifiés en dernier lieu suivant décision prise par l'assemblée
générale annuelle tenue extraordinairement dans le cadre de la conversion du capital social en date du 22 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 1214 du 16 août 2002.

La séance est ouverte la présidence de Monsieur Yves STIWER, administrateur de sociétés, demeurant à L-5716 Aspelt,

28, rue de l'Ecole.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Olivier CHERON, administrateur de société, demeurant à

L-1859 Luxembourg, 4, rue Mathias Kirsch.

Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille cinq cent treize euros trente et un cents (EUR

31.513,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) par émission de mille deux cent cinquante (1.250)
nouvelles actions.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre.
3.- Modification correspondante de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille cinq cent treize euros trente et

un cents (EUR 31.513,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) par la création et l'émission de mille
deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription

Monsieur Olivier CHERON, administrateur de société, demeurant à L-1859 Luxembourg, 4, rue Mathias Kirsch, ici

présent, est admis à la souscription des nouvelles actions; les trois autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel
de souscription.

Monsieur Olivier CHERON, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société GVO S.A. et a déclaré souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Libération

Monsieur Olivier CHERON, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des mille deux cent cinquante (1.250)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au moyen d'un paiement en espèces d'un montant de trente et un
mille cinq cent treize euros trente et un cents (EUR 31.513,31).

Le montant total de trente et un mille cinq cent treize euros trente et un cents (EUR 31.513,31) est à la disposition

de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat bancaire.

4448

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié pour refléter l'augmentation de capital social et

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital telles que contenues à l'article 26 ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: Yves Stiwer, Sandra Schenk, Olivier Cheron, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 octobre 2008. LAC/2008/42818. Reçu cent cinquante-sept euros cinquante-sept

cents à 0,5%: 157,57 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009002635/202/81.
(080192287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LS-Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.428.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LS-FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009002666/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10050. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002657/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09639. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4449

Udeko Handelsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.944.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Traten  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusammen  die  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  bes-

chränkter Haftung "UDEKO HANDELSGESELLSCHAFT GmbH", mit Sitz zu L-2163 Luxemburg, 38-40, avenue Monterey,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 41.944, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den Notar Josephe KERSCHEN, vormals mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 5. November 1992, veröffentlicht in
Mémorial C Nummer 50 im Jahre 1993, Seite 2368.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jost LOESCHNER, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Herbert EMMINGER, Bankangestellter, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Holger MÖLLER, Bankangestellter, wohnhaft in Diekirch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Die Tagesordnung gegenwärtiger Generalversammlung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

- Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Ernennung eines Liquidators.
- Einberufung der zweiten und dritten ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft (gemäss Artikel 151

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften).

- Übernahme der Passiva.
- Prüfung des Liquidationsberichts.
- Ernennung des Prüfungskommissars, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.
- Zustimmung der Schlussfolgerungen des Berichts und Entlastung des Prüfungskommissars.
- Entlastung der Geschäftsführer für die Ausübung ihres Amtes.
- Beschliessen der Auflösung der Gesellschaft, welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme

aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch die Gesellschafter.

- Festlegung des Ortes, an dem die Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren

aufbewahrt bleiben.

II) Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf eine Anwesenheitsliste mit ihren Unterschriften eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Eventuelle Vollmachten, welche durch die Erschienenen „ne varietur" paraphiert wurden, bleiben gegenwärtiger Ur-

kunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

III) Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von eintausend (1.000) Anteilen nur fünfhundert-

fünfzig (550) Anteile anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind, und dass gemäss Tagesordnung
die gegenwärtige Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und demgemäss über die in der Tagesordnung
aufgeführten Punkte abstimmen kann.

Eine erste ausserordentliche Versammlung, mit der gleichen Tagesordnung wurde durch Einschreibebrief vom 2. Au-

gust  2008  und  vom  8.  August  2008  zusammenberufen  aber  konnte,  wegen  des  fehlenden  gesetzlichen  Quorums,
vorbenannte Beschlüsse nicht abstimmen.

Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen kann die gegenwärtige Generalversammlung folgende Beschlüsse nehmen,

unabhängig des anwesenden Quorums, welche wie folgt lauten:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung erklärt, dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand

von  zwölftausenddreihundertvierundneunzig  Euro  achtundsechzig  Cent  (EUR  12.394,68)  hat,  eingeteilt  in  eintausend
(1.000) Anteile mit einem Nennwert von je zwölf Euro neununddreissig Cent (EUR 12,39).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft auflösen zu wollen.

4450

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beruft sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft

ein, gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und wird beide sofort hinte-
reinander abhalten.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Ulrich KUNATH, Bankangestellter, geboren in Mittweida (Deutschland), am

1. Oktober 1973, wohnhaft in Nittel (Deutschland), als Liquidator, welcher erklärt genaue Kenntnis der Satzung sowie
der Finanzlage der Gesellschaft UDEKO HANDELSGESELLSCHAFT GmbH zu besitzen.

Sämtliche Passiva wird durch die Gesellschafter übernommen.
Der Liquidationsbericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Frau Chantal BAUM, Bankangestellte, geboren in Dudelange, am 6. März 1957,

wohnhaft in Huncheringen, zum Prüfungskommissar, mit dem Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.

Nach  Kenntnisnahme  durch  die  Generalversammlung  des  Berichtes  des  Prüfungskommissars,  stimmt  diese  den

Schlussfolgerungen des Berichtes zu, und erteilt Frau Chantal BAUM Entlast für die Ausübung seines Mandates.

Der Bericht des Prüfungskommissars verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihres Amtes.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser

Gesellschaft, welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen
der Gesellschaft durch die Gesellschafter.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer

von fünf Jahren in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, aufbewahrt bleiben werden.

Für alle erforderlichen Schritte, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf  Grund  dieser  Beschlüsse  hat  der  Notar  die  Auflösung  der  Gesellschaft  UDEKO  HANDELSGESELLSCHAFT

GmbH, vorgenannt, festgestellt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Jost Loeschner, Herbert Emminger, Holger Möller, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 octobre 2008. LAC/2008/39935. Reçu 12.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Senningerberg, den 17. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009002755/202/91.
(080192054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Référence de publication: 2009002658/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09617. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4451

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002659/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09621. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002660/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09626. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002661/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09636. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Miltox S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.207.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002663/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Redone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.282.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

4452

A comparu

La société JOLLY GLOBAL CORP. ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town Tortola, British Virgin Islands

ici  représentée  par  Monsieur  Celso  GOMES  DOMINGUES,  comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-1413

Luxembourg, 3, place Dargent,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 31 octobre 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. REDONE S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 92.282 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg le 11 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 398 du 11 avril 2003, modifié suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 42 du 6 janvier 2006

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

III. L'Actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. L'Actionnaire unique est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire

unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V.  L'Actionnaire  unique  déclare  que  le  passif  connu  de  ladite  Société  a  été  payé  ou  provisionné,  qu'en  sa  qualité

d'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à
prendre, avant tout payement à sa personne, à sa charge tout passif impayé pouvant éventuellement exister à charge de
la Société, connu ou inconnu à ce jour; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire unique aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour, ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat;

VII. Il sera procédé à l'annulation des actions de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-1413 Luxem-

bourg, 3, Place Dargent

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, l'actionnaire unique a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C.GOMES, DOMINGUES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49712. Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations..

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009002757/206/47.
(080192034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002664/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10054. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4453

Aviapartner Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002665/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10059. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002669/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06945. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002670/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06961. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002671/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06984. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Benofi, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 58.616.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que les documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4454

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009002672/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10747. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Intravel, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2009002673/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10749. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Serafin, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.448.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009002674/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10751. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Aventure Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.124.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002675/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Aerotrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 28.091.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4455

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009002676/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09112. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Artax Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 81.193.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002677/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08372. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Communication Services International (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.456.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002678/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10436. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°53785 ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003180/211/10.
(080192166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Germanica Property II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009002680/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10431. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4456

Gantner &amp; Laux Malerbetrieb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 123.558.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002682/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09452. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Rail America Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.674.

Le bilan au 31-DEC-2005 a été déposé au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009002773/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2008, réf. LSO-CX11158. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Grands Magasins Bredimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.975.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002683/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09450. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Académie de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.686.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002686/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09480. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Tyree Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.800.

Les comptes annuels au 29 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4457

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour la société
Tyree Financing S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002863/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10042. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

LOGI-Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.691.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002687/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09477. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Solidal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 32.243.

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOLIDAL GROUP S.A.", avec siège social

à Hobscheid, constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 3 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence à LuxembOurg, en date du 18 décembre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 7 février 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine GERMINI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-neuf euros soixante cents (159,60 EUR) pour le

ramener  de  son  montant  actuel  de  TROIS  CENT  SOIXANTE  ET  ONZE  MILLE  HUIT  CENT  QUARANTE  EUROS
QUARANTE CENTS (371.840,40 EUR) à TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (372.000.- EUR), sans émis-
sion d'actions nouvelles par augmentation de la valeur nominale de chaque action.

2) Libération de l'augmentation de capital par versement en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leur participation dans la société.

3) Augmentation du capital à concurrence de CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (100.440.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (372.000.- EUR) à QUATRE
CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (472.440.- EUR) par l'émission de trois mille
deux cent quarante (3.240) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription et libération des trois mille deux cent quarante (3.240) actions nouvelles par versement en espèces.
4) Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

4458

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CENT CINQUANTE-NEUF

EUROS SOIXANTE CENTS (159,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE
MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS QUARANTE CENTS (371.840,40 EUR) à TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE
MILLE EUROS (372.000.- EUR) sans émission d'actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale de chaque
action  pour  la  porter  de  TRENTE  VIRGULE  NEUF  MILLE  HUIT  CENT  SOIXANTE-SEPT  EUROS  (30,9867  EUR)  à
TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

L'augmentation de capital ainsi réalisée à été entièrement libérée par versement en espèces d'un montant de CENT

CINQUANTE-NEUF EUROS SOIXANTE CENTS (159,60 EUR) par les actionnaires existants au prorata de leur parti-
cipation actuelle dans la société, preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence d'un montant de

CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (100.440.- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel
de TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (372.000.- EUR) à QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE
QUATRE CENT QUARANTE EUROS (472.440.- EUR) par l'émission de trois mille deux cent quarante (3.240) actions
nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises par:
1) JOPSA S.A., ayant son siège social à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch (R.C.S. Luxembourg B 46.587),
ici représentée par Monsieur Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2008,

laquelle déclare souscrire DEUX MILLE NEUF CENT SEIZE (2.916) actions nouvelles
2) Monsieur Jorge PINTO, administrateur de sociétés, demeurant à Rua de Futebol, Club Oliveira, Do Douto 282 - 1

er

 esq - 4430-420 Villa Nova de Gaia (Portugal), né le 30 avril 1961 à Paranhos - Porto,

ici représenté par Monsieur Albert AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4

décembre 2008

lequel déclare souscrire TROIS CENT VINGT-QUATRE (324) actions nouvelles.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de CENT

MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (100.440.- EUR) se trouve à la libre disposition de la société; preuve du
paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5 (alinéa 1). Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE QUATRE CENT QUA-

RANTE EUROS (472.440.- EUR) représenté par QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE (15.240) actions d'une
valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE SEPT CENTS EUROS (1.700.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-L. AFLALO, S. GERMINI, A. AFLALO, G. LECUIT

4459

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49779. Reçu à 0,5%: cinq cent trois euros (EUR 503,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009002477/220/96.
(080192123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Baulder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.700.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009002685/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08201. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

One Tree Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.691.

STATUTS

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Dionysios AVRILIONIS, employé privé, né à Montpellier (France), le 16 février 1971, demeurant à L-5880

Hesperange, 147, Ceinture Um Schlass;

2) La société anonyme ONE TREE TECHNOLOGIES S.A., avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 84.091,

ici représentée par:
- Monsieur Dionysios AVRILIONIS, préqualifié,
a) agissant en sa qualité d'administrateur de la société, et
b) en sa qualité de mandataire spécial d'un autre administrateur de la société, Madame Christina DIMOPOULOU,

employée privée, demeurant à L-5880 Hesperange, 147, Ceinture Um Schlass,

aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2008,
lequel document, signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être enregistré avec elles.

Ces comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ONE TREE SERVICES S.A..".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-

4460

tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de projets.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

4461

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mil neuf.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil neuf.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Dionysios AVRILIONIS, préqualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) par la société anonyme ONE TREE TECHNOLOGIES S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions, . . . . . . .

75

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. CONSTATATION

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800.-).

4462

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Dionysios AVRILIONIS, employé privé, né à Montpellier (France), le 16 février 1971, demeurant à L-5880

Hesperange, 147, Ceinture Um Schlass;

b) Madame Christina DIMOPOULOU, employée privée, née à Athènes (Grèce), le 5 juin 1970, épouse de Monsieur

Dionysios AVRILIONIS, demeurant à L-5880 Hesperange, 147, Ceinture Um Schlass;

c) Monsieur Christos AVRILIONIS, employé privé, né à Athènes (Grèce), le 25 novembre 1978, demeurant à F-75020

Paris, 37, Cour de Vincennes.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A., ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, R.C.S.

Luxembourg B 30.718.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

6.- Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les actionnaires autorisent le

conseil d'administration de la société à nommer Monsieur Dionysios AVRILIONIS, administrateur-délégué de la société,
avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Dionysios AVRILIONIS, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50556. Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (155 €)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 décembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009002521/222/162.
(080192039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Référence de publication: 2009002652/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09641. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Germanica Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4463

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2009002679/751/14.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10430. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Baulder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 219.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009002684/9168/15.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08198. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Vericontrol Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.920.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002769/6341/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10454. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Jezioro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 91.940.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002770/6341/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10467. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4464

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