MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

15 janvier 2009

SOMMAIRE

Argus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4385

Artes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4403

Artes S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4403

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Assel-

born) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4389

Blackacre Denco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4407

Café Bloen Eck S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4405

Caine Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4381

Capoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

Carré-Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Caswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Cidron Healthcare A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4384

Comprolin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Decker-Wolff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4387

D-S-E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4382

Espasande Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

4389

Fadel Liberty One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4399

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4410

Fratrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4406

Galileo Food S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4402

Ginco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4385

Hjalmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4392

Holdmar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4403

Immocasa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4401

Immo Re S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4405

ING PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4414

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4370

J.B. Technological Investments Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4387

Lamer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4413

Lavoni Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4405

Lycien Mineral Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4409

Médiateam SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

Metrosphère Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

4405

MFO Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4389

Morgan Stanley Ursa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

4391

M+W Zander Luxemburg GmbH  . . . . . . . .

4412

Norotech S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4406

NS Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4381

Oil International Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

4400

Plymouth HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4388

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

Pool Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4413

Primesport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4407

Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4399

Richard International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4384

TEE OFF Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

4402

Trident Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Trident Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

Umberstone Financière S.A.  . . . . . . . . . . . .

4412

Vaini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4409

4369

IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.016.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of shareholders of IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg)

S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of
Luxembourg, having a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000), with registered office at 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.016,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November 23, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3017 of December 29, 2007 (the Company).

THERE APPEARED:

IROKO INTERNATIONAL S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
with registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 131.998 (IROKO Sàrl),

AND
IROKO PHARMACEUTICALS, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware, under number 4315475
(IROKO LLC and, together with Iroko Sàrl, the Shareholders)

both hereby represented by Caroline Muller, Avocat, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Class A Shares) and twelve thousand five

hundred (12,500) preferred "tracker" shares (the Preferred Class B Shares), having a par value of one euro (EUR 1.00)
each, in the capital of the Company, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented
at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;

II. that the holder of the Preferred Class B Shares has requested the Company to redeem all of the Preferred Class B

Shares in accordance with Article 5.3 of the articles of incorporation of the Company (the Articles);

III. that pursuant to Article 5.3 of the Articles, the Company may redeem the Preferred Class B Shares at the option

of the holder(s) thereof, provided that: (i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the
Company; (ii) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of
the Shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the
redemption date, to be prepared by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;
(iii) the share capital of the Company does not fall below the minimum required by the Law; (iv) redemption shall be
decided by the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, in accordance with Article
13.7;  and  (v)  in  the  case  of  a  redemption  of  Preferred  Class  B  Shares,  the  redemption  price  will  equal  the  amount
contributed to the Company for such Preferred Class B Shares increased with the amount of accrued and unpaid preferred
dividend to which such Preferred Class B Shares are entitled pursuant to Article 16.2.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge the requirements of Article 5.3 of the Articles regarding the redemption of Preferred

Class B Shares and resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) in order to bring the share capital from twenty-five thousand euro (EUR 25,000) to twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) by way of the redemption and the subsequent cancellation by the Company of twelve
thousand five hundred (12,500) Preferred Class B Shares held by IROKO LLC, prenamed; the price for such redemption
being equal, pursuant to Article 5.3 (v) of the Articles, to the amount contributed to the Company for such Preferred
Class B Shares increased by the amount of accrued and unpaid preferred dividend to which such Preferred Class B Shares
are entitled pursuant to Article 16.2 of the Articles and representing as of the date hereof an aggregate amount of three

4370

hundred twenty-five thousand two hundred forty-seven euro and fifty-nine eurocents (EUR 325,247.59) (the Class B
Redemption Price).

The Shareholders further note that it is evidenced by the attached interim accounts of the Company as per August

31, 2008 prepared by the board of managers of the Company that there are sufficient distributable reserves available to
pay the Cash Amount (as defined below), it being understood that from August 31, 2008 until and including the date
hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in these interim accounts dated August
31, 2008 have occurred.

The Shareholders resolve that the Class B Redemption Price for the Preferred Class B Shares shall be paid (i) partly

by way of a set off of the obligations of IROKO LLC vis-à-vis the Company under that certain loan granted by the Company
to IROKO LLC on April 10, 2008 in an aggregate amount of four hundred forty-five thousand six hundred seventy-one
United States Dollar (USD 445,671), i.e. two hundred eighty-one thousand six hundred twenty-four euro and sixty-four
eurocents (EUR 281,624.64) at the exchange rate USD/EUR applicable as of April 10, 2008 of EUR 1 = USD 1.5825; and
(ii) the outstanding, by way of a payment in cash in an aggregate amount of forty-three thousand six hundred twenty-two
euro and ninety-five eurocents (EUR 43,622.95) (the Cash Amount).

The Shareholders finally note that consecutively to the aforementioned redemption and subsequent cancellation by

the  Company  of  the  Preferred  Class  B  Shares  held  by  IROKO  LLC,  IROKO  Sàrl,  prenamed,  shall  become  the  sole
shareholder of the Company (the Sole Shareholder).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively the Shares and individually a Share). The Shares are
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.00) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Third resolution

As a consequence of the redemption and subsequent cancellation of the Preferred Class B Shares, the Sole Shareholder

resolves to delete Article 5.3 of the Articles in its entirety.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 16.2 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

" Art. 16.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory

provisions of the Law, the shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate
such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward."

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to delete Article 16.3 of the Articles in

its entirety.

<i>Sixth resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolutions,  the  Sole  Shareholder  resolves  to  restate  the  Articles  which  shall

henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.àr.l." (the Company). The Com-

pany is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the

4371

Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively the Shares and each individually a Share). The Shares are in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.3. A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board) composed of one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s). The manager
(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

4372

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager together with any class B manager.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment (i) complies with the Articles and the Law and (ii) was
made in good faith and was reasonably believed by such manager to be in the best interests of the Company at the time
such commitment was made.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second

4373

time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions

of the Law, the shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim financial accounts are drawn up by the sole manager or by the Board, and to the extent the Company has

appointed one or several réviseur(s) d'entreprises, these interim financial accounts must be verified by such réviseur(s)
d'entreprises;

(ii)  these  interim  financial  accounts  show  that  sufficient  profits  and  other  reserves  (including  share  premium)  are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date the interim financial accounts have been drawn up;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the Shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

4374

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

There being no further business, the Meeting is terminated.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company

<i>Estimate costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de IROKO Pharmaceuticals (Luxem-

bourg) S.àr.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois au capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000),
ayant son siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134.016, constituée le 23 novembre 2007, suivant acte reçu par Maître Martine Schaef-
fer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 3017
du 29 décembre 2007 (la Société).

ONT COMPARU:

IROKO INTERNATIONAL S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social à 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.998 (IROKO Sàrl),

ET
IROKO PHARMACEUTICALS, LLC, une société à responsabilité limitée existant selon le droit de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès de la "Division of Corporations" de l'Etat du Delaware, sous le numéro
4315475 (IROKO LLC, et ensemble avec IROKO Sàrl, les Associés),

toutes deux ici représentées par Caroline Muller, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I. que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A) et douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales préférentielles 'traçantes' (les Parts Sociales Préférentielles de Classe B), ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune dans le capital social de la Société et représentant la totalité du capital
social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. que le détenteur des Parts Sociales Préférentielles de Classe B a demandé à la Société de racheter l'ensemble des

Parts Sociales Préférentielles de Classe B conformément à l'Article 5.3 des statuts de la Société (les Statuts);

III. que selon les termes de l'Article 5.3 des Statuts, la Société peut racheter les Parts Sociales Préférentielles de Classe

B à la discrétion d'un des détenteurs desdites parts sociales à condition (i) que le rachat soit accompagné d'une réduction
du capital social de la Société; (ii) que des réserves distribuables suffisantes soient disponibles pour payer le prix de rachat
dépassant la valeur nominale des Parts Sociales concernées par le rachat, lesdites réserves distribuables devant être
documentées par des comptes intérimaires de la Société établis à la date du rachat et préparés par le gérant unique ou,

4375

le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société; (iii) que le capital social de la Société ne tombe pas en dessous du
minimum prévu par la Loi; (iv) que le rachat soit décidé par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale
des associés conformément à l'article 13.7; et (v) qu'en cas de rachat de Parts Sociales Préférentielles de Classe B, le prix
de rachat soit égal à la somme apportée à la Société pour lesdites Parts Sociales Préférentielles de Classe B, augmentée
de la somme cumulée et non encore acquittée des dividendes préférentiels auxquels ces Parts Sociales Préférentielles de
Classe B donnent droit selon les dispositions de l'Article 16.2.

Sur ces faits, les parties comparantes, agissant par le biais de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés notent les exigences de l'article 5.3 des Statuts concernant le rachat des Parts Sociales Préférentielles de

Classe B et décident de diminuer le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) par rachat et annulation consécutive par la Société de douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
Préférentielles de Classe B détenues par IROKO LLC, susvisée; le prix dudit rachat étant égal, conformément à l'article
5.3 (v) des Statuts, à la somme apportée à la Société pour lesdites Parts Sociales Préférentielles de Classe B, augmentée
de la somme cumulée et non encore acquittée des dividendes préférentiels auxquels ces Parts Sociales Préférentielles de
Classe B donnent droit selon les dispositions de l'Article 16.2 et qui représente à la date de la présente un montant total
de trois cent vingt-cinq mille deux cent quarante-sept euros et cinquante-neuf centimes d'euros (EUR 325.247,59) (le
Prix de Rachat de Classe B).

Les Associés notent également qu'il ressort des comptes intérimaires de la Société établis à la date du 31 août 2008,

annexés préparés par le conseil de gérance de la Société, qu'il existe des réserves distribuables suffisantes aux fins de
payer le Montant en Numéraire (comme défini ci-dessous), étant entendu qu'entre le 31 août 2008 et la date de l'As-
semblée,  aucun  évènement  susceptible  d'avoir  une  influence  significative  sur  les  valeurs  indiquées  dans  les  comptes
intérimaires de la Société au 31 août 2008 ne s'est produit.

Les Associés décident que le Prix de Rachat de Classe B pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B sera payé

(i) en partie par une compensation des obligations de IROKO LLC vis-à-vis de la Société au titre d'un prêt octroyé par
la Société à IROKO LLC en date du 10 avril 2008 d'un montant total de quatre cent quarante-cinq mille six cent soixante-
et-onze dollars américains (USD 445.671), soit deux cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-quatre euros et soixante
quatre centimes d'euros (EUR 281.624,64) au taux de change USD/EUR applicable à la date du 10 avril 2008 de EUR 1 =
USD 1,5825; et (ii) pour le solde, par un paiement en numéraire d'un montant total de quarante trois mille six cent vingt
deux euros et quatre vingt quinze centimes d'euros (EUR 43.622,95) (le Montant en Numéraire).

Les Associés notent enfin que, en conséquence du rachat et de l'annulation consécutive susvisés, la société IROKO

Sàrl, susvisée, deviendra l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement appelées les Parts Sociales et chacune individuellement
une Part Sociale). Les Parts Sociales sont sous forme nominative et ont une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

En conséquence du rachat et de l'annulation consécutive susvisés, l'Associé Unique décide de supprimer l'article 5.3.

des Statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 16.2. des Statuts de sorte

qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 16.2. Après l'affectation de bénéfices au compte de réserve statutaire et dans les limites prescrites par la Loi,

les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un
dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter."

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de supprimer l'intégralité des dispositions de

l'article 16.3. des Statuts.

4376

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de refondre les Statuts de sorte qu'ils auront

dorénavant la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "IROKO Pharmaceuticals (Luxembourg) S.àr.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement appelées les Parts Sociales et chacune individuellement la Part
Sociale). Les Parts Sociales sont sous forme nominative et ont une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

4377

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'un
ou plusieurs gérants de Classe A et d'un ou plusieurs gérants de Classe B (le Conseil). Le(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas
besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de deux (2) gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.

10.2 Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements (i) sont conformes aux Statuts et
à la Loi, (ii) ont été pris de bonne foi et dont le gérant pouvait raisonnablement penser qu'il était dans le meilleur intérêt
de la Société au moment où un tel engagement a été contracté.

4378

IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2 Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3 Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4 Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2 Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2 Après l'affectation de bénéfices au compte de réserve statutaire et dans les limites prescrites par la Loi, les associés

décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:

4379

(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil, et dans la mesure où la Société a

nommé un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, ces comptes intérimaires devront être vérifiés par ce ou ces réviseurs
d'entreprises;

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille sept cents euro (EUR 2.700.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. MULLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42378. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

4380

Luxembourg, le ... novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009001777/211/600.
(080190743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

NS Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Caine Finance).

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.173.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Lindgren Finance Corp., a company, incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, having its

registered seat at Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, BVI, registered with the International
Business Companies' Register under number 1462637,

here represented by Ms Prune Callot, legal counsel, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal given at Panama, on December 11th, 2008

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "Caine Finance" (hereafter "the

Company"), established and having its registered office at 85-91 route de Thionville, L-2611 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 7th, 2008, filed with the Register of Commerce and Companies'
of Luxembourg under number B 137.173, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 922
of April 15 

th

 , 2008.

II. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

III. Then the shareholder took the following resolutions:

<i>First Resolution

The shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "NS Sàrl".

<i>Second Resolution

The shareholder RESOLVES to subsequently amend article 4 of the Articles of Incorporation of the Company as

follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name of NS Sàrl."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 1,020.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Lindgren Finance Corp., une société de droit des Iles Vierges Britaniques, ayant son siège social à Akara Building, 24,

de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, BVI, immatriculée au International Business Companies' Register sous le
numéro 1462637,

4381

ici représentée par Mademoiselle Prune Callot, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Panama, le 11 décembre 2008,

laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Caine Finance" (ci après "la Société"),

établie et ayant son siège social à 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 7 mars 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 131.173, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 922 du 15 avril 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

III. Ensuite la comparante, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "NS Sàrl".

<i>Deuxième résolution

L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NS Sàrl".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.020,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Callot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50903. - Reçu: douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 22 décembre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009001803/241/86.
(080191238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

D-S-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 114.030.

L'an deux mil huit, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " D-S-E S.A. ", avec siège social à L-8238

Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 25

janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 875 du 4 mai 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 114.030.
L'assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène LAURENT, administratrice de sociétés, domiciliée à Luxem-

bourg.

4382

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JOSSOT, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-5631 Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Libération et en conséquence modification du

deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Révocation de deux administrateurs.
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale transfert le siège social vers L-5631 Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Libération et en conséquence

modifie le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  (2 

e

 paragraphe). Le siège de la société est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être

transféré à l'intérieur de la Commune par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque avec effet immédiat des fonctions d'administrateurs ACT INTERNATIONAL, S.à r.l.,

et Monsieur Laurent Bellamy.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateurs
- Monsieur Jean-Paul FAIRANT, administrateur de sociétés, né à BOUCE (France) le 02/12/1958 demeurant à L-5631

Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Libération,

- Madame Monique COUSIN, administratrice de sociétés, née à Guenange (F) le 21 mars 1958, demeurant à F-28000

Chartes, 6C, rue des Vignes.

Leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MAYER, M. LAURENT, M. JOSSOT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48601. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

4383

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009002092/206/70.
(080191176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Cidron Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.930.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 novembre 2008

En date du 3 novembre 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes de leurs mandats:
* Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, avec adresse professionnelle à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;

* Madame Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, avec adresse professionnelle à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat en tant que gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;

* Madame Lynda Elliott, employée privée, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle à 26, Esplanade, St

Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands, de son mandat en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;

* Mademoiselle Jean Brosnan, employée privée, née le 10 février 1971 à Dublin, avec adresse professionnelle à 26,

Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands, de son mandat en tant que gérant de classe B de la Société avec
effet immédiat;

- de modifier le mandat de Madame Ingrid Moinet, expert comptable, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, avec adresse

professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que gérant de classe A à un mandat en tant que
gérant sans faire référence à une classe.

- de nommer les personnes suivantes:
* Monsieur David Burgstahler, associé, né le 25 août 1968 à Lawrence, Kansas, avec adresse professionnelle à 65 East

55th Street, 18th Floor, New York, New York, 10013, Etats-Unis;

* Monsieur Thompson Dean, CEO et co-managing partner, né le 2 avril 1958 à Taichung, Chine, avec adresse profes-

sionnelle à 65 East 55th Street, 18th Floor, New York, New York, 10013, Etats-Unis;

* Monsieur David I. Johnson, chief executive officer de ConvaTec, né le 23 janvier 1958 à Winnipeg, Alberta, avec

adresse professionnelle à 200 Headquarters Park Drive, Skillman, New Jersey, 08558, Etats-Unis;

* Monsieur Kristoffer Melinder, associé, né le 8 septembre 1971 à Själevad, Suède, avec adresse professionnelle à

Stureplan 4A, 114 35 Stockholm, Suède;

* Monsieur Toni Weitzberg, associé, né le 2 octobre 1950 à Strängnäs, Suède, avec adresse professionnelle à Stureplan

4A, 114 35 Stockholm, Suède;

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Cidron Healthcare A S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009001832/250/41.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07396. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Richard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.317.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4384

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002662/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Ginco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 101.309.

<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2008

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GINCO S.A.", avec siège social à L-7240

Béreldange, 87, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 101.309 a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du Conseil d'Administration actuellement en fonction savoir Monsieur

Andréa BERTOLI, Madame Patrizia FIORAVANZIO-BERTOLI, et Monsieur Jacinto DA SILVA PEREIRA ainsi que la dé-
mission de Monsieur Andréa BERTOLI de sa fonction d'administrateur-délégué.

De même, l'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Franky MILDENBERGER, de ses fonctions de com-

missaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration composé des administrateurs désignés

ci-après:

- Monsieur Riccardo ZIGNALE, demeurant à F-57525 TALANGE, Rue des Colombes, 6;
- Monsieur Tony ZIGNALE, demeurant à F-57535 MARANGE-SILVANGE, Allée des Acacias, 2;
- Madame Christelle ZIGNALE, demeurant à F-57280 MAIZIÈRES-lès-Metz, Rue Coluche, 3 A.
Monsieur Riccardo ZIGNALE, prénommé, est désigné en qualité d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la

société par sa signature individuelle, tel que stipulé à l'art. 5, alinéa 3 des statuts.

Le mandat du Conseil d'Administration et de l'administrateur-délégué court pour une période de six années.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Michel GEHIN, demeurant à F-57310 BOUSSE, Rue de Metz, 27 aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du Commissaire aux comptes court pour une période de six années.
Enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 9 juillet 2008. Référence LSO CS/11496. Reçu € 16.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009001930/206/35.
(080191376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Argus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Luxembourg, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.100.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of October,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ARGUS INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton

HM11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 38.766,

4385

here represented by Manacor (Luxembourg) S.A. with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register section B 9098, itself represented by Mr Jean
Jacques Josset, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in his here above stated

capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Which appearing party, represented has stated hereabove, requested the undersigned notary to draw up that ARGUS

INTERNATIONAL LIMITED, pernamed is the sole shareholder of ARGUS INTERNATIONAL S. à.r.l., a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under section B number 115100, incorporated pursuant to a deed of notatry Joseph
Elvinger resinding in Luxembourg enacted on February 27, 2006, published in the Mémorial C number 1073 on June 1,
2006, page 51500.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>Resolutions

The sole shareholder decides to transfer the registered office from L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin to 9,

Parc d'Activité Syrdall, L -5365 Munsbach and to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of
the Company, which henceforth shall read as follows:

" Art. 5. First sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ARGUS INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Ber-

muda, immatriculée auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le numéro 38766, ici représentée par Manacor
(Luxembourg) S.A. avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098, représentée elle même par Monsieur Jean Jacques
Josset, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter que

ARGUS INTERNATIONAL LIMITED, précitée elle est le seule associé de la société à responsabilité limitée ARGUS
INTERNATIONAL S.à.r.L, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 115.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 27 février, 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1073 du 1 

er

 juin 2006, page 51.500.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin au 9,

Parc d'Activité Syrdall, L -5365 Munsbach et de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. première phrase. Le siège social est établi dans le commune de Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

4386

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Jacques Josset, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 novembre 2008. LAC/2008/45488. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009002634/202/73.
(080192263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Decker-Wolff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.568.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009002650/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10172. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

J.B. Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.731.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 octobre 2008

que:

- M. Tom FABER, administrateur de la société, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant profession-

nellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la
durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 17 novembre

2008 que:

- la démission de M. Marc MULLER et Mme Pascale LOEWEN de leurs fonctions d'administrateurs de la société a été

acceptée;

-la démission de M. Jean-Marc FABER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg;

M. Frédéric MULLER, employé privé, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg;

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée

statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2011.

- La société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra effet avec la vérification des comptes annuels clos au 30 juin 2007

et se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 30 juin 2011.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4387

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2009001976/717/38.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00251. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Plymouth HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.844.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés de la société en date du 9 décembre 2008

Suite à un contrat de transfert en date du 9 décembre 2008, Triton Fund II L.P., une société soumise au droit de Jersey,

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, a transféré à TKII Colnvest S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.553, de 78 parts
sociales de catégorie A, de 78 parts sociales de catégorie B, de 78 parts sociales de catégorie C, de 78 parts sociales de
catégorie D, de 78 parts sociales de catégorie E, de 78 parts sociales de catégorie F et de 81 parts sociales de catégorie
G de la Société.

Suite à ce transfert, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:
- Triton Fund II L.P.:
* 1708 parts sociales de catégorie A de la Société,
* 1708 parts sociales de catégorie B de la Société,
* 1708 parts sociales de catégorie C de la Société,
* 1708 parts sociales de catégorie D de la Société,
* 1708 parts sociales de catégorie E de la Société,
* 1708 parts sociales de catégorie F de la Société, et
* 1704 parts sociales de catégorie G de la Société.
- Two Triton Fund F&amp;F L.P.: 1 part sociale de catégorie G de la Société;
- Two Triton Fund F&amp;F No 2 L.P.: 1 part sociale de catégorie G de la Société;
- Two Triton Fund (Executives) L.P.: 1 part sociale de catégorie G de la Société; et
- TKII Colnvest S.à r.l.:
* 78 parts sociales de catégorie A de la Société,
* 78 parts sociales de catégorie B de la Société,
* 78 parts sociales de catégorie C de la Société,
* 78 parts sociales de catégorie D de la Société,
* 78 parts sociales de catégorie E de la Société,
* 78 parts sociales de catégorie F de la Société, et
* 81 parts sociales de catégorie G de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009002011/267/42.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06115. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

4388

ATLA s.à.r.l. (Atelier Thill-Lentz, Asselborn), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 179.

R.C.S. Luxembourg B 94.392.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002526/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00451. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080191947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 20 octobre 2008

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey à LUXEM-

BOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs du siège social des Administrateurs personnes morales suivants de la Société comme suit:

* MADAS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

* LOUV S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

* FINDI S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F à
LUXEMBOURG (L-1882).

Certifié sincère et conforme
<i>EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Director / Director, The Chairman of the Board
C. BITTERLICH / A. RENARD
<i>Permanent representative / Permanent representative

Référence de publication: 2009002028/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

MFO Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.188.

L'an deux mil huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La "Société Européenne de Banque", avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, ici représentée par Monsieur Dominique AUDIA et M. Sandro
CAPUZZO, employés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, Bd Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée "MFO Racing

S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 135.188,
constituée aux termes d'un acte du notaire soussigné reçu en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C n° 312
du 6 février 2008,

4389

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 17 juillet

2008,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la société comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l'enregistrement.

Laquelle société comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes :
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros), re-

présenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 17 juillet 2008, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de EUR 1.400.000 (un million quatre cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR 1.431.000 (un million quatre

cent trente-et-un mille Euros),

par l'émission de 14.000 (quatorze mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100, (cent Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par 2 nouveaux actionnaires, tous plus amplement renseignés

au susdit procès-verbal du 17 juillet 2008,

lesquels ont souscrit à la totalité des 14.000 (quatorze mille) actions nouvelles dans les proportions suivantes :
- "SFO-Swiss Family Office S.A." à raison de 7.000 actions;
- "Société Européenne de Banque S.A." à raison de 7.000 actions;
et les ont libérés moyennant une contribution en espèces totale de EUR 1.400.000 (un million quatre cent mille Euros),
les anciens actionnaires ayant préalablement renoncé à leur droit de souscription préférentiel ainsi que cela résulte

des renonciations de ces derniers jointes en annexe au présent acte.

4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 1.400.000 (un million quatre cent mille Euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire sous les dates de valeur tels que figurant sur le certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.431.000 (un million quatre

cent trente-et-un mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit est fixé à EUR 1.431.000 (un million quatre cent trente-et-un mille Euros), représenté par 14.310

(quatorze mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 9.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

4390

Signé: D. AUDIA, S. CAPUZZO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48185. Reçu sept mille Euros (EUR 7.000.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009002466/208/79.
(080191651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Morgan Stanley Ursa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.600.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The limited company Morgan Stanley Batherm Limited having its registered office at Ugland House KY- KY1-1104

Grand Cayman (Cayman Islands (Companies House Cayman Islands N° 208997)

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
by virtue of a proxy given under private seal on November 24th, 2008.
Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company MORGAN STANLEY URSA S.à

r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 132.600
incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on October 1st, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2608 on November 15th, 2007, amended
pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on December 3rd, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 953 on Avril 17th, 2008.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolution as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the closing of the first business year from November 30th, 2008 to December

31st, 2008 and in consequence to amend article 17 and the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation
as follows:

" Art. 17. The company's financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year.

Art. 18. (1 

st

 paragraph) Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which

will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

4391

A comparu:

La société Morgan Stanley Batherm Limited ayant son siège social à Ugland House KY1-1104 Grand Cayman (Cayman

Islands (Companies House Cayman Islands N° 208997)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 novembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

MORGAN STANLEY URSA S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 132.600,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 1 

er

 octobre

2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2608 du 15 novembre 2007, modifiée suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 3 décembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 953 du 17 avril 2008.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la clôture de l'année sociale du 30 novembre 2008 au 31 décembre 2008 et en

conséquence de modifier les articles 17 et le premier paragraphe de l'article 18 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18 (1 

er

 paragraphe). Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra

un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48610. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009002091/206/89.
(080191091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Hjalmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.864.

In the year two thousand and eight, on the fifth of December,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Hjalmar S.A., a "société anonyme", having its

registered office at L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under section B number 96.864, incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in

4392

Luxembourg, dated October 17, 2003, published in the Mémorial C, number 1284 of December 3, 2003; and whose
Articles of Association have not yet been amended.

The meeting is presided over by Mr Sven HEDMAN, company director, residing in CH-1009 Pully, Chemin de la

Damataire 20.

The chairman appoints as secretary Mrs. Noémie DEBOUT, attorney-at-law, with professional address in L-2449

Luxembourg, 5, boulevard Royal.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine L'HOTE-TISSIER, attorney-at-law, with professional address in L-2449

Luxembourg, 5, boulevard Royal.

The chairman requests the undersigned notary to act that:
I. The sole shareholder present and the number of shares held by him are shown on an attendance list which will be

signed, here annexed and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the one thousand (1,000) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office to L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal;
2. Amendment of the Articles of Association in order to adapt them to the faculty of the Company to have only one

shareholder and complete remodelling of the Articles of Incorporation;

3. Various.
After foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to transfer the registered office of the company to L-2449 Luxembourg, 5, boulevard

Royal.

<i>Second resolution:

The general meeting decides to amend the Articles of Association in order to adapt them to the faculty of the Company

to have only one shareholder and decides to the subsequent full remodelling of the Articles of Incorporation to read as
follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a "société anonyme" (hereinafter the "Company") which will be

governed by the laws in effect and especially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended
(hereinafter the "Law") as well as by the present articles (hereinafter the "Articles").

The Company will exist under the name of Hjalmar S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the municipality by a resolution of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the board of directors.

It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/ or foreign com-

panies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (31,000.- €),

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty one euro (31.- €) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

4393

Chapter III. Management, supervision

Art. 7. Management. The Company may be managed by one director at its sole discretion as long as it will have a sole

shareholder.

In case the Company has two or more shareholders, three directors at least will be appointed by the general meeting

of the shareholders. If several directors have been appointed, they will constitute a Board of Directors.

The directors, whether shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting

of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of Law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. In case of plurality of directors, the Board of Directors will elect from

among its members a chairman.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Any director of the company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. Powers of the sole director and of the Board of Directors. The sole director, or in case of plurality of directors,

the Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the accomplish-
ment of the corporate purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by Law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the sole director or, as the case may be, of the Board of Directors.

The sole director or, as the case may be, the Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the

relevant legal requirements.

Art. 10. Delegation of Powers. The director, or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers

to conduct the daily management of the Company to one or several directors, who will be called "managing directors".

He/it may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for

determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether shareholders or
not.

Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of

its single director, and in case of plurality of directors, by the signature of any two directors or by the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or, as the case
may be, by the board, but only within the limits of such power.

Art. 12. Supervision. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders

of the Company.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

4394

Art. 13. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the sole director, or in case of plurality of directors, by the Board of Directors represented by its
chairman or the director delegated for this purpose.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. The sole shareholder shall exercise all the powers vested with the

general meeting of the shareholders under section IV paragraph 5 of the Law.

Any decisions taken by the sole shareholder shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special

register.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the

entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 9, the sole shareholder or, as the case may be, the general assembly of shareholders,

has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Tuesday of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The sole director or, in case of plurality of directors, the chairman of the Board of

Directors, may, whenever they think fit, convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/10 (one tenth) of the Company's capital so

require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

Law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders meeting and they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by Law.

<i>Chapter V. Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 19. Allocation of Profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

4395

Follows the french version

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Hjalmar S.A., ayant son

siège social à L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous section B numéro 96.864, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1284 du 3 décembre 2003 et dont les
statuts n'ont jamais été modifiés à ce jour.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sven HEDMAN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1009 Pully, Che-

min de la Damataire 20.

Le président désigne comme secrétaire Maître Noémie DEBOUT, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine L'HOTE-TISSIER, avocat à la Cour, avec adresse profession-

nelle L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Le président prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'actionnaire présent et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, qui sera signée,

ci-annexée et enregistrée avec l'acte.

II. Qu'il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2. Modification des statuts en vue de les adapter à la faculté de la Société de n'avoir qu'un seul actionnaire et refonte

complète des statuts.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les statuts en vue de les adapter à la faculté de la Société de n'avoir qu'un

seul actionnaire et décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la "Société") qui sera

régie par les lois applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la "Loi") de même que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

La Société adopte la dénomination Hjalmar S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par simple décision de son administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, de son Conseil d'Administration.

Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. L'objet pour lequel la société est formée est la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D'une manière générale, la société peut s'engager dans toutes opérations possibles d'une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise et qu'elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet.

4396

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour

lesquelles la Loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d'émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. Administration, surveillance

Art. 7. Administration. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant

qu'elle aura un seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la Société a deux ou plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au

moins nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Ad-
ministration.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser

six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les

membres restants pourront élire suivant la Loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l'assemblée générale ratifie
l'élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration

choisira un président parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. Pouvoirs de l'administrateur unique et du Conseil d'Administration. L'administrateur unique, ou en cas de

pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique, ou selon le cas, du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. Délégation des pouvoirs. L'administrateur unique, ou selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer

la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Représentation de la société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son

administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

4397

par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par
l'administrateur unique ou, selon le cas, par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Surveillance. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas forcément être

actionnaires.

Les commissaires seront élus lors de l'assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépas-

sant pas six années, et ils garderont leur poste jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l'assemblée générale.

Art. 13. Litiges. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la Société par l'administrateur unique, ou selon le cas, par le Conseil d'Administration, représenté par
son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'as-

semblée générale des actionnaires est investie conformément à la section TV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes  décisions  prises  par  le  seul  actionnaire  devront  être  écrites  et  consignées  dans  des  procès-verbaux.  Elles

devront être conservées dans un registre spécial.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 9, l'actionnaire unique ou, selon le cas l'assemblée générale des actionnaires,

a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de
chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Président

du Conseil d'Administration, pourront, à chaque fois qu'ils le jugeront utile, convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si au moins 1/10 (un dixième) du capital de la société l'exige.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la

Loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 19. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de
dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
disposition contraire de la Loi.

Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

4398

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hedman, N. Debout, C. L'Hote-Tissier, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 9 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49501. Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2009002093/212/338.
(080191423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Rhodos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.874.

Je, soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
RHODOS S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 70.874
Date effective: le 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg le, 15 décembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2009002935/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08675. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Fadel Liberty One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 24, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 96.802.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée CENTRE DELPHINE S.à r.l., avec siège social à L-1618 Luxembourg, 24, rue des

Gaulois, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Differdange, en date du 10 août
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 551 page 26416, immatriculée au
registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 52.614,

ici représentée par Monsieur Albert Pierre Stoffel, ingénieur diplômé, demeurant à L-1618 Luxembourg, 24, rue des

Gaulois.

Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- Que la société FADEL LIBERTY ONE Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 24, rue des Gaulois,

a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1270 du 29 novembre
2003,

- Qu'elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.802,
- Qu'elle a un capital social de 12.500 €, représenté par 500 parts sociales de 25 € chacune, entièrement libérées;

4399

- Que la comparante est la seule associée représentant la totalité du capital de la société FADEL LIBERTY ONE Sàrl.
- Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Ensuite la comparante, représentant l'intégralité du capital social, en sa qualité de seule et unique associée de la société

à responsabilité limitée FADEL LIBERTY ONE Sàrl, requière le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

- Que l'activité de la Société n'a jamais démarré;
- Que par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaître parfaitement la

situation financière de la Société;

- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société FADEL LIBERTY ONE Sàrl, déclare que tout le passif

de la Société est réglé respectivement provisionné;

- Que l'associée unique est investie de tout l'actif et elle réglera tout passif éventuel de la Société dissoute;
- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1618 Luxembourg,

24, rue des Gaulois.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la Société et mis à charge à raison des présentes est estimé à 820,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Stoffel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2008. Relation: LAC/2008/50904. - Reçu: douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 22 décembre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009001798/241/50.
(080191118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Oil International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 29.119.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen Herr Jack GROENHUIJZEN, Schiffskapitän, geboren in Hilversum (Niederlande) am 7. Oktober 1941

wohnhaft in NL-6917 BK Spijk, 45, Oude Kleefsepostweg.

Der Komparent, handelnd als alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft "OIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.",

société anonyme, mit Sitz in L-5429 Hettermillen, 5, route du Vin, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
André SCHWACHTGEN, mit Amtssitz in Luxemburg am 3. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 10 vom 13. Januar 1989 und zuletzt abgeändert gemäß Urkunde durch den Notar
Martine SCHAEFFER vom 9. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1425
vom 25. Juli 2006, ersucht den unterzeichneten Notar folgende Erklärungen und Feststellungen aufzunehmen:

I.- Der Komparent ist alleiniger Aktionär der Gesellschaft "OIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.".
II.-  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zweihundertsechsundzwanzigtausend  achthundertneunzig  Euro  und  elf  Cent

(226.890,11 EUR) eingeteilt in einhundert (100) Aktien zu je zweitausend zweihundertachtundsechzig Euro und neunzig
Cent (2.268,90 EUR) die sämtlich voll eingezahlt wurden.

III.- Der Erschienene erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär, dass er über vollständige Kenntnis der Satzung

sowie der finanziellen Situation der Gesellschaft verfügt.

IV.- Der Komparent erklärt in seiner Funktion als alleiniger Aktionär hiermit ausdrücklich, die Liquidation und Auflö-

sung der Gesellschaft durchzuführen.

V.- Der Komparent erklärt, dass alle Aktiva und Verbindlichkeiten der Gesellschaft an ihn übertragen wurden, dass er

alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige Aktiva und Verbindlichkeiten der
aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte Verbindlichkeiten haftet.

4400

VI.- Nach dieser Liquidation wird den Verwaltungsratsmitgliedern und den Rechnungskommissaren volle Entlastung

für die Ausübung ihrer Mandate gewährt.

VII.- Die Annulierung des Aktienregisters der Gesellschaft wird durchgeführt und dem Notar vorgelegt.
VIII.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz

aufbewahrt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem beurkundenden Notar mit seinem Familien- und Vornamen,

Wohnsitz und Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtierenden
Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. GROENHUIJZEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2008. Relation: REM/2008/1562. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 23. Dezember 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009002130/8085/44.
(080191047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Immocasa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2666 Luxembourg, 7, rue Emile Verhaeren.

R.C.S. Luxembourg B 34.672.

DISSOLUTION

Im Jahre zwei tausend acht, den achten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Christine DOERNER mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

Dame Margarete WALTER, geborene HÖFER, geboren zu Heilbronn (Deutschland), am 11. Januar 1949, wohnhaft in

L-2666 Luxemburg, 7, rue Emile Verhaeren;

welche Komparentin erklärt, alleinige Gesellschafterin zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "IMMOCASA

Sàrl" mit Sitz in L-2666 Luxemburg, 7, rue Emile Verhaeren;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jacques DELVAUX, im damaligem Amtssitz in Esch/Alzette,

am 9. August 1990, veröffentlicht im Memorial C von 1991, Seite 2.867;

und abgeändert gemäss Generalversammlung, aufgenommen durch den handelnden Notar, am 12. August 1999, ve-

röffentlicht im Memorial C von 1999, Seite 44.425;

mit einem Gesellschaftskapital von FUENF HUNDERT TAUSEND FRANKEN (500.000.-) eingeteilt in EIN HUNDERT

(100) Anteile zu FUENF TAUSEND FRANKEN (5.000.-), gezeichnet wie folgt:

Die Gesellschafterin beschließt:
Dass die Aktiva und Passiva der Gesellschaft von der alleinigen Gesellschafterin übernommen wird.
Dass die Gesellschaft am heutigen Tage aufgelöst wird.
Dass zum selben Datum die Liquidation erfolgt ist.
Dass infolgedessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "IMMOCASA Sàrl" nicht mehr besteht.
Dass die Bücher der Gesellschaft während fünf (5) Jahre am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Höfer, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 10 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15236. Reçu doue euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial du Com-

merce et des Sociétés.

Bettembourg, le 18 décembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2009002094/209/36.
(080191385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

4401

Galileo Food S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 53.212.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 22.07.2008

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars UCI United Consultants International S.A. mit Sitz

36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschließt die Gesellschaft Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, mit Sitz 12, rue Ste. Zithe, L2763

Luxembourg, zum neuen Kommissar zu ernennen. Die Ernennung erfolgt für die Dauer von 6 Jahren, bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2014.

Wasserbillig, 22.07.2008.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009003216/680/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

TEE OFF Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5712 Aspelt, 2B, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 81.830.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric John PHILLIPS, employé privé, né le 19 juillet 1946 à Aberdeen, demeurant à L-2440 Luxembourg, 38,

rue de Rollingergrund.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée «TEE OFF PROMOTIONS, S. à r. l.», ayant son social à L-5712 Aspelt, 2B, rue

du Cimetière, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.830, a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 3 mai 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1032 du 19 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte notarié du 4 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 729 du 10 juillet 2003.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille six cents euros (12.600.- EUR), représenté par

cents (100) parts sociales de cent vingt-six euros (126.- EUR) chacune.

Que le comparant, prénommé, est successivement devenu le propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société «TEE OFF PRO-

MOTIONS, S. à r. l.» et qu'il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue
de l'engagement qu'il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au moment de la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-2440 Luxembourg, 38, rue de Rollin-

gergrund où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. PHILLIPS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 2008. Relation: REM/2008/1514 - Reçu douze euros 12.- €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

4402

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 décembre 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009002095/8085/41.
(080191360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Holdmar Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.311.

Le bilan de clôture de la liquidation au 16 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009002681/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10242. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Artes S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Artes Holding S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.762.

L'an deux mil huit, le deux décembre.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée "ARTES HOLD-

ING S.A." ayant son siège social à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 55.762.

constituée sous la dénomination de ARTES S.A. par acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 1996, publié au

Mémorial C n° 537 de 1996, page numéro 25.754, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 1 

er

 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1136 du 3 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.

L'assemble appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier MANGIULLO, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter :
I.- Que les 400.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit :
1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomi-

nation de "Artes S.A. SPF".

2. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

4403

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l'impôt sur le revenu des
collectivités au sens de la loi modifié du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial ("SPF").

3. Divers
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en " Artes S.A. SPF " et modifie en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la dénomi-

nation de "Artes S.A. SPF".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. La société ne

peut au cours d'un exercice recevoir 5% ou plus du montant total des dividendes en provenance de participations dans
des sociétés non résidentes et non cotées qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l'impôt sur le revenu des
collectivités au sens de la loi modifié du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial (" SPF ").

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 2.000.-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, G. SADDI, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 5 décembre 2008, LAC/2008/49158. Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

4404

Luxembourg, le 22/12/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009002465/208/95.
(080192362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Metrosphère Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.203.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009002776/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09905. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080192059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Immo Re S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.299.

Je, soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
IMMO RE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 120.299
Date effective: le 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2009002938/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Café Bloen Eck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 114.090.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002530/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2008, réf. DSO-CX00492. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080191906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.333.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

4405

A comparu

Monsieur Walter SMACHTIN, commerçant, demeurant à F-57350 Spicheren, 1, rue de la Libération, Le comparant a

déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. LAVONI HOLDING S.A. (la "Société"), ayant eu son siège social à L-8080 Bertrange, 57, Route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 40.333 a été constituée sous forme
de société anonyme holding suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du
15 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 447 du 6 octobre 1992.

II. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,

de résidence à Junglinster, en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1023 du 4 juillet 2002;

III. Le siège social a été dénoncé par le domiciliataire en date du 13 décembre 2006 et est transféré et fixé vers L-1840

Luxembourg, 1lb, Boulevard Joseph II;

IV. La société a cessé toute activité depuis le 31 décembre 2006.
V. Le capital social émis de la Société est actuellement de cent vingt-cinq mille US dollars (125.000 USD) entièrement

libéré et représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de mille US dollars (1.000 USD) chacune ;

VI. L'Associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
VII. L'Associé unique est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

VIII. L'Associé unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les

actifs de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société
après sa dissolution ;

IX. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les locaux sis à L-1840 Luxembourg, 1

l1b, Bd Joseph II.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. SMACHTIN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49701. Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009002758/206/42.
(080192033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Norotech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, route de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 112.037.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009002531/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2008, réf. DSO-CX00460. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080191901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Fratrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.508.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4406

Extrait sincère et conforme
FRATRIX S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2009002668/7491/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10560. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Primesport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 27.465.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2009002643/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10179. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Blackacre Denco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.592,01.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.579.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Denco, Ltd, with registered office in Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 2681, George Town, Grand Cayman,

Britisch West Indies, (the "Sole Shareholder"), here represented by Dorothée SCHULZ, residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
15 December 2008.

The said proxy, initialled "ne varieteur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company Blackacre Denco, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 46A, avenue

J F Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received by the notary
Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 21 December 2001, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 683 on 3. May 2002 and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 85.579.

The Articles of Association have been changed several times and for the last time by a deed received by the same

notary Joseph ELVINGER, on 29 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 685 on 12 July 2005.

- That the share capital of the Company is fixed at EUR 754,275 (seven hundred and fifty-four thousand two hundred

and seventy-five euro) divided into 30,171 (thirty thousand one hundred seventy-one) shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euro) each, fully paid-up;

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- That Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Com-

pany and to put it into liquidation;

4407

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's managers;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office.

- The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in his/her here

above capacity, known to the notary by his/her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed
together with the notary the present deed.

Suit la version française

L'an deux mil huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Denco, Ltd, ayant son siège social à Zephyr House, Mary Street, P.O. Box 2681, George Town, Grand Cayman, British

West Indies,

ici représentée par Dorothée SCHULZ, employée privée, résidant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne variateur" par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée Blackacre Denco, S,à r.l., avec siège social au 46A, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85.579 (la "Société"), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 683 du 3 mai 2002.

Les articles des statuts ont été modifiés à plusieurs reprise et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire

Joseph ELVINGER, en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
685 du 12 juillet 2005;

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 754.275 (sept cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-quinze

euro) divisé en 30.171 (trente mille cent soixante et onze) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, entièrement
libérées.

- Que l'Associée Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts de la Société.
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

-  Que  l'Associée  Unique,  se  désigne  comme  liquidateur  de  la  Société,  qu'en  cette  qualité  elle  requiert  le  notaire

instrumentant d'acter qu'elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout
le passif de la dite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'Associée Unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
- Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

4408

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schulz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 décembre 2008. LAC/2008/51178. Reçu douze euros, Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002752/5770/99.
(080192045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Vaini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.727.

RESILIATION DE MANDAT

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
VAINI S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 105.727

Date effective: 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003221/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08776. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

Lycien Mineral Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 103.048.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009002644/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10178. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4409

Carré-Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 113.965.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009002645/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10177. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

Je, soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
FINSTYLE-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 48264
Date effective: le 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2009002939/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08662. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Espasande Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 110.057.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009002646/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10176. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4410

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Référence de publication: 2009002653/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09646. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Trident Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 33.120.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009002647/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10175. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Médiateam SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 40.571.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2009002651/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10171. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Capoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 80.883.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.

Robert SCHUMAN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009003165/237/10.
(080192329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

4411

Trident Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 33.119.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'entreprise
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2009002648/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10174. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

M+W Zander Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 105.245.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16 décembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2009002649/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10173. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Umberstone Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.418.

RESILIATION DE MANDAT

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 63.418

Date effective: 15 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009003222/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08773. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080192593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2008.

4412

Pool Position S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.407.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Référence de publication: 2009002654/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09650. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080191632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Lamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.831.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "LAMER S.A.", R.C.S Luxembourg numéro B 135.831, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
11 A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493 du
26 février 2008, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue pardevant le notaire
instrumentant en date du 29 septembre 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2569
du 21 octobre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vikash BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant profession-

nellement Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée; privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans  convocations  préalables,  tous  les  actionnaires  ayant  consenti  à  se  réunir  sans  autres  formalités,  après  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera

annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 300.000,- pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR) par la création et l'émission
de 3.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération de nouvelles actions;
3. Modification afférente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la société;
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent trente et un mille euros
(331.000,- EUR), par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4413

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les trois mille (3.000) actions nouvelles par l'actionnaire actuel.

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
RACKMAN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11 A, boulevard du Prince Henri, dûment représentée

par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Claude SCHMITZ et Thierry FLEMING, ici représentés par Monsieur
Vikash BHOOBUN en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé à Luxembourg le 15 décembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle a déclaré souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles, et les libérer intégralement par des versements

en numéraire à un compte bancaire au nom de la société "LAMER S.A.", de sorte que la somme de trois cent mille euros
(300.000,-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  cette  dernière,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR) représenté

par trois mille trois cent dix (3.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Bhoobun, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2008. LAC/2008/51667. Reçu mille cinq cents euros. Eur0,5% = 1.500,-

<i>Le receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002604/5770/76.
(080192277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of December.
Before US Maître Marline SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING PFCE Holdco S. à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mrs Corinne Petit, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 12 

th

 , 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "ING PFCE Czech II S. à r. l.", a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

4414

1055 of October 10 

th

 , 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg on

December 12 

th

 , 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 552 dated April 6

th

 , 2007.

The capital of the company is fixed at seventy-three thousand euro (73.000.- EUR) represented by seventy-three (73)

shares, with a nominal value of one thousand euro (1.000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of twenty-one thousand

euro (21.000.-EUR), so as to raise it from its present amount of seventy-three thousand euro (73.000.- EUR) to ninety-
four thousand euro (94.000.-EUR), by issuing twenty-one (21) new shares with a par value of one thousand euro (1.000.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the twenty-one (21) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (1.000.- EUR), so that the amount of twenty-one thousand euro (21.000.- EUR) is
at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall \ henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at ninety-four thousand euro (94.000.-EUR) represented by ninety-four (94) shares of a par

value of one thousand euro (1.000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le quinze décembre
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING PFCE Holdco S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 95.702,
ici représentée par Madame Corinne Petit, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "ING PFCE Czech II S.à r.l.", avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph WAGNER,

de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1055 du 10 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M 

e

 Martine SCHAEFFER,

de résidence à Luxembourg en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 552 du 6 avril 2007.

Le capital social de la société est fixé à soixante-treize mille euros (73.000,- EUR) représenté par soixante-treize (73)

parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt et un mille euros (21.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de soixante-treize mille euros (73.000,- EUR) à quatre-vingt-quatorze mille
euros (94.000,- EUR), par l'émission de vingt et une (21) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

4415

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les vingt et une (21) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) ont été

souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de vingt et un mille euros
(21.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-

quatorze (94) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2008. LAC/2008/51388. Reçu cent cinq euros Eur 0,5% = 105,-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009002606/5770/95.
(080192284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Comprolin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Référence de publication: 2009002655/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09631. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Caswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 49.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.426.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASWELL S.à.r.l. (en liquidation)
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2009002667/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX10016. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080191668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4416

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Artes S.A. SPF

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Café Bloen Eck S.àr.l.

Caine Finance

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Caswell S.à r.l.

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