MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 79

14 janvier 2009

SOMMAIRE

Allied Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3747

All Seas Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3789

AM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3754

Aviapartner LH2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3753

Aviapartner LH3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3756

BC International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3792

Birnesto Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3755

Bond Subco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3782

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3790

Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3790

Dragonera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3792

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l.  . . . .

3792

Electro Service Betti s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3788

European Assets Management S.A.  . . . . . .

3789

Gama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3780

Garage DELTGEN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3747

Glencree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3788

Grefa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3790

Gregory Investments Holding S.A. . . . . . . .

3790

Jathori S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3763

JFW SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3758

Kapa Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3760

Knauf Gestion s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3791

Kobelco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3746

Les Charpentiers d'Aujourd-hui S.à.r.l. . . .

3747

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3756

Lupcin-Lux Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3755

Martin & Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3788

MCT Luxembourg Management S.à r.l.  . .

3746

Media Project International S.A.  . . . . . . . .

3746

Méditeranéenne de Yachting S.A.  . . . . . . .

3789

News Arts Nouveau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

3755

NSS Feeder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3765

Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3757

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

3791

Perpignan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3756

Polonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3749

Praedium Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3758

Prestige Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3748

Romain SCHMIDT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3748

Sanitaires & Chauffage LEONARD

SOEURS s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3746

Schema Base S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3759

Schimmelpfeng S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3754

SOLIT Information Security S.à r.l.  . . . . . .

3749

SR International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3753

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l. . . . . .

3757

Telsi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3789

Tiger Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3759

Tonus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3748

Toys Market-Pommerlach SA  . . . . . . . . . . .

3791

United Biscuits LuxCo S.C.A.  . . . . . . . . . . .

3758

3745

Kobelco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.528.

Le bilan au 30/06/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société anonyme
Bruno ABBATE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009000892/7824/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX03027. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Media Project International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 132.222.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.12.08.

Signature.

Référence de publication: 2009000894/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06885. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

MCT Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.740.

Le  bilan  rectifié  au  31  décembre  2007  (rectificatif  du  dépôt  du  bilan  au  31.12.2007  déposé  le  25  juillet  2008  no

L080108715.06) a été déposé au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000895/7941/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09717. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Sanitaires &amp; Chauffage LEONARD SOEURS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 12, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 45.403.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2008.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2009000896/658/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08651. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3746

Les Charpentiers d'Aujourd-hui S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 53.455.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23.12.2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009000899/658/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08590. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Garage DELTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 14, rue J.-P. Thill.

R.C.S. Luxembourg B 111.482.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009000900/658/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08593. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Allied Investors S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.612.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 5 décembre 2008

1) Fin des mandats de:
- M. Cornelius Martin BECTHEL, administrateur et président du conseil d'administration.
- M. Sinan SAR, administrateur.
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Nomination comme président du conseil d'administration:
- M. Pietro LONGO, précité.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALLIED INVESTORS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009001083/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3747

Prestige Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.235.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2008.

Signatures
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009000901/658/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08596. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Romain SCHMIDT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 3, rue de Wintrange.

R.C.S. Luxembourg B 51.711.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elvange, le 23.12.2008.

Signatures
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009000903/658/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08600. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Tonus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.803.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2008

<i>à 9:15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices Management S.à r.l., avec l'adresse professionnelle au 47, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant que Gérant de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion,

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci
terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Représenté par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009001321/1084/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3748

Polonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 61.432.

Société constituée le 5 novembre 1997 par Maître Jean-Joseph Wagner, acte publié au Mémorial C

n° 69 du 3 février 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2008

1. L'Assemblée accepte la démission des trois Administrateurs Monsieur Jean Wagener, Mesdames Paule Kettenmeyer

et Annick Braun.

2. L'Assemblée constate la démission du Commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen.
3. L'Assemblée nomme comme Administrateur pour une période de une année, soit jusqu'à L'Assemblée générale à

tenir en 2009

- Monsieur Marc Ambroisien, avec adresse professionnelle au 16, bd Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Madame Elise Lethuillier, avec adresse professionnelle au 16, bd Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Reinald Loutsch, avec adresse professionnelle au 16, bd Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
4.  L'Assemblée  nomme  comme  nouveau  Commissaire  aux  comptes  pour  une  période  de  une  année,  soit  jusqu'à

l'Assemblée à tenir en 2009, la société

- HRT Révision Sarl, avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
5. L'Assemblée générale décide de transférer le siège social du 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 16,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour extrait
Paule Kettenmeyer
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2009000924/279/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

SOLIT Information Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.625.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz zu Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Stefan Folz, Dipl.-lng.(FH) Nachrichtentechnik, geboren zu Saarlouis am 21. Juni 1972, wohnhaft in Her-

renacht 3a, 54340 Riol, Deutschland.

2.- Frau Elisabeth Folz, kaufmännische Angestellte, geboren zu Waldrach am 8. Mai 1966, wohnhaft in Herrenacht 3a,

54340 Riol, Deutschland.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

<i>Präambel

Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 1. Gegenstand der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft sind Beratungsdienstleistungen im Bereich Information

Security, der Verkauf von Soft- und Hardware sowie die Planung, Konzeption, Integration, Wartung und Auditierung von
Soft- und Hardware.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

3749

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen - ins-

besondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin -, sowie andere Unternehmen zu gründen.

Art. 2. Firma, Sitz und Dauer.
(1) Die Gesellschaft führt den Namen "SOLIT Information Security S.à r.l".
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

(3) Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 3. Gesellschaftskapital.
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert (100)

Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
a.- Herr Jörg Stefan Folz, vorgenannt, 99 Anteile zu 12.375 €.
b.- Frau Elisabeth Folz, vorgenannt, 1 Anteil zu 125 €. Gesamt: 100 Anteile zu 12.500 €.
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

(2) Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 4. Gesellschafterveränderung. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Le-

benden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

(1) Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter nur veräußert werden, wenn die Gesellschafter

durch Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter im voraus zustimmen. Der betroffene
Gesellschafter ist stimmberechtigt.

(2) Austrittsrecht
Jeder Gesellschafter kann den Austritt aus der Gesellschaft erklären
a. wenn ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt jederzeit oder
b. im übrigen nur sechs Monate vor einem Geschäftsjahresende. Die Austrittserklärung hat durch eingeschriebenen

Brief an die Gesellschaft zu erfolgen.

(3) Ausschluss
Ein Gesellschafter ist verpflichtet, ohne seine Zustimmung aus der Gesellschaft auszuscheiden,
a. wenn und sobald über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt

wird, sofort,

b. durch Gesellschafterbeschluss - bei dem er nicht stimmberechtigt ist - zu dem in dem Beschluss bestimmten Zeit-

punkt, jedoch nicht vor Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter

aa. wenn in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht innerhalb von zwei Monaten wieder

aufgehoben wird, oder

bb. wenn in seiner Person ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des

Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht, oder

cc. wenn das Anstellungsverhältnis eines Gesellschafters, der nach Artikel 5 verpflichtet ist, für die Gesellschaft tätig

zu sein, endet, aus welchem Grund auch immer; im Falle des Todes gilt Abs. (4).

(4) Tod eines Gesellschafters
Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters sind verpflichtet, aus der Gesellschaft auszuscheiden.
(5) Durchführung des Ausscheidens
a. Der ausscheidende Gesellschafter ist /seine Erben/Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen/ihren Geschäftsanteil

nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht
stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der
Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.

b. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält /seine Erben erhalten eine Abfindung nach Maßgabe dieses Vertrages, von

dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter (von mehreren als Teilschuldner), im Falle der Einziehung von
der Gesellschaft.

(6) Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft. Die verbleibenden Gesellschafter

haben unverzüglich einen Beschluss zu den Modalitäten der Fortführung zu fassen.

3750

Art. 5. Geschäftsführung.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

(2) Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbs-

verbot erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

(3) Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
(4) Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung ihres

Mandates verantwortlich.

(5) Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, sofern nicht

durch Gesellschafterbeschluss, insbesondere im Rahmen einer Geschäftsordnung, etwas anderes bestimmt wird.

(6) Im Verhältnis zur Gesellschaft ist jeder Geschäftsführer verpflichtet, die Geschäftsführungsbeschränkungen einzu-

halten, welche durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse festgesetzt sind oder werden.

(7) Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für alle Geschäfte, die

über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen.

Art. 6. Vertretung der Gesellschaft.
(1) Ein alleiniger Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die

Gesellschaft vertreten durch zwei Geschäftsführer gemeinsam. Durch Gesellschafterbeschluss kann die Vertretungsbe-
fugnis der Geschäftsführer abweichend geregelt werden.

Art. 7. Gesellschafterbeschlüsse. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann

soviele Stimmen abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterver-
sammlung auf Grund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Soweit nicht das Gesetz zwingend oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen, entscheiden die Gesell-

schafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesell-
schafter.

Nur mit 75 % der Stimmen aller Gesellschafter können beschlossen werden:
a. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
b. die Auflösung der Gesellschaft
c. die Beschlüsse gemäß §§ 6, 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages.
Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren. Das Protokoll ist von den Geschäftsführern zu unterzeich-

nen. Die Gesellschafter erhalten Abschriften.

Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem

Monat nach Beschlussfassung zulässig.

Art. 8. Gesellschafterversammlung.
(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
(2) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine Gesellschafterversammlung vorsieht, bedarf es der Abhaltung einer Ver-

sammlung nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich, mündlich oder in jeder anderen Form mit der zu treffenden
Bestimmung oder mit der Form der Stimmabgabe sich einverstanden erklären.

(3) Einberufung
a. Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Geschäftsführer einberufen. Versammlungsort ist der Sitz der

Gesellschaft, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss ein anderer Ort bestimmt wird.

b. Die ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung ist in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres einzu-

berufen zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung und die Entlastung der
Geschäftsführung. Im übrigen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es einem Geschäftsführer im Inter-
esse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

c. Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe an die letzte von dem

Gesellschafter der Gesellschaft mitgeteilte Adresse oder durch Übergabe gegen Empfangsbestätigung. Die Ladungsfrist
beträgt mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden nicht mitgerechnet. Mit
der Einladung sind die Beschlussgegenstände mitzuteilen.

d. Ist die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit Zustimmung aller Gesellschafter

gefasst werden.

Art. 9. Geschäftsjahr.
(1) Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
(2) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendneun.
(3) Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergan-

gene Geschäftsjahr aufzustellen, sofern nicht nach dem Gesetz der Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs Monate
des Geschäftsjahres aufgestellt werden darf.

3751

Art. 10. Jahresabschluss. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und

die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 11. Einsichtnahme. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz

und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 12. Gewinnverteilung.
(1) Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.  Fünf  Prozent  dieses  Gewinnes  werden  der  gesetzlichen  Rücklage  zugeführt,  bis  diese  zehn  Prozent  des  Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

(2) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines

Verlustvortrags,  soweit  der  sich  ergebende  Betrag  nicht  durch  Beschluss  nach  Abs.(3)  von  der  Verteilung  unter  die
Gesellschafter ausgeschlossen ist.

(3) Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklage einstellen

oder als Gewinn vortragen oder bestimmen, dass sie der Gesellschaft als Darlehen zu dem gemäß Gesellschafterbeschluss
festgesetzten Bedingungen verbleiben.

Art. 13. Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der

Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Wettbewerbsverbot. Ein Gesellschafter darf ohne vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschluss, bei dem

er nicht stimmberechtigt ist, in dem Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft keine Geschäfte machen für
eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbs-
tändig oder in jeder anderen Weise. Das Verbot umfasst insbesondere auch direkte oder indirekte Beteiligung oder
Beratung an Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkur-
renzunternehmen.

Art. 15. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Herr Jörg Stefan Folz, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet. Sind mehrere

Geschäftsführer ernannt, so wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verp-
flichtet.  Im  übrigen  hat  der  Geschäftsführer,  auf  dessen  Qualifikationen  die  Niederlassungserlaubnis  der  Gesellschaft
beruht, eine zwingende Mitzeichnungsbefugnis in all den Dingen, die im Zusammenhang mit der Niederlassungserlaubnis
stehen.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: J.S. Folz, E. Folz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 22 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15578. Reçu trente-et-un euros vingt-cinq cents

12.500 € à 0,25% = 31,25 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009001881/272/188.
(080190611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3752

SR International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 33.965.

EXTRAIT

<i>Extraits du procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 octobre 2008.

Il résulte du procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2008 qu'il a été décidé à l'unanimité

de transférer le siège social de la société ST International s-à.r.l. de 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 99, Grand-
Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009000936/2580/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Aviapartner LH2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.597.650,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.114.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 novembre 2008

L'associé unique de la Société accepte la démission de Monsieur Gerrit Bellon en tant que gérant de la Société avec

effet au 24 novembre 2008 et nomme avec effet au 24 novembre 2008 cinq nouveaux gérants pour une durée indéter-
minée:

- Lys Conseil SPRL, une société de droit belge ayant son siège social au Chemin du Bois Maret 24, 4910 Theux, Belgique

et immatriculée sous le numéro 0473.618.039;

- Monsieur Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1952 à Reims (France), demeurant au 4, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg;

- Monsieur Mark Redman, né le 4 avril 1968 à Bushey (Grande-Bretagne), demeurant au 16 Palace Street, Londres,

SW1 5JD, Grande-Bretagne;

- Monsieur Robert Van Goethem, né le 7 février 1961 à Galveston (Etats-Unis), demeurant au Prins van Oranjelaan

277, 1180 Bruxelles, Belgique; et

- Monsieur Peter Bluth, né le 9 août 1947 à Hambourg (Allemagne), demeurant au Memelstrasse 12, 65191 Wiesbaden,

Allemagne.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance est, à compter du 24 novembre 2008, composé comme suit:
- Lys Conseil SPRL;
- Monsieur Mark Redman;
- Monsieur Antoine Clauzel;
- Monsieur Robert Van Goethem;
- Monsieur Peter Bluth; et
- DiliVer 7 BVBA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aviapartner LH2 S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001312/5499/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3753

Schimmelpfeng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.557.

EXTRAIT

II résulte des résolutions des associés en date du 11 décembre 2008 que les personnes suivantes ont démissionné avec

effet immédiat de leurs fonctions de gérant de la Société:

- Mr. Robert Faber, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle 121 Avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg.

- Ms. Adriana de Alcantara, née le 29 juillet 1970 à Sao Paulo au Brésil, ayant pour adresse 26 Boulevard Royal L-1371

Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la société suivante a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée:

- Alcanjane Sàrl, ayant son siège social au 2 Rue de la Paix L-7244 Bereldange au Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.007.

Le Conseil de Gérance est composé comme suit depuis le 11 décembre 2008:
- Alcanjane Sàrl
- Mr. Marcel Stephany

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Helenhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009001080/4170/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

AM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 57.141.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 28 novembre 2008 que:
1) L'Assemblée a décidé de révoquer Madame Sabrina MARTIN de ses fonctions d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

2) L'Assemblée a décidé de révoquer Madame Monique TOULLY de ses fonctions d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

3) L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Fernando Jorge DIAS CARAMELO, né le 08/01/1970 à Tondela, Por-

tugal, demeurant à L-4545 Differdange, Rue Pierre Dupong, 49, en tant qu'administrateur de la Société en remplacement
de Madame Sabrina MARTIN.

Le mandat de Monsieur Fernando Jorge DIAS CARAMELO prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2012.

4) L'Assemblée a décidé de nommer Madame Christiane TERZI, née le 17/08/1963 à Aumetz, France, secrétaire,

demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche, France, Rue du 18 juin 1940, 21, en tant qu'administrateur de la Société en rem-
placement de Madame Monique TOULLY.

Le mandat de Madame Christiane TERZI prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur André MARTIN, adresse profession-

nelle: Rue des Roses, 2A, L-3367 Leudelange.

Le mandat de Monsieur André MARTIN prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

3754

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pour extrait conforme
André MARTIN

Référence de publication: 2009001081/320/31.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Birnesto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.705.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 5 décembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de catégorie A de:
- M. Pietro LONGO.
2) Réduction du nombre d'administrateurs de quatre à trois.

Luxembourg, le 5/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIRNESTO INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009001084/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

News Arts Nouveau Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 63.271.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001230/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Lupcin-Lux Schmiede, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUPCIN-LUX SCHMIEDE
Signature

Référence de publication: 2009001242/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06373. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3755

Perpignan SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.470.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 novembre 2008

M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Pietro LONGO, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 09/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PERPIGNAN SA
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009001085/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.770.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.145.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 30 octobre 2008 que Lone Star Capital Investments S.àr.l., ayant

son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a transféré la part sociale préférentielle détenue dans la
Société à la société Shining Nova 5 Holding, une société constituée d'après le droit Iles Cayman, avec siège social à Criquet
Square, George Town, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, immatriculée sous le numéro 218874.

Suite à ce contrat du 30 octobre 2008, la part sociale préférentielle de la Société est donc maintenant détenue par

Shining Nova 5 Holding.

Pour extrait sincère et conforme
LSF Shining Nova 5 Investments S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001306/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Aviapartner LH3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.595.975,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.098.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 novembre 2008

L'associé unique de la Société accepte la démission de Monsieur Gerrit Bellon en tant que gérant de la Société avec

effet au 24 novembre 2008 et nomme avec effet au 24 novembre 2008 cinq nouveaux gérants pour une durée indéter-
minée:

- Lys Conseil SPRL, une société de droit belge ayant son siège social au Chemin du Bois Maret 24, 4910 Theux, Belgique

et immatriculée sous le numéro 0473.618.039;

- Monsieur Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1952 à Reims (France), demeurant au 4, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg;

3756

- Monsieur Mark Redman, né le 4 avril 1968 à Bushey (Grande-Bretagne), demeurant au 16 Palace Street, Londres,

SW1 5JD, Grande-Bretagne;

- Monsieur Robert Van Goethem, né le 7 février 1961 à Galveston (Etats-Unis), demeurant au Prins van Oranjelaan

277, 1180 Bruxelles, Belgique; et

- Monsieur Peter Bluth, né le 9 août 1947 à Hambourg (Allemagne), demeurant au Memelstrasse 12, 65191 Wiesbaden,

Allemagne.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance est, à compter du 24 novembre 2008, composé comme suit:
- Lys Conseil SPRL;
- Monsieur Mark Redman;
- Monsieur Antoine Clauzel;
- Monsieur Robert Van Goethem;
- Monsieur Peter Bluth; et
- DiliVer 7 BVBA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
Aviapartner LH3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001309/5499/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09669. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.620.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.106.

En date du 12 décembre 2008, SJM International, Inc, associée unique de la Société, a transféré la totalité des 340.500

parts sociales qu'elle détenait à St. Jude Medical Bermuda GP ayant pour adresse Milner House, 18 Parliament Street, HM
1561 Hamilton HM FX, Bermudes.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
St Jude Medical Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009001307/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09266. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.494.

Par décision du 09 décembre 2008, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Carlo SANTOIEMMA,

employé privé, résidant professionnellement 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg comme Président du
conseil d'administration.

PAPER S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009001317/7989/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3757

United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 1.748.264,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.463.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 15 décembre 2008

Les actionnaires de la Société ont renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises de la Société, soit Ernst &amp; Young S.A.,

pour une durée déterminée prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels
clos au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001310/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

JFW SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.069.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> novembre 2008

<i>Résolution

Nomination de Mademoiselle Daphnée WEERTS, née à Danbury, Connecticut, USA, le 7 août 1985, demeurant à

B-4053 Embourg, 16, rue Jacques Musch, au poste d'administrateur de la société anonyme, JFW s.a., pour une durée
déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale de 2009.

Nomination de Monsieur Gérard WEERTS, né à Verviers, Belgique, le 1 

er

 décembre 1954, demeurant à L-1842

Howald, 16, avenue du Grand Duc Jean, au poste d'administrateur délégué de la société anonyme, JFW s.a.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2009001311/9523/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09737. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Praedium Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 103.190.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 9 décembre 2008

Monsieur David SMITH, né le 4 mai 1940 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 51 Chester Square,

SW1 W9HS Londres (Grande-Bretagne), démissionne de son mandat de gérant.

Monsieur Ely Michel RUIMY, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) et demeurant professionnellement au 25

Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres (Grande-Bretagne) ainsi que Monsieur Franck RUIMY, né le 6 février 1971 à Casa-
blanca (Maroc) et demeurant professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres (Grande-Bretagne), ont le
pouvoir d'engager la société par leur seule signature individuelle.

Traduction

Mr David SMITH, born on 4 May 1940 in New York (USA) and residing in 51 Chester Square, SW1 W9HS London

(United Kingdom), resigned from his position as manager.

Mr Ely Michel RUIMY, born on 31 December 1964 in Casablanca (Morocco) and residing professionally in 25 Knights-

bridge, SW1X 7RZ London (United Kingdom) and Mr Franck RUIMY, born on 6 February 1971 in Casablanca (Morocco)

3758

and residing professionally in 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London (United Kingdom), have the power to bind the Com-
pany by their own individual signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001313/7091/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2008 que:
- Monsieur Lee Fixer a démissionné de son mandat de gérant, il est remplacé par Monsieur Steven Boyd, né le 28 mars

1977 à Pennsylvanie (USA), demeurant à NY-10178 New York (USA), 101 Park Avenue, 48th Floor.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001315/304/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Schema Base S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 décembre 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance. L'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

Conseil d'administration
- Monsieur Roberto De Luca, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, Administrateur;

- Madame Valérie Wesquy, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement 3 rue Belle Vue, L-1227 Luxem-

bourg, Adminisitrateur;

- Madame Annalisa Ciampoli, résidant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg , Admi-

nistrateur.

Commissaire aux Comptes
Global Trust Advisors S.A., société ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHEMA BASE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009001316/7989/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3759

Kapa Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 143.650.

STATUTS

L'an deux mil huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- GEMACO, S.à r.L, société anonyme, ayant son siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.206,

ici représentée par Monsieur Frank MANNES, maître-électricien, demeurant à L-7330 Heisdorf, 29, rue de Luxem-

bourg, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature en sa qualité de gérant unique, et

2.- KAPA PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général

Omar N. Bradley, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36.959,

ici  représentée  par  Monsieur  Patrick  CASTEL,  administrateur-délégué,  demeurant  à  L-1279  Luxembourg,  23,  rue

Général Omar N. Bradley, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature en sa qualité d'administrateur-
délégué.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KAPA TECHNOLOGIES S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d'électricité générale et l'installation de systèmes d'alarmes, de sécurité

et de télécommunications ainsi que la commercialisation et la vente de matériel y relatif.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption:

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

3760

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit

ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

L'assemblée générale des actionnaires décidera du pouvoir d'engager la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

3761

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art.13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2008.

L'assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) GEMACO S.à r.l., préqualifiée, CINQ CENT DIX actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2) KAPA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX actions . . . . . . . . . .

490

TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frank MANNES, maître-électricien, demeurant à L-7330 Heisdorf, 29, rue de Luxembourg, né à Esch-sur-

Alzette, le 2 janvier 1965,

b) Monsieur Patrick CASTEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Général Omar N.

Bradley, né à Metz (France), le 21 juillet 1964,

c) Monsieur Jean-Robert VIREY, directeur de société, demeurant à F-57190 Yutz, 2, rue de Reims (France), né à

Thionville (France), le 23 mai 1960.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
5) Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société: Monsieur Frank MANNES, préqualifié.

3762

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué

avec celle de l'un des autres administrateurs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frank Mannes, Patrick Castel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2008. LAC / 2008 / 48866. Reçu à 0,5%: deux cent cinquante euros

(250 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001834/202/177.
(080191120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Jathori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.652.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
1.- Herr Jan RIEMANN, Student, geboren in Darmstadt (Deutschland), am 31. August 1987, wohnhaft in D-65719

Hofheim, In den Weingärten 8 (Deutschland);

2.- Herr Thomas RIEMANN, Schüler, geboren in Frankfurt am Main (Deutschland), am 20. Oktober 1990, wohnhaft

in D-65719 Hofheim, In den Weingärten 8 (Deutschland);

beide hier vertreten durch Herrn Robert LANGMANTEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in L-1750

Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie "ne varietur"
durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde und gegenwärtiger Urkunde beigefügt
bleibt.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Sind erschienen:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung "JATHORI S.à r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

3763

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zwölftau-

sendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile zu je einem Euro (EUR 1,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung der Anteile

Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Jan RIEMANN, vorbenannt, sechstausendzweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

2.- Herr Thomas RIEMANN, vorbenannt, sechstausendzweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

TOTAL: zwölftausenfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

3764

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dr Achim RIEMANN, Geschäftsführer, geboren in Hessisch-Lichtenau (Deutschland), am 15. September 1953,

wohnhaft in D-65719 Hof heim, In den Weingärten 8 (Deutschland)

2.- Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Robert Langmantel, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008, LAC/2008/ 50162. Reçu à 5,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. Dezember 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001839/202/106.
(080191169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

NSS Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.661.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of November,
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

NSS New Luxco S.A., a public company limited by shares (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number
121.655.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of two (2) proxies given on November, 2008,

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a public company limited by shares (société anonyme):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public company limited by shares (société anonyme) under the name of "NSS

Feeder S.A." (the "Company") governed by the law of August 10 , 1915 on commercial companies as amended (the "Law")
and by the present articles (the "Articles").

Art. 2. Under these Articles the following terms shall have the following meanings:
Authorized Transfer, means together or alone the Evergreen Authorized Transfer and the Shareholders Authorized

Transfer.

Advisory Board, means the advisory board of Pelican;
Annual Business Plan means the strategic business plan approved or adopted for each calendar year, which shall be

submitted by the Management Team and the NREP Investor as of date of the incorporation of Pelican and be approved
by the Advisory Board within thirty (30) days;

Buy-Sell Mechanism, means the transfer mechanism described under Article 8 of the present Articles;

3765

BRB Investor, means BRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register; and

Evergreen Investor means Evergreen Real Estate Partners Europe S.á r.l., a private limited liability company (société a

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, number 121.655;

Extraordinary Transactions means any transaction that materially deviates from the ordinary course of the business

which is not specifically provided for in the Annual Business Plan and Operating Budget, including, without limitation, any
entity sale, merger, reorganization, bulk sale, transfers of any investment or other similar extraordinary transaction not
specifically contemplated by the Annual Business Plan and Operating Budget;

Investors means NREP Carried Interest Vehicle, NREP Investor, Management Team Investors, Evergreen Investor and

BRB Investor and Pelican Management Vehicle all together or designated separately as an "Investor";

Listing means the admission of the Company or any of its subsidiaries, or any special purpose vehicle formed for that

purpose, to the official list of any stock exchange;

Lock Up Agreement means each of (i) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen LLC

dated as of April 27, 2005, (ii) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen Acquisition LLC
dated as of April 27, 2005, and (iii) that certain Limited Liability Company Agreement of Lock Up-Evergreen Development
LLC dated as of April 27, 2005, as each such agreement may be amended from time to time, with respect the Evergreen
Investor or its Affiliates;

Luxembourg Group, means MIV, New Luxco, the Company, Sub Feeder and Pelican;
Management Carry means one hundred percent (100%) of the proceeds or profits allotted to the Class C Share of

Pelican as per the calculation method state on article 23 of the articles of Pelican;

Management Team Investors, means the members of the management team of Pelican who hold shares of Pelican

Management Vehicle; Major Decision, means any of the matters described in this Article 2 under Listing or Trade Sale
and Extraordinary Transaction, whether such matter relates to Pelican, any subsidiary of Pelican, the management com-
pany or any entity in which an investment has been made, which may be brought before the Advisory Board by any
Investor;

Major Decision Dispute, means, subject to the other provisions of these Articles, the failure of the Advisory Board to

acknowledge any Major Decision which failure to agree has continued for a period of thirty (30) days after a Major Decision
Dispute Notice has been given by an Investor to each other Investor;

Major Decision Dispute Notice, shall mean a written notice that contains a description of a Major Decision which the

Advisory Board has been unable to acknowledge and which contains the following text typed in BOLD PRINT on the
face of the Major Decision Dispute Notice;

"This notice is given pursuant to the articles of NSS Pelican S.à.r.l. (the "Pelican Articles") in order to advise an investor

that a major decision dispute will/may exist under the articles unless the advisory board is able to agree within thirty (30)
days with respect to the matter or matters set forth in this notice."

MIV, means NSS Management Investment Vehicle S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

New Luxco, means NSS New Luxco S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

Non-Triggering Investor, means any Investors involved by the Triggering Investor in the Buy-Sell Mechanism as set

forth on Article 7 and Article 8;

NREP Investor, means NREP Pelican Holding 1 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) incorporated and

existing under the laws of the Denmark, having its registered office at Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, Denmark,
under registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767512;

NREP Carried Interest Vehicle, means NREP Pelican Holding 2 ApS, a limited liability company (Anpartsselskab) in-

corporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Denmark,  having  its  registered  office  at  Springforbivej  4,  DK-2930
Klampenborg, Denmark, under registered with the Danish Commerce and Companies Agency, under number 31767563;

NREP Carried Interest Vehicle together with NREP Investor designated here after separately as a "NREP Party" and

together as the "NREP Parties";

Operating Budget, shall mean the annual operating budget for the Pelican and/or each investment, as the context may

require.

Pelican, means NSS Pelican S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

3766

Pelican Management Vehicle means Pelican Management Holding ApS, a private limited company, formed and existing

under the laws of Denmark having its registered address at Krogvej 46, DK-2830 Virum,

Shareholder Contribution means the contribution made by a Shareholder of the Company, or an affiliate of such

Shareholder, to the Company, or directly to any of the asset companies, in the form of an equity contribution and / or
in the form of Shareholder loans,

Shares, means any shares issued by the Company,
Shareholders means the shareholders of the Company designated together or separately as a "Shareholder";
Sub Feeder, means NSS Sub Feeder S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, in due process of registration with the Luxembourg Trade and Company Register;

Trade Sale means the sale of the whole or substantially all the business of the Company, the sale of all or substantially

all of the assets of the Company or its subsidiaries or the sale of all or substantially all of the assets of the Company or
its subsidiaries located in a particular country within Denmark, Sweden, Finland and Norway, including, but not limited
to, by way of a sale of assets of the Company, a sale of all the outstanding shares of the Company, or a sale of assets,
units or shares of any subsidiary of the Company;

Triggering Investor, means the Investor desiring to trigger the Buy-Sell Mechanism,
Washington, means Washington State Investment Board, an agency of the State of Washington.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates). In general, the Company may carry out any financial, commercial,
industrial, personal or real estate transactions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions what-
soever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development
or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The share capital is set at thirty-one thousand and one Euro (€ 31,001.-) represented by thirty one thousand

(31,000) Class FA Shares and one (1) Class FC Share all of a nominal value of one Euro (€ 1.-) each. The shares may be
created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.
The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with the Articles and legal requirements.

Art. 7. Every transfer pursuant to the following Article 7 shall be implemented according to the Buy-Sell Mechanism

as described under Article 8:

Art. 7.1. Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, a Shareholder may not directly or indirectly sell,

transfer, assign, mortgage, charge, pledge or otherwise dispose of any of its Class FA Shares and Class FC Share or of
any interest in Class FA Shares and Class FC Share or any rights attached to them (including any transfer or assignment

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of all or any part of such Shareholder's interest to a person who becomes an assignee of a beneficial interest in the profits,
losses and distributions or dividends even though not becoming a Shareholder), except:

(i) with prior written consent of the Investors, and the duly authorized decision held by all Shareholders (the "Share-

holder Authorized Transfer")

(ii) upon thirty (30) days' prior written notice to the other Investors, the Evergreen Investor shall be entitled to freely

transfer its Class FA Shares between companies directly or indirectly controlled (i.e., shareholding and voting rights
exceeding 50%) by them or to Washington or to a company or other entity directly or indirectly controlled (i.e., share-
holding and voting rights exceeding 50%) by them or Washington; provided that if the transfer is made to a company
directly or indirectly controlled (meaning as aforesaid) by Washington, Evergreen or the Evergreen Investor, then if that
company ceases to be so controlled by Washington, Evergreen or the Evergreen Investor (as the case may be) it shall
immediately prior to such control lapsing re-transfer its Shares to the transferring Party or, at the transferring Party's
option, to a company controlled (meaning as aforesaid) by it and further provided that any company acquiring such Class
FA Shares shall be bound be the terms and conditions of these Articles, (the "Evergreen Authorized Transfer").

Art. 7.2. If at any time after the incorporation there exists a Major Decision Dispute, in which case Evergreen Investor

is entitled to initiate the Buy-Sell Mechanism set forth in Article 8 as the Triggering Investor, (the "Major Dispute Me-
chanism").

Once the Major Dispute Mechanism is initiated by Evergreen Investor, the following events may occur:
(i) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under Article 8.2

(i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under Article 8.2

(ii) all the shares held by Evergreen Investor on the Luxembourg Group.

Pursuant to the above if Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of

the following indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in its articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 7.3. At any time following the third anniversary of the date of the incorporation of the Company the Buy-Sell

Mechanism described under Article 8 may be initiated in accordance with the present Article 7, in which case either the
Evergreen Investor or the NREP Investor may be the Triggering Investor (as described under Article 8), (the "Third
Anniversary Mechanism").

Once the Third Anniversary Mechanism is initiated by Evergreen Investor or the NREP Investor, the following events

may occur:

(i) each of Evergreen Investor or the NREP Investor acting as Non-Triggering investor may decide to sell as per the

process described under Article 8.2 (i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) each Evergreen Investor or the NREP Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the

process described under Article 8.2 (ii) all the shares held by the Triggering Investor on the Luxembourg Group.

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in the articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 7.4. In the event of a transfer of any shares in the Luxembourg Group by the Evergreen Investor (other than a

Shareholder Authorized Transfer) or a change of control in the Evergreen Investor, the Buy-Sell Mechanism described
under Article 8 may be initiated in accordance with the present Article 7, in which case only the NREP Investor may be
the Triggering Investor, (the "Evergreen Change of Control Mechanism"). Once the Evergreen Change of Control Me-
chanism is initiated by NREP Investor, the following events may occur:

(i) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to sell as per the process described under Article

8.2 (i) all the shares it holds on the Luxembourg Group.

(ii) Evergreen Investor acting as Non-Triggering Investor may decide to buy as per the process described under Article

8.2 (ii) all the shares held by NREP Parties on the Luxembourg Group.

3768

In each case that Evergreen Investor sells its shares a notification shall be sent to BRB Investor, with one of the following

indications:

(i) Evergreen Investor notifies to BRB Investor its intention to cause BRB Investor to sell all BRB Investor's shares in

Luxembourg Group at the same terms and conditions as its own shares and as per the mechanism described in the articles
of Sub Feeder, or

(ii) Evergreen Investor notifies to BRB Investor, it may exercise its tag along right as described in the articles of Sub

Feeder, by virtue of which BRB Investor's shares in Luxembourg Group shall be bought by the buying party at the same
terms and conditions as the Evergreen Investor's shares in Luxembourg Group.

Art. 8. This Article 8 describes the Buy-Sell Mechanism to be executed as the case may be for any of the provisions

of Article 7.

A Triggering Investor may initiate the Buy-Sell Mechanism by submitting in writing to the NREP Investor or the Ever-

green Investor, as the case may be (the "Non-Triggering Investor"), a statement that it is triggering the Buy-Sell Mechanism
including in the notification its valuation of the Company on a per share basis (the "Buy-Sell Value"), pursuant to this
Article 8.

Art. 8.1. The Buy-Sell Value shall be stated on the assumption that any Class FA Shares and Class FC Share held by

New Luxco would be transferred without any future Management Carry entitlements and that for the past the Manage-
ment Carry shall be calculated and paid to the New Luxco only as of the effective date of the respective share transfer.
If Evergreen Investor is the buyer of the Class FA Shares and Class FC Share pursuant to the Buy-Sell Mechanism, it shall
procure that the New Luxco receives 100% of its Management Carry entitlement.

Art. 8.2. Within 120 days of receipt of the notification from the Triggering Investor, the Non-Triggering Investor shall

respond in writing to the Triggering Investor declaring its intention to either:

(i) Sell all (but not part) of the Class FA Shares and Class FC Share it holds in the share capital of the Company to the

Triggering Investor at the Buy-Sell Value per share, or

(ii) Acquire all (but not part) of the Class FA Shares and Class FC Share held in the share capital of the Company by

the Triggering Investor at the Buy-Sell Value per share,

and the Triggering Investor shall be bound to proceed in accordance with the Non-Triggering Investor's election. If

the Non-Triggering Investor elects to buy the Triggering Investor's Class FA Shares and Class FC Share, it shall immediately
post to the Triggering Investor a non-refundable deposit equal to the lesser of five million United States Dollars ($
5,000,000.-) and five percent (5%) of the total purchase price and close the Class FA Shares and Class FC Share sale and
purchase transaction within sixty (60) days from the receipt of the Non-Triggering Investor's election by the Triggering
Investor. If the Non-Triggering Investor elects to sell its Class FA Shares and Class FC Share to the Triggering Investor,
the Triggering Investor shall immediately post to the Non-Triggering Investor a non-refundable deposit equal to the lesser
of five million United States Dollars ($ 5,000,000.-) and five percent (5%) of the total purchase price and close Class FA
Shares and Class FC Share sale and purchase the transaction within sixty (60) days from the receipt of the Non-Triggering
Investor's election by the Triggering Investor. Such deposit amounts shall be forfeited and the selling party shall be entitled
to keep it as lump sum compensation in the event that the buying party fails to complete the acquisition in accordance
with these Articles.

Art. 8.3. Place and Timing of Completion. If the Evergreen Investor (the "Purchasing Investor"), exercises its right or

becomes bound under the provisions of this Article 8 to purchase the Class FA Shares and Class FC Share of the New
Luxco, (a "Selling Investor"), then completion of the purchase shall take place at the registered office of the Company
within the time periods specified in these Articles or, in the absence of any explicit time periods as soon as reasonably
practical after the Purchasing Investor becomes bound to purchase the Class FA Shares and Class FC Share.

Art. 8.4. The following provisions set the mechanism to be executed for the share purchase be completed (the "Share

Purchase Completion"). At the Share Purchase Completion:

a. the Selling Investor shall deliver (or procure that there are delivered) to the Purchasing Investors:
- a duly completed share transfer form transferring the legal and beneficial ownership of its Shares to the Purchasing

Investors (or as it may direct);

- the share certificates relating to the Shares (if applicable) or the shareholders' register; and
- such other documents as the Purchasing Investor may reasonably require to show good title to the Shares or to

enable the Purchasing Investor to be registered as the holder of the Shares;

b. the Purchasing Investor shall pay (or shall procure that there is paid) to the Selling Investor the purchase moneys;
c. the Selling Investor shall deliver to the Purchasing Investor the written resignations of all officers or members of

any board or committee of the companies appointed by the Selling Investor under these Articles. Such resigning officers
and members shall execute a release, in a form acknowledged by the Advisory Board, releasing the Company from any
and all liabilities in relation to such officer's or member's holding or loss of their position as an officer or member,
respectively; and(

d. the Selling Investor will be released from any further obligation to make Shareholder Contributions to the Company.

3769

Art. 8.5. The Adjustments to Purchase Price:

Art. 8.5.1. Payment of Debts. If, at the Share Purchase Completion, the Selling Investor has any outstanding debts to

the Company or the Purchasing Investor relating to the Company (but in each case only to the extent the amount of
such debts have been agreed by the parties or have been confirmed by an arbitration award or a final nonappealable
judgment, as applicable), all proceeds of the purchase price due the Selling Investor for its Class FA Shares and Class FC
Share will be paid to the Company or the Purchasing Investor (pro rata in accordance with the amounts owed by the
Selling Investor to each) for and on behalf of the Selling Investor until all such debts will have been paid and discharged
in full.

Art. 8.5.2. Set-off. The Purchasing Investor will be entitled to deduct from the amounts otherwise payable to the Selling

Investor, any damages owed by reason of any default by the Selling Investor but in each case only to the extent agreed
by the parties or to the extent such damages have been reduced to an arbitration award or a final nonappealable judgment,
as applicable. If any such damages have not been so reduced and the parties fail to agree, then a reasonable amount shall
be held in escrow with the escrowed until a final determination with respect to such damages has been made.

Art. 8.5.3. Management Carry Deduction. The Purchasing Investor shall be entitled to deduct from the purchase price

any latent or accrued Management Carry allocated to the Selling investor pro rata based on its shareholding.

Art. 8.6. Operations in Pre-Closing Period. From the date the Buy-Sell Notice is given until the Share Purchase Com-

pletion, provided that, subject to the approval of each Investor, and unless otherwise accounted for in the calculations
pursuant to this Article 8, any and all dividends or distributions received by the Selling Investor from the Company during
such period representing dividends shall be credited against and reduce the price otherwise payable to the Selling Investor
for its Class FA Shares and Class FC Share and any equity contributions made by the Selling Investor to the Company
during such period shall be added to and increase the price otherwise payable to the Selling Investor for its Class FA
Shares and Class FC Share, and the Company shall not enter into any contracts or agreements, or otherwise agree, to
sell or otherwise dispose of any of the Investments then owned by the Company; however, the Company shall be au-
thorized to consummate any transactions which were the subject of binding contractual obligations entered into prior
to the commencement of such period.

Art. 8.7. Suspension of Buy-Sell Transaction. In the event that a buy-sell or similar provision is exercised by a third-

party with respect to an investment prior to the Share Purchase Completion, the Share Purchase Completion shall be
suspended and delayed until the closing of the buy-sell or other similar rights with respect to such Investment has been
closed.

Title III. - Management

Art. 9. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, divided into two

categories, respectively denominated "Category A Directors" and "Category B Directors", either shareholders or not,
who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 10. The board of directors will elect among its members a chairman. The board of directors convenes upon call

by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time two directors so
request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B Director. Any decisions taken by the
board of directors shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B Director. In
case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 11. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of

3770

association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 12. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and one

Category B Director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 13 of the present articles of association.

Art. 13. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 14. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 15. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title IV. - General meeting

Art. 16. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th of

May of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day, the general meeting will be held on the next following
business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 18. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
reduced.

The balance of the net profit shall be distributed to the shareholders according to the following rules and order of

priority

1. All proceeds or profits originating from the Class SFC Share(s) in NSS Sub Feeder S.à r.l. ("Sub Feeder") a limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register (as defined in the articles of Sub Feeder) shall be exclusively paid
to the holder of the Class FC Share;

2. Any other proceeds or profits shall be paid to the holders of Class FA Shares in proportion to his/their shareholding

in the Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

All the shares of the company give right and entitlement to an equal share of the liquidation proceeds.

Title VIII. - General provision

Art. 20. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

of December 2009.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription &amp; Payment

- NSS New LuxCo S.A., prenamed, declared to subscribe for four thousand six hundred and seventy-five (4,675) Class

FA Shares and to one (1) Class FC Share all at their nominal value of one Euro (€ 1.-) each and have them fully paid up
their nominal value by contribution in cash of four thousand six hundred and seventy-six Euro (€4,676.-).

3771

- Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., prenamed, declared to subscribe for twenty-six thousand three hun-

dred and twenty-five (26,325) Class FA Shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twenty-six thousand three hundred and twenty-five Euro (€ 26,325.-).

The amount of thirty-one thousand and one Euro (€ 31,001.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Law have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>General meeting of the shareholders

The above named persons, being the shareholders of the Company and representing its entire share capital, have

passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:

<i>Category A Director:

- Mr. Rob Jenner, Vice President, born on June 5 

th

 , 1976 in Rinteln, Germany with professional address at Equitable

House; 47 King William Street, London, England, EC4R 9AF, United Kingdom.

<i>Category B Directors:

- Mr. Alain Heinz, accountant officer, born on May 17 

th

 , 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- Mr. Jean Pascal Caruso, company director, born on 6 July 1975 in Metz, France, with professional address is at 121

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and one Category

B Director.

3. Read S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

Luxembourg law, having its registered office at 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 45.083 is appointed as statutory auditor.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
5. The registered office of the Company is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands English states that on request of the companies appearing, the present deed

is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette.
The document having been read to the proxyholder of the companies appearing, the same signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

NSS New LuxCo S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, numéro B 121.655.

ici représentées par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu de deux (2) procurations délivrées en novembre 2008. Lesquelles
procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire Instrumentant,
resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3772

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NSS Feeder S.A." (la "Société"), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle qu'amendée (la "Loi") ainsi qu'aux dispositions
des présents statuts (les "Statuts").

Art. 2 . En vertu des présent Statuts, les termes suivants ont la signification suivante:
Transfert Autorisé, désigne collectivement ou individuellement les Transfert Autorisé d'Evergreen et le Transfert

Autorisé des Actionnaires.

Conseil d'Investissement, signifie le Conseil d'Investissement de Pelican;
Plan Annuel signifie le plan d'affaires stratégique approuvé ou adopté pour chaque année civile, qui doit être présentée

par l'équipe de direction et par l'Investisseur NREP à la date de constitution de Pélican et qui devra être approuvé par le
Conseil d'Investissment dans les trente (30) jours,

Mécanisme d'Achat-Vente, signifie le mécanisme de transfert décrit à l'Article 8 des présents Statuts;
Investisseur BRB, désigne BRB Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au prés du Registre
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et

Investisseur Evergreen désigne Evergreen Real Estate Partners Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, enregistrée au près du Registre
de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.655;

Transactions Extraordinaires signifie toute opération qui s'écarte sensiblement du cours normal des décision prises

par l'entreprise qui n'est pas spécifiquement prévue dans le Plan Annuel ni dans le Budget de Fonctionnement, y compris,
sans limitation, toute vente d'entité, fusion, réorganisation, vente en bloc, transferts de tout investissement ou d'autres
transactions extraordinaire ne sont pas expressément prévues ni par le Plan Annuel ni par le Budget de Fonctionnement;

Investisseurs signifie NREP Carried Interest Vehicle, l'Investisseur NREP, l'Equipe de Gestion, l'Investisseur Evergreen,

l'Investisseur BRB et Pelican Management Vehicle tous ensemble, ou séparément désignés comme un "Investisseur";

Cotation signifie la cotation des actions de la Société ou l'une de ses filiales, ou de tout véhicule spécialisé créée dans

cet objectif, sur un marché réglementé;

Lock Up signifie chacun des accords suivant (i) l'accord sur une société à responsabilité limitée tel que définie dans

l'Accord avec Lock-Up Evergreen LLC en date du 27 avril 2005, (ii) certaines des sociétés à responsabilité limitée à
l'Accord de Lock-Up Evergreen Acquisition LLC en date 27 avril, 2005, et (iii) l'accord sur une société à responsabilité
limitée tel que définie dans l'Accord de Lock-Up Evergreen LLC en date du 27 avril 2005, tel que modifié ou amendé, vis-
à-vis de l'Investisseur Evergreen ou une de ses sociétés affiliés;

Groupe Luxembourgeois, désigne les sociétés suivante ensemble, MIV, New Luxco, la Société, Sub Feeder et Pelican;
Carry de Gestion signifie de cent pour cent (100%) des montants ou des bénéfices alloués aux Actions de Classe C

de Pelican sur une base unitaire selon la methode de calcul décrite à l'article 23 des statuts de Pelican;

Equipe de Gestion, signifie de les membres l'équipe de direction de Pelican qui déteinnent des actions dans le capital

de Pelican Management Vehicle;

Décision Majeure, signifie l'un ou l'autre des sujets décrits dans cet article 2 sous Cotation ou Commerce/Vente et

Transactions Extraordinaires, si ce sujet a trait à Pelican ou une filiale de Pelican, la société de gestion ou à toute entité
dans laquelle un investissement a été réalisé, et qui peut être portée à la connaissance du Conseil d'Investissement par
n'importe lequel des Investisseurs;

Litige sur Décision Majeure, signifie, sous réserve des dispositions contraire des Statuts, l'échec constaté du Conseil

d'Investissement de prendre tout acte d'une Décision Majeure et qui en l'absence d'accord aurait perduré pendant une
période de trente (30) jours après qu'une Notification de Litige sur Décision Majeure ait été donné par un Investisseur
aux autres Investisseurs;

Notification de Litige sur Décision Majeure, désigne un avis écrit qui contient une description d'une Décision Majeure

et dont le Conseil d'Investissement n'a pas été en mesure de prendre acte, cet avis doit contenir le texte suivant saisi en
caractères gras sur la première page de la Notification de Règlement des Différends;

"La présente Notification est donné conformément aux statuts de NSS PELICAN S.à r.l. (Les "Statuts de Pelican") dans

le but de notifier à un Investisseur qu'un Litige sur Décision Majeure pourrait exister/existera en vertu des Statuts de
Pelican, à moins que le Conseil d'Investissement soit en mesure de s'entendre dans un délai de trente (30) jours à sur la
question ou les questions énoncées dans la présente NOTIFICATION".

MIV, désigne NSS Management Investment Vehicle S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce
et de Sociétés de Luxembourg;

New Luxco, désigne NSS New Luxco S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg le commerce et le registre des entreprises;

3773

Investisseur Impliqué, désigne tout Investisseur mis encause par l'Investisseur Déclenchant dans le Mécanisme d'Achat-

Vente énoncé aux articles 7 et 8;

Investisseur NREP, désigne NREP Pelican Holding 1 ApS, société à responsabilité limitée (Anpartsselskab), constituée

et existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Springforbivej 4, DK-2930 Klampenborg, enregistrée
au près du Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767512;

NREP Carried Interest Vehicle, signifie NREP Pélican Holding 2 ApS, une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab)  existant  en  vertu  des  lois  du  Danemark,  ayant  son  siège  social  à  Springforbivej  4,  DK-2930  Klampenborg,
Danemark, enregistré auprès Registre Central des Entreprises Danois, sous le numéro 31767563;

NREP Carried Interest Vehicle avec les Investisseur NREP désigné ci-après séparément comme la "Partie NREP",

ensemble comme les "Parties NREP";

Budget de Fonctionnement, désigne le budget de fonctionnement annuel de Pelican et / ou de chaque investissement,

selon le contexte.

Pelican, désigne NSS Pelican S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son siège social

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg,

Pelican Management Vehicle désigne Pelican Management Holding ApS une société à responsabilité limitée (Anparts-

selskab) existant en vertu des lois du Danemark, ayant son siège social à Krogvej 46, DK-2830 Virum,

Contribution d'Actionnaire, signifie la contribution faite par un Actionnaire de la Société, ou par une société affiliée

de cet Actionnaire, à la Société, ou directement à l'un des actifs de l'entreprises, sous la forme d'un apport et / ou sous
la forme de prêts actionnaires,

Actions signifie les actions émises par la Société,
Actionnaires signifie les actionnaires de la Société désignés ensemble ou séparément comme un "Actionnaire";
Sub Feeder, désigne NSS Sub Feeder S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg;

Commerce/Vente signifie la vente de la totalité ou la quasi-totalité des activités de la Société, la vente de la totalité ou

la quasi-totalité des actifs de la Société ou ses filiales ou de la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société
ou ses filiales situé en particulier, mais sans limitation, au Danemark, en Suède, en Finlande et en Norvège, par le biais
d'une vente d'actifs de la Société, la vente de toutes les actions en circulation de la Société, ou une vente d'actifs, d'intérêts
ou d'actions d'une filiale de la Société;

Investisseur Déclanchant, signifie l'Investisseur désireux de déclencher Mécanisme l'Achat-Vente tel que défini dans

les présents Statuts,

Washington, signifie un Conseil d'Investissements de l'État de Washington, une agence de l'État de Washington.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3774

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille et un Euro (€ 31.001,-) représenté par trente et une mille (31.000)

actions de classe FA (les "Actions de Classe FA") et une (1) action de Classe FC (l'"Action de Classe FC") toutes d'une
valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires en conformité

avec la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Tout transfert effectuée en vertu des disposition du présent Article 7 sont mises en oeuvre conformément à

Mécanisme d'Achat-Vente décrit à l'Article 8:

Art. 7.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, un Actionnaire ne peut directement ou indirectement,

vendre, transférer, attribuer, hypothéquer, gager ou disposer de ses Actions de Classe FA et Classe FC ou des intérêt
sur les Actions de Classe FA et Classe FC et les droits qui leur sont attachés (y compris tout transfert ou cession de tout
ou partie des intérêts que cet Actionnaire a, à une personne qui devient le bénéficiaire d'une partie des bénéfices, des
pertes et des distributions de dividendes et ce même s'il n'est pas appelé à devenir un Actionnaire), sauf:

(i) avec le consentement écrit préalable des Investisseurs (le "Transfert Autorisé des Actionnaires"),
(ii) moyennant notification écrite préalable aux autres investisseurs marquant le début d'un préavis de trente (30) jours,

l'Investisseur Evergreen est en droit de transférer librement ses actions à des sociétés contrôlées directement ou indi-
rectement (c'est-à-dire, possédant plus de 50% des actions et des droits de vote) par eux, ou à Washington, ou à une
entreprise ou une autre entité contrôlée directement ou indirectement (c'est-à-dire, possédant plus de 50% des actions
et des droits de vote) par eux ou par Washington, toutefois, si le transfert est effectué à une société contrôlée directement
ou indirectement (sens indiqué ci-dessus) par Washington ou par l'Investisseur Evergreen, et si cette société cesse d'être
contrôlée par Washington ou par l'Investisseur Evergreen (le cas échéant), ils doivent impérativement re-transférer les
actions avant cette perte de contrôle à une société contrôlée (sens indiqué ci-dessus) par eux, étant entendu que toute
société ayant acquis de telles actions seront liées par les mécanismes décrits dans les présents Statuts, (le "Transfert
Autorisé d'Evergreen").

Art. 7.2. Si, à tout moment après la constitution, il existe un Litige sur Décision Majeure dans ce cas, l'Investisseur

Evergreen  a  le  droit  de  mettre  en  oeuvre  le  Mécanisme  d'Achat-Vente  énoncé  à  l'Article  8,  en  tant  qu'Investisseur
Déclenchant, (le "Mécanisme de Litige Majeur").

Une fois le Mécanisme de Litige Majeur mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen, les événements suivants peuvent

se produire:

(i) chaque investisseur agissant en sa qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de vendre selon les dispositions de

l'Article 8.2 (i) la totalité des actions qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

(ii) chaque investisseur agissant en qualité de d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'Article 8.2 (ii) la totalité des actions détenues par l'Investisseur Evergreen dans le Groupe de Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses actions une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

actions que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes conditions que ses propres actions et en
conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les actions de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les actions de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 7.3. À tout moment après le troisième anniversaire de la date de la Constitution de la Société le Mécanisme

d'Achat-Vente décrit à l'Article 8 pourra être engagée conformément aux dispositions du présent Article 7, au quel cas
aussi bien l'Investisseur Evergreen que ou l'Investisseur NREP pourront être l'Investisseur Déclanchant (comme décrit à
l'Article 8), (le "Mécanisme du Troisième Anniversaire").

Une fois le Mécanisme du Troisième Anniversaire mis en oeuvre par l'Investisseur Evergreen ou NREP, les événements

suivants peuvent se produire:

(i) tant l'Investisseur NREP que l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider de

vendre selon les dispositions de l'Article 8.2 (i) la totalité des Actions qu'il détient dans le Groupe Luxembourgeois.

3775

(ii)  tant  l'Investisseur  NREP  que  l'Investisseur  Evergreen  agissant  en  qualité  d'Investisseur  Impliqué  peut  décider

d'acheter selon les dispositions de l'Article 8.2 (ii) la totalité des actions détenues par l'Investisseur Déclanchant dans le
Groupe de Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses Actions une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

actions que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes conditions que ses propres actions et en
conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les actions de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'acheteur dans les mêmes conditions que les Actions de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 7.4. Dans le cas d'un transfert d'actions dans le Groupe de Luxembourgeois par l'Investisseur Evergreen (autre

qu'un Transfert Autorisé des Actionnaires) ou un changement de contrôle sur l'Investisseur Evergreen, le Mécanisme
d'Achat-Vente tel que décrit à l'Article 8 peut être mis en oeuvre selon les disposition du présent Article 7, dans ce cas,
seul l'Investisseur NREP peut être le l'Investisseur Déclenchant, (le "Mécanisme de Changement de Contrôle d'Ever-
green").

Une fois le Mécanisme de Changement de Contrôle d'Evergreen mis en oeuvre par l'Investisseur NREP, les événements

suivants peuvent se produire:

(i) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué
peut décider de vendre selon les dispositions de l'Article 8.2 (i) la totalité des actions qu'il détient dans le Groupe

Luxembourgeois.

(ii) l'Investisseur Evergreen agissant en qualité d'Investisseur Impliqué peut décider d'acheter selon les dispositions de

l'Article 8.2 (ii) la totalité des actions détenues par l'Investisseur Déclanchant dans le Groupe de Luxembourgeois.

Conformément à ce qui précède si l'Investisseur Evergreen vend ses actions une notification devra être adressée à

l'Investisseur BRB, avec l'une des mentions suivantes:

(i) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB son intention d'obliger l'Investisseur BRB à vendre toutes les

actions que l'Investisseur BRB a dans le Groupe Luxembourgeois aux mêmes conditions que ses propres actions et en
conformité avec le mécanisme décrit dans les Statuts de Sub Feeder, ou

(ii) l'Investisseur Evergreen notifie à l'Investisseur BRB, qu'il peut exercer son droit de sortie conjointe tel que décrit

dans les Statuts de Sub Feeder, en vertu desquels les actions de l'Investisseur BRB dans le Groupe Luxembourgeois
devront être achetées par l'Acheteur dans les mêmes conditions que les actions de l'Investisseur Evergreen dans le Groupe
de Luxembourgeois.

Art. 8. Cet Article 8 décrit le Mécanisme d'Achat-Vente qui doit mis en œuvre le cas échéant selon l'une des dispositions

de l'Article 7.

Les Investisseurs peuvent mettre en œuvre le Mécanisme d'Achat-Vente en transmettant par écrit à l'Investisseur

NREP ou l'Investisseur Evergreen, le cas échéant (l'"lnvestisseur Impliqué"), une déclaration selon laquelle il déclenche le
Mécanisme d'Achat-Vente incluant dans la notification l'évaluation des Actions de la Société sur une base nominale (la
"Valeur d'Achat-Vente"), conformément à cet Article 8.

Art. 8.1. la Valeur d'Achat-Vente doit être indiqué en partant du principe que toutes les Actions de Classe FA et de

Classe FC détenue par les Parties NREP seraient transférées sans droits futurs au Carry de Gestion et que pour le passé,
le Carry de Gestion sera calculé et payé à l'Investisseur NREP seulement jusqu'à la date effective du transfert des Actions.
Si l'Investisseur Evergreen est l'acheteur des actions de Classe FA et les Actions de Classe FC conformément au Méca-
nisme d'Achat-Vente, il s'assurera que les Parties NREP reçoivent cent pour cent (100%) du droit au Carry de Gestion.

Art. 8.2. Dans les 120 jours suivant la réception de la notification envoyée par l'Investisseur Déclanchant, l'Investisseur

Impliqué doit répondre par écrit à l'Investisseur Déclanchant déclarant son intention, de:

(i) vendre la totalité (mais non une partie) des Actions de Classe FA et de Classe FC qu'il détient dans le capital de la

Société à l'Investisseur Déclenchant à la Valeur d"Achat-Vente par action, ou

(ii) acquérir toutes (mais pas une partie) des Actions de Classe FA et de Classe FC dans le capital de la Société détenues

par l'Investisseur Déclenchant à la Valeur d'Achat-Vente par action,

L'Investisseur Déclenchant est tenu de procéder conformément à la décision de l'Investisseur Impliqué. Si l'Investisseur

Impliqué choisit d'acheter les Actions de Classe FA et Classe FC de l'Investisseur Déclenchant, il doit immédiatement
verser à l'Investisseur Déclenchant un acompte non remboursable égal au plus petit des deux montants entre cinq millions
de dollars américains ($ 5,000,000.- ) et de cinq pour cent (5%) du prix d'achat total et des Actions de Classe FA et de
Classe FC, et effectuer le transfert des actions et le paiement dans les soixante (60) jours à compter de la réception de
la Notification de l'Investisseur Impliqué par l'Investisseur Déclenchant. Si l'Investisseur Impliqué choisit de vendre ses
Actions de Classe FA et Actions de Classe FC à l'Investisseur Déclenchant, ('Investisseurs Déclenchant doit verser im-

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médiatement à l'Investisseur Impliqué un acompte non remboursable égal au plus petit des deux montants entre cinq
millions de dollars américains ($ 5,000,000.- ) et de cinq pour cent (5%) du prix d'achat total des Actions de Classe FA
et de Classe FC, et conclure le transfert des Actions et le paiement dans les soixante (60) jours à compter de la réception
de la Notification de l'Investisseur Impliqué par l'Investisseur Déclenchant. Ces acomptes sont acquis à la partie qui vend
ses Actions et cette dernière aura le droit de conserver les sommes à titre d'indemnité si l'acheteur ne conclu pas la
vente en conformité avec les dispositions des présents Statuts.

Art. 8.3. Lieu et moment de la réalisation. Si le l'Investisseur Evergreen (l'"Acheteur"), exerce son droit ou est lié par

les dispositions du présent Article 8, d'acheter les Actions de Classe FA et de Classe FC de New Luxco, (le "Vendeur"),
la conclusion de la vente doit avoir lieu au siège de la Société dans les délais spécifiés dans les présent Statuts ou, en
l'absence de délais spécifiques, dans un délais raisonnable après que l'acheteur ait été tenu d'acheter les Actions de Classe
FA et de Classe FC (les "Actions").

Art. 8.4. Les dispositions suivantes fixent le mécanisme devant être exécuté pour que la vente d'actions soit conclue

(le "Conclusion de l'Achat d'Actions").

À conclusion de la vente des Actions:
a. le Vendeur doit fournir (ou s'assurer que soient livrés) à l'Acheteur:
- les formulaires de transferts dûment rempli valant transfert de la propriété juridique et économique de ses Actions

à l'Acheteur ou a une personne désignée par ce dernier;

- Les certificats d'actions (le cas échéant) ou le registre des actionnaires, et
- Tout autres documents permettant à l'acheteur de prouver ses droits sur les Actions ou pour permettre à l'Acheteur

d'être enregistré en tant que propriétaire de ces actions;

b. l'Acheteur doit payer (ou s'assurer que soit payé) au Vendeur le prix de la vente;
c. le Vendeur doit remettre à l'Acheteur la démission écrite de tous les représentants ou les membres de tout conseil

ou du comité des sociétés désignés par l'Acheteur en vertu de ces Statuts. Ces représentants démissionnaires sont tenus
d'émettre un communiqué, sous une forme reconnue par le Conseil d'Investissement, libérant la société de tous les
engagements à l'égard de ces représentants de la tenue ou la perte de leur position en tant que dirigeant ou membre,
respectivement;

d. le Vendeur sera libéré de toute obligation de faire des Contributions d'Actionnaires à la Société.

Art. 8.5. Les ajustements du prix d'achat:

Art. 8.5.1. Paiement des dettes. Si, à la Conclusion de l'Achat d'Actions, le Vendeur ou l'Acheteur ont un encours

débiteur vis-à-vis de la Société (mais dans les deux cas à condition que le montant de ces dettes aient été confirmées par
les parties ou aient été confirmées par une sentence arbitrale ou le cas échéant par un jugement final sans possibilité de
recours), le prix d'achat dû au Vendeur pour ses Actions de Classe FA et de Classe FC sera versé à la Société ou l'Acheteur
(au prorata des montants dus par le Vendeur à chacun) au nom et pour compte du Vendeur jusqu'à ce que toutes les
dettes aient été payées et libérées en totalité.

Art. 8.5.2. Compensation. L'Acheteur sera autorisé à déduire des montants à payer au Vendeur, tous les dommages-

intérêts dus en raison d'une défaillance du Vendeur mais, dans chaque cas, seulement dans les proportions convenues
par les parties ou dans la mesure où ces dommages-intérêts ont été confirmés par une sentence arbitrale ou un jugement
final sans possibilité de recours, le cas échéant. Si ces dommages-intérêts n'a pas été ainsi confirmé et les parties ne
parviennent pas à s'entendre, un montant raisonnable doit être gardé en dépôt jusqu'à ce qu'une décision définitive à
l'égard de tels dommages soit prise.

Art. 8.5.3. Déduction du Carry de Gestion. L'Acheteur est autorisé à déduire du prix d'achat tout montant latent ou

cumulé dû au titre du Carry de Gestion attribué au Vendeur au prorata de son taux de participation dans le capital de la
Société.

Art. 8.6. Les opérations de pré-clôture. Entre la date d'envoi de la notification d'Achat-Vente et la Conclusion de

l'Achat d'Actions, sous réserve de l'approbation par chaque Investisseur, et à mois d'avoir été pris en considération pour
les calculs décrits à l'Article 8, tous les dividendes ou toutes les distributions reçues par le Vendeur de la Société au cours
de cette période, sont déduits du prix de vente des Actions de Classe FA et de Classe FC et de toute contribution au
capital faite par le Vendeur à la Société au cours de cette période sera ajoutée et viendra augmenter le prix de la vente
des Actions de Classe FA et Action de Classe FC et la Société ne conclura pas de contrats ou d'accords, et ne donnera
pas son accord sous aucune forme pour vendre ou disposer de l'un quelconque des investissement détenus, mais la Société
sera autorisée à parachever toutes les transactions qui font l'objet d'obligations contractuelles contraignantes conclues
avant le début de cette période.

Art. 8.7. Suspension de la transaction d'Achat-Vente. Dans le cas où le Mécanisme d'Achat-Vente ou toute disposition

similaire est exercé par un tiers à l'égard d'un investissement avant Conclusion de l'Achat d'Actions, la Conclusion de
l'Achat d'Actions est suspendue et reportée à la clôture de Mécanisme Achat-Vente ou jusqu'à ce que de tout autre
mécanisme mis en oeuvre à l'égard de cet investissement soient clôturés.

3777

Titre III. - Administration

Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé d'au moins trois administrateurs divisés en deux catégories,

nommés respectivement "Administrateurs de Catégorie A" et "Administrateurs de Catégorie B", actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Administrateur de Catégorie B est présent ou représenté.
Toute décision du conseil d'administration doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Admi-
nistrateur de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront réputés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 12. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Administrateur de Catégorie

A et d'un Administrateur de Catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 13 des statuts.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 15 mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires dans les proportions et dans l'ordre de priorité suivants:
1. Toutes le sommes perçues en vertu de la détention par la Société des Actions de Classe SFC dans le capital de NSS

Sub-Feeder S.à r.l. ("Sub Feeder") une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au
121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en cours d'enregistrement au près du registre de commerce et de
société de Luxembourg (tels que définis dans les statuts de Sub Feeder) doivent être exclusivement versées au détenteur
de l'Action de Classe FC;

3778

2. Toutes les autres sommes doivent être versées aux détenteurs d'Actions de Classe FA en proportion directe avec

leur taux de détention dans le capital de la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Toutes les actions de la Société donnent droit à une part égale des produits de liquidation.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés:
- NSS New Luxco S.A., précité, déclare souscrire les quatre mille six cent soixante-quinze (4.675) Actions de Classe

FA et l'action (1) de Classe FC et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de quatre mille
six cent soixante-seize Euros (€ 4.676,-).

-  Evergreen  Real Estate  Partners Europe  S.à  r.l.,  précité,  déclare souscrire les  vingt-six mille  trois cent vingt-cinq

(26.325) Actions de Classe FA et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de vingt-six
mille trois cent vingt-cinq Euros (€ 26.325,-).

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille et un Euros (€ 31.001,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de Loi ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions des l'actionnaires

Les comparantes, préqualifiées, actionnaires de la Société et représentant l'entièreté de son capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1),
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- M. Rob Jenner, Vice-Président, né le 5 juin 1976 à Rinteln, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Equitable

House, 47 King William Street, Londres, EC4R 9AF, Royaume Uni.

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Alain Heinz, expert comptable et fiscal, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- M. Jean- Pascal Caruso, directeur né le 6 juillet 1975 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 121 avenue

de la Faïencerie, L1511 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Admi-

nistrateur de Catégorie B.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Read S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 45.083 et ayant son
siège au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

4. Les mandats de l'Administrateurs et de commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2014,

5. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

3779

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 5 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/14905. Reçu cent cinquante-cinq euros un cent 31.001,-

à 0,5% = 155,01.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009001894/219/812.
(080191363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Gama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 99.008.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the ninth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The private limited liability company (société à responsabilité limitée) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, having

its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg section B number 69788,

here represented by Miss Emuoborohwo SIAKPERE, with professional address in L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The public limited company (société anonyme) GAMA INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg section B number 99008, has been incorporated pursuant to a deed of
Maître André SCHWACHTGEN, then notary in Luxembourg, on February 10, 2004, published in the Mémorial C number
331 of March 24, 2004, and whose articles of incorporation have been modified by deed of Maître André SCHWACHT-
GEN, notary prenamed, on May 10, 2005, published in the Mémorial C number 970 of September 30, 2005.

- The corporate share capital of the company is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-), divided into twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company GAMA INVESTMENTS S.A.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company GAMA INVESTMENTS S.A. with immediate

effect.

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company.

- The appearing party as liquidator of the company GAMA INVESTMENTS S.A. declares that the activity of the company

has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
is vested with all the assets of the company known and unknown, and that it hereby expressly declares that it will take
over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any
payment to itself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Auditor for their mandates up to this

date.

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant transfers

of shares which have been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company GAMA INVESTMENTS S.A. was dissolved.

3780

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

The share capital is valued at 39,478.88 EUR.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with Us,

the notary, the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg,

48, rue de Bragance, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69788,

ici représentée par Mademoiselle Emuoborohwo SIAKPERE, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme GAMA INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 99008, a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 2004, publié au Mémorial C numéro 331 du 24 mars 2005, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire prénommé, en date du
10 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 970 du 30 septembre 2005.

- La société a un capital social de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d'une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GAMA INVESTMENTS

S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société GAMA INVEST-

MENTS S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GAMA INVESTMENTS S.A. déclare que l'activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l'actionnaire unique est investi de tout
l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute, actuellement L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GAMA INVESTMENTS S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Le capital social est évalué à 39.478,88 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

3781

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: SIAKPERE; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2008. Relation GRE/2008/5039. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 16 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002032/231/105.
(080190618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Bond Subco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.251.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED

Bond Holdco III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

(siège social) at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 140.252 (the "Sole Member") here represented by Edward HYSLOP, Solicitor, residing professionally
at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, in its capacity as Sole Member of the Company Bond Subco III,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.251 hereby took, in the best
interest of the Company, the following resolutions:

<i>First resolution

With reference to the resolutions taken by the Sole Member of the Company and recorded by a deed of the under-

signed notary on 11 November 2008 (the "Deed"), the Sole Member declared that the Suspensive Condition (as defined
in the Deed) was purified today. Proof of such purification is given to the undersigned notary for his comfort.

As a consequence thereof the following resolutions taken in the Deed are hereby confirmed and become effective as

from the date hereof:

"The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by contribution in cash so as to bring

it from its present amount of GBP 12,000 represented by 12,000 Corporate Units having a par value of GBP 1 each to
the amount of GBP 949,470 represented by 949,470 Corporate Units having a par value of One Pound Sterling (GBP 1)
each together with a share premium amounting to GBP 9.325.

The Sole Member of the Company further resolved to issue, allocate, subscribe to and pay up 937,470 Corporate

Units having a par value of One Pound Sterling (GBP 1) each together with a share premium amounting to GBP 9.325 in
consideration for a contribution in cash amounting to GBP 937,479.325;

It results from the documents provided to the Notary for his comfort that the amount of GBP 937,479.325 is of the

Company's disposal.

The Sole Member resolved to declare that the purification of the Suspensive Condition shall have no retroactive effect

and that such increase of capital together with the share premium shall be effective as from purification of the Suspensive
Condition. The Sole Member resolved to grant authorisation to the board of managers of the Company to request it to
take further resolutions to confirm those taken in the present deed once the board of managers of the Company is duly
appraised that the Suspensive Condition has been purified and that the board of managers of the Company is satisfied
that the Suspensive Condition has been purified.

The Sole Member resolved to amend articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17 and 19 of the articles association of the Company

so as to give them the following wording:

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at Nine Hundred and Forty-Nine Thousand Four Hundred

and Seventy Pounds Sterling (GBP 949,470) represented by Nine Hundred and Forty-Nine Thousand Four Hundred and
Seventy (949,470) corporate units with a par value of GBP1 each together with a share premium amounting to Nine
Pounds Sterling and Three Hundred and Twenty Five (GBP 9.325).

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Unitholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association. In the case of a capital increase or reduction, the Corporate
Units shall be issued to each holder of Corporate Units or otherwise reduce the holdings of each holder of Corporate
Units only on a proportionate basis.

3782

The authorised capital is fixed at Three Hundred and Fifty million pounds sterling (Stlg£350,000,000-) to be divided

Three Hundred and Fifty million (350,000,000) Corporate Units with a par value One Pound Sterling (Stlg£ 1) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending 5 years after the publication date of the

amended and restated articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any
increase of the capital within the limits of the authorised capital in one or several times. In such case the Corporate Units
shall be issued to each holder of Corporate Units only on a proportionate basis.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Corporate Units to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the number of the Corporate Units to be subscribed and issued, to
determine if the Corporate Units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed Corporate Units is acceptable either on cash or assets other than cash

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Corporate Units representing part or all of such
increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, any transfer of Corporate Units is only valid

between the members if there is obtained the consent given in a general meeting of members representing at least three
quarters (3/4) of the Company's capital. In case of a sole member, the Corporate Units of the Company are freely
transferable to non-members.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own Corporate Units on a pro rata basis in accordance

with the law.

The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own share capital shall take place by

virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 9. Vote. Each Corporate Unit carries one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Board of managers. The Managers shall be not more than 7 in number. The Managers may be dismissed at any

time at the sole discretion of the General Meeting.

The majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg. Any appointment of

a Manager which would lead to a breach of these Articles shall be void.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed in the course of the meeting will
preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Managers. In his absence, the General Meeting or, as the
case may be, the Board of Managers will appoint another person from among the Managers as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Managers. The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.

The Managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the Board of the matters on that agenda save where, because of the
urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on such
shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified in the
agenda for such meeting unless the Managers are present and agree to the transaction of such other business. There will
be at least four Board meetings of the Company in the Company financial year.

Meetings of the Board of Managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening notice,

provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each Manager

addressed to all other members of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and

3783

places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other form

of communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each
other throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation
in the meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating shall be
deemed to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to vote.

A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK

for UK tax purposes as his proxy.

A Manager, other than a Manager who is resident in the UK for UK tax purposes, may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that at least two Managers are present at the
meeting.

No Manager may participate by conference telephone or other form of communication equipment if that Manager is

physically present in the UK and any meeting where one or more Managers is physically present in the UK shall not be
duly convened and any decision taken at any such meeting shall be void. A conference call where the majority of the
participants are physically present in Luxembourg shall be deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented by a proxy appointed under these articles.

Subject to the provisions of these articles of association, all decisions at a meeting of the Board of Managers shall be

taken by the majority of those Managers present or represented and voting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded In minutes and signed by

the chairman or by any two other Managers or by the members of the meeting's board ("bureau"). Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other Managers.

No actions under these articles of association may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board

of Managers be prepared in the UK.

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve

account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate
capital of the Company. The balance may be distributed to the Unitholders upon decision of a general meeting of uni-
tholders in accordance with the provisions set forth hereafter.

The Unitholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of unitholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as the
case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Corporate Unit during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such Corporate Unit, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of the Corporate Units.

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any other ad hoc appointed

person to carry out any necessary action in relation to the above taken resolutions.

3784

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at 8,900.- EUR.

For the purposes of the registration the total amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

1,150,704.96 EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU

Bond Holdco III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.252 (l"Associé
Unique"), ici représentée par Edward HYSLOP, Solicitor, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, en sa qualité d'Associé Unique de la société Bond Subco III S.à r.l., immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.251 (la "Société"), a pris, dans le meilleur intérêt de la
Société, les résolutions suivantes:

En référence aux résolutions prises par l'Associé Unique de la Société et qui ont été enregistrées par un acte du

soussigné notaire le 11 novembre 2008 (I'"Acte"), l'Associé Unique de la Société a reconnu et déclaré que la Condition
Suspensive (telle que décrite dans l'Acte) a été réalisée à la date des présentes. La preuve de cette réalisation est donnée
au soussigné notaire pour son confort.

En conséquence, les suivantes résolutions prises dans l'Acte sont ici confirmées et deviennent effectives à la date des

présentes:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en numéraire, pour le porter de son

montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.000) représenté par 12,000 parts sociales ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1) au montant de GBP 949.470 représenté par 949.470 parts sociales ayant une valeur nominale
de GBP 1 chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de GBP 9,325.

L'Associé Unique de la Société a ensuite décidé d'émettre, distribuer, souscrire et payer 937.470 parts sociales ayant

une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de GBP 9.325
en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de GBP 937.479,325;

Il résulte des documents fournis au notaire pour son confort, que la somme de GBP 937.479,325 est à la disposition

de la Société.

L'Associé Unique a décidé de déclarer que la réalisation de la Condition Suspensive ne doit pas avoir d'effet rétroactif

et que cette augmentation de capital, ensemble avec la prime d'émission, comme mentionné ci-dessus, doit être effective
dès réalisation de la Condition Suspensive. L'Associé Unique a décidé d'autoriser le conseil de gérance de la Société à le
solliciter pour prendre de nouvelles résolutions pour confirmer celles prises dans le présent acte une fois que le conseil
de gérance de la Société a dûment pu apprécier que la Condition Suspensive a été réalisée et que le conseil de gérance
de la Société est satisfait à voir la Condition Suspensive réalisée.

L'Associé Unique a décidé de modifier les articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17, 19 des statuts de la Société afin de leur donner

la teneur suivante;

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-

dix (GBP 949.470) représenté par neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-dix (949.470) parts sociales d'une
valeur nominale d'un livre sterling chacune ensemble avec une prime d'émission de neuf livres sterling trois cent vingt-
cinq (9,325).

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des associés délibérant selon la manière

requise pour la modification des présents statuts. En cas d'augmentation ou de réduction de capital, les parts sociales
seront émises en faveur de chaque détenteur de parts sociales ou alors les détentions de chaque détenteur de parts
sociales seront réduites uniquement sur une base proportionnelle.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de livres sterling (GBP 350.000.000.-) représenté par trois

cent cinquante millions (350.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin 5 ans après la date de publication

des statuts modifiés et coordonnés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation

3785

de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Dans ce cas, les parts sociales seront émises en
faveur des détenteurs de parts sociales uniquement sur une base proportionnelle.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, tels que la
période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont
à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement
souscrites est accepté soit en numéraire soit en actifs autres que numéraire.

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe de la Société dûment autorisé ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des présents statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, tout transfert de parts sociales entre vifs à

des non-associés est valable uniquement si l'agrément des associés donné en assemblée générale des associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société est obtenu. Dans le cas d'un associé unique, les Parts Sociales de la
Société sont librement cessibles à des non-associés.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société peut, dans le respect des dispositions de la loi, racheter au pro rata ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne/
entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Conseil de gérance. Les gérants ne pourront être plus de sept (7). Les gérants pourront être révoqués à tout

moment à la discrétion de l'assemblée générale des associés.

La majorité des membres du conseil de gérance doit toujours résider au Luxembourg. Toute nomination d'un gérant

en violation de ces présents statuts sera nulle.

Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra également

nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi les gérants. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un(e) secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de
conserver les procès verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président ou le président ad hoc nommé au cours
de la réunion présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
l'assemblée générale ou, le cas échéant le conseil de gérance, nommera par un vote à la majorité en nombre des membres
présents ou représentés à cette réunion une autre personne parmi les gérants comme président pro tempore.

Le président ou deux membres du conseil de gérance peuvent convoquer les réunions du conseil de gérance. Les

gérants seront convoqués à chaque réunion du conseil de gérance séparément.

Une convocation des réunions du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents y relatifs appropriés pour

étude par le conseil de gérance concernant les sujets à l'ordre du jour devront être adressés à tous les gérants au moins
10 jours ouvrables avant la date fixée pour les réunions, sauf si en raison de la nature urgente du sujet en question il est
dans l'intérêt de la Société qu'une réunion soit organisée avec un préavis plus court mais d'une durée raisonnable. Aucune
décision ne sera prise lors d'un conseil de gérance si elle ne figure pas à l'ordre du jour de ce conseil, à moins que tous
les gérants soient présents et marquent leur accord à cette décision. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par
année financière.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, à condition

que toutes les réunions soient tenues au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation si le gérant exprime son consentement par écrit ou par télécopie ou télégramme

ou télex ou par e-mail adressé à tous les autres membres du conseil de gérance. Aucune convocation séparée n'est requise
pour les réunions qui se tiennent aux heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une résolution
du conseil de gérance. Toute réunion tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg sera nulle.

Chaque gérant ou son représentant peut valablement participer à la réunion par conférence téléphonique ou toute

autre  forme  de  communication  sous  condition  que  toutes  les  personnes  participant  à  la  réunion  soient  capables  de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caractéristiques techniques

3786

qui assurent une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations devront se dérouler en direct et
sans interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme présente en personne à la réunion et sera en
conséquence comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.

Un gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas nommer

une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son représentant.

Un gérant, autre qu'un gérant résidant fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques, peut être nommé

comme représentant pour représenter un ou plusieurs de ses collègues, à condition néanmoins qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Aucun gérant ne peut participer par conférence téléphonique ou toute autre forme de communication à une réunion

si le gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs gérants est physiquement
présent au Royaume-Uni ne pourra être considéré comme dûment convoquée et toute décision prise à une telle réunion
sera nulle. Une conférence téléphonique où la majorité des participants est physiquement présente au Grand-Duché de
Luxembourg est réputée avoir été tenue au Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée par un représentant nommé selon les présents statuts.

Sous réserve des présents statuts, toutes les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance doivent être

prises à la majorité des gérants présents ou représentés et votant.

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les décisions du conseil de gérance seront actées des procès-verbaux et signés

par le président ou par deux gérants ou par les membres du bureau de la réunion («bureau»). Toutes les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

être signés par le président ou par deux gérants.

Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni, et les procès-verbaux des

réunions du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront

affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société. Le solde pourra être distribué aux associés par une résolution de l'assemblée générale
des associés, conformément aux dispositions suivantes.

Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par

le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social
augmentés des profits reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve prévue par la loi, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés selon

les  dispositions  suivantes.  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  d'allouer  toute  somme  du  compte  prime
d'émission au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute monnaie choisie par le conseil de gérance et peuvent être payés

aux endroits et heures déterminés par le gérant ou le conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé par son détenteur,
sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés que la
Société détient pour le compte de détenteurs de parts sociales.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation

sera distribué aux associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique
que celui prévu pour les distributions de dividendes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de donner autorisation à l'un quelconque des gérants de la Société, ou à toute autre personne

nommée ad hoc, d'effectuer toute démarche nécessaire relative aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Déclarations, coûts, évaluation

La somme des dépenses, coûts, rémunération et charges que la Société doit payer pour le présent acte est estimée à

8.900,- EUR.

3787

Pour les besoins de l'enregistrement la somme totale de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évaluée

à la somme de 1.150.704,96.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les personnes comparantes ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: HYSLOP - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2008, Relation GRE/2008/4659. Reçu cinq mille sept cent trente-deux

euros et cinquante-deux cents 0,5%: 5.732,52 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009002050/231/343.
(080190790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Electro Service Betti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 3, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 41.076.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 16/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001231/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Glencree S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.578.

Monsieur Pierre-Olivier WURTH, Avocat, a démissionné le 18 décembre 2008 de ses fonctions d'administrateur.
Monsieur Jim PENNING, Avocat, a démissionné le 18 décembre 2008 de ses fonctions d'administrateur.
La société anonyme MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 56248, a démissionné le 18
décembre 2008 de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Monsieur Pierre-Olivier WURTH a dénoncé le siège social avec effet immédiat en date du 18 décembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009001244/1089/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2008, réf. LSO-CX09986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Martin &amp; Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.288.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3788

Luxembourg, le 27/11/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001232/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01821. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Méditeranéenne de Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.788.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001233/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09292. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Telsi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 24.148.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001234/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09294. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

All Seas Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.787.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001235/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09296. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Par décision du 27.11.2008, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Carlo SANTOIEMMA, employé

privé, résidant professionnellement 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Luxembourg comme Président du conseil
d'administration.

3789

EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009001318/7989/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Gregory Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.994.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001236/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09298. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Cielo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.690.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001237/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09371. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.424.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 3 décembre 2008 à 14.00 heures, il a été

décidé:

- Suite à la démission de Monsieur Augusto MAZZOLI né le 30/07/1972 à Modena, (Italie), résidant professionnellement

au  7  rue  Thomas  Edison  ,  L-1445  Luxembourg-Strassen,  de  sa  fonction  d'administrateur,  de  coopter,  avec  effet  au
03/12/2008, Monsieur Daniel KUFFER, né le 22/03/1963 à Differdange (Luxembourg), résidant professionnellement au 7
rue Thomas Edison , L-1445 Luxembourg-Strassen, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur

CENTRALE IMMOBILIARE LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009001319/7989/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Grefa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 30.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3790

GREFA SARL
Signature

Référence de publication: 2009001239/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Knauf Gestion s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KNAUF GESTION SARL
Signature

Référence de publication: 2009001240/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06346. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080190279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 12 novembre 2008

L'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 12 novembre 2008 a pris acte de la démission de Scott

Thompson de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société avec effet au 31 octobre 2008.

L'assemblée générale a en outre décidé de nommer comme membre du Conseil de Surveillance de la Société Scott

Guilfoyle, demeurant au 18421, Pennsylvanie club DR., Cornélius, NC 28031, avec effet au 1 

er

 décembre 2008 jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à approuver les comptes annuels de la Société pour
l'exercice social devant se clôturer le 31 décembre 2009.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil de Surveillance de la Société est désormais, à compter du 1 

er

 décembre

2008, composé comme suit:

- Madame Mary Hentges;
- Lord John Birt;
- Monsieur Christian Maurin;
- Monsieur Norbert Becker; et
- Monsieur Scott Guilfoyle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
PayPal (Europe) S.à.r.l. et Cie, S.C.A.
Robert Caplehorn
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009001308/5499/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Toys Market-Pommerlach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3791

TOYS MARKET-POMMERLACH SA
Signature

Référence de publication: 2009001241/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06342. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

BC International, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.201.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 16 octobre

2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008, relation LAC/2008/42176, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux seront entreposés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009001249/211/20.
(080190466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Dragonera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001343/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05670. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 94.880.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009001357/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08342. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080190079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Allied Investors S.A.

All Seas Company S.A.

AM Immobilière S.A.

Aviapartner LH2 S.à r.l.

Aviapartner LH3 S.à r.l.

BC International

Birnesto Investments S.A.

Bond Subco III S.à r.l.

Centrale Immobiliaire Luxembourg S.A.

Cielo S.A.

Dragonera S.A.

Electricité Schmit-Prumbaum S.à r.l.

Electro Service Betti s.à r.l.

European Assets Management S.A.

Gama Investments S.A.

Garage DELTGEN

Glencree S.A.

Grefa

Gregory Investments Holding S.A.

Jathori S.à r.l.

JFW SA

Kapa Technologies S.A.

Knauf Gestion s.à.r.l.

Kobelco Luxembourg S.A.

Les Charpentiers d'Aujourd-hui S.à.r.l.

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

Lupcin-Lux Schmiede

Martin &amp; Martin S.A.

MCT Luxembourg Management S.à r.l.

Media Project International S.A.

Méditeranéenne de Yachting S.A.

News Arts Nouveau Sàrl

NSS Feeder S.A.

Paper S.A.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Perpignan SA

Polonium S.A.

Praedium Holdings S.à r.l.

Prestige Coiffure S.à r.l.

Romain SCHMIDT S.à r.l.

Sanitaires &amp; Chauffage LEONARD SOEURS s.à r.l.

Schema Base S.A.

Schimmelpfeng S.à r.l.

SOLIT Information Security S.à r.l.

SR International S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg S.à r.l.

Telsi S.A.

Tiger Holding S.à r.l.

Tonus Investments S.à r.l.

Toys Market-Pommerlach SA

United Biscuits LuxCo S.C.A.