MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

13 janvier 2009

SOMMAIRE

Airline Management Holding S.A.  . . . . . . .

3277

Airline Management Holding S.A.  . . . . . . .

3290

Airline Management Holding S.A.  . . . . . . .

3291

Al Maha Majestic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3311

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3291

Auditnext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3292

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3297

Bordeaux Advisory International S.A. . . . .

3290

Bordeaux Advisory International S.A. . . . .

3290

BPU 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3277

Carbofer Asset Management S.A.  . . . . . . .

3300

Carbofer Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3299

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3310

Centre Islamique au Luxembourg  . . . . . . .

3273

C.H.B. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3312

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3296

Chrono Interim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3310

Clamax Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

Cottex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3309

Eagle Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3292

Eisenbahner-Vereinigung Ettelbruck soc.

coopérative - Coopérative des Cheminots

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3271

European Diversified Bond Fund  . . . . . . . .

3311

European Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

3310

Foncière de l'Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3312

Frederick Weiss & Associates S.à r.l. . . . . .

3302

Garage Paul Lentz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3301

GDC Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3301

Gem2 Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

3301

Groupe d'Amis de Porto Novo  . . . . . . . . . .

3271

Kewa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3300

Lena Advice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3289

Lena Advice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3285

Lena Advice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3289

Lisboa II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3299

L & P, Lange and Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

3300

Luxservices Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3299

Mila Vlady S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3298

mko G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3298

Money First  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

Placebo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3297

Pro Seniore International S.A.  . . . . . . . . . .

3297

Prova Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3293

Retail Services Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

3296

Rinol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3296

Risse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3295

Rocalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3285

Salon de Coiffure Groben S.à r.l.  . . . . . . . .

3295

Semma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3293

Shangai Euroshan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

Shiofra 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3287

SM Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3293

Stalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3292

String Media Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

3291

Structured First  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

Superbond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

Swiss Life Insurance Solutions S.A.  . . . . . .

3302

Tammuz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3312

TIPTOP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3298

XMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3267

3265

Clamax Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.186.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf décembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

HIMFORD ADVISORS CORP., ayant son siège social à Via Espana and Elvira Mendez Street, Panama, République de

Panama, inscrite au registre de commerce de Panama sous le numéro 1274999,

ici représentée par Madame Stéphanie STACCHINI, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé du

3 novembre 2008,

laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente

pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-

tions:

I.- Que la société anonyme "CLAMAX INVESTMENT S.A.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adol-

phe, R.C.S. Luxembourg section B 64.186, a été constituée en date du 30 avril 1998 par-devant Maître André Jean Joseph
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 516 du 14 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 juin 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1194 du 19 décembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme "CLAMAX INVESTMENT S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale
de vingt quatre euros et quatre vingt cents (EUR 24,80) chacune.

III.- Que la mandante est l'actionnaire unique de la société "CLAMAX INVESTMENT S.A.".
IV.- Que la mandante a décidé de dissoudre et de liquider la société "CLAMAX INVESTMENT S.A.", qui a interrompu

ses activités.

V.- Que la mandante déclare qu'elle a réglé tous les engagements et dettes de la société "CLAMAX INVESTMENT

S.A.".

VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la mandante et qu'elle assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société "CLAMAX INVESTMENT S.A." est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Stacchini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 décembre 2008. LAC/2008/50232. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001523/5770/54.
(080190445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3266

XMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 143.665.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "SOPHIPAR S.A.", établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, demeurant profes-

sionnellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "XMC S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de la consultance informatique et le

conseil économique ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Grass, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par deux mille deux cents (2.200)

actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

3267

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

eme

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

3268

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

3269

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille deux cents (2.200) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique la société "SOPHIPAR S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La parie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Wim CONINGS, ingénieur commercial, né à Alost (Belgique),

le 26 avril 1971, demeurant à B-9200 Dendermonde, Hamsesteenweg 15, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "Comptabilité, Fiscalité S.à r.l.", en abrégé "COMP'FISC S.à r.l.", établie et ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 84531, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2008. Relation GRE/2008/5058. Reçu cent soixante cinq euros 33.000 à

0,50 %= 165 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 24 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009001849/231/216.
(080191433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

3270

Eisenbahner-Vereinigung Ettelbruck soc. coopérative - Coopérative des Cheminots, Société Coopérative.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.524.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck en date du 4 octobre

2007, enregistré à Diekirch le 9 octobre 2007, DIE/2007/6103,

de la société coopérative «EISENBAHNER-VEREINIGUNG ETTELBRÜCK société coopérative» (en français: ASSO-

CIATION  DES  CHEMINOTS  ETTELBRUCK,  SOCIETE  COOPERATIVE),  avec  siège  social  à  L-9051  Ettelbruck,  73,
Grand'Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.524, constituée en date du 1 

er

 janvier

1919 par acte sous seing privé,

que l'assemblé a pris les résolutions suivantes:
1) L'assemblée donne son approbation aux comptes de liquidation, déclare les opérations de liquidation terminées et

prononce la clôture de la liquidation en l'état de la situation active et passive.

La coopérative des cheminots d'Ettelbruck a donc cessé d'exister à partir d'aujourd'hui, c'est-à-dire à partir du 4

octobre 2007.

2) L'assemblée confirme la destination de l'actif au Fonds de Solidarité FNCTTFEL Joseph Junk.
3) L'assemblée donne mandat au liquidateur ACR Services S.A. de clôturer les comptes de la société et d'accomplir

toutes formalités requises, notamment les mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux associés et non
réclamés par ceux-ci.

4) L'assemblée donne tous pouvoirs au liquidateur pour procéder à toutes les formalités de clôture de liquidation,

signer toutes pièces et déclarations, de représenter les anciens associés à l'occasion de tous évènements susceptibles de
survenir après la présente clôture de liquidation.

Ettelbruck, le 17 décembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Pierrre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009000115/4917/31.
(080188185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Groupe d'Amis de Porto Novo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 7.811.

STATUTS

Les membres fondateurs:
Baptista Andrade Joao, déménageur, 44, rue Wilson, L-2732 Luxembourg, nationalité capverdienne;
Bartolomeu Ivandro Lopes, étudiant, 10, route de Peppange, L-3270 Bettembourg, nationalité capverdienne;
Correia Cosme Manuel, chauffeur, 12, rue de la Gare, L-8325 Capellen, nationalité capverdienne;
Correia Da Silva Eder, ouvrier, 12, rue de la Gare, L-8325 Capellen, nationalité portugaise;
Da Graça Elvis Duarte, étudiant, 8, rue Jean François Boch, L-1244 Luxembourg, nationalité capverdienne;
Da Luz Juvenal, chauffeur, 119, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, nationalité capverdienne;
Dias Sousa Salomao, ouvrier, 124, rue de la Libération, L-3511 Dudelange; nationalité capverdienne;
Maocha dos Reis Mario, sans emploi, 18, rue Alexandre Fleming, L-1525 Strassen, nationalité capverdienne;
Santos Fonseca Osvaldo Hilario, cuisinier, 53, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, nationalité capverdienne.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de GROUPE D'AMIS DE PORTO NOVO, association sans but lucrative.

Elle a son siège à Dudelange, 124, rue de la Libération.

Art. 2. L'association a pour objets:
- La promotion de la culture et des traditions capverdiennes au Grand-duché de Luxembourg;
- La sensibilisation contre la violence juvénile au Luxembourg;
- La sensibilisation contre le racisme et contre toute forme de discrimination;
- La réalisation de projets qui diminuent les échecs scolaires des jeunes d'origine capverdienne;

3271

- La réalisation de projets culturels, sociaux et sportifs qui favorisent l'intégration des jeunes d'origine capverdienne

dans la société luxembourgeoise.

Art. 3. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Art. 4. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Les membres sont admis à la suite d'une demande

écrite ou d'une demande verbale. Sont membres actifs, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été
admis par le Conseil d'Administration de l'association et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est fixée par
l'assemblée générale; elle ne peut dépasser 25 EUR par an. L'âge minimum pour devenir membre de l'association est fixé
à quinze ans accomplis.

Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter l'assemblée générale. Sont membres honoraires,

les personnes sympathisantes qui ont soutenu l'association d'une façon particulière.

Tout membre de l'association est libre de se retirer à tout moment de l'association, en adressant sa démission par

écrit aux administrateurs. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois du jour de l'échéance tout membre qui
refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an au cours du premier trimestre de l'année civile, et, extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins huit jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L'assemblée ne peut

statuer que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres actifs figurant sur la dernière liste

annuelle doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement délibérer sur les projets suivants:
a) Modification des statuts;
b) Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
c) Admission de nouveaux membres;
d) Approbation des comptes et bilans;
e) Dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quelque soit le nombre
des personnes présentes; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente.
b) La décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

3272

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un registre ad hoc ouvert pour consultation

à tous les membres.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux années par l'assemblée

générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un sécrétait, d'un trésorier ainsi
que de sept autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée général. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président remplace le président lorsque
celui-ci est absent, le secrétaire envoie les invitations aux membres de l'association et écrit les comptes rendus des
réunions, le trésorier gère les finances de l'association. La répartition des charges des administrateurs devra être effectuée
endéans le mois suivant la date de l'assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la demande de la majorité de ses membres. Ils proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre
du conseil d'administration peut faire des propositions concernant l'ordre du jour.

Art. 17. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres. Un administrateur peut se faire représenter
par un autre membre du conseil d'administration; le mandat doit être écrit. En cas d'égalité des voix, celle du président
est prépondérante.

Art. 18. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 19. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, les signatures conjointes du président (ou en cas d'empêchement du vice-président) et du secrétaire
(ou en cas d'empêchement d'un autre membre du conseil d'administration) sont nécessaires. Le conseil d'administration
a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l'association.

Art. 20. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activité,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec rapport du réviseur de
caisse. A fin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'ad-
ministrateur en exercice.

Art. 21. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une association d'aide humanitaire au Cap-Vert.

Art. 22. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008159172/9559/114.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04203. - Reçu 241,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Centre Islamique au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 259, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 7.812.

STATUTS

<i>Préambule

Nous soussignés, musulmans du Luxembourg, ci-après les Associés,
- Considérant que les musulmans sont depuis longtemps présents et définitivement établis au Grand-Duché du Lu-

xembourg de façon que l'Islam est aujourd'hui la deuxième religion du pays.

- Considérant que la création d'une nouvelle association ne peut que contribuer au regroupement des musulmans au-

delà des apparences ethniques et nationales.

- Convaincu qu'un nouveau lieu de prière facilite l'exercice du culte dans le pays, en donnant d'avantage de visibilité à

l'islam et contribuant à la prise de conscience de la part des musulmans d'appartenir à une communauté de croyants.

3273

- Convaincus par conséquent qu'à la veille de conventionnement de l'islam par les autorités du Grand-Duché, il est

impératif d'accroître les efforts pour unir les musulmans autour de quelques objectifs mobilisateurs et d'avenir collectif.

- Décidés enfin à multiplier les efforts afin que l'Islam - un et uni dans le respect des différences - soit perçu, dans sa

vrai et authentique essence, comme une religion de culture, de tolérance, de paix et de justice.

<i>Prénom, Nom, Rue, Code Postal, Ville,

<i>Profession

1) Mugdin, Halilovic, 259 route de Longwy, L-1941, Luxembourg

Employé

2) Muhamed, Rizvic, 13 rue Giogcchino Rossini, L-2451, Luxembourg

Ouvrier

3) Ahmo, Avdic, 1 rue Altrescht, L-3635, Kayl

Retraité

4) Hajrudin, Dautbasic, 228 rue de Neudorf, L-2222, Luxembourg

Ouvrier

5) Sanel, Karabegovic, 11 rue Nic Bodry, L-3426, Dudelange

Ouvrier

6) Muhamed, Halilovic, 28 rue Adolph Weis, L-7260, Bereldange

Ouvrier

7) Nedim, Imsic, 50 rue de Luxembourg, L-8140, Bridel

Ouvrier

8) Halid, Pjanic, 50 rue de Luxembourg, L-8140, Bridel

Retraité

9) Esad, Agovic, 26 rue de Gasperich, L-1617, Luxembourg

Retraité

10) Edin, Hasede, 5A route de l'Eglise, L-8833, Wolwelange

Ouvrier

11) Safet, Suljkanovic, 165 rue de Athus, L-4711, Pétange

Retraité

12) Asim, Dautbasic, 9A rue du Cimetière, L-9099, Ingeldorf

Ouvrier

Dénommés ci-avant les Associés, réunis en assemblée constituante, ont convenu de constituer une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 ainsi que par le présent statuts:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

  . L'association porte la dénomination CENTRE ISLAMIQUE AU LUXEMBOURG association sans but lucratif,

abréviée CIL.

Art. 2. Le siège de l'association est à "259 route de Longwy, L-1941, Luxembourg". Le Conseil d'Administration peut

décider de changer l'adresse du siège social à l'intérieur du territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L'association a pour objet de:
1. Renforcer la vie spirituelle des Musulmans, leur permettant de parfaire leurs connaissances de l'islam et de suivre

ses préceptes.

2. Fonder et gérer un lieu de culte musulman par l'acquisition, la location ou la construction d'un immeuble qui servira

à l'offrande des prières et autres cérémonies religieuses, culturelles, sociales, etc.

3. Participer sur un pied d'égalité avec les autres organisations islamiques actives au Grand-Duché, à la composition

et à la gestion des structures de direction du culte musulman qui sortiront du conventionnement du culte musulman par
le Gouvernement de notre Pays.

4. Eclairer les citoyens luxembourgeois sur la religion de l'Islam et sa culture de paix et de tolérance.
5. Promouvoir la conscience sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur intégration harmonieuse

et à leur participation à la vie publique et sociale du Pays.

6. Organiser des cours pour enfants et adultes musulmans afin qu'ils acquièrent les principales notions de l'Islam.
7. Organiser des conférences, séminaires, colloques cycles d'études, congrès sur divers sujets intéressant l'islam et les

musulmans tout d'abord, mais aussi l'opinion publique luxembourgeoise.

8. Participer dans le plein respect réciproque, au sein des instances existantes au dialogue entre les tenants d'autre

religions et courants de pensée.

9. Assurer au Centre la présence d'un Imam (Ministre du Culte)
10. Promouvoir et participer aux actions humanitaires en collaboration avec des associations et autorités poursuivant

les mêmes buts, toute œuvre sociale et charitable, sans préjudice raciale, nationale où religieuse.

11. L'association poursuit son action dans une stricte Independence politique, idéologique, dans le strict respect des

principes islamiques et des dispositions des lois du Pays, notamment de celles concernant l'ordre public. L'association
établit des relations amicales de coopération avec des organismes, poursuivant sur le plan national ou international, des
buts analogues aux siens.

Chapitre III. - Membres - Admissions - Démissions - Cotisations

Art. 5. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 5.

Art. 6. L'Association aura deux catégories de membres: les membres actifs et les membres bienfaiteurs. Un membre

actif participe de façon régulière aux activités de l'association et respecte ses statuts et son règlement intérieur. Un

3274

membre bienfaiteur verse des contributions et apporte son aide à la réalisation des objectifs de l'Association. Seuls les
membres actifs ont un droit de vote.

Art. 7. Toute personne peut devenir membre actif après délibération du Conseil d'Administration de façon suivante:
- En présentant une demande écrite adressée au Conseil d'Administration.
- en versant une cotisation et s'engageant à accepter ce statut.

Art. 8. L'association peut également accepter des membres honoraires et associés, par délibération du Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 9. Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Art. 10. Le conseil d'Administration délibère sur chaque demande, il peut toutefois refuser l'adhésion d'un nouveau

membre. Le refus d'adhésion d'un membre par le Conseil d'Administration est une décision souveraine qui doit toutefois
être sommairement motivée.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
- par décès
- par démission notifiée par écrit au conseil d'administration
- pour les membres actifs, par le non-paiement de la cotisation annuelle. L'expiration de trois mois à partir de l'échéance

des cotisations, entraîne la démission de plein droit.

- par l'exclusion pour comportement contraire aux valeurs islamiques et aux intérêts de l'association Les raisons de

cette exclusion doivent être notifiés par écrit et le membre concerné doit être invité par écrit à présenter ses déductions
lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 12. Le montant maximum de la cotisation annuelle est fixé à 3000 €.

Art. 13. La cotisation annuelle minimale est fixée par l'Assemblée Générale une fois par an, sur proposition du Conseil

d'Administration.

Chapitre IV. - Organes de l'Association

Art. 14. Les organes de l'association sont:
A) l'Assemblée Générale
B) le Conseil d'Administration
C) le Commissaire aux Comptes
D)

<i>a) L'Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée Générale se réunit annuellement et au plus tard le dernier dimanche de février de l'année suivant

la clôture de son exercice annuel, sous la présidence du Président sortant.

Elle peut être convoquée en session extraordinaire par le Conseil d'Administration. Lorsqu'un cinquième des membres

actifs en font la demande, la convocation a lieu de droit dans un délai d'un mois.

Les convocations contenant obligatoirement l'ordre du jour sont adressées par écrit par le Conseil d'Administration

à chaque membre actif au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres actifs présents.

Art. 16. L'Assemblée Générale a spécialement dans ses attributions:
a) de fixer les grandes orientations et directives de l'Association à l'intention du Conseil d'Administration;
b) la nomination et des membres du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
c) l'approbation des budgets et comptes annuels ainsi que du rapport d'activité préparés par le Conseil d'Administra-

tion;

d) la décharge du Conseil d'Administration;
e) les modifications à apporter aux statuts;
f) la fixation du montant minimum de la cotisation annuelle;
g) la dissolution de l'Association.

Art. 17. Les élections ont lieu à bulletin secret et à la majorité simple des votes valablement exprimés par les membres

actifs présents lesquels doivent être au moins au nombre de 5.

Le vote par procuration est permis mais limité à une procuration par personne.

Art. 18. Pour délibérer valablement sur des modifications aux statuts ou sur la dissolution de l'Association, l'Assemblée

Générale doit réunir au moins les deux tiers des membres actifs et aucune décision ne peut être prise qu'à la majorité

3275

des deux tiers des voix. Si les deux tiers ne sont pas présents à une première réunion, il peut être convoqué une seconde
réunion le même jour qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres actifs présents; mais dans ce cas, la
décision sera remise à l'homologation d'un tribunal civil.

Art. 19. Le bureau de l'Assemblée Générale se compose d'un Président, d'un Secrétaire et d'un Scrutateur. Les fonc-

tions de Président de l'Assemblée Générale sont exercées par le Président de l'Association ou à son défaut, par le Vice-
président. Les fonctions de Secrétaire de l'Assemblée Générale seront assurées par le secrétaire de l'Association ou à
son défaut par le Trésorier de l'Association. L'Assemblée Générale choisit le Scrutateur parmi les membres présents.

Art. 20. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées sous la forme d'un procès verbal signé par le Pré-

sident, le Secrétaire et le scrutateur. Les procès verbaux sont regroupés sous la forme d'un registre de l'Association
conservé au siège social. Ils sont portés à la connaissance des membres et des tiers par affichage au siège social.

Art. 21. Les autres compétences et le mode de convocation de l'Assemblée Générale sont réglés par la loi.

<i>b) Le Conseil d'Administration

Art. 22. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 9 membres. Ils sont élus pour un

mandat de deux ans.

Art. 23. Les membres du Conseil d'Administration se répartissent eux-mêmes les charges et les responsabilités res-

pectives à savoir: un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les membres du Conseil d'Administration
sont rééligibles. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président
représente l'association en cas d'empêchement du président, le secrétaire est responsable pour les affaires administratives,
le trésorier gère les comptes.

Art. 24. En cas de vacance en son sein, le Conseil d'Administration peut compter un nouveau membre parmi les autres

membres actifs de l'Association. Le mandat de ce nouveau membre du Conseil d'Administration prendra fin lors de
l'Assemblée Générale suivante.

Art. 25. Le Conseil d'Administration se réunit régulièrement une fois par mois ou sur convocation de son président

ou sur convocation conjointe du Secrétaire et du Trésorier.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute

décision doit être prise à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix, la voix du président
est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès verbaux, conservés dans un registre

au siège de l'association. Ce registre est tenu par le Secrétaire.

Art. 26. Le Conseil d'Administration gère les affaires et les avoirs de l'association.
- Il exécute les directives lui dévolues par l'Assemblée Générale conformément aux buts de l'association.
- Il est en particulier responsable devant l'Assemblée Générale de la conformité de l'action aux buts de l'Association
- Il exerce une activité d'orientation et de contrôle sur l'activité de l'Imam, à la nomination duquel et à l'éventuelle

révocation il participe.

-  S'assure  que  le  lien  du  culte  soit  réservé  scrupuleusement  aux  activités  statuaires  en  exerçant  une  fonction  de

contrôle.

- Veille à ce que l'action de l'Assemblée se conforme aux statuts de l'organe représentatif du culte musulman con-

ventionné, ainsi qu'aux actions menées par celui-ci, dans l'intérêt supérieur de l'Islam et des musulmans.

Art. 27. Le Conseil d'Administration représente l'Association dans les relations avec les tiers.
Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont né-

cessaires.

Art. 28. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

<i>c) Commissaire aux Comptes

Art. 29. Le Commissaire aux Comptes contrôle les comptes annuels et fait rapport à l'Assemblée Générale annuelle.

Chapitre V. - Budget et Comptes

Art. 30. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Le premier exercice commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre.

Art. 31. Les livres sont arrêtés chaque année au 31 décembre.
Le Conseil d'Administration dresse les comptes et prépare un projet de budget pour l'exercice suivant.

3276

Chapitre VI. - Dissolution

Art. 32. En cas de dissolution de l'Association, son patrimoine sera affecté à une autre association dont l'objet est

similaire à celui de l'Association.

Son choix sera décidé par l'Assemblée Générale lors de la dissolution.

Fait à Bertrange, le 30 novembre 2008.

Référence de publication: 2008159175/9762/177.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX08828. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Airline Management Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.106.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur et administrateur-délégué de la société
AIRLINE MANAGEMENT HOLDING S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 53.106
à effet rétroactif du 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

Pieter Eduard de Graaf.

Référence de publication: 2009000341/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

BPU 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.618.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twelfth day of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

German Retail Fundco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686,

hereby represented by Marie-Eve DELPECH, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter,  the  "Law"),  as  well  as  by  its  articles  of  association
(hereafter, the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and

abroad and to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign
entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the

3277

"Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which could cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds trough including, but not limited to,

the issue, on a private basis of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or mortgage or charge

upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perfor-
mance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "BPU 1 S.à r.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. Share capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) re-

presented by two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter, the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All Shares have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with the

requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Art. 9. Management. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholder

(s). In case of one manager, he/she will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (hereafter referred to as the "Board of Managers").

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 10. Powers of the sole manager or of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or,

in case of plurality of managers, the Board of Managers, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art.11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers
or by the signature of any person to whom such power has been delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers. The Sole Manager, or in case of plurality

of managers, the Board of Managers may delegate his/its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

3278

Art. 13. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are

convened by any manager.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can only validly deliberate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted in a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same wording signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Art. 14. General shareholders' meeting. If there is only one (1) Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers

conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal voting
rights.

If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast his vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or email or in any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory and balance sheet.

Art. 16. Distribution of profits. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five percent (5%) shall be allocated to a legal reserve. That allocation will cease

to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches ten percent (10%) of the Company's share capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

3279

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), Shareholder(s) or not, appointed by the Shareholder

(s) who shall determine his/their powers and remuneration.

Art. 18. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

December 2009.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital of the Company as follows:

Subscriber

Number of sha-

res

Subscribed amount

(in EUR)

% of share capital

Paid-up capital

German Retail Fundco S.à r.l. . . .

250

12,500.-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

12,500.-

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as two

thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. The Company will be administered by a sole manager appointed for an unlimited period:
- German Retail Fundco S.à r.l., having its registered address at 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.686;

2. The registered office of the Company is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre,
Par-devant Nous Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

German Retail Fundco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.686,

ici représentée par Madame Marie-Eve DELPECH, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

3280

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à

Luxembourg ou à l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), il est entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes,
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "BPU 1 S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (50,- EUR) chacune (ci-après les "Parts Sociales").
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés".

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilite des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des Associés. Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un
conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance").

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement Associé(s). Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

3281

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports ave les tiers, le Gérant unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation de la société. En cas de Gérant Unique, la Société peut être engagée par la seule signature du

Gérant Unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué, en cas de Gérant Unique, par le Gérant Unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 12. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 13. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout gérant.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil

de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés aux

séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.

Art. 14. Assemblées générales des associés. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui

sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées générales à

convoquer conformément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une assemblée générale des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-

mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Art. 15. Exercice social. L'exercice sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

3282

Tout Associé, en personne ou un mandataire, peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution des profits. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels,

des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Art. 17. Liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insol-

vabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant souscrit

(en EUR)

% de Capital social

Capital libéré

German Retail Fundco S.à r.l. . . .

250

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

12.500,-

100%

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement (100%) libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par un seul gérant nommé pour une période indéterminée:
- German Retail Fundco S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127.686;

2. Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marie-Eve Delpech, Paul Bettingen.

3283

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2008. LAC/2008 /50 631. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001422/202/363.
(080190421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2008,

que le Conseil d'Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko LA ROCCA de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplace-
ment de Monsieur Mirko LA ROCCA, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour la société SUPERBOND S.A.
<i>Le Domiciliataire
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009000592/1494/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Money First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.887.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour Money First
EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009000338/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06942. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Structured First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.650.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3284

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

<i>Pour Structured First
EURO-VL Luxembourg S.A.
LUXEMBOURG
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009000339/262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06144. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Lena Advice S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.791.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société
LENA ADVICE S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 64.791
à effet rétroactif du 15 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

ALFA ACCOUNTING SERVICES SàRL
anc. ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES SàRL
R.C.S. Luxembourg Section B No. 88.781
60 Grand-Rue / Niveau 2
L-1660 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000342/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Rocalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7521 Mersch, 30, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 143.667.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant à L-7521 Mersch, 30, rue des Champs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

3285

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "ROCALUX S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant à L-7521 Mersch, 30, rue des Champs.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

3286

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant à L-7521 Mersch, 30, rue des Champs.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7521 Mersch, 30, rue des Champs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J-P FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1715. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,00.- € à 0,50% = 62,50.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 23 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009001864/201/102.
(080191460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2008.

Shiofra 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.257.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 8 décembre 2008

L'associé unique de la société Shiofra 1 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1) La révocation de Monsieur Charles Etonde, avec effet au 7 novembre 2008, en sa qualité de gérant est décidée.
2) Il est décidé de nommer Madame Marie-Sybille Wolf, employée privée, née le 13 novembre 1967 à Liège (Belgique),

résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat
pour une durée illimitée.

3) Il est décidé de nommer Monsieur Robert Quinn, employé privé, né le 8 mai 1977 à Stockton On Tees (Royaume-

Uni), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
immédiat pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3287

<i>Pour Shiofra 1 S. <i>à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009000595/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gem2 Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.711.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2008

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour un nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Robert RECKINGER Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Bernard HERBO Vice-Président
(résidant professionnellement à F-75007 PARIS, 10, rue de l'Université)
Antoine CALVISI
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)

<i>Commissaire aux Comptes

MAZARS
(ayant son siège social à L-2530 LUXEMBOURG, 10A, rue Henri M. Schnadt)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

BANQUE DE Luxembourg
Société Anonyme
Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2009000340/7/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Shangai Euroshan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.835.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société SEASIDE DEVELOPMENTS HOLDING LIMITED, avec siège social à Nerine Chambers, Columbus Center

5, Pelican Drive, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, em-
ployée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux
présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SHANGAI EUROSHAN S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

3288

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 101.835,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C

numéro 949 du 23 septembre 2004.

Que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX (310)

ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14478. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009001516/219/40.
(080190462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Lena Advice S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.791.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
LENA ADVICE S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 64.791
à effet rétroactif du 15 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

SELINE MANAGEMENT LTD
Companies House Cardiff No. 03240996
Signature

Référence de publication: 2009000343/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05834. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Lena Advice S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.791.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
LENA ADVICE S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 64.791
à effet rétroactif du 15 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3289

Le 08 décembre 2008.

SELINE FINANCE LTD
Companies House Cardiff No. 03227310
Signature

Référence de publication: 2009000344/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Bordeaux Advisory International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.471.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme commissaire aux comptes de la société
BORDEAUX ADVISORY INTERNATIONAL S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 64.791
à effet rétroactif du 12 juin 2005.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

ALFA ACCOUNTING SERVICES SàRL
anc. ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES SàRL
R.C.S. Luxembourg Section B No. 88.781
60 Grand-Rue / Niveau 2
L-1660 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000345/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Bordeaux Advisory International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.471.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
BORDEAUX ADVISORY INTERNATIONAL S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 51.471
à effet rétroactif du 12 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

SILENE MANAGEMENT LTD
Companies House Cardiff
Signature

Référence de publication: 2009000346/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Airline Management Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.106.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
AIRLINE MANAGEMENT HOLDING S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 53.106
à effet rétroactif du 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3290

Le 08 décembre 2008.

SELINE FINANCE LTD
Companies House Cardiff No. 03227310
Signature

Référence de publication: 2009000348/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Airline Management Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.106.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux comptes de la société
AIRLINE MANAGEMENT HOLDING S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 53.106
à effet rétroactif du 24 juin 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 décembre 2008.

ALFA ACCOUNTING SERVICES SàRL
anc. ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES SàRL
R.C.S. Luxembourg Section B No. 88.781
60, Grand-Rue / Niveau 2
L-1660 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000352/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05779. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

String Media Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.803.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme gérant unique de la société
STRING MEDIA HOLDING Sàrl
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 88.803
à effet rétroactif du 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 01 décembre 2008.

Jan Herman van Leuvenheim
28, rue Jean de Beck
L-7308 HEISDORF

Référence de publication: 2009000349/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme gérant unique de la société
ARISO HOLDING Sàrl
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 84.657
à effet rétroactif du 24 juin 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3291

Le 01 décembre 2008.

Jan Herman van Leuvenheim
28, rue Jean de Beck
L-7308 HEISDORF

Référence de publication: 2009000350/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Auditnext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.070.

<i>Extrait du rapport de gérance du 1 

<i>er

<i> janvier 2007

Suite à la cession de parts sociales du 1 

er

 janvier 2007, le nouvel associé unique de la société AUDITNEXT S.A.R.L.

est:

Dénomination: S.P.I. EUROPE S.A.
Forme juridique: Société anonyme
Siège social: 9, rue d'Itzig, L-5852 HESPERANGE
Numéro d'immatriculation: Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.724.
Nombre de parts sociales détenues: 500.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2007.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2009000764/642/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Eagle Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.685.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme gérant unique de la société
EAGLE TRADING Sàrl
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg Section B Numéro 88.685
à effet rétroactif du 24 juin 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 01 décembre 2008.

Jan Herman van Leuvenheim
28, rue Jean de Beck
L-7308 HEISDORF

Référence de publication: 2009000351/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05862. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Stalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8289 Kehlen, 8, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 104.643.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3292

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000472/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 mars 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs de Messieurs Joseph WINANDY et Jean QUINTUS et de la

société COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques BORDET, pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre SCHILL, Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000692/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00151. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Semma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.343.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000473/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Prova Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 85.629.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

3293

There appeared:

BSG RESOURCES LTD, a company established under the laws of Jersey with its registered office and principal place

of business at 22 Smith Street, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

duly represented by Mrs Stéphanie Stacchini, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal on November, 28 

th

 , 2008,

which proxy, after having been initialled "ne varietur " by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "PROVA HOLDINGS S.A.", having its principal office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

RCS Luxembourg section B 85 629 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN on December
17 

th

 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 708 of May 8th 2002;

II. That the capital of the company "PROVA HOLDINGS S.A." is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)

represented by fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each, fully paid;

III. That the appearing party is the sole Shareholder of the Company "PROVA HOLDINGS S.A.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "PROVA HOLDINGS S.A." with immediate effect

as the business activity of the corporation has ceased;

V. That the company "BSG RESOURCES LTD.", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "PROVA

HOLDINGS S.A.", declares:

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole Shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it is irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

VI. With the result that the liquidation of "PROVA HOLDINGS S.A." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the directors and Statutory Auditor (Commissaire aux Comptes) of the company

for the exercise of their mandate except than in cases of gross negligence or wilful misconduct;

VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the former

registered office of the Company.

IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

"BSG RESOURCES LTD", une société établie selon les lois de Jersey ayant son siège social à 22 Smith Street, St Peter

Port, Guernsey, Channel Islands,

représentée par Mme Stéphanie STACCHINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.  Que  la  société  "PROVA  HOLDINGS  S.A.",  ayant  son  siège  social  à  L-1116  Luxembourg,  6,  rue  Adolphe,  RCS

Luxembourg section B 85.629 a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN en date du 17
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 8 mai 2002;

II. Que le capital social de la société "PROVA HOLDINGS S.A.", précitée, s'élève actuellement à TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées;

3294

III. Que la comparante, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions de la Société "PROVA HOLDINGS

S.A.";

IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société Anonyme "PROVA HOLDINGS S.A.", avec effet

immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

V. Que la société "BSG RESOURCES LTD", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "PROVA

HOLDINGS S.A.", qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

VI. De sorte que la liquidation de la société "PROVA HOLDINGS S.A." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice

de leur mandat à l'exception des cas de grande négligence et de méconduites totales;

VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège

social de la Société.

IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stracchini et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 décembre 2008 LAC/2008/50235 Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009001512/5770/93.
(080190459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Salon de Coiffure Groben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6134 Junglinster, 12A, rue Lauterbour.

R.C.S. Luxembourg B 78.615.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000474/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Risse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5328 Medingen, 4, Am Kundel.

R.C.S. Luxembourg B 49.817.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3295

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000475/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06707. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 novembre 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

De ses fonctions de gérante.
- L'associé unique nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Chinese HK S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009000619/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07678. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Rinol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.707.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000476/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Retail Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.623.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3296

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000477/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 novembre 2008

L'associe unique a repris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

De ses fonctions de gérante.
- L'associé unique nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Azilis S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009000680/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Pro Seniore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.011.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000478/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Placebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.652.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3297

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000479/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06704. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

TIPTOP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.374.

EXTRAIT

Résultant des résolutions prises par les membres du conseil de gérance en date du 21 novembre 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, aAvenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- changement de l'adresse professionnelle des gérants de classe A suivants:
* Johan Dejans
* Bert Seerden
- changement du siège social du gérant de classe A suivant:
* ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg vers la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Doris Marliani
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009000835/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

mko G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5506 Remerschen, 126, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 110.364.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000480/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mila Vlady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 121A, rue Cyprien Merjai.

R.C.S. Luxembourg B 113.820.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3298

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000481/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Carbofer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.890.

To the Shareholders of: CARBOFER GROUP S.A.
12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg N° RCS B 132830...
N°RCS B 132890
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER GROUP S.A. with immediate

effect.

Luxembourg, November 20 

th

 2008.

Patrick MOINET.

Traduction

Aux actionnaires de: CARBOFER GROUP S.A.
12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
N°RCS B 132.890...
Par la présente, je vous informe que j'ai décide de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER GROUP

S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2009000950/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05420. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.142.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos, &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000482/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 135.193.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3299

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000483/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06702. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.759.

To the Shareholders of: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
N°RCS B 132.759
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.

with immediate effect.

Luxembourg, November 20 

th

 2008.

Patrick MOINET.

Traduction

Aux actionnaires de: CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A.
12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg
N°RCS B 132.759
Par la présente, je vous informe que j'ai décide de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER ASSET

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2009000951/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05393. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 89.344.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000484/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Kewa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.228.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3300

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000485/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 10 septembre 2008 que les 500 (cinq cent) parts

sociales, représentant l'entièreté du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Goodrich
TMM Luxembourg BV, S.à r.l., ayant son principal établissement et administration centrale au 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.441, ont été cédées par HEJ Holding Inc., l'associé unique de la Société, à Goodrich
(Gibraltar) Holding Limited, une société à responsabilité limitée existant sous les lois de Gibraltar, ayant son principal lieu
d'activité au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée dans le registre des sociétés commerciales de Gibraltar sous
le numéro 99183.

Il résulte partant de ce contrat de transfert que Goodrich (Gibraltar) Holding Limited détient les 500 parts sociales

représentatives du capital social de la société Goodrich TMM Luxembourg BV, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodrich TMM Luxembourg BV, S.à r.l.
Jaence Allgrove
<i>Gérant

Référence de publication: 2009001170/6565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05650. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

GDC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 92, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 135.638.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000486/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Garage Paul Lentz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 95.779.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3301

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000487/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Frederick Weiss &amp; Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 89.530.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000488/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Swiss Life Solutions S.A., a public limited liability company having its registered office at L-8009 Strassen, 25, route

d'Arlon (RCS Luxembourg N° B 141.910)

here represented by Mr Martin Hansen, director, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117.
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 2008.
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of Asso-

ciation of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter. 1.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of "Swiss Life Insurance Solutions S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or arc imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

3302

Art. 3. Object. The Company's purpose is to pursue in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad any insurance

and reinsurance transactions in the "Life" field including but not limited to (i) any insurance's operations in the event of
death, any insurance's operations in the event of life, with or without reinsurance, and any mixed insurance's operations,
(ii) capital redemption operations, (iii) management of pension funds, (iv) and more generally, any financial, real estate or
property transactions, directly connected with the corporate object as described above. In order to facilitate the ac-
complishment  of  its  purpose,  the  Company  can  take  participations  and  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  any
Luxembourg or foreign companies or enterprises; to enter into, assist or participate in financial transactions, and to grant
to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same group of
companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and in accordance with the Law to secure the repayment of any money borrowed.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of five million euro (EUR 5,000,000.-), represented by

5,000 (five thousand) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy, provided that a director shall never act as proxy for more than one director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
According to article 64bis (3) of the law of 10 August 1915, the directors may participate in a meeting of the board

of directors by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

3303

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of April each year
at 1.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

3304

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 

th

 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31 

st

 , 2009.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

<i>Subscription

The 5,000 (five thousand) shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed, and fully paid up by a

payment in cash, so that the amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 29,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convoked,  has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted he has passed the following resolutions:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
1) Mr Michael Bodlée, director, born in Wuppertal-Elberfeld, on July 1 

st

 , 1966, residing in D-81925 Munich, Ober-

föhringer Strasse 192.

2) Mr Martin Hansen, director, born in Grötzingen, on June 9 

th

 , 1959, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse,

117.

3) Mr Thomas Doyle, director, born in Loch Garman Wexford, on August 15 

th

 , 1969, residing in D-85354 Freising,

Hans-Unterleitner-Weg, 6.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
Has been appointed statutory auditor:
- The private limited liability company PricewaterhouseCoopers having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg (RCS Luxembourg N° 65.477)

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
The registered office of the Company is established in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person

appearing, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.

3305

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Swiss Life Solutions S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon (RCS Lu-

xembourg N° B 141.910)

ici représentée par Monsieur Martin Hansen directeur, demeurant à D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117.
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 24 novembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination "Swiss Life Insurance Solutions S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger toutes opérations

d'assurance et de réassurance de la branche "Vie", comprenant entre autres (i) toutes opérations d'assurance en cas de
décès, toutes opérations d'assurance en cas de vie avec ou sans réassurance, toutes opérations d'assurance mixtes, (ii)
opérations de capitalisation, (iii) gestion de fonds collectifs de retraite (iv) et plus généralement, toutes opérations finan-
cières, immobilières ou mobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus désigné. Afin de favoriser l'accomplisse-
ment de son objet, la Société peut prendre tous intérêts et participations sous toutes formes dans toutes sociétés ou
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, être partie à des transactions financières ou y assister ou participer, ac-
corder  toute  assistance,  prêts,  avances  ou  garanties  à  toute  société  mère,  filiale  ou  sœur  ou  toute  autre  société
appartenant au même groupe de sociétés que la Société et emprunter et lever des fonds de toute sorte et conformément
à la loi afin de garantir le remboursement de toutes sommes empruntées.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de cinq millions euros (5.000.000,- EUR), divisé en 5.000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par rassemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

3306

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire, sous
réserve qu'un administrateur ne pourra jamais représenter plus d'un administrateur..

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Conformément à l'article 64bis (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les administrateurs peuvent

assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de commu-
nication approprié permettant leur identification.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.  Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

3307

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau au prochain exercice social ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clôturé au 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les (5,000) cinq mille actions ont été souscrites par l'associée unique, prénommé, et intégralement libérée par apport

en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

3308

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 29.000,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1). Sont nommés

administrateurs:

1) Monsieur Michael Bodlée, directeur, né à Wuppertal-ELberfeld, le 1 

er

 juillet 1966, demeurant à D-81925 München,

Oberföhringer Strasse 192.

2) Monsieur Martin Hansen directeur, né à Grötzingen, le 9 juin 1959, demeurant à D-80797 München, Winzerers-

trasse, 117.

3) Monsieur Thomas Doyle directeur, né à Loch Garman Wexford, le 15 août 1969, demeurant à D-85354 Freising,

Hans-Unterleitner-Weg, 6.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Est nommée commissaire aux comptes:
-  La  société  à  responsabilité  limitée  PricewaterhouseCoopers,  ayant  son  siège  social  à  400,  route  d'Esch,  L-1471

Luxembourg (RCS Luxembourg N° B 65.477)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant le présent acte a

été documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.HANSEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48604. Reçu € 25.000,- (vingt-cinq mille

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009001270/206/387.
(080190486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Cottex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.589.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000489/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3309

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'activités ZARE.

R.C.S. Luxembourg B 86.158.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000490/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.864.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000493/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06695. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

European Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.679.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration de la Société en date du 3 novembre 2008, que:
- M. Eric Bley, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 octobre 2008.

Il résulte également de la décision du conseil d'administration de la Société, que:
- M. Mark Phillips, né le 14 mai 1965 à Dorking, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 34, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été coopté par le conseil d'administration de la Société
au poste d'administrateur avec effet au 3 novembre 2008 pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 mai 2009.

A Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009000589/649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3310

European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.506.

L'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 30 septembre 2008, a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Petercam S.A., représenté par M. Lucien Van Den Brande, Place Sainte Gudule, 19, B-1000 Bruxelles
Petercam (Luxembourg) S.A., représenté par M. Christian Bernard ou M. Michel Pinte, rue Pierre d'Aspelt, 1 A, L-2449

Luxembourg

Dexia Asset Management Belgium S.A., représentée par M. Jean-Yves Maldague, rue Royale, 180, B-1000 BRUXELLES
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit S.à.r.l.,
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour European Diversified Bond Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009000587/1126/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Al Maha Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.067.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'associe unique tenue à Luxembourg le 15 septembre 2008

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

de ses fonctions de Gérant de catégorie A.
- L'Assemblée Générale décide de nommer:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

en tant que nouveau Gérant de catégorie A en remplacement du Gérant de catégorie A démissionnaire et ce pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Al Maha Majestic S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009000602/6654/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3311

C.H.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.654.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés S.àr.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009000495/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Foncière de l'Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.558.

Monsieur Maurice HOUSSA a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société à compter du 3 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009000583/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Tammuz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 105.559.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TAMMUZ S. à r. l., qui s'est tenue en

date du 26 novembre 2008 que:

1. Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore avec

effet à ce jour.

2. WAVERTON GROUP LIMITED a été révoquée comme gérante de la société avec effet à ce jour.
3. Monsieur Robert MELAX, demeurant à 66, Oakwood Court, W14 8JF London, UK, a été nommé comme nouveau

gérant unique de la société avec effet à ce jour et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
GUY LUDOVISSY
Par mandat
Signature

Référence de publication: 2009000791/309/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01873. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3312

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Document Outline

Airline Management Holding S.A.

Airline Management Holding S.A.

Airline Management Holding S.A.

Al Maha Majestic S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

Auditnext S.à r.l.

Azilis S.à r.l.

Bordeaux Advisory International S.A.

Bordeaux Advisory International S.A.

BPU 1 S.à r.l.

Carbofer Asset Management S.A.

Carbofer Group S.A.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

Centre Islamique au Luxembourg

C.H.B. S.A.

Chinese HK S.à r.l.

Chrono Interim s.à r.l.

Clamax Investment S.A.

Cottex S.A.

Eagle Trading S.à r.l.

Eisenbahner-Vereinigung Ettelbruck soc. coopérative - Coopérative des Cheminots

European Diversified Bond Fund

European Property Fund

Foncière de l'Europe S.A.

Frederick Weiss &amp; Associates S.à r.l.

Garage Paul Lentz S.A.

GDC Invest S.à r.l.

Gem2 Conseil S.A.

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Groupe d'Amis de Porto Novo

Kewa S.A.

Lena Advice S.A.

Lena Advice S.A.

Lena Advice S.A.

Lisboa II S.àr.l.

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l.

Luxservices Europe S.A.

Mila Vlady S.à r.l.

mko G.m.b.H.

Money First

Placebo S.à r.l.

Pro Seniore International S.A.

Prova Holdings S.A.

Retail Services Luxembourg S.à r.l.

Rinol International S.A.

Risse S.A.

Rocalux S.à r.l.

Salon de Coiffure Groben S.à r.l.

Semma S.A.

Shangai Euroshan S.A.

Shiofra 1 S.à r.l.

SM Investissements S.A.

Stalka S.à r.l.

String Media Holding S.à.r.l.

Structured First

Superbond S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Tammuz S.à r.l.

TIPTOP Luxembourg S.à r.l.

XMC S.A.