MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

13 janvier 2009

SOMMAIRE

Aelsion Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

3244

Ancelmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3262

Ancelmont S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3262

Apollina S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Aqua Pool Service s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3245

Art 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Association des parents d'élèves des écoles

précoce, préscolaire et primaire de CON-
SDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3253

Atequa s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3240

Bastion Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . .

3248

Belfry Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3249

Belfry Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

3249

Carbofer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3253

Cardinal Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3254

Compagnie Financière pour la Gestion

Collective S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Euton Investment Company S.A.  . . . . . . . .

3241

Fidchell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3245

Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3242

Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3251

Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Finial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Fininc Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Fininc Luxembourg SICAV FIS  . . . . . . . . . .

3218

FPM Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3241

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3244

Garage et Carrosserie Schaack S.à r.l.  . . .

3240

Gemotec sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Giroinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Groupe Orion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3240

Immo Raer AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

J.L.M.L. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3241

J.L.M.L. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3242

J.L.M.L. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

3243

Leo THIEX et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3248

Lobbel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Lux-Gros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Maida Vale Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3242

Menuiserie B. Peters  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3251

Mosler, société à responsabilité limitée  . .

3245

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3252

Omega Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Packtrend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3251

Paxton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Peinture Marc Feltus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Perisound S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3261

Photobuttik Ewert Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3251

Primagaz G.D. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3244

Scierie Strotz Frères  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3245

Silver Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3244

S.J.M. Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3252

Superstella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

Tannenberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

Tecnic-Consult-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3241

Tecnic-Consult-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3242

Truss Limited Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3250

Truss Lux Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3248

Truss Managing Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3248

"Zanat" SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

ZHT Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3243

3217

Apollina S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.330.

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 7 novembre 2008 que l'associé unique a accepté:
- la démission avec effet immédiat de Solon Director Limited en tant que gérant de la Société;
- la nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 à

Oberhozer, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que
gérant de la Société.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009000969/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fininc Luxembourg SICAV FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Fininc Luxembourg S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.076.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme FININC LUXEMBOURG

S.A., having its registered office in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register number B 92.076, incorporated by a deed of Maître Jean-Paul HENCKS, notary residing in
Luxembourg, on May 22, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 407 on August
25, 1995.

The meeting was presided by Alexandra Gräfin von Spens, Fund Management, with its professional address in L-6633

Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Edgar SCHÖNHOFEN, Steuerberater, with its professional address in L-6633

Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Sandra Gräfin von Spens, ohne besonderen Stand, with its professional address in

L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The possible proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Acknowledgment that the Company is now submitted to the law of 13 February 2007 on specialized investment

funds (the "SIF Law"), which amend the law of 19 July 1991 on undertakings for collective investments, the securities of
which were not intended to be placed with the public.

2.- Adaptation of its by-laws.
3.- Resignation of the board of directors.
4.- Nomination of a new board of directors.

3218

5.- Resignation of the auditor.
6.- Nomination of a new auditor.
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to acknowledge that the Company is now submitted to the law of 13 February 2007 on

specialized investment funds (the "SIF Law"), which amend the law of 19 July 1991 on undertakings for collective invest-
ments, the securities of which were not intended to be placed with the public.

The denomination of the company will be amended to "FININC LUXEMBOURG SICAV FIS".

<i>Second resolution

The meeting decides that the Articles of Incorporation of the company will be read in English and French and she adapt

the Articles of Incorporation to the new qualified company which will read as follows:

"Title I - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists in respect of the subscriber and between all those who may become holders of shares (the

Shareholders), a company in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable"
organised as a "fonds d'investissement spécialisé" pursuant to the law of February 13, 2007 relating to specialized invest-
ment funds (the 2007 Law) under the name of FININC LUXEMBOURG SICAV FIS (hereafter the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may not be dissolved until the

end of the term of its last Compartment.

Art. 3. Object. The Fund's primary investment objective is to offer investors long term capital growth by investing,

either directly or indirectly, into underlying real estate assets, mortgages or companies that hold or manage such assets
predominantly within Europe. This objective is to secure potential capital growth over the medium to long term through
a stable and diversified property portfolio in Europe, primarily in Germany.

The objective is to maximise the value of the assets, through medium to long term investments with the added prospect

of rental growth and yield compression. Value will be enhanced where possible by active management and by implementing
value-adding initiatives.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted under the 2007 Law.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Mertert in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors of the Company (hereafter also the Board).

4.2 In the event that the Board determines that extraordinary political, military, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the  Company  which, notwithstanding  the  temporary  transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg Company.

Title II - Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company shall be represented by fully paid up shares (the Shares) of no par value and shall

at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 12 hereof. The initial capital of the
Company is one million two hundred fourty thousand euro (EUR 1,240,000.-) divided into two hundred fourty-eight
thousand (248,000) shares of no par value, entirely subscribed and fully paid up.

5.2 The minimum capital of the Company shall be one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). The

Company shall be required to establish this level of minimum capital within twelve months after the date on which the
Company has been registered as an undertaking for collective investment on the official list of undertakings for collective
investment under Luxembourg law.

5.3 The Board is authorized without any limitation to issue additional fully paid up Shares at any time in accordance

with Article 8 hereof at an offer price to be determined by the Board, without reserving to the existing Shareholder(s)
a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

Art. 6. Classes of Shares - Compartments.
6.1 The Board may, at any time, issue different classes of Shares (each a Class or Classes as appropriate), which carry

different obligations inter alia with regard to the income and profit entitlements (distribution or capitalisation shares),

3219

redemption features, and/or fee and cost features or of the relevant investor. Those Shares shall be issued, in accordance
with Article 8 hereof, on terms and conditions as shall be decided by the Board.

6.2 The Board may, at any time, establish different pools of assets, each constituting a separate compartment (each a

Compartment), within the meaning of Article 71 of the 2007 Law (which may as the Board may determine, be denominated
in different currencies) for each Class or for two or more Classes of Shares in the manner described in Article 12 hereof
and in the prospectus of the Company as amended from time to time (the Prospectus). Each such pool of assets shall be
invested pursuant to Article 3 hereof for the exclusive benefit of the Shareholders of the relevant Compartment. Each
Compartment may have different specific features (including, but not limited to, specific fee structures, permitted invest-
ments, investment restrictions and distribution policies) as the Board shall from time to time determine in respect of
each Compartment.

6.3 The Company is one single legal entity. However, by way of derogation to Article 2093 of the Luxembourg Civil

Code, the assets of one given Compartment are only available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities,
which are attributable to such Compartment. Amongst Shareholders, each Compartment is treated as a separate entity.

6.4 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment shall,

if not denominated in euro, be converted into euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the
Compartments.

6.5 The Company shall prepare consolidated accounts in Euro.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Company shall issue Shares in registered form only.
7.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.

7.4 Transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7 and 11 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered
into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by any director or any officer of the Company or by
any other person duly authorized thereto by the Board.

7.5 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of Shareholders.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

7.7 The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Shares(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

7.8 The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis.

7.9 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated

addresses in the register of Shareholders.

Art. 8. Issue of Shares.
8.1 The Board is authorized, without limitation, to issue at any time Shares of no par value fully paid up, in any Class

and in any Compartment, without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued.

8.2  The  Board  may  impose  conditions  on  the  issue  of  Shares  (including  without  limitation  the  execution  of  such

subscription documents and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and may
fix a minimum subscription level. The Board may also, in respect of a particular Compartment, levy a subscription charge
and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the issue of Shares may be
submitted shall be detailed in the Prospectus.

3220

8.3 The issue price of Shares to be issued is based on the applicable net asset value per Share of the relevant Class in

the relevant Compartment, as determined in compliance with Article 12 hereof plus any additional premium or fees as
determined by the Board and as further disclosed in the Prospectus. By exception to the foregoing, Shares of each Class
issued during the initial offering period in any Compartment will be offered at an initial subscription price as fixed by the
Board as detailed in the Prospectus.

8.4 Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price

must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits
as determined by the Board.

8.5 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
of the Company which qualifies as a "réviseur d'entreprises agréé".

8.6 The Board may delegate to any duly authorized director, manager, officer or to any other duly authorized agent

the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of any Shares to be issued and to deliver them.

Art. 9. Conversion of Shares.
9.1 Unless otherwise decided by the Board in respect of a Compartment and/or for certain Classes of Shares, any

Shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his Shares of one Class within a Compartment into
Shares of a similar Class within another Compartment or into Shares of another Class within the same or another
Compartment, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as
the Board of Directors shall determine and as further set forth in the Prospectus.

9.2 The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1 Shares may be redeemed at the request of Shareholders, if permitted for each Compartment in the Prospectus.

The Board may request the redemption of all or part of the Shares issued in respect of any Compartment under the
terms and procedures as set forth by the Board from time to time.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares - Defaulting Shareholders.
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such Shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company (any such person a Non-Qualified Person) or if the holding of Shares by such
person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company
may become subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board, which shall have discretionary

rights to refuse to approve and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia, Shares are proposed to
be transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory, tax or material
administrative disadvantage to the Company, any Compartment or the Shareholders.

Art. 12. Calculation of the Net Asset Value.
12.1 The net asset value per Share of each Class within the relevant Compartment results from dividing the total net

assets of the Company attributable to each Class of Shares within such Compartment, being the value of the portion of
assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on such valuation day, by the number of Shares in the
relevant Class within the Compartment then outstanding. The net assets of each Compartment are equal to the difference
between the asset value of the Compartment and its liabilities. The net asset value per Share is calculated in the base
currency of the relevant Compartment and may be expressed in such other currencies as the Board may decide.

12.2 The total net assets of the Company are expressed in euro and correspond to the sum of the net assets of all

Compartments of the Company.

12.3 The assets of the Company shall include:
- all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not delivered);
- all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other se-

curities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

- all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in the

principal amount of such assets;

- all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

- the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company, insofar

as the same have not been written off and insofar the Company shall be reimbursed for the same;

- the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in; and
- all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.

3221

12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;

(ii) securities listed and traded primarily on one or more recognized securities exchanges shall be valued at their last

known prices on the valuation date;

(iii) investment in underlying undertakings for collective investment are taken at their last official net asset value known

in Luxembourg at the time of calculating the net asset value of the relevant Compartment. If such price is not represen-
tative of the fair value of such assets, then the price shall be determined by the Board on a fair and equitable basis.
Investments subject to bid and offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the Board;

(iv) unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognized quotation services or broker-dealers;

(v) all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Company determines in its discretion
that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments,
will be valued by the Company either at their cost basis to the Compartment or in good faith using methods it considers
appropriate.

12.5 Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Compartment concerned respectively

in euro shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of
exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by
the Board.

12.6 The Board has adopted a policy of valuing its investments at fair value.
12.7 The Board, in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

12.8 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

12.9 If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

12.10 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by the corporate agent which the Board appoints for the purpose of calculating the net asset value, shall
be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

12.11 The liabilities of the Company shall include:
- all loans, bills and accounts payable;
- all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

- all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money or, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

- all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting princi-

ples.

In determining the amount of such liabilities the Board shall take into account all expenses payable by the Company

which  shall  comprise  formation  expenses,  fees  payable  to  its  investment  managers  or  investment  advisors,  including
performance related fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its accountants, custodian
and its correspondents, domiciliary, administrative, corporate, registrar and transfer agents, any paying agent, any distri-
butors and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company,
the  remuneration  of  the  directors  and  their  reasonable  out-of-pocket  expenses,  insurance  coverage  and  reasonable
travelling costs in connection with Board meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees
for the use of the various indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing,
advertising and distributing the Prospectus, further explanatory sales documents, periodical reports or registration sta-
tements, the costs of publishing the net asset value and any information relating to the estimated value of the Company,

3222

the cost of printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding
Shareholders', Board and investment committee meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and
redemption prices, interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Company may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

12.12 The assets and liabilities of different Compartments or different Classes shall be allocated as follows:
- the proceeds to be received from the issue of Shares of a Compartment shall be applied in the books of the Company

to the relevant Compartment;

- where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same Compartment as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Compartment;

- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken

in connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment;

- upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Compart-

ment, the assets of such Compartment shall be reduced by the amount of such dividends; and

- in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Compartment, such asset or liability shall be allocated to all the Compartments pro rata to the net asset value of the
relevant Compartment or in such other manner as determined by the Board acting in good faith.

12.13 For the purposes of the net asset value computation:
- Shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant valuation time and from such time and until paid
by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

- Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on the

valuation time, and from such time and until received by the Company the price therefore shall be deemed to be a debt
due to the Company;

- all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Compartment is calculated shall be valued after taking into account the rate of exchange
prevailing on the principal regulated market of each such asset on the dealing day preceding the valuation time.

Where on any valuation time the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

- provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation

time, then its value shall be estimated by the Board.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

13.1 The net asset value of Shares and the price for the issue, redemption and conversion of the Shares of all Com-

partments shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at the
frequency as determined in the Prospectus with respect to each Compartment but at least once per year on December
31 (the Valuation Day).

13.2 The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in Article 8 and/or elsewhere in these Articles of Association and/or in the Prospectus.

13.3 The Company may suspend the determination of the net asset value per Share and the issue, redemption and

conversion of Shares of any Compartment:

(a) as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control, responsi-

bility and power of the Board, disposal of the assets is not reasonable or normally practicable without being seriously
detrimental to Shareholder's interests;

(b) it is not reasonably practicable to determine the net asset value on an accurate and timely basis;
(c) as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions are rendered

impracticable or if purchases and sales of the assets of a Compartment cannot be effected at normal rates of exchange;
or

(d) a decision is made to liquidate and dissolve the Fund or a Compartment.
No Shares shall be issued or redeemed during such a suspension. Where possible all reasonable steps will be taken

to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

3223

Title III - Administration and Supervision

Art. 14. Directors.
14.1 The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members who need not be Share-

holders of the Company. They shall be elected for a renewable term not exceeding six years.

14.2 The directors shall be elected by the Shareholders at a general meeting of Shareholders; the latter shall further

determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

14.3 Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution approved by a

simple majority vote of the Shareholders present or represented at a general meeting of Shareholders.

14.4 In the event of a vacancy in the office of director the remaining directors may temporarily fill such vacancy. The

Shareholders shall take a final decision regarding such vacancy at their next general meeting of Shareholders.

Art. 15. Board Meetings.
15.1 The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

15.2 The chairman shall preside at all meetings of the directors and of the Shareholders. In his absence, the Shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.

Art. 16. Board Resolutions.
16.1 The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by a resolution of the Board.

16.2 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.

16.3 Any director may act at any meeting by appointing in writing or by telegram, telex, or telefax or any other similar

means of communication another director as his proxy.

16.4 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

16.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

16.6 Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Art. 17. Powers of the Board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company's purpose, in compliance with the investment policies and restrictions as determined in Article 20 hereof.

17.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

Shareholders are in the competence of the Board.

Art. 18. Corporate Signature.
18.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the managing director or by the joint

signature of the managing director with another director or by the signature of any person(s) to whom authority has
been delegated by the Board.

Art. 19. Delegation of Powers.
19.1 The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

or any Compartment (including the right to act as an authorized signatory for the Company or any Compartment) in the
frame of the daily management and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to
one or several physical persons or corporate entities, which need not to be members of the Board.

19.2 The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as

any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company or any Com-

3224

partment.  Such  appointments  may  be  cancelled  at  any  time  by  the  Board.  The  officers  need  not  be  directors  or
Shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Association, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the Board. The Board may furthermore appoint other agents, who need not
to be members of the Board and who will have the powers determined by the Board.

19.3 The Board may create from time to time one or several committees composed of Board members and/or external

persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions.
20.1 The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies

and strategies of each Compartment of the Company and the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regula-
tions.

20.2 The Company may employ for each Compartment techniques and instruments relating to transferable securities,

currencies or any other financial assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging
or efficient portfolio management.

Art. 21. Conflict of Interests.
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

21.2 In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest
and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

21.3 The term "conflict of interests", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the custodian, the distri-
butors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its
discretion.

Art. 22. Indemnification of Directors.
22.1 The Company may indemnify any director or officer or committee member and his heirs, executors and admi-

nistrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer or committee member of the Company or,
at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty.

22.2 The Board may decide that expenses effectively incurred by any director or officer or committee member in

accordance with this Article may be advanced to the indemnified director or officer, provided that this director or officer
will repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care for which indem-
nification is available.

22.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any director or officer may be

entitled.

Art. 23. Auditor.
23.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor ("réviseur

d'entreprises agréé") appointed by the Board and remunerated by the Company.

23.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV - General meetings

Art. 24. Powers.
24.1 The general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
24.2 Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to

order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. Annual General Meetings of Shareholders.
25.1 The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as specified

in the notice of meeting, on the thirtieth of the month of June of each year at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such day

3225

is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg.

25.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances beyond the scope of the Company's or of its Shareholder's control will so require.

Art. 26. Other General Meetings of Shareholders. The Board may convene other general meetings of Shareholders

and Shareholders representing one fifth of the Share capital may also request the Board to call a general meeting of
Shareholders. Such other general meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in
the respective notices of the meeting.

Art. 27. Procedure.
27.1 The general meetings of Shareholders shall be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda

and sent to the Shareholders by registered letter at least eight calendar days prior to the meeting. If all Shareholders are
present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting
may take place without notice of the meeting.

27.2 Notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
27.3 The Board may determine all other conditions, which must be fulfilled by the Shareholders in order to attend a

general meeting of Shareholders.

27.4 The chairman of the Board shall preside at all general meetings of Shareholders, but, in his absence, the general

meeting of Shareholders may appoint a director or any other person as chairman pro tempore, by vote of a majority of
Shares present or represented at any such meeting. The chairman of such meeting of Shareholders shall designate a
secretary who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the general meeting of Shareholders as will as
to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the chairman.

Art. 28. Vote.
28.1 The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

28.2 Each Share in whatever Compartment is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Association. Only full Shares are entitled to vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by
giving a written proxy to another person, who needs not to be a Shareholder and who may be a director of the Company.

28.3 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders are passed by a

simple majority vote of the Shareholders present or represented.

28.4 Any resolution of the general meeting of Shareholders affecting the rights of the holders of Shares of any Com-

partment vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Compartment(s), shall be subject in respect of each
Compartment such to the quorums and majority requirements described in Article 36 hereof.

Art. 29. General Meetings of Compartment(s).
29.1 The Shareholders of any Compartment may hold, at any time, general meetings of Shareholders to decide on any

matter, which relate exclusively to such Compartment.

29.2 The provisions of the Articles 27, paragraphs 1, 2 and 3 as well as Article 28, paragraphs 1 and 2 shall apply to

such general meetings of Shareholders. Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting
of Shareholders of a Compartment are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Art. 30. Term, Liquidation and Merger of Compartments.
30.1 The Compartments may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the

Prospectus. In case a Compartment is created for a fixed period, it will terminate automatically on its maturity date
provided for in the Prospectus.

30.2 The Board of the Company may decide to liquidate one Compartment if the net assets of such Compartment

have decreased to, or have not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Com-
partment to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating
to the Compartment concerned would justify such liquidation. Any Shareholders will be notified by the Company of any
decision to liquidate the relevant Compartment prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.

30.3 Unless the Board otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment between, the Shareholders,

the Shareholders of the Compartment concerned may continue to request the redemption of their Shares. Assets, which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Compartment concerned, will be
deposited with the custodian for a period of six months after the end of the liquidation. After such time, the assets will
be deposited with the "Caisse des Consignations" on behalf of their beneficiaries.

30.4 In the same circumstances as provided above, the Board may decide to terminate one Compartment and con-

tribute its assets into another Compartment or into another collective investment scheme. The Board may resolve to
amalgamate two or more Compartments if it believes that such a course of action is in the best interests of the Share-
holders of the relevant Compartments. Affected Shareholders will be notified any such decision and relevant information

3226

in relation to the new Compartment. Notice will be provided at least one month before the date on which the amalga-
mation  becomes  effective  in  order  to  enable  Shareholders  to  request  that  their  Shares  be  redeemed  before  the
amalgamation is completed.

30.5 Where assets are to be contributed to another collective investment undertaking, the amalgamation will be binding

only on Shareholders in the relevant Compartment who will expressly consent to the amalgamation. Where the Board
does not have the authority to do so or where the Board determines that the decision should be put to the Shareholders
for their approval, the decision to liquidate or to merge a Compartment may instead be taken at a meeting of Shareholders
of the relevant Compartment. At the relevant meeting of Shareholders in the Compartment, no quorum will be required
and any decision to liquidate or merge must be approved by Shareholders holding at least a simple majority of the Shares
present or represented. Shareholders will be notified by the Company of any resolution to proceed with liquidation or
amalgamation at least one month before the effective date of the liquidation or amalgamation of the Compartment in
order to enable Shareholders to request redemption or conversion of their Shares before the liquidation or amalgamation
of the Compartment takes place.

Art. 31. Consolidation/Splitting. The Board may consolidate or split the Shares of a Compartment. A consolidation or

split may also be resolved by a general meeting of Shareholders of the Compartment concerned deciding, without any
quorum requirements, at the simple majority of the Shares present or represented.

Title V - Accounting year - Distributions

Art. 32. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence each year on the first of January and

shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 33. Distributions.
33.1 Distributions shall be paid in accordance with the order of payments set forth in the Prospectus and more in

particular as set forth in respect of each Compartment. The general meeting of Shareholders in respect of each Com-
partment, within the limits provided by law, shall determine how the profits, if any, of the Company shall be treated, and
from time to time may declare dividends, provided, however, that the capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.

33.2 The Board may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise provided

for in the Prospectus and, more in particular, as set forth in respect of a given Compartment.

33.3 Distributions shall be paid in euro or in the base currency of a Compartment and at such time and place that the

Board shall determine from time to time.

33.4 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
33.5 A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all Shares, and
shall otherwise revert after expiry of the period to the relevant Compartment of the Company. The Board shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Company to perfect
such reversion.

33.6 Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article with respect to distri-

bution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to capitalization Shares.

Art. 34. Custodian.
34.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a custodian agreement with a banking or savings

institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the Custodian).

34.2 The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
34.3 If the Custodian wishes to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within

two months of such retirement. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in to act in its the place.

Art. 35. Dissolution.
35.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 36 hereof.

35.2 Whenever the share capital falls below the two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of Shareholders by the Board. The
general meeting of Shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of
the Shares present and represented at the meeting.

35.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of Shareholders

whenever the share capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting of Shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by
the votes of the Shareholders holding one fourth of the Shares represented at the meeting.

3227

35.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the discovery that the net

assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

35.5 In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant to law.

35.6 The net proceeds of liquidation corresponding to each Compartment shall be distributed by the liquidators to

the holders of Shares of each Compartment in proportion to their holding in the respective Compartment(s).

35.7 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation will be deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the "Caisse de Consignation" on behalf of the persons entitled thereto.

Art. 36. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a general

meeting of Shareholders subject to the quorum requirements provided by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 37. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or Shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 38. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and the 2007 Law as such laws have been or
may be amended from time to time."

<i>Third resolution

The meeting accepts the resignation of the board of directors, Johann ELSEN, Sandra Graefin von Spens Baronin von

Einem and Wolfgang Graf von Spens Baron von Einem, the last named as member of the board of directors and chairman,
and grants them discharge for the execution of their mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint the following persons as directors until the general meeting of the year 2013:
- Edgar SCHÖNHOFEN, Steuerberater, born in Trier (Germany), on December 11, 1960, with its professional address

in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

- Corinna SALEWSKI, Rechtsanwältin, born in Düsseldorf (Germany), on January 10, 1960, with its professional address

in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

- Alexandra Gräfin von Spens Baronin von Einem, Fund Management, born in Cardigan (Great-Britain), on March 3,

1971, with its professional address in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting accepts the resignation of the auditor, the company HIFIN SA, and grants him discharge for the execution

of his mandate.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint the following person as new auditor of the company until the general meeting of the

year 2013:

Reviso Expert-Comptable S.à r.l., having its registered office at L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, RCS

Luxembourg B 119.228.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with Us, the notary,

this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

3228

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FININC LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg
sous la section B, numéro 92.076, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 22 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 407 du 25 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra Gräfin von Spens, Fund Management, avec adresse

professionnelle à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edgar SCHÖNHOFEN, Steuerberater, avec adresse professionnelle

à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Gräfin von Spens, ohne besonderen Stand, avec adresse profes-

sionnelle à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Les procurations
éventuelles resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de ladite liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Reconnaissance que la Société est désormais soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés («Loi SIF»), qui modifie la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public.

2.- Adaptation des statuts.
3.- Démission du conseil d'administration.
4.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
5.- Démission du commissaire.
6.- Nomination d'un nouveau commissaire.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de reconnaître que la Société est désormais soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux

fonds d'investissement spécialisés («Loi FIS»), qui modifie la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La dénomination sociale de la société sera modifiée en «FININC LUXEMBOURG SICAV FIS».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les statuts de la société se liront désormais en anglais et en français et elle adapte les statuts

sociaux de la société à la nouvelle qualification de la société et leur donne la teneur suivante:

«Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions

ci-après créées (les Actionnaires), une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
organisée comme un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés (la Loi 2007) sous la dénomination de FININC LUXEMBOURG SICAV FIS (ci-après la Société).

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société ne pourra être liquidée avant la clôture

de son dernier Compartiment.

Art. 3. Objet. L'objectif primordial d'investissement du Fonds est l'offre à des actionnaires l'accroissement de capitaux

à long terme en investissant, directement ou indirectement, dans des valeurs immobilières fondamentaux, hypothèques
ou sociétés qui détiennent ou gèrent tels valeurs en majeure partie en Europe. Cet objet sert à assurer un accroissement
de capitaux potentiel par un moyen à un long terme à travers un portefeuille de propriétés varié en Europe et primor-
dialement en Allemagne.

L'objet est de maximaliser la valeur de biens actifs, d'un moyen terme vers un long terme d'investissement avec la

perspective supplémentaire de l'accroissement de la valeur locative et la concentration du rendement. La valeur sera
augmentée si possible par une gestion active et par l'exécution d'initiatives d'addition de valeur.

3229

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi 2007.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Mertert, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (ci-après Le Conseil).

4.2 Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur de l'actif net

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées (les Actions) sans valeur nominale et

sera à tout moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société tels que définis à l'article 12 des présents Statuts.
Le capital initial est d'un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-) divisé en deux cent quarante-huit mille
(248.000) actions sans valeur nominale, entièrement souscrit et libéré.

5.2 Le montant minimum du capital de la Société sera d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

La Société pourra atteindre ce minimum dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée
en tant qu'organisme de placement collectif conformément à la loi luxembourgeoise.

5.3 Le Conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitations de nouvelles actions entiè-

rement libérées conformément à l'article 8 des présents Statuts et dont le montant sera fixé par le Conseil lui-même,
sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Art. 6. Classe d'actions - Compartiments.
6.1 Le Conseil peut, à tout moment, émettre des classes d'Actions différentes (chacune une Classe ou des Classes,

selon le cas) portent des obligations différentes entre autre en ce qui concerne le droit aux revenus et profits (actions
de distribution ou de capitalisation), caractéristiques de rachat et/ou de frais et coûts, ou de l'investisseur respectif. Ces
Actions seront émises, aux clauses et conditions telles que décidées par le Conseil en accord avec l'article 8 des présentes.

6.2 Le Conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant chacune un Compartiment séparé (chacun de

ces compartiments ci-après Compartiment), conformément à l'Article 71 de la Loi 2007 (aux choix du Conseil d'admi-
nistration celle-ci pourront être exprimées en différentes devises) pour chaque classe d'actions ou pour deux ou plusieurs
classes d'actions tel que décrit à l'Article 12 des présents Statuts et dans le Prospectus de la Société (le Prospectus).
Chaque masse d'avoirs sera investie au bénéfice exclusif des actionnaires pour chaque Compartiment concerné confor-
mément à l'Article 3 des présents Statuts. Chaque Compartiment peut, par décision du Conseil, avoir des caractéristiques
différentes (y compris, mais pas limité à, des structures de frais spécifiques, investissements permis, restrictions d'inves-
tissement et politiques d'investissement).

6.3 La Société constitue une entité juridique unique, mais par dérogation à l'Article 2093 du Code Civil luxembourgeois,

les avoirs d'un Compartiment déterminé couvriront uniquement les dettes, obligations et engagements attribuables à ce
Compartiment. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est une entité à part entière.

6.4 Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions s'ils ne sont pas

exprimés en Euro, seront convertis en Euro et le capital sera égal au total de tous les avoirs nets de tous les Comparti-
ments.

6.5 La société établira les comptes consolidés en Euro.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 La Société pourra émettre uniquement des actions nominatives.
7.2 Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence où son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chacune de ces actions.

7.3 L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur de telles

actions nominatives. La Société normalement n'émet pas de certificats pour cette inscription au registre mais pourra
émettre des confirmations écrites relatives à la qualité d'actionnaires.

7.4 Tout transfert s'effectuera par une déclaration de transfert écrite à porter au registre des actionnaires, signée et

date par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs valables pour agir à cet effet. Sous réserve
de l'application des Articles 7 et 11 des présents Statuts, tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires;
pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le conseil d'administration.

3230

7.5 Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et communications peuvent

être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.

7.6 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps en temps, jusqu'à ce que qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut,
à tout moment, changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par la Société.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette/ces action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces action(s) à l'égard de la Société. La non désignation
d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette/ces action(s). Qui plus est, en cas d'Ac-
tionnaires indivis, la Société se réserve le droit discrétionnaire de payer tous produits de rachat, distributions ou autre
paiements seulement au premier détenteur enregistré qu'elle considère comme le représentant de tous les détenteurs
indivis, ou à tous les Actionnaires indivis ensemble.

7.8 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas le droit de vote

mais donneront droit à participer aux avoirs nets attribuables à la Catégorie d'actions concernée sur base du prorata.

7.9 Le paiement des dividendes ou distributions sera fait aux actionnaires par virement bancaire ou par l'émission d'un

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires.

Art. 8. Emission des Actions.
8.1 Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions

entièrement libérées d'une ou plusieurs Catégories et dans un ou plusieurs Compartiments, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

8.2 Le conseil d'administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (y compris l'exécution de tout

document de souscription et la fourniture de toutes informations que le Conseil estimera pertinentes) et pourra fixer
un montant minimum de souscription. Le Conseil pourra également, par rapport à un Compartiment spécifique, lever un
droit d'entrée et a le droit de renoncer totalement ou partiellement de droit d'entrée. Toutes les conditions auxquelles
l'émission d'Actions peut être soumise seront détaillées dans le Prospectus.

8.3 Le prix par action à émettre sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le

Compartiment déterminé, conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le prix d'émission d'Actions à être émises
est basé sur la valeur nette par Action de la Classe respective dans le Compartiment respectif, tel que déterminé en
accord avec l'article 12 des présentes, ainsi que sur toute prime additionnelle ou frais tels que déterminés par le Conseil
et tels qu'exposés plus amplement dans le Prospectus.

8.4 Les Actions seront attribuées uniquement sur base de l'acceptation de la souscription et du paiement du prix

d'émission. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera exécuté aux conditions et
endéans les délais déterminés par le Conseil.

8.5 Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs

et autres avoirs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire
un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société.

8.6 Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, directeur ou fondé de pouvoir ou

tout autre mandataire dûment autorisé à cette fin la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le
prix des actions nouvelles à émettre et à les délivrer.

Art. 9. Conversion des Actions.
9.1 Sauf disposition contraire du conseil d'administration pour certaines classe d'actions et/ou certains Compartiments,

tout actionnaire est en droit de demander la conversion de toutes ou partie de ses actions d'une classe à l'intérieur d'un
Compartiment en actions de la même classe à l'intérieur d'un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe au
sein du même Compartiment ou au sein d'un Compartiment différent, sous réserve des restrictions relatives aux mo-
dalités, aux conditions et au paiement de tels frais ou charges tels que déterminés par le conseil d'administration et par
après dans le Prospectus.

9.2 Les actions qui ont été converties en actions d'une autre classe pourront être annulées.

Art. 10. Rachat des Actions.
10.1 Tout Actionnaire peut demander le rachat des actions, si toutefois cela est déterminé dans le Prospectus. Le

Conseil d'administration peut demander le rachat de tout ou partie des actions émises par Compartiment suivant les
termes et procédures prescrites par le Conseil d'administration de temps en temps.

Art. 11. Restrictions à la propriété des Actions - Actionnaires en défaut.
11.1 La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses Actions à toute personne, firme ou société, à

savoir toute personne en violation d'une disposition légale ou réglementaire d'un pays ou d'une autorité gouvernementale
et à toute personne non autorisée à détenir de telles Actions en vertu de telle loi ou exigence ou si, de l'avis de la Société,

3231

telle détention pourrait être préjudiciable à la Société (ci-après désignées Personne Non Qualifiée), ou si la détention
d'Actions par telle personne résulte dans une violation de la loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère, ou si,
en conséquence de telle violation, la Société se verrait soumise à des lois (y compris sans limitation des lois fiscales) autres
que celle du Grand-Duché de Luxembourg.

11.2 Tout transfert d'Actions de la Société doit être notifié en premier au Conseil, qui aura le droit discrétionnaire

de refuser d'approuver et d'enregistrer un transfert d'Actions proposé dans des circonstances où, entre autre, des Actions
sont proposées à être transférées et où, entre autre, le transfert pourrait avoir pour résultat des désavantages de nature
légale, pécuniaire, concurrentielle, régulative, fiscale ou administrative dans le chef de la Société, de l'un quelconque des
Compartiments ou d'un Actionnaire.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions dans chaque Compartiment sera calculée en

divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'action dans le Compartiment concerné, constitués
par la valeur de la portion des avoirs de cette Catégorie moins la portion des engagements attribuables à cette classe
d'actions, calculée au moment que le conseil d'administration a prévu à cet effet, par le nombre total d'actions de cette
Catégorie en circulation à ce moment. La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment est égale à la différence
entre la valeur nette du Compartiment. La valeur nette par Action est calculée sur base de la devise du Compartiment
respectif et peut être exprimée dans toute autre devise au choix du Conseil.

12.2 L'actif net total de la Société est exprimé en euros et correspond à la somme des actifs nets de chaque Com-

partiment de la Société.

12.3 Les avoirs de la Société comprendront:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus;
- tous les effets et billets payables sur demande et tous les comptes exigibles (y compris le résultats de la vente de

titres vendu mais non encore livrés);

- toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options

et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont
été contractés pour la Société;

- tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si

ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

- tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions reçus par la Société en espèces dans la mesure où

la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

- les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties et que la Société sera remboursée;

- la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat ou de vente que la Société a conclus;

et

- tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou courus tel qu'indiqué ci-dessus mais
non encore encaissés consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu'ils ne s'avèrent improbable que cette
valeur puisse être obtenue. Auquel cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée par application d'une remise estimée
comme appropriée;

(ii) la valeur des avoirs cotés ou négociés sur tout Marché Réglementé (tel que défini dans les documents de vente des

actions de la Société) est basée sur leur dernier cours disponibles;

(iii) des investissements dans des sociétés d'investissements collectifs sont évalués à leur dernière valeur nette officielle

connue au Luxembourg au moment du calcul de la valeur de l'actif net du Compartiment respectif. Si tel prix n'est pas
représentatif de la juste valeur de tel actif, alors le prix sera détermine par le Conseil sur base d'une formule juste et
équitable. Des investissements sujets à des prix déterminés par l'offre et la demande sont évalués à leur prix moyen, à
moins que le Conseil en décide autrement;

(iv) des sûretés non-cotées pour lesquelles des quotations du marché OTC («Over-The-Counter») sont disponibles

(y compris des sûretés cotées pour lesquelles le marché primaire (primary market) est considéré comme étant OTC)
seront évaluées à un prix égal au dernier prix rapporté établi par des agences de quotation ou courtiers (broker/dealer);

(v) toutes autres sûretés non-échangées publiquement, autres sûretés ou instruments ou investissements pour lesquels

des quotations de marché fiables ne sont pas disponibles, et sûretés, instruments ou investissements pour lesquels la
Société décide, à sa discrétion, que ces méthodes d'évaluation ne représentent pas fidèlement la juste valeur de telles
sûretés, instruments ou investissements, seront évaluées par la Société soit sur base de leur coût par Compartiment, soit
en utilisant des méthodes appropriées auxquelles elle a recours de bonne foi.

3232

12.5 Des actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné respectivement

en euros seront convertis sur base du taux d'échange en vigueur au jour au Jour d'Evaluation. Si tel taux d'échange n'est
pas disponible, le taux d'échange sera détermine de bonne foi par le Conseil ou selon les procédures établies par lui.

12.6 Le Conseil a adopté une politique d'évaluation des investissements selon leur juste valeur.
12.7 Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

estime qu'une telle évaluation reflète d'une façon plus juste la valeur des avoirs de la Société.

12.8 Toutes règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en accord avec les règles comp-

tables généralement applicables.

12.9 Si, depuis le moment de la détermination de la valeur de l'actif net, il y a eu un changement substantiel dans les

quotations de marchés sur lesquels une proportion substantielle des investissements de la Société sont quotés, la Société
peut, afin de garantir les intérêts de ses Actionnaires, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième éva-
luation.

12.10 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision de calcul de la valeur de l'actif

net prise par le Conseil ou par la personne que le Conseil a désigné à cette fin, sera finale et obligatoire pour la Société
ainsi que pour les Actionnaires actuels, anciens et futurs.

12.11 Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts, effets et autres créances exigibles;
- tous les intérêts courus sur les emprunts (y compris les frais pour la mise à disposition de ces prêts);
- toutes dépenses cumulées ou payables (y compris les dépenses administratives, frais de conseil et de gestion, frais

d'incitation, frais de dépositaire et frais d'agents de société);

- toutes dettes connues actuelles ou futures, y compris toutes obligations contractuelles échues concernant le paiement

d'argent ou, comprenant la somme de toutes distributions non-payées, déclarées par la Société;

- une clause appropriée pour taxes futures basée sur le capital et le revenu au jour du calcul, tels que déterminés de

temps en temps par la Société, et autres réserves (si jamais) autorisées et approuvées par le Conseil, ainsi que tel montant
(si jamais) que le Conseil pourrait considérer comme étant une provision au regard de toute dépense ou responsabilité
incertaine dans le chef de la Société;

- toutes autres dépenses de n'importe quelle nature évaluées sur base de principes comptables généralement acceptés.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses qu'elle a à

supporter, y compris et sans limitation, les frais de constitution et les frais de modification des présents Statuts, com-
missions et frais payables au gestionnaire, aux comptable, au dépositaire, à l'agent administratif, à l'agent payeur, et à tout
représentant permanent dans les pays où la Société est enregistrée (le cas échéant), les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique et la révision des rapports annuels de la Société, les frais de publicité, les frais d'impression et de
publication des documents préparés pour promouvoir la vente de ses actions, les frais d'impression des rapports annuel
et intermédiaires de la Société, les frais de traduction (le cas échéant) des comptes annuel et intermédiaires de la Société
et  des  rapports  y  relatifs,  du  rapport  annuel  du  réviseur,  des  comptes  y  relatifs  et  de  tous  les  prospectus,  les  frais
d'impressions de confirmation d'enregistrement, les frais de convocation et d'assemblées des actionnaires et du conseil
d'administration, les dépenses raisonnablement encourues par les membres du conseil d'administration de la Société pour
les voyages relatifs à la tenue des conseils d'administration, la rémunération des membres du conseil d'administration, les
frais des déclarations d'enregistrement (et de maintien de l'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs pour permettre la ventes des actions de la Société), tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales, bourses de valeurs et toutes les taxes similaires dans le cadre de l'acquisition, de la détention ou de
la disposition de tout actif de la Société ou concernant l'achat, la vente, l'émission, le transfert, le rachat et les prix de
rachats ou de conversion par la Société d'actions et de payement de dividendes ou autres distributions, les coûts de
publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toute autre dépense d'exploitation, y compris les intérêts financiers,
frais et charges payables en raison des emprunts effectués par la Société, dépenses bancaires et de vente/achat de titres
et tous les autres frais administratifs. Pour évaluer le montant de ces engagements, les dépenses administratives et autres
périodiques ou régulières seront calculées au prorata temporis.

12.12 Les avoirs et les engagements des différents Compartiments et classes d'actions seront affectés comme suit:
- Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un Compartiment seront attribués dans les livres de la Société

au Compartiment correspondant;

- Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient à laquelle (auxquelles) appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondante;

- Lorsque la Société encourt une obligation par rapport à un élément d'actif dans un Compartiment particulier ou par

rapport à une action prise en relation avec un élément d'actif d'un Compartiment particulier, cette obligation sera allouée
au Compartiment en question;

- à la date de détermination pour le paiement d'un dividende à la personne bénéficiaire sur les Actions d'un Compar-

timent, les actifs de ce Compartiment seront réduits par le montant du dividende; et

3233

- au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective ou de
telle autre manière que le conseil d'administration déterminera de bonne foi.

12.13 Aux fins du calcul de la valeur nette d'inventaire:
- Les Actions de la Société lesquelles doivent être rachetées en vertu de l'article 10 seront considérées comme en

existence et seront prises en considération jusqu'au moment précisé par le Conseil par rapport à la date d'évaluation et
jusqu'au jour où elles auront été payées part la Société elles seront traitées comme une dette de la Société;

- les Actions à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par le Conseil à la date

d'évaluation, et à partir de ce jour et jusqu'au jour où le prix y relatif aura été reçu par la Société, le prix sera traité
comme une créance envers la Société;

- tous les investissements, toutes les liquidités, et autres actifs exprimés dans des monnaies autres que la monnaie dans

laquelle les actifs du Compartiment sont exprimés et seront évalués par référence au taux d'échange sur le marché
principal de référence de chaque actif au jour de négoce précédent le jour d'évaluation.

Si à un quelconque moment d'évaluation la Société s'est engagée à:
- acquérir un actif, la valeur d'acquisition sera référenciée en tant qu'obligation de la Société et la valeur de l'actif à

acquérir sera référenciée comme immobilisation de la Société;

- vendre un actif, la valeur de vente sera référenciée en tant qu'immobilisation de la Société et la valeur de l'actif ne

sera plus référenciée comme immobilisation de la Société;

- sous la réserve cependant que si la valeur exacte ou la nature de la rémunération ou cet élément d'actif n'est pas

encore connu au jour de l'évaluation, la valeur sera estimée par le Conseil.

Art. 13. Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de la Valeur nette d'inventaire par Action et des émissions,

rachat et conversion d'actions.

13.1 La valeur nette d'inventaire des actions ainsi que le prix d'émission, rachat et conversion des actions de tous les

Compartiments sera calculé en temps opportuns par la Société ou par tout mandataire nommé à cet effet par la Société
à la fréquence déterminée dans le Prospectus pour chacun des Compartiments mais au moins une fois par an le 31
décembre (ci-après Jour d'Evaluation).

13.2 Le Conseil a le pouvoir de déterminer la fréquence avec laquelle seront émises les actions. Le Conseil peut en

particulier décider que les Actions seront émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription seulement ou selon
toute autre périodicité tel que prévu à l'article 8 ou en tout autre endroit dans ces Statuts et/ou dans le Prospectus.

13.3 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission, le rachat et la

conversion des actions pour tous les Compartiments:

(a) à la suite d'évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires et dans toutes les circonstances en dehors

du contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs du Conseil, la vente d'éléments d'actifs n'est pas raisonnable ou nor-
malement exécutable sans avoir un impact substantiellement négatif sur les intérêts des Actionnaires;

(b) il n'est pas raisonnablement possible de déterminer la valeur nette d'inventaire avec suffisamment de précision;
(c) à la suite de contrôle de changes ou autres restrictions ayant un impact sur le transfert de fonds, des transactions

deviennent impossibles, ou alors si des achats et ventes sur les actifs de certain Compartiments ne peuvent pas être
effectués à des taux d'échange normaux; ou

(d) la décision est prise de dissoudre et liquider la Société ou un Compartiment.
Aucun Action ne peut être émise ou rachetée lors d'une telle suspension. Si possible, tous les efforts seront entrepris

afin de mettre un terme rapide à toute période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs.
14.1 La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société. Les administrateurs pourront être réélus pour une durée ne pouvant excéder six ans.

14.2 Les administrateurs sont nommés par les actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du

Conseil, qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

14.3 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise à la majorité simple.

14.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; les actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Réunions du Conseil.
15.1 Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

3234

15.2 Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées des actionnaires. En son absence, les actionnaires

ou les membres du Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée des
actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas-la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télé-
gramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

Art. 16. Résolutions du Conseil.
16.1 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés spécifiquement
par une résolution du Conseil.

16.2 Le Conseil peut délibérer et agir valablement si la majorité des membres est présente ou représentée. Les déci-

sions du Conseil seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

16.3 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, par télégramme,

télex, ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire.

16.4 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres,
et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

16.5 Les décisions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les décisions

votées lors des réunions des administrateurs; chaque administrateur approuvera cette décision par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Tous les documents constituant la preuve qu'une telle
décision est intervenue.

16.6 Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les

copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par
deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui

rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que définie à l'Article 20
ci-après.

17.2 Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil.

Art. 18. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l'admi-

nistrateur-délégué  ou  par  la  signature  conjointe  d'un  administrateur  et  de  l'administrateur-délégué  ou  par  la  seule
signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil.

Art. 19. Délégation de pouvoir.
19.1 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ou des Compar-

timents, à toutes personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou membres du Conseil, qui ont les
pouvoirs déterminés par le Conseil et qui peuvent, si le Conseil l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ce pouvoir
pourra être révoqué à tout moment par le Conseil.

19.2 Le Conseil, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux

adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de
la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n'ont pas
besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas au-
trement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil. Le Conseil peut
nommer d'autres agents qui ne doivent pas être membre du Conseil et dont les pouvoirs sont déterminés par le Conseil.

19.3 Le Conseil peut de temps à autre créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil ou de per-

sonnes externes auxquels il peut déléguer certains pouvoir et rôles.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissements.
20.1 En se basant sur le principe de diversification des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer quelles seront

les politiques et les stratégies de l'investissement pour chacun des Compartiments de la Société ainsi que la conduite et
la gestion des affaires de la société, en tenant compte des restrictions mis en place par le Conseil conformément aux lois
et réglementations applicables.

3235

20.2 La Société est autorisée pour chacun des Compartiments à utiliser toutes techniques et instruments en relation

avec des valeurs mobilières, des devises et ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique
d'investissement ou à titre de couverture et de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 21. Conflits d'intérêts.
21.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres Sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société par le fait qu'il soient administrateur, fondée de pouvoir ou employé de cette autre Société. Aucun
contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre Société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette
autre Société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires
ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles.

21.2 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à

celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

21.3 Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, Société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Indemnisation des Administrateurs.
22.1 La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs.

22.2 Le Conseil peut décider que les dépenses effectivement encourues par un administrateur ou officier ou membre

d'un comité en conformité avec cet Article pourront être avancés à l'administrateur ou officier indemnisé, sous réserve
que cet administrateur ou officier remboursera les montants avancés s'il s'avère à la fin qu'il n'a pas agit en conformité
avec les standards pour lesquels une indemnité était possible.

22.3 Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir

pourraient prétendre.

Art. 23. Réviseur d'entreprises.
23.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé, nommé par le Conseil et rémunéré par la Société.

23.2 Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi 2007.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 24. Pouvoirs.
24.1 L'Assemblée générale des Actionnaires représente la totalité des actionnaires de la Société.
24.2 Ces résolutions s'imposeront à tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus

étendus pour exécuter, ratifier tous les actes en rapport avec les opérations de la Société.

Art. 25. Assemblée générale des Actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle se tiendra le trente juin du mois de juin à 14.00 heures, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

25.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil, des

circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle de la Société ou des Actionnaires l'exigent.

Art. 26. Autres assemblées des actionnaires.
Le Conseil peut convoquer à tout moment une autre assemblée générale des actionnaires et les Actionnaires repré-

sentant au moins un dixième du capital social représentant un cinquième du capital social pourront exiger que le Conseil
convoque une assemblée générales des Actionnaires. Ces autres assemblées générales peuvent être tenues en ces lieux
et temps tels que spécifiés dans les notices y relatives.

3236

Art. 27. Procédure.
27.1 Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au

moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des action-
naires. La délivrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera
préparé par le Conseil sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil
peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

27.2 Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée.
27.3 Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part

aux assemblées générales.

27.4 Le Président du Conseil présidera à toutes les assemblées des Actionnaires, et en son absence l'Assemblée pourra

nommer un administrateur ou toute autre personne comme président pro tempore, par le vote de la majorité des Actions
présentes ou représentées à cette assemblée. Le président de cette réunion des Actionnaires désignera un secrétaire
pour la rédaction du procès-verbal de la réunion de l'assemblée des Actionnaires ainsi que d'exécuter toutes autres
formalités administratives et autres tâches tel qu'instruit par le président de temps à autre.

Art. 28. Vote.
28.1 Les affaires traitées lors de chaque réunion des Actionnaires seront limitées à celles renseignées dans l'ordre du

jour (laquelle contiendra toutes les affaires tel que prévu par la loi), et toutes affaires accessoires.

28.2 Toute Action ne n'importe quel Compartiment dispose d'une voix en conformité avec la loi luxembourgeoise et

les présents Statuts. Seulement des Actions entières disposent du droit de vote. Tout Actionnaire pourra agir lors d'une
assemblée en donnant mandat écrit à toute autre personne, laquelle n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être
un administrateur de la Société.

28.3 A moins qu'autrement prévu par la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée des Actionnaires

seront approuvées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

28.4 Tout décision des l'assemblée des Actionnaires ayant un impact sur des Actionnaires d'un Compartiment par

rapport aux Actionnaires d'un autre Compartiment seront soumises par rapport à chaque Compartiment aux règles de
quorum et de majorité tels que décrits à l'Article 36.

Art. 29. Assemblée générale des compartiments.
29.1 Les Actionnaires des Compartiments peuvent à tout moment convoquer une assemblée des actionnaires afin de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l'Article 27, paragraphe 1 

er

 , 2 et 3 ainsi que celles de l'Article 28, paragraphe 1 

er

 et 2 s'appliquent

à ces assemblées générales des Actionnaires. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les
présents statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple
des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 30. Clôture, liquidation et Fusion de Compartiments.
30.1 Des Compartiments peuvent être créés pour une période déterminée ou indéterminée tel que prévu dans le

Prospectus. Au cas où un Compartiment est créé pour une période déterminée, il arrivera à son terme tel que prévu
dans le Prospectus.

30.2 Le Conseil peut décider de liquider un Compartiment si les actifs nets de ce Compartiment ont diminué ou n'ont

pas atteint un montant déterminé par le Conseil comme le montant minimum pour ce Compartiment pour opérer de
manière économiquement efficace ou si un changement dans la situation politique ou économique affectant ce Compar-
timent justifierait cette liquidation. Les Actionnaires concernés seront notifiés par la Société de toute décision de liquider
avant la date prévue pour la liquidation et la notice contiendra les raisons pour y procéder ainsi que les procédures y
relatives.

30.3 A moins que le Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l'égalité entre

Actionnaires, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs Actions.
Les actifs qui n'auront pas été distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du Compartiment concerné,
seront déposés avec un dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période,
les actifs seront déposés auprès de la «Caisse des Consignations» au profit des bénéficiaires.

30.4 Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil pourra

décider de fermer un Compartiment et d'attribuer les avoirs de ce Compartiment à ceux d'un Compartiment existant
au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif. Le Conseil pourra décider de combiner deux ou
plusieurs Compartiments s'il estime cela dans l'intérêt des Actionnaires des Compartiments concernés. Les Actionnaires
concernés seront informés de toute décision et de toute information en relation avec le nouveau Compartiment. Ils en
seront informés au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de leur permettre de demander le rachat
de leurs Actions avant que la fusion ne soit complétée.

30.5 Au cas où les actifs seront contribués à un autre organisme de placement collectif, la fusion ne sera effective que

pour les seuls Actionnaires ayant expressément accepté la fusion. Au cas où le Conseil n'a par autorité pour ce faire ou
au cas ou le Conseil décide de soumettre la décision à l'approbation des Actionnaires, la décision de liquider ou de

3237

fusionner sera alors prise par une assemblée des Actionnaires des Compartiments concernés. Lors de la réunion y relative
aucun quorum ne s'appliquera et toute décision de liquidation ou de fusion sera prise par les Actionnaires détenant la
majorité simple des Actions présentes ou représentées. Les Actionnaires seront notifiés par la Société de toute décision
de procéder à la liquidation ou à la fusion au moins un mois avant date effective de la liquidation ou de la fusion afin de
permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions.

Art. 31. Consolidation/Splitting. Le Conseil peut consolider ou diviser les Actions d'un Compartiment. Une consoli-

dation ou division peut aussi être décidée par l'Assemblée générales des Actionnaires du Compartiment concerné sans
condition de quorum, à la simple majorité des Actions présentes ou représentées.

Titre V - Année sociale - Distributions

Art. 32. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

Art. 33. Distributions.
33.1 Les distributions seront faites en accord avec l'ordre des paiements tel que précisé dans le Prospectus et plus

précisément par rapport à chaque Compartiment. L'assemblée générale des Actionnaires par rapport à chaque Com-
partiment, dans les limites prévues par la loi, décidera comment les profits, s'il y en a, seront traités, et pourra de temps
à autre déclarer un dividende, sous réserve que le capital de la Société ne tombe pas en dessous du minimum légal.

33.2 Le Conseil peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires à moins qu'au-

trement prévu dans le Prospectus, et en particulier par rapport à un Compartiment spécifique.

33.3 Les distributions pourront être payées en euro ou dans la devise du Compartiment en temps et lieu déterminé

au fur et à mesure par le Conseil.

33.4 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

33.5 Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant. Le Conseil a le pouvoir de temps
à autre de prendre toutes les mesures requises et d'autoriser toutes les actions pour le compte de la Société afin de
parfaire un tel reversement.

33.6 Des dividendes ne pourront être déclarés et payés qu'en accord avec les dispositions de cet Article par rapport

à des Actions distribuantes et aucun dividende ne pourra être payé par rapport à des Actions de capitalisation.

Art. 34. Dépositaire.
34.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société devra conclure un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le Dépositaire).

34.2 Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévu par la Loi 2007.
34.3 Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à

compter de l'effectivité de ce retrait. Le Conseil pourra dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra pas révoquer le
Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 35. Dissolution.
35.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité tells que prévus à l'Article 36 des présents Statuts.

35.2 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil à l'assemblée générale lorsque

le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 5 des présents Statuts.
L'assemblée  générale  délibère  sans  condition  de  présence  et  décide  à  la  majorité  simple  des  actions  représentées  à
l'assemblée.

35.3 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital

social est devenu inférieur au quart du capital minimum requis par la loi luxembourgeoise; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.

35.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum,
le cas échéant.

35.5 En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

35.6 Les résultants nets de la liquidation correspondent à chaque Compartiment seront distribuées par les liquidateurs

aux propriétaires des actions de chaque Compartiment au pro rata.

35.7 Tout boni de liquidation qui ne peut pas être distribué aux bénéficiaires suivant l'implémentation d'une liquidation

sera déposé avec un dépositaire pour une période de six mois et après cela les actifs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.

3238

Art. 36. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 37. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de Personne ou

Actionnaire englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 38. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées en

conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi 2007, telles que ces lois ont
été ou seront modifiées par la suite.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration, à savoir Johann ELSEN, Sandra Graefin von Spens Baronin

von Einem et Wolfgang Graf von Spens Baron von Einem, le dernier nommé comme membre et président du conseil
d'administration, et leur donne entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2013:

- Edgar SCHÖNHOFEN, Steuerberater, né à Trèves (Allmagne), le 11 décembre 1960, ayant son adresse profession-

nelle à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

- Corinna SALEWSKI, Rechtsanwältin, née à Düsseldorf (Allemagne), le 10 janvier 1960, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

- Alexandra Gräfin von Spens Baronin von Einem, Fund Management, née à Cardigan (Grande-Bretagne), le 3 mars

1971, ayant son adresse professionnelle à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire, à savoir la société HIFIN SA, et lui donne pleine et entière décharge

pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la personne suivante comme nouveau commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordi-

naire de l'année 2013:

Reviso Expert-Comptable S.à r.l., ayant son siège social à L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 119.228.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à sept mille euros (7.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en cas de divergences entre le texte en
anglais et le texte en français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gräfin von Spens Alexandra, Schönhofen, Gräfin von Spens Sandra, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2008, LAC/2008/29839. - Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001263/202/1203.
(080190400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

3239

Atequa s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.360.

<i>Décision des gérants du 30 août 2008

Les gérants de la société ATEQUA Sàrl ont décidé, de transférer le siège social de la société au
- 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2008.

<i>Pour ATEQUA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2009000887/3130/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Garage et Carrosserie Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 85.317.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIFFERDANGE, le 23.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000517/4461/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2008, réf. LSO-CX09484. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Groupe Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.194.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal:
- la démission de Monsieur Lex BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société;
- la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale tenue en 2014;

- le transfert du siège social de la société du n° 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au n° 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour la société
F B K
Signature

Référence de publication: 2009000946/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06957. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3240

Tecnic-Consult-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.549.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000502/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05601. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

J.L.M.L. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 78.831.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009000514/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07719. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

FPM Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009000527/1429/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07435. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Euton Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.612.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000729/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05816. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3241

Tecnic-Consult-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 48.549.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000504/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05605. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

J.L.M.L. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 78.831.

Le Bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009000516/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07712. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 80.232.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009000528/9766/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09209. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Maida Vale Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.965.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAIDA VALE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009000728/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05810. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3242

ZHT Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 29.784.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000505/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05613. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

J.L.M.L. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 78.831.

Le Bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2009000515/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07680. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 80.232.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009000531/9766/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09213. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Giroinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.566.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire MEVEA S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009000748/815/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07985. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3243

Primagaz G.D. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.406.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Référence de publication: 2009000722/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07903. - Reçu 82,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000696/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07927. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Aelsion Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 68.040.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009000532/9766/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09217. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Silver Star S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 71.740.

Le bilan établi au 31/12/2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur-délégué

Référence de publication: 2009000740/9037/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3244

Scierie Strotz Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 93.289.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
SCIERIE STROTZ FRERES SARL
Signature

Référence de publication: 2009001145/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080189588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mosler, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.

R.C.S. Luxembourg B 96.068.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
MOSLER SARL
Signature

Référence de publication: 2009001147/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Fidchell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.856.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
FIDCHELL SARL
Signature

Référence de publication: 2009001148/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Aqua Pool Service s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.774.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001143/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008, réf. DSO-CX00290. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3245

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
PAXTON SARL
Signature

Référence de publication: 2009001144/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080189586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Immo Raer AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.026.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
IMMO RAER SA
Signature

Référence de publication: 2009001149/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lobbel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9522 Wiltz, 15, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.061.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
LOBBEL SARL
Signature

Référence de publication: 2009001150/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lux-Gros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 7, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 112.958.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001142/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008, réf. DSO-CX00297. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3246

Omega Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.200.

Le bilan au 30/06/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000508/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05609. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Art 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 31, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 63.736.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000510/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04431. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

COFIGECO, Compagnie Financière pour la Gestion Collective S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 114.997.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009000512/2315/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10008. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Gemotec sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 134.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009001154/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00210. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3247

Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.223.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000518/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08488. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Truss Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.222.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000519/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08478. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Bastion Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.156.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000520/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08480. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Leo THIEX et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Nicolas Wathlet.

R.C.S. Luxembourg B 100.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009001151/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00212. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3248

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000521/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08482. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Belfry Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.560.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000522/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08483. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Finial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.722.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000523/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08484. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Peinture Marc Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009001152/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00213. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3249

Superstella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.973.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000524/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08485. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Tannenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.826.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000525/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08486. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2009000526/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08487. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

"Zanat" SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY
53, avenue J.F. Kennedy
L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2009001153/832/16.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00217. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3250

Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 80.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2009000529/9766/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2008, réf. LSO-CX09210. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080189175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Packtrend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.833.

Le bilan au 31//12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 23/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2009001141/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2008, réf. DSO-CX00298. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Photobuttik Ewert Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.945.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
PHOTOBUTTIK EWERT SARL
Signature

Référence de publication: 2009001146/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Menuiserie B. Peters, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.564.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23/12/08.

B. PETERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2009001156/800258/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2008, réf. DSO-CX00426. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3251

S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.825.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration:
- M. Pietro LONGO.

Luxembourg, le 10/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour S.J.M. FINANCE
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009001054/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.516.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 9 décembre 2008

En date du 9 décembre 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
de nommer
- Madame Nadine Guigue, né le 5 novembre 1958 à Lyon, France, ayant comme adresse professionnelle 117, Allée des

Parcs, F-69800 Saint-Priest, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 15 décembre 2008
et ce pour une durée indéterminée,

de modifier l'adresse de
- Monsieur Michel Raffoul comme suit:
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet au 15 décembre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Mylan Luxembourg 2 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2009001161/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

3252

Carbofer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.205.

To the Shareholders of: CARBOFER FINANCE S.A.
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 103.205
I hereby inform you that I decided to resign from my position of director of CARBOFER FINANCE S.A. with immediate

effect.

Luxembourg, November 20 

th

 2008.

Patrick MOINET.

Traduction:

Aux actionnaires de: CARBOFER FINANCE S.A.
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
N° RCS B 103.205
Par la présente, je vous informe que j'ai décide de démissionner en ma qualité d'administrateur de CARBOFER FI-

NANCE S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, 20 novembre 2008.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2009001189/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05422. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080189049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Association des parents d'élèves des écoles précoce, préscolaire et primaire de CONSDORF, Association

sans but lucratif.

Siège social: L-6210 Consdorf, 24, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 858.

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DES ECOLES PRECOCE, PRE-

SCOLAIRE ET PRIMAIRE DE CONSDORF, en abrégé APEEP.

Art. 2. Le siège de l'association est établi dans la commune de Consdorf à l'adresse suivante: «Veräinsbau», 24 route

de Luxembourg, L-6210 Consdorf.

Art. 4. L'association a pour objet:
-  De  grouper  et  de représenter  les  parents et  autres  personnes ayant la charge  d'élèves inscrits dans les  classes

précoces, préscolaires et primaires de Consdorf.

- D'étudier les questions se rattachant à l'éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière.
- De favoriser le dialogue constant entre les parents d'une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et

communales d'autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d'élèves en matière
d'administration et d'organisation.

- D'étudier les problèmes que posent l'accès et l'adaptation des élèves au post-primaire.

Art. 6. L'association peut s'affilier à toutes associations, dans la mesure où celle-ci procure un concours utile pour

atteindre les buts et n'est pas en contradiction avec les articles des statuts.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 7. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art 13.  Les  membres  actifs  payent  une  cotisation  annuelle  dont  le  montant  est  fixé  par  l'assemblée  générale  sur

proposition du conseil d'administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de 50,- €.

Le Conseil d'Administration

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration de 3 à 11 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée [biffé: d'un an] de trois ans. Les
membres sortants sont rééligibles.

En cas de démission d'un membre du conseil, le conseil d'administration pourvoit au remplacement du dit membre au

cours de sa prochaine réunion. Les membres du conseil d'administration ainsi élus achèvent le mandat des ceux qu'ils

3253

remplacent. Le conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un
secrétaire, un trésorier. Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant un enfant inscrit en classe précoce,
préscolaire ou primaire de Consdorf.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou d'un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne peut délibérer
valablement que si la majorité simple de ses membres est présent. Il sera tenu un registre des rapports du conseil d'ad-
ministration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres
présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est décisive. Le membre du conseil d'administration qui est absent
à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré comme démissionnaire du conseil d'administration.

Assemblée générale des membres

Art. 19. Pour établir de maintenir un contact suivi et régulier avec les membres, le conseil d'administration convoquera

une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de discuter des problèmes qui se posent.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou lorsqu'un

tiers des membres actifs en fait la demande.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'adminis-

tration ou, pour l'assemblée générale extraordinaire, par le tiers des membres actifs dont il est question ci-avant.

Toute convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance

des membres au moins huit jours avant la date fixée.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président du conseil d'adminis-

tration.

Ressources - Voies et Moyens

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à la commune

de Consdorf qui s'engage à les dépenser en faveur des enfants.

Dispositions transitoires

Art. 27. Le Conseil d'administration, qui par dérogation à l'article 14 des présents statuts, a été élu par l'assemblée

constitutive réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

Présidente: TIBESART-BASSING Josiane
Vice-présidente: NEYEN-FIXMER Maria
Secrétaire: MATON-VALLIERE Karine
Trésorière: HOFFMANN-KINNEN Mireille
Membre: DE JESUS-SØRENSEN Karina

Fait à Consdorf, le 28/10/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2009001162/801189/68.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, réf. DSO-CW00222. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080189405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Cardinal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.619.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of December,
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV Management II Bainbridge II S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par action) incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.166,

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

3254

Such appearing person, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société a responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société a responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Cardinal Investment S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with

3255

the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

3256

increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV Management II Bainbridge II S.C.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General Meeting of partners

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Mr Pascal Carasso, born on 2 April 1966 in Paris with professional address in 16055 N. Dial Blvd, suite 4, Scottsdale,

AZ 85260 (USA), is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

3257

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze décembre,

Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., une société en commandite par action constituée et régie selon les lois

du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.166,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, employé, demeurant professionnellement à Senningerberg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, es-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Cardinal Investment S.à r.l"

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

3258

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

3259

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LDV Management II Bainbridge II S.C.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

3260

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2. Mr Pascal Carasso, né le 2 avril 1966 à Paris, demeurant professionnellement à 16055 N. Dial Blvd, suite 4, Scottsdale,

AZ 85260 (USA), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Geoffroy t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 novembre 2008. LAC/2008/50624. Reçu à 0,50% soixante-deux euros cinquante

(€ 62,50).

<i>Le receveur

 (signe): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001395/202/336.
(080190443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Perisound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 47.005.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland KUHN, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, rue des Pommiers,
agissant en son nom personnel en ses qualités d'associé respectivement de gérant unique dans la société ci-après

spécifiée.

2.- Monsieur Frank DUMONT, employé privé, demeurant à L-2343 Luxembourg, 112, rue des Pommiers,
agissant en son nom personnel en sa qualité d'associé dans la société ci-après spécifiée.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés, respectivement gérant unique de la société ci-après désignée,

ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée "PERISOUND S.à r.l." avec siège social à L-2630 Luxembourg, 148, route de

Trèves, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 246 de 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 47.005.

- Que le capital social de ladite société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté

par CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune entièrement
libérées.

- Que les comparants sont détenteurs de l'intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite

société, celle-ci ayant cessé toute activité le 15 décembre 2008.

Un bilan de clôture a été dressé au 30 juin 2008.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.

3261

Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2630 Luxembourg,

148, route de Trèves.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Kuhn, F. Dumont, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 17 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15429. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009001386/272/46.
(080190434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Ancelmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ancelmont S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.322.

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANCELMONT S.A.", avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, RCS Luxembourg B numéro 112.322, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date 24 novembre 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
502 du 9 mars 2006 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Sarah Madar, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination.

2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme.
3. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder.
4. Nomination de gérant(s).
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en ANCELMONT S. à r.l., le capital souscrit et l'objet social restant inchangés.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 28 août 2008.

3262

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et de dénomination

et arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ANCELMONT S. à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de juin, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

3263

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquida-
teurs, associés ou non, à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes".

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les trois cent dix (310) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

Monsieur Jeffrey Steiner, né le 3 avril 1937 à Vienne, demeurant au Chalet Uhu, Oberort,

CH-3780 Oberort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts sociales

Le notaire soussigné a procédé à la lacération des titres au porteur émis par la Société sous forme anonyme.

<i>Exercice social

L'exercice social en cours ayant commencé le premier juillet 2008 se terminera le trente juin 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs en place à savoir Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et

Guy Hornick et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

L'assemblée accepte également la démission AUDIEX S.A de son poste de commissaire aux comptes et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exercice de sa fonction.

<i>Sixième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle,

- Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle,

- Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sarah Madar, Pascale Mariotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 septembre 2008. LAC/2008/35962. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009001401/202/132.
(080190405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3264

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Ancelmont S.A.

Ancelmont S.à r.l.

Apollina S. à r.l.

Aqua Pool Service s.à r.l.

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Atequa s.àr.l.

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FPM Engineering S.à r.l.

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J.L.M.L. Participation S.A.

J.L.M.L. Participation S.A.

J.L.M.L. Participation S.A.

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Tecnic-Consult-Invest S.A.

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