MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

9 janvier 2009

SOMMAIRE

Ades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2442

Antwun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

ATS International Trading S.A.  . . . . . . . . .

2409

audit.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

Blue Group Spa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Datasud & PC Docter S.àr.l  . . . . . . . . . . . . .

2407

DE2L Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

D & H Design Carrelage S. à r.l.  . . . . . . . . .

2406

Dynascore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2418

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)  . . . . . . . .

2439

F.C.P.E. Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Figaro Coiffure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2438

First National Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2423

Florsupport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2406

Fondor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Formes Contemporaines S.A.  . . . . . . . . . . .

2442

Gem2 Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2410

Gilgamesh Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

2413

Green Technology Network - GTN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

Groupe Orion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2430

H.B.F. Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2443

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Icom.International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

Industrial Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2430

Jardimmo Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2413

Jovira Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

JS I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Kebo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

Kyriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2417

Lago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2422

Laminar Direct Capital Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Laminar Direct Capital Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2403

LaSalle UK Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Mafapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

Minerva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Minerva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

Mondial-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2404

Morph4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

Nas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2406

Riganti Forging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

RSM Audit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

2403

Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

S.E.A. - Société Européenne d'Alimenta-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

Stahl- und Metallunternehmensholding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

Tinska Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2409

TJC Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2402

Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Vive les Mariés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2413

White Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

WP III Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2410

WP XIII Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2409

Zimmermann & Fils S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2407

2401

Figaro Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 15.250.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158299/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06584. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Laminar Direct Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 112.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159371/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06927. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

TJC Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 121.648.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158329/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02272. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 de LaSalle UK Ventures Limited Partnership, société mère de LaSalle

UK Ventures, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158094/2570/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06753. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2402

audit.lu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 113.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159384/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07892. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

RSM Audit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 113.621.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159369/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07893. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Laminar Direct Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 112.625.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159387/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06926. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Icom.International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 116.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158291/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04575. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2403

Mondial-Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 38.425.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158296/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06591. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Green Technology Network - GTN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.800.

<i>Extrait des décisions

<i>prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Géraldine SCHMIT et Violene ROSATI, ont également transféré leur adresse pro-

fessionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158290/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Kebo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.680.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 décembre 2008 à

<i>10:15 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Sonia AJEDIGUE, né à Hayange, France, le 26 février 1975, avec l'adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion,

2. La nomination de Roel SCHRIJEN, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, avec l'adresse professionnelle au 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour: Kebo Holding S.A.
Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158163/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2404

Morph4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

R.C.S. Luxembourg B 86.181.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158302/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06580. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Antwun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.634.

<i>Extrait des décisions

<i>prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, José CORREIA, Violene ROSATI et Géraldine SCHMIT, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158292/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Stahl- und Metallunternehmensholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.619.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société STAHL- UND METALLUNTER-

<i>NEHMENSHOLDING S.A. qui s'est tenue en date du 1er octobre 2008

L'Assemblée Générale décide:
A. de révoquer Mademoiselle Delphine Dentice en sa qualité d'administrateur de groupe A de la Société.
B. de nommer en remplacement Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement 10, rue

Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
2009.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Mesdames Véronique Wauthier et Cristina Floroiu, administrateurs de groupe A;
- Messieurs Marcel Krier et Didier Schönberger, administrateurs de groupe B.
Pour extrait certifié conforme Mandataire

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008158173/322/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05079. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2405

D &amp; H Design Carrelage S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.694.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158254/800572/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2008, réf. DSO-CX00167. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080186782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Florsupport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.645.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 4 décembre 2008, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société Florsupport S.A., avec siège social à 15, boulevard, L-2449 Luxembourg.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge, et liquidateur Me Delphine Calonne,

avocat demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Delphine Calonne
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008158018/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05435. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Nas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.106.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant de la Société avec effet

au 1 

er

 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme au poste de Gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

novembre 2008:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg, résidant professionnellement au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158087/587/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2406

Riganti Forging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.077.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire en date du 5 août 2008 que:
1. La démission de la société "Certifica Luxembourg S.àr.l." de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société "Réviconsult S.àr.l.", société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008158058/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Datasud &amp; PC Docter S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.800,00.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 100.779.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2008

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Edmond SCHNEIDER, né le 02.02.1960 à Esch/

Alzette, demeurant à L-3850 Schifflange, 55, rue de la Libération, en tant que gérant unique.

<i>Deuxième résolution

- L'assemblée générale extraordinaire accepte la nomination de Monsieur Edmond SCHNEIDER, préqualifié, en tant

que gérant technique.

- L'assemblée générale extraordinaire accepte la nomination de Monsieur Daniel SUHREN, né le 16.12.1980 à Lu-

xembourg, demeurant à L-4411 Soleuvre, 73, rue Aessen, en tant que gérant administratif.

Monsieur Edmond SCHNEIDER /

Monsieur Daniel SUHREN.

Référence de publication: 2008158246/9725/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07490. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Zimmermann &amp; Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 59.989.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158256/800572/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2008, réf. DSO-CX00168. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080186776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2407

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 décembre 2008.

<i>Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008158247/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00187. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080187016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

JS I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.924.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

JS I.P. Holding Co.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien François
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158185/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05327. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Fondor, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 7.932.

Par une lettre en date du 26 novembre 2008, Monsieur H. Onno Ruding et Monsieur André Roelants ont démissionné

de leurs postes d'administrateurs avec effet immédiat.

Il résulte donc de cette démission que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Carl Brenninkmeijer;
- Nicolaas L. Brenninkmeijer;
- Henri Grisius;
- Wilhelm Rennebaum;
- Michael De Groote; et
- Nicolas Brenninkmeijer.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Fondor
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158338/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2408

Tinska Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 53.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158331/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02275. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

WP XIII Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.797.

En date du 24 novembre 2008, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

- 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet au 24 novembre 2008.
Il y a lieu de modifier l'adresse de Madame Ute Bräuer comme suit:
- 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

WP XIII Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008158269/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05744. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

ATS International Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.747.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 20 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme ATS INTERNATIONAL TRADING S.A., dont le siège social établi à L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-rue, a été dénoncé en date du 31 décembre 2002, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 63.747.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Me Denis Cantele
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008157943/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05003. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2409

DE2L Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 87.637.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mai 2002, acte publié au

Mémorial C no 1202 du 12 août 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

<i>Pour DE2L INDUSTRIE S.à.r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158192/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05723. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

WP III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.279.

En date du 24 novembre 2008, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

- 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet au 24 novembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

WP III Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008158268/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Gem2 Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.711.

Les comptes annuels révisés au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>Investment Fund Services
22-24, boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2008157980/7/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06110. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2410

Mafapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008158317/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02264. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Minerva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.986.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.à r.l.
<i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008158182/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05959. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Santa Luçia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.567.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Santa Luçia S.A.

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 7 novembre 2008

OMISSIS

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Achille Severgnini par Monsieur Julien

Nicaud, né le 4 juin 1981 à Metz, et résidant professionnellement au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2010.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158226/9125/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2411

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

<i>Mention rectificative du dépôt du 4 août 2008 (N 

<i>o

<i> L080113788)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2007
ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008159390/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07555. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080188119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

S.E.A. - Société Européenne d'Alimentation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.931.

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008159391/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07559. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

White Water S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.764.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 20 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- la société anonyme WHITE WATER S.A., dont le siège social établi à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine, a

été dénoncé en date du 3 janvier 1995, enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 22.764.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Me Denis Cantele
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008157940/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05014. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2412

Vive les Mariés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 104.833.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 décembre 2008.

VIVE LES MARIES S.A.R.L.
Rue Dr Herr 14
L-9048 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008158240/800274/16.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2008, réf. DSO-CX00278. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080186592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Jardimmo Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 94.766.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 décembre 2008.

<i>Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008158249/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00190. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080187012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Gilgamesh Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.378.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 10 décembre

2008 que:

- La démission de Monsieur Philippe Morales de ses fonctions d'administrateur unique de la Société avec effet au 5

décembre 2008 a été acceptée.

- A été nommé aux fonctions d'administrateur unique de la Société avec effet au 5 décembre 2008:
Monsieur Vittorio Benatti, avec adresse privée à Via Ai Fiori, 1, CH-6924 Lugano, Suisse.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui se tiendra en

2014.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158350/9219/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2413

Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.206.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BLUE GROUP SPA S.A. tenue le 10

novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008157954/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 910.100,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

In the year 2008, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg

There appeared:

Hines Fund Management Company I S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg registered in the Commercial Register of
Luxembourg under the number B 103.004 (the"Shareholder"), acting in its capacity as Management Company of HINES
EUROPEAN VALUE ADDED FUND,

here represented by Mrs Cintia Procaci, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and Houston, on December, 3rd, 2008.
This proxy, signed "ne varietur", by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of HEVAF Master B S.à r.l. (the"Company"), a private limited liability

company established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, residing in Luxembourg,
of June 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1779 dated September 22,
2006; to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, of July 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1943, dated October 17, 2006; to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in
Luxembourg, of December 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 506,
dated April 2, 2007; to a deed of Maître Paul Frieders, residing in Luxembourg, of December 21, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 558, dated March 05, 2008; and to a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, residing in Luxembourg, of July 15, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2020, dated August 20, 2008.

2414

II.  The  Company's  share  capital  is  currently  fixed  at  eight  hundred  fifty-one  thousand  one  hundred  Euros  (EUR

851,100.-) represented by one thousand forty-eight (1,048) class A shares, seven thousand three hundred fifty-seven
(7,357) class B shares and one hundred and six (106) class C shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each;

III. The appearing party, acting in its above mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is as follows:
1. To increase the share capital from its current value of eight hundred fifty-one thousand one hundred Euros (EUR

851,100.-) up to nine hundred ten thousand and one hundred Euros (EUR 910,100.-) through the issue of five hundred
and ninety (590) new class A shares, having a par value of one hundred Euros each (EUR 100,-) , having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the
single partner resolving on the proposed capital increase, along with an aggregate share premium of fifty Euros (EUR 50.-);

2. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 of the agenda.

After this had been set forth, the Company now requests the undersigned notary to record the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand Euros

(EUR 59,000.-) to bring from its present amount of eight hundred fifty-one thousand one hundred Euros (EUR 851,100.-)
to an amount of nine hundred and ten thousand and one hundred Euros (EUR 910,100.-) by the issuance of five hundred
and ninety (590) new class A shares, with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the
single partner resolving on the proposed capital increase, along with an aggregate share premium of fifty Euros (EUR 50.-).

<i>Subscription - Payment

There now appeared Cintia Procaci, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of Hines Fund

Management Company I S.à r.l., acting in its capacity as Management Company of HINES EUROPEAN VALUE ADDED
FUND by virtue of a proxy granted on December 3rd, 2008.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Hines Fund Management Company I S.à r.l.

for the five hundred ninety (590) new shares, each with the nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-), along with
an aggregate share premium of fifty Euro (EUR 50.-) and to make payment in full of the nominal value of each of such new
shares in an aggregate amount of fifty nine thousand Euros and by a contribution in cash.

The person appearing declared and the sole shareholder recognized that each new share issued has been entirely paid

up in cash and that the Company has at its disposal the amount of fifty nine thousand and fifty Euros (EUR 59,050.-), proof
of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 (paragraph 1) of the

articles of association of the Company in order to give it the following wording:

" Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at nine hundred ten thousand one hundred Euros

(EUR 910,100.-) divided into one thousand six hundred and thirty-eight (1,638) class A ordinary shares, seven thousand
three hundred and fifty-seven (7,357) class B ordinary shares, one hundred and six (106) class C ordinary shares with a
nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and six hundred euros (EUR 1,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

2415

Hines Fund Management Company I S. à r.l une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
103.004, agissant en sa qualité de société de gestion de HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND

ici représentée par Madame Cintia Procaci, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg et Houston le 3 décembre 2008.
Ladite procuration, signée"ne varietur"par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demanda au notaire soussigné d'acter:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "HEVAF MASTER B S.à r.l.", ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ("la Société"), constituée
suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1779 du 22 septembre 2006; Les statuts ont été modifiés suivant l'acte de Maitre
Gerard Lecuit , notaire de résidence à Luxembourg, le 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1943 du 17 octobre 2006, l'acte de Maitre Gerard Lecuit , notaire de résidence à Luxembourg, le
28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 506 du 2 avril 2007, l'acte de
Maitre Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 558 du 5 mars 2008. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2020 du 20 aout 2008

II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinquante et un mille cent Euros (EUR 851.100,-) divisé en mille

quarante-huit (1.048) parts sociales ordinaires de classe A , sept mille trois cent cinquante-sept (7.357) parts sociales
ordinaire de classe B et cent six (106) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

III. La partie comparante, agissant dans sa qualité mentionnée ci-dessus, demande au notaire soussigné d'acter:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital social de sa valeur actuelle huit cent cinquante un mille cent Euros (EUR 851.100,-) à la valeur

de neuf cent dix mille cent Euros (EUR 910.100,-) par l'émission de cinq cent quatre vingt dix (590) nouvelle parts sociales
ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et de la prime d'émission d'un
montant de cinquante Euros (EUR 50,-);

2. Modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points 1 de l'ordre du jour.

Après avoir exposé l'ordre du jour, la Société maintenant demande au notaire soussigné d'enregistrer les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille euros (EUR

59.000,-) afin de le porter de son montant actuel de huit cent cinquante et un mille et cent euros (EUR 851.100,-) au
montant de neuf cent dix mille et cent euros (EUR 910.100,-) par l'émission de cinq cent quatre-vingt-dix (590) nouvelles
parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de
l'associé unique, de procéder à l'augmentation de capital proposée de la prime d'émission de cinquante euros (EUR 50,-).

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Madame Cintia Procaci, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Hines

Fund Management Company I S.à r.l., précitée, agissant en sa qualité de société de gestion de HINES EUROPEAN VALUE
ADDED FUND

en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2008.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Hines Fund Management Company I S.à r.l., les

cinq cent quatre-vingt-dix (590) nouvelles parts sociales ordinaire de classe A, ayant chacune une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation de capital proposée et de la
prime d'émission d'un montant de cinquante Euros (EUR 50,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune
des ces nouvelles parts sociales.

Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en

espèces et que la somme de cinquante neuf mille cinquante Euros (EUR 59.050,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l'associé unique décide de modifier l'Article 6, paragraphe 1, des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

2416

" Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent dix mille cent Euros (EUR 910.100,-)

divisé en mille six cent trente-huit (1.638) parts sociales ordinaires de classe A, sept mille trois cent cinquante- sept (7.357)
parts sociales ordinaires de classe B et cent et six (106) parts sociales ordinaires de classe C d'une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Signé: C. Procaci et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50241. Reçu deux cent quatre-vingt-quinze euros

vingt-cinq cents Eur 0,5% = 295,25

<i>Le receveur

 (signé):Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008159115/5770/160.
(080188668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Kyriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 88.406.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KYRIEL S.A.", ayant son

siège social situé à L-2419 Luxembourg, 03 rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg) constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 22 juillet 2002, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1411 du 30 septembre 2002.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Maître  Charles  DURO,  avocat,  demeurant  professionnellement  à

L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle, (Grand-Duché de Luxembourg), qui désigne comme secrétaire Maître Karine
MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Lu-
xembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Réduction du capital social à concurrence de quatre cent soixante neuf mille (469.000,- eur) euros pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,- eur) euros au montant de trente et un mille (31.000,- eur) euros (i)
en dispensant l'actionnaire de libérer la part non libérée des actions et (ii) en procédant à un remboursement partiel à
l'actionnaire du capital social.

2417

3. Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de refléter la décision prise au point 2.;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent soixante neuf mille euros

(469.000,- eur) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- eur) au montant de trente et
un mille euros (31.000,- eur) (i) en dispensant l'actionnaire de libérer la part non libérée des actions et (ii) en procédant
à un remboursement partiel à l'actionnaire du capital social.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 4. "Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- eur), représenté par cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à 900,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15531. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000711/272/63.
(080189723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Dynascore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.588.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

1) Monsieur Laurent KOPPITZ, chef d'entreprise, demeurant à 1000 Skopje (Macédoine), 82, France Presern.
2) Monsieur Jacques NASSIEU-MAUPAS, administrateur de sociétés, demeurant au MRTV Bul. "Goce Delcev" bb

Zgrada na Makedonsko Radio; 5 kat, B.P.478 1001 Skopje (Macédoine).

3) La société anonyme de droit luxembourgeois "DAIMYO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 19, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.873.

4) la société anonyme de droit luxembourgeois "FIDEUROPE", ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue

Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.464.

En vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2418

Laquelle comparante agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer:

Chapitre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

  . Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

"DYNASCORE S.à r.l." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet . La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale de son associé, ou en cas de pluralité
d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, entièrement libé-
rées.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par décision de l'associé unique ou, selon le

cas, pas une décision de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de
modification des statuts.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la "Loi"), acquérir ses propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d'une résolution

d'une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer ad nutum (sans devoir justifier
d'une raison) et remplacer le(s) gérant(s).

L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l'accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d'au moins huit
jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

2419

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil
de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous

réserve des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. L'(es) associé(s) peut(vent) élire parmi les membres du conseil de
gérance un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura(ont) le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature res-
pective, pourvu qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés)

de la Société (le "Secrétaire").
Le Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous
les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Chapitre V. Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L'assemblée générale annuelle

des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans
la convocation pour l'assemblée endéans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

2420

Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit, les résolutions signées sur une ou plusieurs copies séparées produiront
les mêmes effets que les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Chapitre VI. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intér-
imaires.

Tout remboursement de primes d'émission au(x) associé(s) de la Société devra respecter les conditions applicables à

une réduction du capital social par remboursement au(x) associé(s).

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas

applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou

les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés agissant en leurs dites qualités déclarent

souscrire toutes les parts sociales en numéraire comme suit:

1) Monsieur Laurent KOPPITZ, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Jacques NASSIEU-MAUPAS, préqualifié, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

3) La société anonyme de droit luxembourgeois "DAIMYO HOLDING S.A.", préqualifiée, douze actions . . . .

12

4) La société anonyme de droit luxembourgeois "FIDEUROPE" préqualifiée, quarante-quatre actions . . . . . . .

44

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

2421

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'Article 16 des présents statuts, le premier exercice social de la Société commence le jour de sa

constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions posées par l'article 183 de la Loi et déclare

expressément qu'elles ont été dûment remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombant à la Société

en raison de sa constitution est estimé à approximativement à 1.650,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés dûment représentés comme mentionnés ci-avant, ont alors adopté les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 19, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois(3), ils sont nommés pour une période indéterminée:
A) Monsieur Laurent KOPPITZ, chef d'entreprise, né le 8 mars 1975 à Strasbourg (F), demeurant à 1000 Skopje

(Macédoine), 82, France Presern.

B) Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

C) Madame Catherine CALVI, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15435. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à

0,5%: 155,-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000444/272/211.
(080189255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Lago Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.901.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, José CORREIA, Christophe DAVEZAC et Géraldine SCHMIT, ont également trans-

féré leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2007 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

2422

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158289/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

First National Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 48.315.

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FIRST NATIONAL

HOLDING S.A." avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, constituée par acte reçu par Maître Edmond
SCHROEDER, en date du 1 

er

 août 1994, publiée au Mémorial C numéro 473 de 1994, inscrite au Registre de Commerce

près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 48.315.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 10 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1370 du 5 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les six mille six cent cinquante-huit (6.658) actions représentant l'inté-

gralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Perte du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;
2.- Modifications subséquentes des articles 4 et 16;
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Suite à la cession des actions, représentant l'intégralité du capital, en date du 17 octobre 2008 et conformément à

l'article 4 (1) de la loi du 22 décembre 2006 sur les sociétés de participations financières, la société a perdu son statut de
holding 1929, avec effet au 17 octobre 2008, de par l'accomplissement de cette cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la 1ère résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

" Art. 4. Object of the company. The principal object of the Company is to acquire participating debt or equity interests

in any form whatever, in other companies, either Luxembourg or foreign, as well as to manage and develop all such
participating interests. The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive
of those issued by any government or any other international, national or local authority), and any other rights attached
to them, by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

In addition, the Company may acquire and develop patents and licences to exploit the same.

2423

The Company may issue bonds, notes, stock, debentures and other securities of any kind by way of public or private

subscription, and may borrow funds in any form (including but not limited to loans or issue of bonds or notes) in ac-
cordance with the law.

The Company may grant any form of financial assistance, whether by way of investment in any kind of securities, loan,

or guarantee of third party obligations, to any entity in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall carry on any industrial activity of its own, or maintain a commercial establishment open to the

public.

Any activity conducted by the Company may be conducted directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere, through

its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The Company shall have all powers necessary for the accomplishment and development of its objectives."

<i>Version française

" Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou

de titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer
et développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables
ou non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale),
et tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société peut conduire une activité industrielle en son nom, détenir un établissement commercial ouvert au public.
Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la 1ère résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Version anglaise:

" Art. 16. General provisions. These Articles of Association and all matters related thereto shall be construed and the

legal relations between the parties hereto shall be determined, in accordance with the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, without regard to its conflicts of laws principles.

These Articles of Association are binding upon the successors and assignees of the parties in the ownership of the

shares of FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

Should any provision of these Articles of Association or any agreements related thereto be invalid, then these Articles

of Association as a whole shall not be invalid, and the invalid provision(s) shall be replaced by valid provisions which,
according to the spirit and intent of these Articles of Association, come closest to the invalid provision(s).

Any amendments or additions to, or restatements of, these Articles of Association shall be made only by a decision

of the General Meeting.

Should any contradictions between these Articles of Association and other agreements arise, the provisions of these

Articles of Association shall prevail.

The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of Association

do not state otherwise."

<i>Version française:

" Art. 16. Dispositions générales. Les présents Statuts et toutes les matières y afférentes ainsi que les relations juridiques

entre les parties seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans égard aux conflits de principes légaux.

Les présents Statuts sont opposables aux successeurs et cessionnaires des parties qui détiennent des actions de FIRST

NATIONAL HOLDING S.A..

Si une disposition des présents Statuts ou tous autres contrats y relatifs est invalide, cela n'entraînera pas l'invalidité

des Statuts dans leur ensemble et la ou les disposition(s) invalide(s) sera/seront remplacée(s) par des dispositions valides,
en conformité avec l'esprit et l'intention des présents Statuts et le plus proche possible de la (des) provision(s) invalide
(s).

Toute modification, tout ajout ou refonte, des présents Statuts seront effectués sur décision de l'Assemblée Générale.

2424

En cas de contradictions entre les présents Statuts et d'autres contrats, les dispositions des présents Statuts prévau-

dront.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, s'appliquera sauf disposition contraire des

Statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont entièrement à la charge de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, S. Schweizer, S. Talmas, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15428. Reçu douze euros 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000705/272/118.
(080189853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

F.C.P.E. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.891.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159393/510/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07755. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Utopia Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.883.

L'an deux mille huit, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
Se réunit une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UTOPIA MANAGEMENT",

ayant son siège social au 45, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, constituée sous la dénomination de UTOPOLIS
S.A. suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
le 12 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 358 du 6 août 1993, modifié suivant
acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en remplacement de Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, le 27 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 186 du 11 mai 1994, modifié avec adoption de la dénomination
actuelle suivant acte reçu par le Maître Léon Thomas dit Tom Metzler le 14 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro
256 du 29 juin 1994, et modifié suivant acte reçu par le prédit Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, le 6 septembre
2002, publié au Mémorial C, numéro 1561 du 30 octobre 2002,

société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.883.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Nico SIMON, demeurant à Hespérange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles WERNER, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges RIES, demeurant à Itzig.
Monsieur Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les convocations, comprenant l'ordre du jour, ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire huit

jours avant la tenue de la présente Assemblée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

2425

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les 84 024 (quatre-vingt quatre mille vingt-quatre) actions en circulation,

69.218 actions bénéficient du droit de vote et que 66.326 actions (soixante-six mille trois cent vingt-six) sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement
sur l'ordre du jour,

IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée, tel qu'il a été reproduit dans les convocations, est le suivant:

<i>Ordre du jour:

"1. Modification de l'objet social en vue d'élargir le champs d'activité de la société prenant la teneur suivante:
"La Société a pour objet de fournir assistance et conseils en gestion dans le domaine de l'audiovisuel dans le sens le

plus large et d'exercer toutes activités directement ou indirectement liées à son objet et notamment, mais pas exclusi-
vement, l'exploitation et la programmation de cinémas, toutes projections audiovisuelles ainsi que la distribution de films
ou de tous contenus audiovisuels ainsi que toutes activités connexes à ces objets.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier convertible ou non."

2. Retrait et annulation de 7 115 (sept mille cent quinze) actions en supprimant la valeur nominale des actions en

circulation  sans  modification  subséquente  du  montant  du  capital  social,  portant  aussi  le  nombre  d'actions  à  76  909
(soixante-seize mille neuf cent neuf) sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

3. Introduction d'un capital autorisé dans la Société au montant de EUR 4 000 000 (quatre millions d'euros).
4. Simplification et précisions sur la procédure du droit de préemption et annulation du droit de préemption entre

membres au 1 

er

 degré d'une même famille.

5. Réforme du mode de convocation et du mode d'expression du vote dans les réunions du conseil d'administration

pour prendre en compte les évolutions technologiques en matière de télécommunication.

6. Modification de la tenue de l'Assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de mai à 19.00 heures ou, si ce

jour est férié, au premier lundi ouvrable qui suit, à 19 heures.

7. Modification subséquente des statuts pour refléter les décisions prises."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour permettre une extension des activités de la société,

conformément à la proposition reprise dans l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de retirer et d'annuler 7.115 (sept mille cent quinze) actions propres sans modification du montant

actuel du capital social de la société. La valeur nominale des actions restantes est supprimée. Par conséquent, le capital
social de EUR 2.100.600,- (deux millions cent mille six cents euros) est dès à présent représenté par 76.909 (soixante-
seize mille neuf cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'introduire un capital autorisé au montant de EUR 4 000 000 (quatre millions d'euros) et d'au-

toriser le Conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de EUR
4 000 000 (quatre millions d'euros), selon les modalités à arrêter par Lui, notamment pour la forme et la délégation en
vue de l'exécution des opérations.

L'Assemblée  décide  par  ailleurs  que  l'émission  de  titres  avec  bon  de  souscription  ou  convertibles  par  le  Conseil

d'administration sera soumise aux dispositions légales et statutaires applicables au capital autorisé, notamment l'article
32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, dans les limites du capital autorisé décidé.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de simplifier et de préciser la procédure du droit de préemption.
Ainsi, chaque actionnaire existant aura toujours un droit de préemption sauf s'il renonce à son droit expressément

ou par abstention d'agir. Tout actionnaire doit réagir endéans un mois après notification.

2426

L'Assemblée décide également que le droit de préemption n'existe pas lorsqu'un actionnaire cède des actions à un

membre de sa famille au 1 

er

 degré.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réformer le mode de convocation et le mode d'expression du vote dans les réunions du Conseil

d'Administration pour prendre en compte les évolutions technologiques en matière de télécommunication.

Dorénavant, les convocations pourront être valablement effectuées par lettre, courrier électronique, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication.

La tenue de réunion du Conseil d'administration par vidéoconférence ou moyen de communication similaire sera

admise.

Enfin,  une  décision  prise  par  lettre,  courrier  électronique,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de  télécommunication,

approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
conseil d'administration.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle.
L'Assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  désormais  dans  la  commune  du  siège  social,  à  l'endroit  indiqué  dans  la

convocation, le premier jeudi du mois de mai à dix-neuf (19.00) heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier lundi ouvrable qui suit à dix neuf (19.00)

heures.

<i>Septième résolution:

Afin de mettre les statuts en conformité avec les six premières résolutions, l'Assemblée décide de refondre les statuts

de la manière suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UTOPIA MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'Assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de fournir assistance et conseils en gestion dans le domaine de l'audiovisuel dans le sens

le plus large et d'exercer toutes activités directement ou indirectement liées à son objet et notamment, mais pas exclu-
sivement, l'exploitation et la programmation de cinémas, toutes projections audiovisuelles ainsi que la distribution de films
ou de tous contenus audiovisuels ainsi que toutes activités connexes à ces objets.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier convertible ou non.

2427

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.100.600,- (deux millions cent mille six cents euros) représenté par 76.909

(soixante-seize mille neuf cent neuf) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000.- (quatre millions d'euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication du présent

acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le Conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-

scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Droit de préemption:
L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms,
professions et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée. Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d'ad-
ministration  aviser  le  conseil  d'administration  par  écrit  de  son  intention  d'exercer  son  droit  de  préemption  dans  la
proportion de sa participation au prix indiqué ou s'il renonce à exercer son droit de préemption.

Chaque actionnaire existant a toujours un droit de préemption par rapport à un cessionnaire proposé qui ne serait

pas encore actionnaire, sauf s'il renonce à ce droit.

Est supposé avoir renoncé à son droit de préemption, tout actionnaire dûment informé d'une procédure de préemption

mais qui n'aura pas explicitement et activement exprimé son intention d'exercer son droit de préemption endéans les
délais prévus.

Le non-exercice d'un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Si aucun des actionnaires ne

désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initialement proposé au prix indiqué
par lui.

Le droit de préemption n'existe pas lorsqu'un actionnaire cède des actions à un membre de sa famille jusqu'au 1 

er

degré.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication.

2428

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. La tenue de réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou moyen
de communication similaire est admise.

Une décision prise par lettre, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication, approuvée

et  signée  par  tous  les  administrateurs,  produira  effet  au  même  titre  qu'une  décision  prise  à  une  réunion  du  conseil
d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemble générale

Art. 14. L'Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai à dix-neuf (19.00) heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier lundi ouvrable qui suit à dix neuf (19.00)

heures.

Art. 16. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés, à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

2429

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société. Plus rien

n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Simon, C. Werner, G. Ries, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15528. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000708/272/254.
(080189722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Groupe Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 67.194.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159397/510/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Industrial Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.702.

In the year two thousand eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "INDUSTRIAL

RE S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19.
rue de Bitbourg

Incorporated under the name of INDUSTRIAL RE MUSINI S.A. by a deed of M 

e

 Gérard LECUIT, then notary residing

in Mersch, on April 18 

th

 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 378

of October 11 

th

 , 1991

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 36.702
The  meeting  was  opened  at  2.00  p.m.  and  was  presided  by  Mr  José  LOPEZ,  employee,  residing  professionally  in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Jörg DENIS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie COQUILLE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that: I) The agenda of the meeting is the following:

2430

1. Increase of the share capital of the company by an amount of one million four hundred and sixty thousand euro

(1,460,000.- EUR) to raise it from its present amount of one million five hundred forty thousand euro (1,540,000 EUR)
to three million euro (3,000,000 EUR) by the creation and issuing of one thousand four hundred sixty (1,460) new shares
all allocated to the sole shareholder.

2. Introducing an English version of the articles of incorporation and fully restate the articles of incorporation.

3. Miscellaneous.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders pre-

sent, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The  General  Meeting  resolves  to  increase  by  an  amount  of  one  million  four  hundred  and  sixty  thousand  euro

(1,460,000.- EUR) to raise it from its present amount of one million five hundred forty thousand euro (1,540,000.- EUR)
to three million euro (3,000,000 EUR) by the creation and issuing of one thousand four hundred sixty (1,460) new shares
all allocated to the sole shareholder.

The new corporate capital was fully paid-up is cash by a total amount of one million four hundred and sixty thousand

euro (1,460,000.- EUR) by the sole shareholder.

The amount of one million four hundred and sixty thousand euro (1,460,000.- EUR) is at the free disposal of the

company as proof was given to the undersigned notary who confirms it.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to introduce an English version of the articles of incorporation and in consequence to

fully restate the articles of incorporation as follows:

Chapter I. Form, Registered office, Object, Duration

Art.1. Form, Name. There exists among the actual shareholder and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg ("Luxembourg") and by the present articles.

The Company will exist under the name of "INDUSTRIAL RE S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar

2431

corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant

to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at THREE MILLION EURO (3,000,000.- EUR)

divided into THREE THOUSAND (3,000) shares, with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR) each.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or telex or each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the

2432

Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor ("réviseur d'entreprises") approved by the "Commissariat aux Assurances". The external auditor will be appointed
will be appointed by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fourth
Wednesday of June of each year, at 10.00 a.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholders.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

2433

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out be one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,

concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.20 p.m..

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 10,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil huit, le quatre décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INDUSTRIAL RE S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

constituée sous le nom de INDUSTRIAL RE MUSINI S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors de résidence

à Mersch en date du 18 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du
11 octobre 1991

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.702,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur José LOPEZ, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jörg DENIS, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie COQUILLE, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la société d'un montant d'un million quatre cent soixante mille euros (1.460.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent quarante mille euros (1.540.000,- EUR) à trois millions d'euros
(3.000.000 EUR) par la création et l'émission de mille quatre cent soixante (1.460) nouvelles actions toutes souscrites
par l'actionnaire unique.

2. Introduction de la version anglais des statuts et en conséquence refonte complète des statuts de la société.
3. Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires

2434

des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant d'un million quatre cent soixante

mille euros (1.460.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d'un million cinq cent quarante mille euros (1.540.000,-
EUR) à trois millions d'euros (3.000.000,-EUR) par la création et l'émission de mille quatre cent soixante (1.460) nouvelles
actions toutes souscrites par l'actionnaire unique.

Le nouveau capital a été libéré par un apport en espèces d'un montant total d'un million quatre cent soixante mille

euros (1.460.000,- EUR) par l'actionnaire unique.

La somme d'un million quatre cent soixante mille euros (1.460.000,- EUR) est à la libre disposition de la société tel

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à l'introduction de la version anglaise des statuts de faire une refonte complète

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ("Luxembourg") et par les présents statuts.

La société anonyme adopte la dénomination "INDUSTRIAL RE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la  Société,  laquelle,  nonobstant  ce transfert  provisoire  du  siège,  restera luxembourgeoise.  Pareille déclaration  de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établies dans la Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

résolution du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement

2435

de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l'objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,- EUR) divisé en

TROIS MILLE (3.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d'administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Une procuration pourra seulement être donné à un autre administrateur.
Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexés aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt

2436

personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé d pouvoir et leur héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs  de  biens  pour  tous  frais  raisonnables  qu'ils  auront  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en  tant  que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires
de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième jeudi du mois de juin de
chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social
le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V. Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

2437

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.20 heures.

<i>Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 10.500,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. LOPEZ, J. DENIS, V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49697. Reçu € 7.300,- (sept mille trois cents

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009000763/206/417.
(080189267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

En date du 27 juin 2006:
- l'associé PAI Europe IV-A FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 7 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-B FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 25 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-B6 FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 13 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

2438

- l'associé PAI Europe IV-C FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 9 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-C2 FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 5 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-D FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 3 parts

sociales à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-D2 FCPR, avec siège social au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 1 part

sociale à la société Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- GCS Co-Invest L.P., avec siège social au 13-15, Victoria Road, GY1 3ZD St Peter Road, Guernesey, détient 1 352

parts sociales;

- PAI Europe IV-A FCPR détient 3 928 parts sociales;
- PAI Europe IV-B FCPR détient 13 878 parts sociales;
- PAI Europe IV-B5 FCPR détient 284 parts sociales;
- PAI Europe IV-B6 FCPR détient 6 926 parts sociales;
- PAI Europe IV-B7 FCPR détient 284 parts sociales;
- PAI Europe IV-C FCPR détient 5 039 parts sociales;
- PAI Europe IV-C2 FCPR détient 2 610 parts sociales;
- PAI Europe IV-D FCPR détient 1 603 parts sociales;
- PAI Europe IV-D2 FCPR détient 517 parts sociales;
- Harrison, Keff &amp; Cie S.E.N.C. détient 53 parts sociales;
- Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C. détient 97 parts sociales;
- Harrison &amp; Cie 3 S.E.N.C. détient 63 parts sociales.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Référence de publication: 2008157930/581/49.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04916. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.027.

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO-SUISSE AUDIT (LU-

XEMBOURG)", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1994, publié au
Mémorial C numéro 298 du 8 août 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 56248.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN,

préqualifié, en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 642 du 11 décembre 1996.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Susanna FERRON, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle HERNALSTEEN, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

QUATRE CENT CINQUANTE (3.450) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) représentant

2439

l'intégralité du capital social de QUATRE-VINGT-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 86.250,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer
et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts et de procéder à une refonte complète des statuts de

la société qui auront désormais la teneur suivante:

"Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et transférer le siège social à toute autre adresse
de la commune du siège.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de toutes activités relevant de la profession d'un réviseur d'entreprises, le

contrôle légal des comptes des entreprises et organismes des secteurs tant public que privé; elle pourra également exercer
toutes autres activités telles que le contrôle contractuel de comptes d'entreprises, le conseil en matière fiscale, l'organi-
sation et la tenue de comptabilités, l'analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents
aspects économique, juridique et financier, l'assainissement des comptes d'entreprises, le conseil et l'assistance en orga-
nisation,  planification  et  gestion  d'entreprises,  notamment  l'étude  et  l'organisation  du  traitement  automatique  de
l'information  (informatique)  ainsi  que  la  formation  professionnelle  continue;  et  de  façon  générale,  toutes  opérations
mobilières, immobilières, financières et autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, ou de nature
à le favoriser.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE-VINGT-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 86.250,-),

représenté par TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (3.450) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ
EUROS (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision

de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toute cession à des tiers non-actionnaires requiert

l'approbation de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d'appro-
bation par l'assemblée générale, les actionnaires restant sont tenus d'acquérir les actions sujettes à cession en proportion
des actions détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci pourra
être désigné par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 7. La transmission des actions pour cause de mort requiert l'agrément de l'assemblée générale dans les conditions

de l'article six. En cas de refus d'approbation, il sera procédé comme il est prévu à l'article six.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un Président. En cas d'empêchement du Président,

l'Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu'un Administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

2440

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 10. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 13. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
Administrateur, inscrit sur la liste des réviseurs d'entreprises, sera cependant suffisante pour représenter valablement la
société au niveau des missions réservées aux réviseurs d'entreprises et pour la signature des rapports de commissaire.
La signature d'un seul Administrateur sera également suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 16. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de décembre à neuf heures.

Si la date de l'Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 21. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution, Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

2441

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Rochas, S. Ferron, I. Hernalsteen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15142. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000716/272/138.
(080189782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Ades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.317.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158284/6341/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Formes Contemporaines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 11.991.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008159412/510/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2442

H.B.F. Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.589.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société de droit des British Virgin Islands dénommée "H.B.F.

Limited" avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
inscrite au Registre de Commerce des British Virgin Islands sous le numéro 468641, dont le capital social s'élève actuel-
lement à cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant

professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement aux

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination de la société en "H.B.F. LIMITED S. à r.l.".
2.- Transfert du siège social de H.B.F. Limited des British Virgin Islands vers le Grand-Duché de Luxembourg.
3.- Modification de l'objet social de la société.
4.- Modification de la monnaie d'expression du capital ainsi que de la valeur nominale des actions.
5.- Augmentation du capital social en espèces.
6.- Instauration d'une nouvelle valeur nominale des actions.
7. Mise en conformité des statuts aux résolutions précédentes et adaptation à la législation luxembourgeoise.
8.- Nomination d'un gérant.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "H.B.F. LIMITED S. à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de confirmer, pour autant que de besoin, le transfert du siège social statutaire et administratif de

la société "H.B.F. Limited", de Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, vers le Grand-Duché de Luxembourg, à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, laquelle société adopte ainsi la
forme d'une société à responsabilité limitée ainsi que la nationalité luxembourgeoise, et l'assemblée constate que, doré-
navant et à partir de la date du présent acte, la société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Les effets du présent acte débutent le 16 décembre 2008, date à partir de laquelle toutes les opérations sont effectuées

pour le compte de la société "H.B.F. LIMITED S.à r.l." régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

2443

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la monnaie d'expression du capital de dollars des Etats-Unis en Euros, au taux de

conversion officiel à la date du 15 décembre 2008 qui est de 1,3387 pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital
social sera provisoirement de TRENTE-SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE-NEUF EUROS SOIXANTE-SIX CENTS
(EUR 37.349,66) et de supprimer la désignation de la valeur nominale.

Ce capital est représenté par les actifs et les passifs appartenant à la société et qui ont fait l'objet d'une déclaration

d'approbation par les associés datée du 11 décembre 2008.

Cette déclaration restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de SIX CENT CINQUANTE

EUROS TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 650,34) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-SEPT MILLE TROIS
CENT QUARANTE-NEUF EUROS SOIXANTE-SIX CENTS (EUR 37.349,66) à TRENTE-HUIT MILLE EUROS (EUR
38.000,-), sans création ni émission de parts nouvelles intégralement libéré en espèces par les associés existants ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'instaurer une nouvelle valeur nominale aux parts sociales d'un montant de TRENTE-HUIT EU-

ROS (EUR 38,-) par part. Les parts existantes sont remplacées par MILLE (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de
TRENTE-HUIT EUROS (EUR 38,-) par part, moyennant l'échange de CINQUANTE MILLE (50.000) actions anciennes
contre MILLE (1.000) parts sociales nouvelles.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la

législation luxembourgeoise, et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante:

Chapitre I 

er

 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination

"H.B.F. LIMITED S.à r.l." (ci-après la "Société").

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

2444

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

de son associé, ou en cas de pluralité d'associés, de ses associés.

La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) parts, d'une valeur nominale de trente-huit euros (38,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social souscrit pourra être modifié à n'importe quel moment par décision de l'associé unique ou, selon le

cas, pas une décision de l'assemblée générale des associés délibérant selon le mode de délibération requis en cas de
modification des statuts.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le respect

de l'approbation préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l'agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la "Loi"), acquérir ses propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d'une résolution

d'une et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. Gérance - Réunion du conseil de gérance - Représentation - Signataires autorisés

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer ad nutum (sans devoir justifier
d'une raison) et remplacer le(s) gérant(s).

L'assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.

Art. 9. Réunion du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du

conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou avec l'accord préalable de tous les gérants, le délai de convocation sera d'au moins huit
jours.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant au conseil
de se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le(s) membre(s) concerné(s) sera/seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

2445

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.

En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produiront les mêmes effets que les résolutions prises

lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société, sous réserve des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. L'(es) associé(s) peut(vent) élire parmi les membres du conseil de
gérance un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura(ont) le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature res-
pective, pourvu qu'il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses/leurs pouvoirs pour des

tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat et toute autre
condition essentielle de son/leur mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'associé unique (res-

pectivement de l'assemblée des associés) de la Société (le "Secrétaire").

Le Secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du conseil

de gérance et, dans la mesure du possible, de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés) et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'associé unique (respectivement de l'assemblée des associés)
et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous
les comités du conseil de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Chapitre V. Assemblée générale des associés

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales des associés indé-

pendamment du nombre de parts qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 14. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont

adoptées par une majorité d'associés possédant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles tendant à la dissolution et la liquidation de la Société ne

peuvent être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit, les résolutions signées sur une ou plusieurs copies séparées produiront
les mêmes effets que les résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

2446

Chapitre VI. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intér-
imaires.

Tout remboursement de primes d'émission au(x) associé(s) de la Société devra respecter les conditions applicables à

une réduction du capital social par remboursement au(x) associé(s).

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l'article 15 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a

seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou

les associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi."

<i>Disposition transitoire

Suite au transfert du siège de la société des British Virgin Islands vers le Luxembourg: le premier exercice débute à la

date de ce jour, date à laquelle les opérations sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la société "H.B.F.
Limited S. à r.l.", et se termine le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide sur l'examen de la lettre de démission de l'Administrateur unique suite au transfert de siège, que

cette démission est acceptée avec effet immédiat et que décharge entière et définitive lui est accordée pour les opérations
effectuées jusqu'à ce jour, et nomme en conséquence, comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée;

- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'Administration de l'Enregistrement, il est stipulé que l'actif net de la société transférée des British

Virgin Islands vers le Luxembourg est estimé en euros à quarante-huit mille quatre cent soixante-dix-sept euros soixante-
quatre cents (EUR 48.477,64).

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à € 2.000,-.

2447

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Talmas, S. Schweizer, A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 DEC. 2008. Relation: EAC/2008/15430. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009000719/272/272.
(080189274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Jovira Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.488.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'assemblée générale tenue en date du 28 novembre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Géraldine SCHMIT, José CORREIA et Fabio MAZZONI, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la Société avec effet immédiat.

L'Assemblée nomme READ S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au

poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat commencera avec la revue des comptes annuels au 31 décembre 2008 et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158280/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Minerva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.986.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.à r.l.
<i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008158179/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05966. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2448

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