MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 44

8 janvier 2009

SOMMAIRE

Abacchus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2079

Aeroloc S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2078

Archi Tech Lighting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

Arkham International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2077

Badengruppe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2073

Blad S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2076

Bolland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2074

Bond Holdco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2080

Brignier International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2071

By-Hard Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2072

CAMCO Investment Management S.A.  . .

2099

Capital International Global Unconstrai-

ned Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Damolu Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Dell'Coupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Dell'Coupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2071

Dimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

DML Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

Encom Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2075

EPISO Office 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2102

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2068

Exul Investissements Immobiliers S.A.  . . .

2075

FC Financing & Consulting S.A.  . . . . . . . . .

2072

Financière Egine Holding S.C.A.  . . . . . . . . .

2096

Fluid Movement Investment S.A.  . . . . . . . .

2075

Fornax S.à.r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2077

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l.  . .

2070

Ginko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2077

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

2109

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2066

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2066

Immobiliare1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2076

Inter-Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2074

Inter-Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2073

K-Spar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2098

Leska S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2076

Luximmo Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

2066

LV Clair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2075

Maremossa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2074

Mercure Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2072

Millem Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2111

Munnerefer Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2071

Opoczno Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2098

Parafin Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2076

Pizza & Pasta Presto Presto S.à r.l.  . . . . . .

2068

Prev Air Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2071

Quibrony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Quint: Essence Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2099

Riganti Forging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2078

Rub-Thane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2112

Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Savalla Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2100

Savalla S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2100

Seriphos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2074

Serplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2073

Société d'Investissements en Méditerra-

née S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2077

Société Orientale de Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2068

Sport Mode S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Tavistock Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2067

Tia Morò S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2069

Triple Eight Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2072

Unifida Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2079

VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .

2066

Via SA Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2070

Westcoast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2073

2065

Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 88.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157835/7241/11.
(080186504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157838/7241/11.
(080186485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Luximmo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157843/206/13.
(080186645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.331.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 5 décembre 2008 que:
- Chernoye Morye Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel. L-2134 Luxembourg a transféré

l'intégralité des parts sociales (500) à BR Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 112 133.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158111/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05639. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2066

Tavistock Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.606.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 5 décembre 2008 que:
- Chemoye Morye Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel. L-2134 Luxembourg a transféré

l'intégralité des parts sociales (500) à BR Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112 133.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158132/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05628. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Dimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 50.079.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008158060/3454/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06935. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Sport Mode S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 108.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008158061/3454/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06931. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Quibrony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.912.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158043/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01597. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2067

Pizza &amp; Pasta Presto Presto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 79.642.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158034/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05615. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Santa Luçia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.567.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.08.

Signature.

Référence de publication: 2008158037/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02836. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Société Orientale de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.020.

Le Bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008158039/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01599. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 6, place de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.716.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber Bontemps &amp; Mouwannes
Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008158071/8390/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05128. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2068

Tia Morò S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 121.293.

Le bilan au 30.06.08 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.08.

Signature.

Référence de publication: 2008158040/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02951. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Archi Tech Lighting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 90.867.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158041/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05082. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Aeroloc S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 95.315.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158042/1488/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05538. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

DML Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.021.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158168/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01555. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2069

Damolu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.274.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158176/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01550. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Via SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 88.478.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158045/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05547. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Dell'Coupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 23, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 106.736.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158046/1488/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08735. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Franzen &amp; Schieben IT-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.235.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158064/9729/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07517. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2070

Dell'Coupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 23, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 106.736.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158048/1488/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08732. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Prev Air Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 107.756.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158049/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03460. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Munnerefer Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 52.310.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008158063/3454/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06929. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Brignier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 65.251.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158050/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03462. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2071

Mercure Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.415.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158065/5065/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07542. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.

Le bilan rectificatif au 31décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158066/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06378. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

FC Financing &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 72.241.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2006.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008158075/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06352. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

By-Hard Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.791.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158180/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01548. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2072

Serplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 22.110.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Référence de publication: 2008158054/3454/10.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06928. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Inter-Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 33.684.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/08.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158068/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02363. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Badengruppe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.195.

Le bilan au 31.07.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158188/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01545. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Westcoast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2008

1. Est réélu Commissaire aux comptes pour une période de six ans, la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son

siège social à 520 S - 7 

th

 Street, Suite C Las Vegas, NV 89101, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui

se tiendra en l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008158083/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2073

Inter-Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 33.684.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/08.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158067/1123/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02361. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Seriphos Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.459.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158202/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05274. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Maremossa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.737.

Le bilan au 30.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158205/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05271. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Bolland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.425.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158184/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01547. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2074

Encom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.949.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158413/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06782. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.501.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008158419/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06478. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158426/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01560. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LV Clair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 134.352.

Par la présente, nous vous informons que nous dénonçons notre fonction de "commissaire aux comptes" de votre

société, avec effet rétroactif au 7 décembre 2007.

Bous, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour IEM sa
Monsieur Iben Kouar Rachid
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008158363/9622/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07795. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2075

Immobiliare1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.341.

En vertu de la dissolution de la société Prada Luxembourg Sàrl, liquidée par acte notarial le 19 janvier 2007 numéro

34/2007, les 500 parts du capital social de la société Immobiliare1 Sàrl ont été transférées à Prada Holding BV, ayant son
siège social au 3-7, Dam, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008158343/1296/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARAFIN SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008158418/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06331. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Blad S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.060.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993 a été déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158411/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Leska S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.222.

Le Bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158439/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01570. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2076

Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.955.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ.

Référence de publication: 2008158428/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01562. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Ginko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.744.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158430/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01564. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Société d'Investissements en Méditerranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.541.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE D'INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A.
A. GRAZIANO / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008158422/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06476. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Arkham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.024.

Rapports et comptes annuels pour la période du 10 octobre 2005 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Etude Tabery &amp; Wauthier
Signature

Référence de publication: 2008158444/322/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06791. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2077

Riganti Forging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.077.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), de-

meurant professionnellement au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé en tant qu'Administrateur
en remplacement de Monsieur Bruno BEERNAERTS.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2012.

3. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur-délégué est acceptée.
4. Monsieur Patrick MOINET, licencié en droit, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement

au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé en tant qu'administrateur-délégué en remplacement de
Monsieur Bruno BEERNAERTS.

Le mandat du nouvel administrateur-délégué prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008158062/6312/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 4 décembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, à compter de ce jour.

2. La modification, à compter de ce jour, du siège social des Administrateurs personnes morales de la Société, est

actée comme suit:

* EFFIGI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social, au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

* LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social, au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

* FIDIS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social, au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

3. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2008

Certifié sincère et conforme
ALISON INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008157963/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05882. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2078

Unifida Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.035.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 5 décembre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, à compter de ce jour.

2. La modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des Administrateurs de la Société, est actée

comme suit:

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1012 Luxembourg,

* Monsieur François MESENBURG, employé privé, né 23 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 95, rue

Principale, L-6833 Biwer,

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
UNIFIDA HOLDING S.A.
J. - R. BARTOLINI / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008157967/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05877. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Abacchus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.279.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 18 novembre 2008

- Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG

(L-2086) au 412F route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification du siège social des Administrateurs personnes morales

suivants de la Société comme suit:

* MADAS S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

* LOUV S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 412F, route

d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire  aux  comptes  de la Société,  ayant son  siège  social  désormais  situé au 12  rue Guillaume Kroll, Bâtiment F  à
LUXEMBOURG (L- 1882).

Certifié sincère et conforme
<i>ABACCHUS INVEST S.A.
E. MULLER / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur - Président du Conseil d'Administration
- / A. Renard
<i>- / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008157973/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

2079

Bond Holdco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.256.

In the year Two Thousand and Eight, on the eleventh day of November 2008.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

An extraordinary general meeting of the unitholders (the "Unitholders Meeting") of the company Bond Holdco I S.à.r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 140.256, incorporated
by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary public, residing in Luxembourg, on 4 July 2008, was held.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Edward HYSLOP, Avocat à la Cour, residing professionally at

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed as Secretary Mr Carmine REHO, Avocat, residing professionally at 69, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

The meeting elected as Scrutineer Mr Thierry SOMMA, Avocat, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

Having been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed ne

varietur by the holder of the powers of attorney representing the unitholders and by the notary, will remain attached to
the present minutes together with the powers of attorney and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that: I. According to the attendance list, all the unitholders

representing the full amount of the share capital of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) were present or
validly represented at the meeting. The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by contribution in kind and subject to the suspensive condition

at (a) article 5(ii) of the Share Contribution Agreements between RCI and the Company dated 10 September 2008 and
(b) article 5(i) of the Share Contribution Agreement between SCF and the Company dated 10 September 2008 (the
"Suspensive Condition"), each having been purified, so as to bring it from its present amount of GBP 12,000.- represented
by 12,000 corporate units with a par value of GBP 1.- each to the amount of GBP 2,003,856.- represented by 2,003,856
corporate units having a par value of GBP 1 each together with a share premium amounting to GBP 26,195,209.-.

2. Subscription and payment subject to the Suspensive Condition by SCF-VI, L.P, a limited partnership registered in

the state of Delaware, USA and having its registered office at 600 Travis Street, Suite 6600, Houston, Texas 77002-3007,
U.S.A. ("SCF") of 971,204 corporate units together with a share premium amounting to GBP 12,772,783 in consideration
for a contribution in kind consisting of 977,055 ordinary shares (the "SCF Contributed Shares") representing approxi-
mately 49% of the share capital in Clyde Pumps Holdings Limited, having its registered office at 1 Redwood Crescent Peel
Park, East Kilbride G74 5PA, Scotland, a private limited company, registered with the UK Companies House register
under the number SC317525, ("Clyde Pumps")

3. Subscription and payment subject to the Suspensive Condition by Redwood Capital Investments LLP, a limited liability

partnership, organized under the laws of Scotland, with registered office at 1 Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride,
Glasgow, G74 5PA, Scotland ("RCI") of 1,020,652 corporate units together with a share premium amounting to GBP
13,422,426.- in consideration for a contribution in kind consisting of 1,026,801 ordinary shares (the "RCI Contributed
Shares") representing approximately 51% of the share capital in Clyde Pumps (the SCF Contributed Shares and the RCI
Contributed Shares together the "Contributed Shares")

4. Acknowledgment of the fact that the board of managers of the Company resolved in two separate meetings held

on 10 September 2008 and 11 November 2008 to respectively: (i) approve two share contribution agreements (each of
them the "Share Contribution Agreement" and together the "Share Contribution Agreements") entered into and between
respectively  SCF  as  Contributor  (as  defined  in  the  Share  Contribution  Agreements)  and  the  Company  as  Recipient
Company (as defined in the Share Contribution Agreements) in the presence of Clyde Pumps and RCI as Contributor
and the Company as Recipient Company in the presence of Clyde Pumps and (ii) approve a valuation letter (the "Valuation
Letter") issued by SCF and RCI in relation to the Contributed Shares

5. Acknowledgment, consideration and approval of the fact that the said increase of capital, issuance and allocation of

new corporate units is made subject to the Suspensive Condition;

6. Issuance and allocation, subject to the Suspensive Condition, of 971,204 Corporate Units to SCF together with a

share premium amounting to GBP 12,772,783.- in consideration for a contribution in kind consisting of the SCF Contri-
buted Shares.

7. Issuance and allocation, subject to the Suspensive Condition, of 1,020,652 Corporate Units to RCI together with a

share premium amounting to GBP 13,422,426.- in consideration for a contribution in kind consisting of the RCI Contri-
buted Shares.

2080

8. Immediately following the issue of Corporate Units referred to at RESOLUTION FIRST but subject to the Suspensive

Condition having been purified, conversion of the existing 977,055 corporate units held by SCF with a par value of GBP
1 each into:

97,705 class A Corporate Units,
97,705 class B Corporate Units,
97,705 class C Corporate Units,
97,705 class D Corporate Units,
97,705 class E Corporate Units,
97,705 class F Corporate Units,
97,705 class G Corporate Units,
97,705 class H Corporate Units,
97,705 class I Corporate Units,
97,710 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) and with such rights and obligations as set

out in the articles of association of the Company.

9. Immediately following the issue of Corporate Units referred to in paragraphs 5, 6 and 7, but subject to the Suspensive

Condition having been purified conversion of the existing 1,026,801 corporate units held by RCI with a par value of GBP
1.- each into:

102,680 class A Corporate Units,
102,680 class B Corporate Units,
102,680 class C Corporate Units,
102,680 class D Corporate Units,
102,680 class E Corporate Units,
102,680 class F Corporate Units,
102,680 class G Corporate Units,
102,680 class H Corporate Units,
102.680 class I Corporate Units,
102.681 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.- and with such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company.

10. Further increase of the corporate capital of the Company by contribution in cash subject to (i) the Suspensive

Condition and (ii) RCI's disposing, conveying and transferring good, valid and marketable title in its Corporate Units in
the Company to Clyde Blowers Capital S.à r.l., société à responsabilité limitée, a private limited liability company organized
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office (siège social) at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxem-
bourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 141.248 ("CBCS"),
for such consideration as set out in a share purchase agreement between RCI and CBCS (the "Sale") such Sale having
been duly notified to the Company, so as to bring it from its present amount of GBP 2,003,856.- to the amount of GBP
2,336,968.- represented by:

233,696 class A Corporate Units,
233,696 class B Corporate Units,
233,696 class C Corporate Units,
233,696 class D Corporate Units,
233,696 class E Corporate Units,
233,696 class F Corporate Units,
233,696 class G Corporate Units,
233,696 class H Corporate Units,
233,696 class I Corporate Units,
233,704 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) and with such rights and obligations as set

out in the articles of association of the Company

11. Subscription and payment by CBCS subject to the conditions listed at paragraph 10 being purified of:
33,311 class A Corporate Units,
33,311 class B Corporate Units,
33,311 class C Corporate Units,
33,311 class D Corporate Units,

2081

33,311 class E Corporate Units,
33,311 class F Corporate Units,
33,311 class G Corporate Units,
33,311 class H Corporate Units,
33,311 class I Corporate Units,
33,313 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.-, with such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company and in consideration of a cash contribution amounting to GBP 333,112.-.

12. Amendment, subject to the Suspensive Condition, of articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17 and 19 of the articles association

of the Company;

13. Granting of authorization to any one manager of the Company or to any other ad hoc appointed person to carry

out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda; and

14. Any other business
The Unitholders of the Company moved the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The Unitholders Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by contribution in kind and subject

to the Suspensive Condition having been purified, so as to bring it from its present amount of GBP 12,000.- represented
by 12,000 corporate units with a par value of GBP 1.- each to the amount of GBP 2,003,856.- represented by 2,003,856
corporate units having a par value of GBP 1.- each together with a share premium amounting to GBP 26,195,209.-.

<i>Subscription and payment subject to the suspensive condition

Further appeared Mr Edward Hyslop, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity

as duly appointed attorney of RCI by virtue of a power of attorney granted on 10 November Two Thousand and Eight.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SCF, 971,204 Corporate Units together with

a share premium amounting to GBP 12,772,783.- Pounds Sterling in consideration for a contribution in kind consisting of
the SCF Contributed Shares

Thereupon the Unitholders Meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to issue and allocate

the above listed Corporate Units to SCF.

Further appeared Mr Edward Hyslop, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity

as duly appointed attorney of SCF by virtue of a power of attorney granted on 10 November two thousand and eight.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe subject to the Suspensive Condition in the name and on behalf of RCI,

1,020,652 Corporate Units together with a share premium amounting to GBP 13,422,426.- in consideration for a con-
tribution in kind consisting of the RCI Contributed Shares.

Thereupon the Unitholders Meeting resolved to accept the said subscriptions and payments and to issue and allocate

the above listed Corporate Units to RCI.

<i>Second resolution

The Unitholders Meeting resolved to approve the valuation method that was used in arriving at the value of Clyde

Pumps in the Valuation Letter used by the board of managers of the Company at their meeting on 11 November 2008.
This value was reached by approving the value of Clyde Pumps based on its fair market value as derived inter alia from
the price to be paid for RCI's shareholding in the Company which had been agreed at arm's length.

It results from the Share Contribution Agreements that the property in the Contributed Shares will be transferred to

the Company upon purification of the Suspensive Condition.

A copy of the Valuation Letter and the Share Contribution Agreements was given to the notary for his comfort.

<i>Third resolution

The Unitholders Meeting resolved to make such increase, issuance and allocation of corporate capital together with

the share premium and subscription thereof as mentioned at RESOLUTION FIRST subject to the Suspensive Condition.

<i>Fourth resolution

The Unitholders Meeting resolved to declare that the purification of the Suspensive Condition shall have no retroactive

effect and that such increase of capital together with the share premium as mentioned above at RESOLUTION FIRST
shall be effective as from purification of the Suspensive Condition. The Unitholders Meeting resolved to grant authorisation
to the board of managers of the Company to convoke a further meeting of the Unitholders Meeting once the board of

2082

managers of the Company is duly appraised that the Suspensive Condition has been purified and that the board of managers
of the Company is satisfied that the Suspensive Condition has been purified.

<i>Fifth resolution

The Unitholders Meeting resolved immediately following the issue of Corporate Units referred to in RESOLUTION

FIRST above but subject to the Suspensive Condition being purified, to convert the existing 977,055 Corporate Units
held by SCF with a par value of GBP 1.- each into:

97,705 class A Corporate Units,
97,705 class B Corporate Units,
97,705 class C Corporate Units,
97,705 class D Corporate Units,
97,705 class E Corporate Units,
97,705 class F Corporate Units,
97,705 class G Corporate Units,
97,705 class H Corporate Units,
97,705 class I Corporate Units,
97,710 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.- and with such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company.

<i>Sixth resolution

The Unitholders Meeting resolved immediately following the issue of Corporate Units referred to in RESOLUTION

FIRST above but always subject to the Suspensive Condition being purified to convert the existing 1,026,801 Corporate
Units held by RCI with a par value of GBP 1.- each, into:

102,680 class A Corporate Units,
102,680 class B Corporate Units,
102,680 class C Corporate Units,
102,680 class D Corporate Units,
102,680 class E Corporate Units,
102,680 class F Corporate Units,
102,680 class G Corporate Units,
102,680 class H Corporate Units,
102,680 class I Corporate Units,
102,681 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.- and such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company.

<i>Seventh resolution

The Unitholders Meeting resolved to further increase the corporate capital of the Company by contribution in cash

subject to (i) the Suspensive Condition and (ii) RCF disposing, conveying, transferring good, valid and marketable title in
its Corporate Units in the Company to CBCS, for such consideration as set out in a share purchase agreement between
RCI and CBCS (the "Sale") such Sale having been duly notified to the Company, so as to bring it from its present amount
of GBP 2,003,856.- to the amount of GBP 2,336,968.- represented by:

233,696 class A Corporate Units,
233,696 class B Corporate Units,
233,696 class C Corporate Units,
233,696 class D Corporate Units,
233,696 class E Corporate Units,
233,696 class F Corporate Units,
233,696 class G Corporate Units,
233,696 class H Corporate Units,
233,696 class I Corporate Units,
233,704 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.- and with such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company

2083

<i>Subscription and payment subject to the suspensive condition

Further appeared Mr Edward Hyslop, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting in his capacity

as duly appointed attorney of CBCS by virtue of a power of attorney granted on 10 November Two Thousand and Eight.

The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the

members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CBCS:
33,311 class A Corporate Units,
33,311 class B Corporate Units,
33,311 class C Corporate Units,
33,311 class D Corporate Units,
33,311 class E Corporate Units,
33,311 class F Corporate Units,
33,311 class G Corporate Units,
33,311 class H Corporate Units,
33,311 class I Corporate Units,
33,313 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of GBP 1.- and with such rights and obligations as set out in the articles of

association of the Company and in consideration for a contribution in cash consisting of GBP 333,112.-.

It results from the documents provided to the Notary for his comfort that the amount of GBP 333,112.- will be of the

Company's disposal from purification of the Suspensive Condition.

<i>Eighth resolution

The Unitholders Meeting expressly resolved to amend subject to the Suspensive Condition articles, 5, 6, 7, 9, 10, 11,

17 and 19 of the articles association of the Company so as to give them the following wording:

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at Two Million Three Hundred and Thirty Six Thousand

Nine Hundred and Sixty Eight Pounds Sterling (2,336,968.- GBP) represented by

233,696 class A Corporate Units,
233,696 class B Corporate Units,
233,696 class C Corporate Units,
233,696 class D Corporate Units,
233,696 class E Corporate Units,
233,696 class F Corporate Units,
233,696 class G Corporate Units,
233,696 class H Corporate Units,
233,696 class I Corporate Units,
233,704 class J Corporate Units,
each Corporate Unit with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) and with such rights and obligations as set

out in the present articles of association.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Unitholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association. In the case of a capital increase or reduction, the Corporate
Units shall be issued to each holder of Corporate Units or otherwise reduce the holdings of each holder of Corporate
Units only on a proportionate basis.

The authorised capital is fixed at Three Hundred and Fifty million pounds sterling (GBP 350,000,000.-) to be divided

Three Hundred and Fifty million (350,000,000) Corporate Units with a par value One Pound Sterling (GBP 1.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending 5 years after the publication date of the

amended and restated articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any
increase of the capital within the limits of the authorised capital in one or several times. In such case the Corporate Units
shall be issued to each holder of Corporate Units only on a proportionate basis.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Corporate Units to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the number of the Corporate Units to be subscribed and issued, to
determine if the Corporate Units are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent
the payment of the newly subscribed Corporate Units is acceptable either on cash or assets other than cash

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Corporate Units representing part or all of such
increased amounts of capital.

2084

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

The corporate capital of the Company may be reduced through a pro rata cancellation of Corporate Units of each

holder including by the cancellation of one or more entire class of Corporate Units through the repurchase and cancel-
lation of all the Corporate Units in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of any class of
Corporate Units such cancellations and repurchases of Corporate Units shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with class J).

In the event of a reduction of corporate capital through the repurchase and the cancellation of a class of Corporate

Units (in the order provided in the above paragraph), such class of Corporate Units gives right to the holders thereof
pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation
Amount as determined by the general meeting of unitholders) and the holders of Corporate Units of the repurchased
and cancelled class of Corporate Units shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Corporate Unit for each Corporate Unit of the relevant class held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Corporate Unit shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Corporate Units in issue in the class of Corporate Units to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the General

Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the class J, I, H, G, F,
E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of unitholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Corporate Units of the relevant class, the Cancellation Value Corporate

Unit will become due and payable by the Company.

For the purpose of this clause:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) minus any

allocation made under article 17 of the articles of association to a particular class of Corporate Units, increased by (i)
any freely distributable reserves and increased by (ii) as the case may be the amount of the corporate capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of Corporate Units to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Corporate

Units to be cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
- Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
- Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Corporate Units.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, any transfer of Corporate Units is only valid

between the members if there is obtained the consent given in a general meeting of members representing at least three
quarters (3/4) of the Company's capital. Except in the case of repurchase and cancellations in Article 5 or redemptions
in Article 7, a Corporate Unit within each class may be transferred or pledged only in connection with the other classes
of  Corporate  Units  held  by  that  transferor  and  to  the  same  person  as  those  other  classes  of  Corporate  Units  are
transferred or pledged. Subject to the same exception in Section 5 paragraph 9, in the case of a transfer of less than all
of the Corporate Units of a holder, the holder shall transfer Corporate Units in each class that it owns on a proportionate
basis.

Subject to Section 6 paragraph 1 in case of a sole member, the Corporate Units of the Company are freely transferable

to non-members.

2085

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own Corporate Units on a pro rata basis in accordance

with the law.

The acquisition and disposal by the Company of Corporate Units held by it in its own share capital shall take place by

virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 9. Vote. Each Corporate Unit carries one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Corporate Unit; in case a Corporate Unit is held by more than one

person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Corporate Unit until one
individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Board of managers. The Managers shall be not more than 7 in number. The Managers may be dismissed at any

time at the sole discretion of the General Meeting.

The majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg. Any appointment of

a Manager which would lead to a breach of these Articles shall be void.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Managers may elect a chairman from among the Managers. The chairman will not have a second or casting

vote. It may further choose a secretary, either Manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers. The chairman or an ad hoc chairman appointed in the course of the meeting will
preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Managers. In his absence, the General Meeting or, as the
case may be, the Board of Managers will appoint another person from among the Managers as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers may be convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Managers. The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers.

The Managers shall be given at least 10 Business Days prior notice of Board meetings together with a written agenda

and all papers relevant for the consideration by the Board of the matters on that agenda save where, because of the
urgent nature of the matter in question it is in the best interests of the Company for a meeting to take place on such
shorter notice as is reasonable. No business shall be transacted at any meeting of the Board except that specified in the
agenda for such meeting unless the Managers are present and agree to the transaction of such other business. There will
be at least four Board meetings of the Company in the Company financial year.

Meetings of the Board of Managers shall be held at the place, the day and the hour specified in the convening notice,

provided that all meetings shall be held in Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail of each Manager

addressed to all other members of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

Any Manager or his proxy may validly participate in a meeting of the Board by conference telephone or other form

of communication equipment provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each
other throughout the meeting. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation
in the meeting of the Board whose deliberations shall be on-line without interruption. A person so participating shall be
deemed to be present in person at the meeting and shall accordingly be counted in a quorum and be entitled to vote.

A Manager who is not resident in the UK for UK tax purposes may not appoint a person who is resident in the UK

for UK tax purposes as his proxy.

A Manager, other than a Manager who is resident in the UK for UK tax purposes, may be appointed as a proxy to

represent one or more of his colleagues, under the condition however that at least two Managers are present at the
meeting.

No Manager may participate by conference telephone or other form of communication equipment if that Manager is

physically present in the UK and any meeting where one or more Managers is physically present in the UK shall not be
duly convened and any decision taken at any such meeting shall be void. A conference call where the majority of the
participants are physically present in Luxembourg shall be deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented by a proxy appointed under these articles.

Subject to the provisions of these articles of association, all decisions at a meeting of the Board of Managers shall be

taken by the majority of those Managers present or represented and voting.

Art. 11. Minutes of the Meetings. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes and signed by

the chairman or by any two other Managers or by the members of the meeting's board ("bureau"). Any proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced injudicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other Managers.

2086

No actions under these articles of association may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board

of Managers be prepared in the UK.

Art. 17. Profits, Reserves and Dividends. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve

account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued corporate
capital of the Company. The balance may be distributed to the Unitholders upon decision of a general meeting of uni-
tholders in accordance with the provisions set forth hereafter.

The Unitholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by

the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the unitholders upon decision of a general meeting of unitholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of unitholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the manager or as the case may be the board of managers. The manager or as the
case may be the board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a Corporate Unit during five years cannot
thereafter be claimed by the holder of such Corporate Unit, shall be forfeited by the holder of such Corporate Unit, and
shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of the Corporate Units.

Art. 19. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

<i>Ninth resolution

The Unitholders Meeting resolved to grant authorization to any one manager of the Company or to any other ad hoc

appointed person to carry out any necessary action in relation to the above taken resolutions.

The Unitholders declared the meeting closed as there was no further business.

<i>Declarations - Costs - Evaluation

Considering that the property in the shares of Clyde Pumps will pass by virtue of the purification of the Suspensive

Condition and that the shares representing 100% of the entire share capital of Clyde Pumps, a company having its regis-
tered office in the European Union Member State, will pass to the Company, the Company will request exemption in
accordance with Article 4-2 of the law of contribution duty.

Further the Company requests that the fixed tax relative hereto of 410,921.27 Euro be payable only after the Suspensive

Condition is purified.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille-huit, le onze novembre 2008
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée des Associés") de la société Bond Holdco I S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.256, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Frieders, notaire, demeurant à Luxembourg, en date du 4 juillet 2008, a été tenue.

2087

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par M. Edward HYSLOP, Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le "Président").

Le Président a nommé comme Secrétaire Carmine REHO, Avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

L'assemblée a élu comme Scrutateur, M. Thierry SOMMA, Avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée a dressé la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires ainsi que par le notaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble
avec les procurations et sera enregistrée ensemble avec le présent acte, auprès des autorités de l'enregistrement.

Le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l'intégralité du capital social de douze mille livres

sterling (£ 12.000) étaient présents ou valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée a pu en conséquence valable-
ment délibérer et décider sur tous les points à l'ordre du jour.

II L'ordre du jour de l'assemblée a été le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par apport en nature et sous réserve de la condition suspensive de (a)

l'article 5(ii) des Contrats d'Apport de Parts Sociales entre RCI et la Société datés du 10 septembre 2008 et (b) article
5(i) du Contrat d'Apport de Parts Sociales entre SCF et la Société daté du 10 septembre 2008 (la "Condition Suspensive"),
chacune ayant été réalisée, pour le porter de son montant actuel de £ 12.000,- représenté par 12.000 parts sociales ayant
une valeur nominale de £ 1,- chacune au montant de £ 2.003.856,- représenté par 2.003.856 parts sociales ayant une
valeur nominale de £ 1,- chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £ 26.195.209,-.

2. Souscription et paiement sous réserve de la Condition Suspensive par SCF-VI, L.P, un limited parntership enregistré

dans l'Etat du Delaware, Etats-Unis et ayant son siège social à 600 Travis Street, Suite 6600, Houston, Texas 77002-3007,
Etats-Unis ("SCF") de 971.204 parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £ 12.772.783,-, en
contrepartie d'un apport en nature consistant en 977.055 parts ordinaires (les "Parts Sociales Apportées SCF") repré-
sentant approximativement 49% du capital social de Clyde Pump Holdings Limited, ayant son siège social à 1 Redwood
Crescent Peel Park, East Kilbride G74 5PA, Ecosse, une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre des
Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro SC317525, ("Clyde Pumps")

3. Souscription et paiement sous réserve de la Condition Suspensive par Redwood Capital Investments LLP, un limited

liability  partnership,  établi  selon  le  droit  écossais,  avec  siège  social  à  1  Redwood  Crescent,  Peel  Park,  East  Kilbride,
Glasgow, G74 5PA, Ecosse ("RCI") de 1.020.652 parts sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £
13.422.426,- en contrepartie d'un apport en nature consistant en 1.026.801 parts ordinaires (les "Parts Sociales Apportées
RCI") représentant approximativement 51% du capital social de Clyde Pumps (les Parts Sociales Apportées SCF et les
Parts Sociales Apportées RCI formant les "Parts Sociales Apportées")

4. Constatation du fait que le conseil de gérance de la Société a décidé au cours de deux réunions séparées tenues le

10 septembre 2008 et 11 novembre 2008 de respectivement: (i) approuver deux contrats d'apport de parts sociales
(chacun d'eux le "Contrat d'Apport de Parts Sociales" et ensemble les "Contrats d'Apport de Parts Sociales") conclus
entre respectivement SCF comme Apporteur (tel que défini dans les Contrats d'Apport de Parts Sociales) et la Société
comme Société Bénéficiaire (tel que défini dans les Contrats d'Apport de Parts Sociales), en présence de Clyde Pumps
et (ii) approuver une lettre d'évaluation (la "Lettre d'Evaluation") émise par SCF et RCI relative aux Parts Sociales Ap-
portées.

5.  Constatation,  examen et  approbation  du  fait  que  ladite  augmentation de  capital,  l'émission  et la répartition de

nouvelles parts sociales est faite sous réserve de la Condition Suspensive;

6. Emission et répartition, sous réserve de la Condition Suspensive, de 971.204 parts sociales à SCF, ensemble avec

une prime d'émission d'un montant de £ 12.772.783,-, en considération d'un apport en nature consistant dans les Parts
Sociales Apportées SCF.

7. Emission et répartition, sous réserve de la Condition Suspensive, de 1.020.652 Parts Sociales à RCI, ensemble avec

une prime d'émission d'un montant de £ 13.422.426,- en considération d'un apport en nature consistant dans les Parts
Sociales Apportées RCI.

8. Immédiatement après l'émission des Parts Sociales mentionnées dans la PREMIERE RESOLUTION, mais sous réserve

que la Condition Suspensive ait été réalisée, conversion des 977.055 parts sociales existantes détenues par SCF d'une
valeur nominale de £ 1,- chacune en:

97.705 Parts Sociales de catégorie A,
97.705 Parts Sociales de catégorie B,
97.705 Parts Sociales de catégorie C,
97.705 Parts Sociales de catégorie D,
97.705 Parts Sociales de catégorie E,
97.705 Parts Sociales de catégorie F,
97.705 Parts Sociales de catégorie G,

2088

97.705 Parts Sociales de catégorie H,
97.705 Parts Sociales de catégorie I,
97.705 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les même droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

9. Immédiatement après l'émission des Parts Sociales mentionnées aux paragraphes 5, 6 et 7, mais sous réserve que

la Condition Suspensive ait été réalisée, conversion des 1.026.801 parts sociales existantes détenues par RCI avec une
valeur nominale de £ 1,- chacune en:

102.680 Parts Sociales de catégorie A,
102.680 Parts Sociales de catégorie B,
102.680 Parts Sociales de catégorie C,
102.680 Parts Sociales de catégorie D,
102.680 Parts Sociales de catégorie E,
102.680 Parts Sociales de catégorie F,
102.680 Parts Sociales de catégorie G,
102.680 Parts Sociales de catégorie H,
102.680 Parts Sociales de catégorie I,
102.680 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les même droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

10. Nouvelle augmentation de capital de la Société par apport en numéraire sous réserve de (i) la Condition Suspensive

et (ii) de la vente, du transfert et du transport d'un titre bon, valide et négociable de Parts Sociales de RCI dans la Société
à Clyde Blowers Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.248 ("CBCS"), comme contrepartie telle qu'énoncée dans un contrat d'achat de parts
sociales entre RCI et CBCS (la "Vente"), cette Vente ayant été dûment notifiée à la Société, pour la porter de son montant
actuel de £ 2.003.856,- au montant de £ 2.336.968,- représenté par:

233.696 Parts Sociales de catégorie A,
233.696 Parts Sociales de catégorie B,
233.696 Parts Sociales de catégorie C,
233.696 Parts Sociales de catégorie D,
233.696 Parts Sociales de catégorie E,
233.696 Parts Sociales de catégorie F,
233.696 Parts Sociales de catégorie G,
233.696 Parts Sociales de catégorie H,
233.696 Parts Sociales de catégorie I,
233.704 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les même droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

11. Souscription et paiement par CBCS sous réserve que les conditions listées au paragraphe 10 soient réalisées de:
33.311 Parts Sociales de catégorie A,
33.311 Parts Sociales de catégorie B,
33.311 Parts Sociales de catégorie C,
33.311 Parts Sociales de catégorie D,
33.311 Parts Sociales de catégorie E,
33.311 Parts Sociales de catégorie F,
33.311 Parts Sociales de catégorie G,
33.311 Parts Sociales de catégorie H,
33.311 Parts Sociales de catégorie I,
33.313 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-), avec les même droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société et en considération d'un apport en numéraire d'un montant de £ 333.112.

12. Modification, sous réserve de la Condition Suspensive, des articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 17, 19 des statuts de la Société;

2089

13. Octroi d'une autorisation à 1'un quelconque des gérants de la Société, ou à toute autre personne nommée ad hoc

pour effectuer toute démarche nécessaire relative aux résolutions qui doivent être prises sur la base de l'ordre du jour
du présent agenda; et

14. Questions diverses
Les Associés de la Société ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée des Associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société par apport en nature et sous réserve

que la Condition Suspensive ait été réalisée, pour le porter de son montant actuel de £ 12.000,- représenté par 12.000
parts sociales ayant une valeur nominale de £ 1 chacune au montant de £ 2.003.856,- représenté par 2.003.856 parts
sociales ayant une valeur nominale de £ 1 chacune, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £ 26.195.209,-.

<i>Souscription et paiement sous réserve de la condition suspensive

Ensuite, a comparu M. Edward HYSLOP, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de RCI, dûment nommé en vertu d'une procuration du 10 novembre
deux mille huit.

Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire, pour être soumis avec cet acte aux autorités de l'enregistrement.

La personne comparant a déclaré souscrire sous réserve de la Condition Suspensive au nom et pour le compte de

SCF, 971.204 Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £ 12.772.783,-, en contrepartie d'un
apport en nature consistant en les Parts Sociales Apportées SCF.

Partant, l'Assemblée des Associés a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et allouer les

Parts Sociales ci-dessus listées à SCF.

Ensuite, a comparu M. Edward HYSLOP, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de SCF, dûment nommé en vertu d'une procuration du 10 novembre
deux mille huit.

Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire, pour être soumis avec cet acte aux autorités de l'enregistrement.

La personne comparant a déclaré souscrire sous réserve de la Condition Suspensive au nom et pour le compte de

RCI, 1.020.652 Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de £ 13.422.426,-, en contrepartie d'un
apport en nature consistant en les Parts Sociales Apportées RCI.

Partant l'Assemblée des Associés a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et allouer les

Parts Sociales ci-dessus listées à RCI.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé d'approuver la méthode d'évaluation qui a été utilisée pour déterminer la valeur

de Clyde Pumps dans la Lettre d'Evaluation utilisée par le conseil de gérance de la Société lors de la réunion du 11
Novembre  2008.  Cette  valeur  a  été  déterminée  par l'approbation de la  valeur  de Clyde  Pumps  basée  sur sa  valeur
marchande telle que dérivée inter alia du prix à payer pour l'actionnariat de RCI dans la Société qui a été acceptée dans
les conditions normales du marché.

Il résulte des Contrats d'Apport de Parts Sociales que la propriété des Parts Sociales Apportées sera transférée à la

Société sur réalisation de la Condition Suspensive.

Une copie de la Lettre d'Evaluation et des Contrats d'Apport de Parts Sociales a été donnée au notaire pour son

confort.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé de procéder à cette augmentation, émission et répartition du capital social, en-

semble avec la prime d'émission et la souscription de celle-ci tel que mentionné à la PREMIERE RESOLUTION sous
réserve de la Condition Suspensive.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé de déclarer que la réalisation de la Condition Suspensive ne doit pas avoir d'effet

rétroactif et que cette augmentation de capital, ensemble avec la prime d'émission, comme mentionné ci-dessus à la
PREMIERE RESOLUTION, doit être effective dès réalisation de la Condition Suspensive. L'assemblée des Associés a
décidé d'autoriser le conseil de gérance de la Société à convoquer une nouvelle réunion de l'Assemblée des Associés dès
que le conseil de gérance de la Société aura dûment pu apprécier que la Condition Suspensive a été réalisée et que le
conseil de gérance de la Société est satisfait à voir la Condition Suspensive réalisée.

2090

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé, immédiatement après l'émission des Parts Sociales mentionnées dans la PREMIERE

RESOLUTION ci-dessus, mais sous réserve que la Condition Suspensive ait été réalisée, de convertir les 977.055 parts
sociales existantes détenues par SCF d'une valeur nominale de £ 1,- chacune en:

97.705 Parts Sociales de catégorie A,
97.705 Parts Sociales de catégorie B,
97.705 Parts Sociales de catégorie C,
97.705 Parts Sociales de catégorie D,
97.705 Parts Sociales de catégorie E,
97.705 Parts Sociales de catégorie F,
97.705 Parts Sociales de catégorie G,
97.705 Parts Sociales de catégorie H,
97.705 Parts Sociales de catégorie I,
97.710 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les mêmes droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé, immédiatement après l'émission des Parts Sociales mentionnées dans la PREMIERE

RESOLUTION ci-dessus, mais toujours sous réserve que la Condition Suspensive ait été réalisée, la conversion des
1.026.801 parts sociales existantes détenues par RCI avec une valeur nominale de £ 1,- chacune en:

102.680 Parts Sociales de catégorie A,
102.680 Parts Sociales de catégorie B,
102.680 Parts Sociales de catégorie C,
102.680 Parts Sociales de catégorie D,
102.680 Parts Sociales de catégorie E,
102.680 Parts Sociales de catégorie F,
102.680 Parts Sociales de catégorie G,
102.680 Parts Sociales de catégorie H,
102.680 Parts Sociales de catégorie I,
102.681 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les mêmes droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé une nouvelle augmentation de capital de la Société par apport en numéraire sous

réserve de (i) la Condition Suspensive et (ii) de la vente, du transfert et du transport d'un titre bon, valide et négociable
de Parts Sociales de RCI dans la Société à CBCS, comme contrepartie telle qu'énoncée dans un contrat d'achat de parts
sociales entre RCI et CBCS (la "Vente"), cette Vente ayant été dûment notifiée à la Société, pour la porter de son montant
actuel de £ 2.003.856 au montant de £ 2.336.968,- représenté par:

233.696 Parts Sociales de catégorie A,
233.696 Parts Sociales de catégorie B,
233.696 Parts Sociales de catégorie C,
233.696 Parts Sociales de catégorie D,
233.696 Parts Sociales de catégorie E,
233.696 Parts Sociales de catégorie F,
233.696 Parts Sociales de catégorie G,
233.696 Parts Sociales de catégorie H,
233.696 Parts Sociales de catégorie I,
233.704 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-) et avec les mêmes droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société.

2091

<i>Souscription et paiement sous réserve de la condition suspensive

Ensuite, a comparu M. Edward HYSLOP, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de CBCS dûment nommé en vertu d'une procuration du 10 novembre
deux mille huit.

Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné pour être soumis avec cet acte aux autorités de l'enregistrement.

La personne comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de CBCS:
33.311 Parts Sociales de catégorie A,
33.311 Parts Sociales de catégorie B,
33.311 Parts Sociales de catégorie C,
33.311 Parts Sociales de catégorie D,
33.311 Parts Sociales de catégorie E,
33.311 Parts Sociales de catégorie F,
33.311 Parts Sociales de catégorie G,
33.311 Parts Sociales de catégorie H,
33.311 Parts Sociales de catégorie I,
33.313 Parts Sociales de catégorie J,
chaque Part Sociale avec une valeur nominale d'une livre sterling (£ 1,-), avec les mêmes droits et obligations ainsi

qu'énoncés dans les statuts de la Société et en considération d'une apport en numéraire d'un montant de £ 333.112,-.

Il résulte des documents fournis au notaire pour son confort, que la somme de £ 333.112,- sera à la disposition de la

Société après réalisation de la Condition Suspensive.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé expressément de modifier, sous réserve de la Condition Suspensive, les articles 5,

6, 7, 9, 10, 11, 17, 19 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante;

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux million trois cent trente six mille neuf cent

soixante huit livres sterling (GBP 2.336.968,-) représenté par:

233.696 Parts Sociales de catégorie A,
233.696 Parts Sociales de catégorie B,
233.696 Parts Sociales de catégorie C,
233.696 Parts Sociales de catégorie D,
233.696 Parts Sociales de catégorie E,
233.696 Parts Sociales de catégorie F,
233.696 Parts Sociales de catégorie G,
233.696 Parts Sociales de catégorie H,
233.696 Parts Sociales de catégorie I,
233.704 Parts Sociales de catégorie J,
Chaque part ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) et avec les mêmes droits et obligations tels que

définis dans les présents statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision des associés délibérant selon la manière

requise pour la modification des présents statuts. En cas d'augmentation ou de réduction de capital, les parts sociales
seront émises en faveur de chaque détenteur de parts sociales ou alors les détentions de chaque détenteur de parts
sociales seront réduites uniquement sur une base proportionnelle.

Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de livres sterling (GBP 350.000.000,-) représenté par trois

cent cinquante millions (350.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin 5 ans après la date de publication

des statuts modifiés et coordonnés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation
de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois. Dans ce cas, les parts sociales seront émises en
faveur des détenteurs de parts sociales uniquement sur une base proportionnelle.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre, tels que la
période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en déterminant si les parts sociales sont
à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement
souscrites est accepté soit en numéraire soit en actifs autres que numéraire.

2092

Le(s) gérant(s) pourra (pourront) déléguer à tout gérant ou organe de la Société dûment autorisé ou à toute autre

personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales repré-
sentant une partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause; cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des présents statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des Parts Sociales de chaque associé au prorata, y compris

par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes
les Parts Sociales émises de cette/ces catégories(s). En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales, ces
annulations ou rachats de Parts Sociales seront faits dans le sens inverse de l'alphabet (en commençant par la catégorie
J).

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu

dans le précédent alinéa), cette catégorie de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs et au pro rata de leur partici-
pation dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part, pour chaque Part Sociale de la catégorie
concernée, détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales rachetée ou annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés de la Société, sur la base de Comptes Intérimaires établis. Le Montant Total d'Annulation sera, pour
chacune des catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A devront être le Montant Disponible de la catégorie concernée au
moment de l'annulation de la catégorie concernée, sauf s'il en est décidé autrement par l'associé unique de la Société ou,
selon le cas, par l'assemblée générale des associés de la Société dans les conditions prévues pour la modification des
présents statuts et à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des Parts Sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

Aux fins de la présente clause:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) diminué

par toute allocation faite conformément à l'article 17 des présents statuts pour une catégorie particulière de Parts Sociales,
augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables et augmenté par (ii) selon le cas, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais
diminué par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à allouer en réserve(s), conformément
aux dispositions légales ou aux présents statuts, chaque fois comme reflété dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans, pour éviter tout doute, aucune comptabilité double), afin que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Avec:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie

de Parts Sociales devant être annulée

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux présents statuts
Comptes intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
La Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tard huit (8) jours avant la date de revente et d'annulation

de la catégorie de Parts Sociales concernée.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, tout transfert de parts sociales entre vifs à

des non-associés est valable uniquement si l'agrément des associés donné en assemblée générale des associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société est obtenu.

Sauf pour le cas d'une réacquisition et annulations à l'article 5 ou de rachats à l'article 7, une part sociale de chaque

classe peut être cédée ou mise en gage uniquement en relation avec les autres classes d'actions détenues par ce cédant
et à la même personne à qui ces autres classes d'actions sont cédées ou mises en gage.

Sous réserve de la même exception à la Section 5 paragraphe 9, dans le cas d'un transfert de parts inférieur à la totalité

des actions d'un associé, l'associé doit transférer des parts dans chaque classe qu'il détient de façon proportionnelle.

2093

Sous réserve de la Section 6 paragraphe 1, si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles

à des non-associés.

Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société peut, dans le respect des dispositions de la loi, racheter au pro rata ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des associés.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale est détenue par plus d'une personne,

la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne/
entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Conseil de gérance. Les gérants ne pourront être plus de sept (7). Les gérants pourront être révoqués à tout

moment à la discrétion de l'assemblée générale des associés.

La majorité des membres du conseil de gérance doit toujours résider au Luxembourg. Toute nomination d'un gérant

en violation de ces présents statuts sera nulle.

Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra également

nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi les gérants. Le président ne pourra pas voter une seconde fois

ni ne bénéficiera d'un vote prépondérant. Il peut également choisir un(e) secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de
conserver les procès verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président ou le président ad hoc nommé au cours
de la réunion présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
l'assemblée générale ou, le cas échéant le conseil de gérance, nommera par un vote à la majorité en nombre des membres
présents ou représentés à cette réunion une autre personne parmi les gérants comme président pro tempore.

Le président ou deux membres du conseil de gérance peuvent convoquer les réunions du conseil de gérance. Les

gérants seront convoqués à chaque réunion du conseil de gérance séparément.

Une convocation des réunions du Conseil ainsi que l'ordre du jour écrit et tous documents y relatifs appropriés pour

étude par le conseil de gérance concernant les sujets à l'ordre du jour devront être adressés à tous les gérants au moins
10 jours ouvrables avant la date fixée pour les réunions, sauf si en raison de la nature urgente du sujet en question il est
dans l'intérêt de la Société qu'une réunion soit organisée avec un préavis plus court mais d'une durée raisonnable. Aucune
décision ne sera prise lors d'un conseil de gérance si elle ne figure pas à l'ordre du jour de ce conseil, à moins que tous
les gérants soient présents et marquent leur accord à cette décision. Il y aura au moins quatre réunions du Conseil par
année financière.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation, à condition

que toutes les réunions soient tenues au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation si le gérant exprime son consentement par écrit ou par télécopie ou télégramme

ou télex ou par e-mail adressé à tous les autres membres du conseil de gérance. Aucune convocation séparée n'est requise
pour les réunions qui se tiennent aux heures et lieux spécifiés dans un programme préalablement arrêté par une résolution
du conseil de gérance. Toute réunion tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg sera nulle.

Chaque gérant ou son représentant peut valablement participer à la réunion par conférence téléphonique ou toute

autre  forme  de  communication  sous  condition  que  toutes  les  personnes  participant  à  la  réunion  soient  capables  de
s'entendre et de se parler tout au long de la réunion. De tels moyens devront satisfaire aux caractéristiques techniques
qui assurent une participation effective à la réunion du conseil, dont les délibérations devront se dérouler en direct et
sans interruption. Une personne participant ainsi sera considérée comme présente en personne à la réunion et sera en
conséquence comptabilisée pour le quorum et autorisée à voter.

Un gérant qui n'est pas résident fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques ne pourra pas nommer

une personne qui est résidente fiscale au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques comme son représentant.

Un gérant, autre qu'un gérant résidant fiscal au Royaume-Uni pour des raisons fiscales britanniques, peut être nommé

comme représentant pour représenter un ou plusieurs de ses collègues, à condition néanmoins qu'au moins deux gérants
soient présents à la réunion.

Aucun gérant ne peut participer par conférence téléphonique ou toute autre forme de communication à une réunion

si le gérant est physiquement présent au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs gérants est physiquement
présent au Royaume-Uni ne pourra être considéré comme dûment convoquée et toute décision prise à une telle réunion
sera nulle. Une conférence téléphonique où la majorité des participants est physiquement présente au Grand-Duché de
Luxembourg est réputée avoir été tenue au Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée par un représentant nommé selon les présents statuts.

Sous réserve des présents statuts, toutes les décisions prises lors d'une réunion du conseil de gérance doivent être

prises à la majorité des gérants présents ou représentés et votant.

2094

Art. 11. Procès-verbal des réunions. Les décisions du conseil de gérance seront actées des procès-verbaux et signés

par le président ou par deux gérants ou par les membres du bureau de la réunion ("bureau"). Toutes les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

être signés par le président ou par deux gérants.

Aucune démarche prévue par les présents statuts ne peut être accomplie au Royaume-Uni, et les procès-verbaux des

réunions du conseil de gérance ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront

affectés à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société. Le solde pourra être distribué aux associés par une résolution de l'assemblée générale
des associés, conformément aux dispositions suivantes.

Les associés peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base de comptes préparés par

le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social
augmentés des profits reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve prévue par la loi, conformément aux dispositions suivantes.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés selon

les  dispositions  suivantes.  L'assemblée  générale  des  associés  peut  décider  d'allouer  toute  somme  du  compte  prime
d'émission au compte réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute monnaie choisie par le conseil de gérance et peuvent être payés

aux endroits et heures déterminés par le gérant ou le conseil de gérance. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance peut déterminer un taux de change final applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamé par son détenteur,
sera perdu et devra revenir à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés que la
Société détient pour le compte de détenteurs de parts sociales. Dans l'éventualité d'une déclaration de dividende, ce
dividende devra être affecté et payé comme suit:

(i) une somme égale à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribuée de façon égale à tous

les associés en proportion de leur parts sociales indifféremment de leur classe, puis

(ii) le solde du montant total distribué devra être totalement alloué aux associés de la dernière classe dans l'ordre

alphabétique inverse (par exemple, première classe d'actions J puis, s'il n'existe plus d'actions J, classe I d'actions et ainsi
de suite jusqu'à ce que seulement la classe A d'actions existe).

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le résultat net de liquidation

sera distribué aux associés en conformité avec et afin d'aboutir d'une manière générale au même résultat économique
que celui prévu pour les distributions de dividendes.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée des Associés a décidé de donner une autorisation à l'un quelconque des gérants de la Société, ou à toute

autre personne nommée ad hoc, d'effectuer toute démarche nécessaire relative aux résolutions prises ci-dessus.

N'ayant plus d'autres points à décider, les Associés ont déclaré la réunion close.

<i>Déclarations, Coûts, Evaluation

Considérant que la propriété des parts de Clyde Pumps sera transmise, grâce à la réalisation de la Condition Suspensive

et que les parts représentant 100% de l'intégralité du capital social de Clyde Pumps, une société ayant son siège social
dans un Etat Membre de l'Union Européenne seront transmises à la Société, la Société demandera l'exemption confor-
mément à l'Article 4-2 de la loi sur le droit d'apport.

Ensuite la Société demande que la taxe fixe relative à la présente, de 410.921,27 € soit payable seulement après que

la Condition Suspensive soit réalisée.

La somme des dépenses, coûts, rémunération et charges que la Société doit payer pour le présent acte est estimée à

deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2095

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, les personnes comparantes ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: HYSLOP - REHO - SOMMA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2008. Relation GRE/2008/4636 Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008159150/231/887.
(080188245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Financière Egine Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.857.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société holding en commandite par actions"FI-

NANCIERE EGINE HOLDING S.C.A.", ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 9.857, constituée suivant acte reçu le 1 

er

 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro 51 du

17 avril 1972.

L'assemblée est présidée par Maître Frédéric NOEL, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 140.000 (cent quarante mille) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d'une

société de participations financières en remplaçant l'article 3 des statuts comprenant l'objet social par le texte suivant:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

2. Accepter la démission du gérant et associé commandité et commanditaire FINANCIERE EGINE S.A, établie au BVI.
3. Constater que FINANCIERE EGINE S.A., établie au BVI, a cédé une part de commandité pour USD 10,- de la société

à FINANCIERE EGINE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, qui adopte le statut d'associé commandité.

4.Constater que la société FINANCIERE EGINE S.A., établie au BVI, adopte le statut unique d'associé commanditaire

et qu'il y a lieu de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts ainsi:"Le capital social est fixé à USD 1.400.000 (un million

quatre cent mille US Dollars), représenté par 140.000 (cent quarante mille) actions de USD 10,- (dix US Dollars) chacune,
se divisant en 1 (une) action attribuée au commandité et 139.999 (cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions attribuées aux commanditaires.".

5. Nomination du nouveau gérant commandité, la société FINANCIERE EGINE S.A., établie à L-1140 Luxembourg, 79,

route d'Arlon avec modification des statuts y afférente (article 8).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

2096

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 3

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du gérant et associé commandité et

commanditaire la société FINANCIERE EGINE S.A, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la société FINANCIERE EGINE S.A., ayant son siège sociale à Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, a cédé une part de commandité d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) à la société FINAN-
CIERE EGINE S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 79, Route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg, section B numéro
89.920, laquelle adopte le statut d'associé commandité.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que la société FINANCIERE EGINE S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, adopte le statut unique d'associé commanditaire et décide par conséquent de modifier le 1 

er

 alinéa de

l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à USD 1.400.000,- (un million quatre cent mille US Dollars), représenté par 140.000 (cent

quarante mille) actions de USD 10,- (dix US Dollars) chacune, se divisant en 1 (une) action attribuée au commandité et
139.999 (cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions attribuées aux commanditaires.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant (associé commandité), la société

FINANCIERE EGINE S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, et de modifier par conséquent
le 1 

er

 alinéa de l'article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La société est administrée par son associé commandité, la société FINANCIERE EGINE S.A.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. NOEL, R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44746. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159109/211/91.

(080188284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

2097

Opoczno Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. K-Spar S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.264.

In the year two thousand and eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cersanit Spolka Akcyjna with registered office at Al. Solidarnosci 36, 25-323 Kielce, Poland,
Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents L-1319 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of K-Spar S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in

L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles De Gaulle , incorporated by notarial deed on July 14, 2008 published on the
Memorial Recueil des Sociétés et Associations C 1944 of August 8, 2008

- that, the sole partner has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner resolves to amend the company's name into Opoczno Luxembourg S.à r.l. and decides the subsequent

amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

"The Company will have the denomination Opoczno Luxembourg S.à.r.l. .".
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le quatre décembre
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Cersanit Spolka Akcyjna, avec siège social à Al. Solidarnosci 36, 25-323 Kielce, Pologne,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à 101, rue Cents L-1319 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société K-Spar Sàrl société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2-8 Avenue Charles De Gaulle , constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 2008 ,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1944 du 8 août 2008.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en Opoczno Luxembourg S.à r.l. et décide de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

"La Société aura la dénomination Opoczno Luxembourg S.à.r.l.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2098

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49097. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009000418/242/62.
(080189081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Quint: Essence Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMCO Investment Management S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 53.021.

Im Jahre zweitausendacht, am achtzehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "CAMCO Investment Management S.A." mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2,

place Dargent, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 53.021, gegründet laut notarieller Ur-
kunde  aufgenommen  durch  Notar  Frank  BADEN,  mit  damaligem  Amtssitz  in  Luxemburg,  am  29.  November  1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 655 vom 23. Dezember 1995, zu einer
Generalversammlung zusammen getreten.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar

Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, vom 28. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1083 vom 2. Juni 2006.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Franz Schulz, Privatangestellter, mit Privatanschrift in L-1255

Luxembourg, 20, rue de Bragance, eröffnet.

Der Vorsitzende ruft zur Schriftführer Herr Rüdiger TEPKE, Bankangestellter, mit Berufsanschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzähler Herr David LOHMANN, Bankangestellter, mit Berufsanschrift in

Luxemburg.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Umbenennung des Gesellschaftsnamens von CAMCO Investment Management S.A. in Quint: Essence Capital S.A.

und dementsprechende Änderung des Artikels 1 der Statuten;

2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent nach L-5365 Munsbach, 2, parc d'activité

Syrdall, und dementsprechende Änderung des zweiten Artikels, Absätze 1 und 2 der Statuten;

3) Änderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung des dritten Artikels, Absatz 1 der Statuten;
4) Änderung des zehnten Artikels, Absatz 2, Satz 2 um den Begriff "Verwaltungsrate" in "Verwaltungsräte" umzuändern;
5) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Aktionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen den Namen der Gesellschaft abzuändern und damit Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft fol-

genden Wortlaut zu geben:

" Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen "Quint: Essence

Capital S.A.".

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen den Sitz der Gesellschaft von L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent nach L-5365 Munsbach, 2, parc

d'activité Syrdall zu verlegen und dementsprechend Artikel 2, Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern
und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

2099

" Art. 2. Absätze 1 und 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit innerhalb von Munsbach verlegt werden."

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen den Zweck der Gesellschaft abzuändern und damit Artikel 3, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Absatz 1. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung eines oder mehrerer

Luxemburger oder ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen ("OGA") sowie die Ausführung sämtlicher Tätig-
keiten, welche mit der Auflegung und Verwaltung dieser OGA verbunden sind."

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen Artikel 10, Absatz 2, Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und damit den Begriff "Verwaltungsrate"

in "Verwaltungsräte" abzuändern, so dass Artikel 10, Absatz 2, Satz 2 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut
haben wird:

" Art. 10. Absatz 2, Satz 2. Sie beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Verwaltungsräte bestellt und

endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger."

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: F. Schulz, R. Tepke, D. Lohmann et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 21 novembre 2008 LAC/2008/46939: Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009000424/5770/76.
(080189056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

Savalla S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Savalla Holding S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.811.

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SAVALLA HOLDING

S.A.", ayant son siège social au L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B112811, constituée suivant acte notarié en date du 18 novembre 2005
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 17 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
Le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb

(B).

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2100

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à l'article

2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, prémentionnée."

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en SAVALLA S.A., SPF et modification afférente de l'article 1

er

 des statuts.

3.- Ajout d'un nouvel alinéa 2 à l'article 5 des statuts
4.- Modification de l'article 18 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 4. "La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial.

La société n'aura pas d'activité commerciale.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans le limite de la loi du 11 mai 2007, prémentionnée."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "SAVALLA S.A., SPF".
En conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  "Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de "SAVALLA S.A., SPF". "

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un nouvel alinéa 2 à l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 2). "Les actions de la société ne peuvent être cédées qu'à des investisseurs éligibles tels que décrits à

l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.

Est considéré comme investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi précitée:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit:

2101

" Art. 18. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à la somme de MILLE EUROS (1.000,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, B. CAILLAUD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008. LAC/2008/48810: Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009000421/220/91.
(080189273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2008.

EPISO Office 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.572.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

"EPISO Luxembourg Holding S.à r.l.", a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, and

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
the number B 138590;

hereby represented by Mrs Dorothée Hacker, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

ARTICLES OF INCORPORATION:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended, and more particularly

the law of December 28 

th

 , 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "EPISO Office 3 S.à.r.l."

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

2102

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as "Valuation Day"

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by at least three managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. The managers will constitute a board of managers which will be constituted by one manager of
category A (the "A Manager") and two or more managers of category B (the "B Manager") (The A Manager and the B
Managers are collectively referred to herein as "Managers"). The Managers need not to be partners. The Managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the Managers, or in case of plurality of Managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its A Manager or by the joint signature of any two B Managers.
The Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one several ad hoc agents.

2103

The Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of

representation and any other relevant conditions of his agency.

The boards of managers will be validly held provided that the majority of Managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the Managers present or

represented.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or facsimile.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,

2104

but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPISO Luxembourg Holding,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, EPISO Office 3 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A Manager:
Mr Yves BARTHELS, residing professionally at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Are appointed as B Managers:
a) Mr Jean-Philippe FIORUCCI, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Bruno BAGNOULS, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
All acts binding the Company must be signed by either one A Manager acting individually or by two B Managers acting

jointly or by an officer duly authorized by the A Manager or two B Managers.

3) The Company shall have its registered office in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et ayant

son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce du Luxembourg sous
le numéro B138590;

ici représentée par Madame Dorothée Hacker, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

2105

STATUTS

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "EPISO Office 3 S.à.r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée
par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la "Date d'Eva-

luation" et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d'Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à
une cession résultant d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

2106

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part

sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des

personnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par au moins trois gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la

durée de leur mandat. Les gérants constituent un conseil de gérance formé d'un gérant de catégorie A ("Gérant A") et
au moins deux gérants de catégorie B ("Gérants B") (Le Gérant A et les Gérants B sont ci-après désignés en tant que
"Gérants"). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer en

toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des Gérants sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des Gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

2107

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en
résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par EPISO Luxembourg

Holding S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12,500.- (douze mille
cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, EPISO Office 3 S.à.r.l., la preuve en ayant été
dûment apportée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé Gérant A:
M. Yves BARTHELS, demeurant professionnellement au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
2) Sont nommés Gérants B:
a) M. Jean-Philippe FIORUCCI, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Bruno BAGNOULS, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant A ou par la signature conjointe de deux Gérants B, ou

par la signature d'un agent dument autorisé par un gérant A ou deux gérants B.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

2108

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: D. HACKER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49248. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159186/211/366.
(080188695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.044.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and eight, on the seventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appears:

HEPP III Management Company S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
106.142, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment
fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on November 6, 2008.

The said proxy, signed"ne varietur"by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of"HEPP III Luxembourg Master S.à r.l."(the"Company"), with registered office
at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.984, which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary, dated July 8, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2103 dated August 29, 2008.

II. The Company's share capital is fixed at nine hundred eighty-three thousand four hundred Euro (€ 983,400.-) re-

presented by thirty-nine thousand three hundred thirty-six (39,336) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€
25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of sixty thousand six

hundred twenty-five Euro (€ 60,625.-) to raise it from its present amount of nine hundred eighty-three thousand four
hundred Euro (€ 983,400.-) to one million forty-four thousand twenty-five Euro (€ 1,044,025.-) by creation and issue of
two thousand four hundred twenty-five (2,425) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

HEPP III Management Company S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN

PROPERTY PARTNERS III, through its proxyholder, declared to subscribe for all two thousand four hundred twenty-
five (2,425) new shares and fully paid them up in the nominal amount of sixty thousand six hundred twenty-five Euro (€
60,625.-) by contribution (i) in kind in the amount of forty-three thousand seven hundred fifty-one Euro (€ 43,751.-)
consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by the sole shareholder towards the Company
(the"Receivable"), and (ii) in cash in the amount of sixteen thousand eight hundred seventy-five Euro (€ 16,875.-).

Proof of the existence and value of the Receivable has been given to the undersigned notary, who expressly acknow-

ledges it.

2109

The amount of sixteen thousand eight hundred seventy-five Euro (€ 16,875.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of one Euro (€ 1.-) to the legal

reserve of the Company.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at one million forty-four thousand twenty-five Euro (€ 1,044,025.-) represented by

forty-one thousand seven hundred sixty-one (41,761) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mrs Rachel Uhl, prenamed, who require

the notary to act as follows: to acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally
engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the
description of this contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEPP III Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142, agissant en son nom et
pour le compte d'HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun de placement constitué en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mrs Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée"ne varietur"par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I.  La  comparante  est  l'associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  établie  à  Luxembourg  sous  la

dénomination"HEPP III Luxembourg Master S.à r.l."(la"Société"), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108.984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, reçu en date du 8 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2103 du 29 août 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cents Euros (€ 983.400,-) représenté

par trente-neuf mille trois cent trente-six (39.336) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille six cent vingt-

cinq Euros (€ 60.625,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cents Euros (€
983.400,-) à un million quarante-quatre mille vingt-cinq Euros (€ 1.044.025,-) par la création et l'émission de deux mille
quatre cent vingt-cinq (2.425) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2110

<i>Souscription - Libération

HEPP III Management Company S.à r.l., susnommée, agissant en son nom et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN

PROPERTY PARTNERS III, déclare souscrire toutes les deux mille quatre cent vingt-cinq (2.425) parts sociales et les
libère intégralement en valeur nominale au montant de soixante mille six cent vingt-cinq Euros (€ 60.625,-) par apport
(i) en nature d'un montant de quarante-trois mille sept cent cinquante et un Euros (€ 43.751,-) consistant en la conversion
d'une créance du même montant détenue par l'associé unique sur la Société (la"Créance"), et (ii) en numéraire d'un
montant de seize mille huit cent soixante-quinze Euros (€ 16.875,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-

ment.

Un montant de seize mille huit cent soixante-quinze Euros (€ 16.875,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant d'un Euros (€ 1,-) à la réserve légale de la

Société.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million quarante-quatre mille vingt-cinq Euros (€ 1.044.025,-) représenté par

quarante et un mille sept cent soixante et une (41.761) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune."

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mme Rachel Uhl, susnommée, qui prient le notaire

d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 12 novembre 2008. Relation LAC/2008/45418. Reçu trois cent trois euros treize cents

(303,13 €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159108/211/137.
(080188093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Millem Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.478.

<i>Extrait des Résolutions des Associés qui ont été prises le 6 novembre 2008

Les Associés de Millem Invest S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lefering, ayant son siège au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction

de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:

2111

* Severine Canova, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité

de Gérante de la société et ce avec effet immédiat et a durée indéterminée;

- de démissionner:
* Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité

de Gérante de la société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer:
* Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Gérant

Référence de publication: 2008158314/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Capital International Global Unconstrained Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.833.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 7 Octobre 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Madame Karen Miller,

Monsieur Hamish Forsyth, Monsieur Stephen Gosztony et Monsieur Sinisa Vacic en tant qu'Administrateurs de la Société
pour un an, avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en octobre
2009.

<i>Auditeurs

Il a été décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que réviseur
d'entreprises pour un an, avec pour échéance l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra

en octobre 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 novembre 2008.

<i>Pour Capital International Global Unconstrained Fund
Mara Marangelli
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
( <i>en tant qu'Agent Domiciliataire )

Référence de publication: 2008158154/13/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.642.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.12.2008.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158000/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX06964. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2112

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Abacchus Invest S.A.

Aeroloc S.àr.l.

Alison Investments S.A.

Archi Tech Lighting SA

Arkham International S.A.

Badengruppe S.A.

Blad S.A.H.

Bolland S.A.

Bond Holdco I S.à r.l.

Brignier International S.A.

By-Hard Finances S.A.

CAMCO Investment Management S.A.

Capital International Global Unconstrained Fund

Damolu Holding S.A.

Dell'Coupe S.à r.l.

Dell'Coupe S.à r.l.

Dimo S.à r.l.

DML Holding S.A.

Encom Investments S.A.

EPISO Office 3 S.à.r.l.

Exclusiv-Shop Juttel S.à.r.l.

Exul Investissements Immobiliers S.A.

FC Financing &amp; Consulting S.A.

Financière Egine Holding S.C.A.

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Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

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