MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 39

8 janvier 2009

SOMMAIRE

Aquarium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1837

Babcock & Brown Specialised Funds Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

Butros Financial Development S.A.  . . . . . .

1826

Cimalux Société Immobilière  . . . . . . . . . . .

1833

Conceptive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

Continental Motor Inns (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Coortechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1834

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1870

Elvalon AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

Euro Eco LHWX, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1863

European Education Holdings S.à.r.l. . . . . .

1834

Financière Egine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Galerie du Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1840

Garage André Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

G Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

ID Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1837

IGLS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1831

INL 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1836

ISwe 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1836

IT 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1837

Laurad Groupe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

1827

LBREP II LBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

LBREP II Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1832

Le Grand Verger S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

LEKA Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

Leonberg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

1833

Leonberg Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

1833

Leonberg Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

1833

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1852

Lux Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

Lux Wind Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1872

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1872

Magnisense  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1827

M.C. & F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1838

MEIF Germany Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1829

MexSpa Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1839

Paint One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Palamon Collection Holdco S.à r.l. . . . . . . .

1832

Palamon Collection Holdco S.à r.l. . . . . . . .

1831

Palamon Collection S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1829

Prodistribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1836

Progescon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

1834

Quatro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1839

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

RP Debt Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

1843

Sejbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Sejbo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

Sensoye SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1830

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1835

Société Civile Immobilière Beiestack SCI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1829

Sud Boissons S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1826

Technique Dentaire Luxembourgeoise . . .

1870

Teleshop Elektroinstallationen S.A. . . . . . .

1831

TMF Management Luxembourg S.A.  . . . .

1852

Trendy Foods Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

1826

Vacuna International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1828

WCC Der Clou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1828

WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1839

WCC Plauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1829

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1838

WP XI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1826

Zorin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1838

1825

Trendy Foods Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 20.492.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157446/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03133. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Sud Boissons S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 38.364.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157447/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03138. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Butros Financial Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 89.206.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2008 que Monsieur Gilbert Muller a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gilbert Muller.

Référence de publication: 2008157477/4775/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

WP XI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 148.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.799.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

WP XI INVESTMENTS S.À.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008157871/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1826

Magnisense, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 122.697.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'associé, à savoir Provestis SAS., a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 14, rue de Marignan, F-75008 Paris.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008157878/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157876/239/12.
(080186436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157874/239/12.
(080186446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Laurad Groupe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157873/231/14.
(080186676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1827

WCC Der Clou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.497.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.088.

L'adresse du gérant de classe A, Michael Chidiac, a changé et se trouve à présent au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157883/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Financière Egine S.A., Société Anonyme,

(anc. Vacuna International S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.920.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53524 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Référence de publication: 2008157877/211/10.
(080186562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Sejbo S.A., Société Anonyme,

(anc. Sejbo S.à r.l.).

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 112.080.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157879/227/13.
(080186531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R.C.S. Luxembourg B 8.505.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 mai

2008 que le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé pour une période prenant fin au
terme de l'assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008157880/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1828

MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.665.

Par résolutions signées en date du 26 novembre 2008, les associés ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de commissaire, avec effet immédiat et
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157901/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04910. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Société Civile Immobilière Beiestack SCI, Société Civile.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg E 667.

Par décision prise en date du 10 novembre 2008, les associés ont décidé de nommer René Beltjens, avec adresse au

3, Dorpsstraat, 3080 Vossem, Belgique, gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157882/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.845.825,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.377.

L'adresse du gérant de classe A, Michael Chidiac, a changé et se trouve à présent au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157884/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Palamon Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.968.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52268 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157845/211/11.
(080186944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1829

Sensoye SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.665.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53543 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157846/211/11.
(080186930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LEKA Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.504.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Dezember 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2008157828/231/14.
(080186737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Elvalon AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 113.211.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 21. November 2008

Frau Carine BITTLER wird mit sofortiger Wirkung vom Amt des Liquidators abberufen.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008157859/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 32.791.

EXTRAIT

La société "Autonome de Révision", M. Gerhard NELLINGER, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue de

Merl, 74 a démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet au 4 décembre 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008158455/1459/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1830

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157844/206/12.
(080186612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Palamon Collection Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.971.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52269 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157849/211/11.
(080186861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008157850/2724/13.
(080186381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

IGLS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2008

Madame Eliane IRTHUM, employée privée, née le 16 juin 1961 à Pétange (Luxembourg) demeurant professionnelle-

ment au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est cooptée au poste d'administrateur. Madame Eliane
IRTHUM  terminera  le  mandat  de  Monsieur  Otto  SCHWARZ,  démissionnaire.  La  démission  de  Monsieur  Otto
SCHWARZ, de même que la cooptation de Madame Eliane IRTHUM seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme
IGLS INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008157861/788/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1831

Palamon Collection Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.971.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 52081 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157848/211/10.
(080186829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LBREP II LBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP II Lion S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.098.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53311 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157847/211/12.
(080186880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

G Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008157851/2724/13.
(080187065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Garage André Losch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.942.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre

2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1302 du 6 décembre 2004, acte

modifié en date du 1 

er

 décembre 2004, publié au Mémorial C n 

o

 288 du 31 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Garage André Losch, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157694/1684/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05825. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1832

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

<i>Auszug aus der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 24. April 2008

- Die Gesellschafterversammlung beschlieβt die Verwaltungsratsmandate der Herren Jean-Paul Proth, Christian Weiler

und Patrick Klein um ein Jahr zu verlängern.

- Die Gesellschafterversammlung beschlieβt, der Innenrevision der Dyckerhoff AG den Auftrag zur Prüfung des Jah-

resabschlusses 2008 der Gesellschaft zu erteilen.

Esch-sur-Alzette, den 24. April 2008.

CIMALUX, société anonyme
<i>Hauptgesellschafter
Unterschriften

Référence de publication: 2008157458/8232/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04316. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Leonberg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.063.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157591/7091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02972. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Leonberg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157589/7091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02971. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Leonberg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.064.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157587/7091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02967. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1833

Conceptive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tetange, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.353.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157527/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04843. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Coortechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 96.289.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157549/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04846. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Progescon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.958.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157519/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06084. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

European Education Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.008.310,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.331.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale des Associés du 13 novembre 2008 que la Société à décidé de nommer KPMG

Audit, ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprise pour la période
du 14 mars 2007 au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008157497/6762/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1834

Quinlan Private Pembroke Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.437.

En date du 28 octobre 2008, l'associé Quinlan Nominees Limited, avec siège social au 8, Raglan, Dublin 4, Irlande a

transféré la totalité de ses 1.476 parts sociales à Quinlan Private Pembroke Client Holdings S.à r.l., avec siège social au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 8 septembre 2008.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- Quinlan Private ESPF Investments # 1 S.à r.l., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec

1.804 parts sociales

- Quinlan Private Pembroke Client Holdings S.à r.l. avec 1.476 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157499/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2008 que Monsieur Gilbert Muller a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gilbert Muller.

Référence de publication: 2008157491/4775/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Paint One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.323.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 décembre 2008 que:
1. La démission de la société Certifica Luxembourg S.àr.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société Réviconsult S.àr.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 139.013.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008157495/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1835

Prodistribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.698.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2008 que Monsieur Gilbert Muller a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gilbert Muller.

Référence de publication: 2008157484/4775/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

ISwe 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.996.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158701/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07692. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

INL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.306.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158649/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1836

IT 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.683.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158652/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

ID Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.125.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... décembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008158650/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Aquarium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.031.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2008 que Maître Philippe Morales a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions d'administrateur unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe Morales.

Référence de publication: 2008157472/4775/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1837

Zorin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.507.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 5 décembre 2008 que Maître Philippe Morales a démissionné avec effet immédiat de

ses fonctions de liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe Morales.

Référence de publication: 2008157473/4775/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.442.600,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du registre de commerce et

des sociétés à Luxembourg.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michel Raffoul
dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008158448/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

M.C. &amp; F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 27, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.974.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège le 3 novembre 2008

Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur DA SILVA CARVALHOSA Martinho José, indépendant, né le 02/03/1971 demeurant à L-4301 ESCH-SUR-

ALZETTE, 5 Cité Rasquin

Est présent et représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris

la décision suivante:

Monsieur FONSECA FURTADO Hilario demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette 6, rue Eugène Mousset est nommé

gérant technique en remplacement de Monsieur DA SILVA CARVALHOSA Martinho José, démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif Monsieur DA SILVA

CARVALHOSA Martinho José et du gérant technique Monsieur FONSECA FURTADO Hilario.

Signature.

Référence de publication: 2008158475/8302/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1838

MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.569.

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Monsieur Francisco Pardo Alvarez, employé privé, avec adresse professionnelle 1401, Brickel Ave, Suite 1.500 Miami,

33131, Florida a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B de la société et ce, avec effet en date du 2
décembre 2008.

- Monsieur Javier Lopez Casado, employé privé, avec adresse professionnelle 1401, Brickel Ave, Suite 1.500 Miami,

33131, Florida a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B de la société et ce, avec effet en date du 2
décembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158408/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Quatro Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 29 octobre

2008 que:

L'assemblée a élu aux postes d'administrateurs jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2009, en rem-

placement de Madame Amélie CUSCE, Monsieur Ettore SPINELLI et Monsieur Georges PIERCE:

- Madame Tamara POREBSKI, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue du Derby, 7/b004,
- Madame Olga MARYANSKA, demeurant au 106, avenue de l'Aulne, à B-1180 Bruxelles,
- Monsieur Pierre CLOËS, demeurant au 3, rue Bonaparte, à F-75006 Paris.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158453/1161/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.897.

L'adresse du gérant de classe A, Michael Chidiac, a changé et se trouve à présent au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157886/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1839

Galerie du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 143.524.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Arlette JEITZ, commerçante, née à Bettembourg, le 30 mai 1955, demeurant à L-1617 Luxembourg 43, rue

de Gasperich.

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "Galerie du Nord S.A." (la " Société ").

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-

lement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le commerce d'articles d'ameublement ainsi que toutes les activités qui s'y attachent.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. Toute référence dans
les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société a un associé unique)
tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

1840

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles. L'assemblée générale déterminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon le cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le premier président sera exceptionnellement désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué ou selon le cas par l'administrateur unique de la Société, ayant toute capacité pour
exercer  les  activités  décrites  dans  l'objet  ci-avant,  conformément  aux  critères  retenus  par  le  Ministère  des  Classes
Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

1841

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Madame Arlette JEITZ, préqualifiée déclare souscrire les mille (1.000)

actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Arlette JEITZ, précitée, commerçante, née à Bettembourg, le 30 mai 1955, demeurant à L-1617 Luxembourg

43, rue de Gasperich.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alain Fischer, commerçant, né le 6 février 1957, demeurant à L-1617 Luxembourg, 43, rue de Gasperich.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil quatorze.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2339 Luxembourg, 1a, rue Christophe Plantin.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arlette Jeitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 décembre 2008. LAC/2008/49986. Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1842

Senningerberg, le 13 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008158528/202/162.
(080187516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

RP Debt Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.553.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

RP UK Finance, LLC, une société américaine, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, inscrite au Delaware Secretary
of State, Division of Corporations, sous le numéro 4593508.

ici représentée par Flora Gibert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration restera, après été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . - Forme, dénomination sociale, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,

notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination " RP Debt Investments S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Münsbach commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quel qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à

l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes

1843

opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorités prévus par la Loi.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-) divisé

en cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée

générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé

de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,

la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie

A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-

sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

organisée si deux des Gérants le requièrent.

Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,

cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.

A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-

cation  par  écrit  ou  par  fax  du  Conseil  de  Gérance  devra  être  envoyée  au  moins  une  semaine  à  l'avance.  Chaque

1844

convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas

par cas.

Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.

Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si

elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.

Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président

et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique,

et, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites
de ce pouvoir.

Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.

1845

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins  qu'il  n'y ait  qu'un  associé  unique,  les associés  peuvent se réunir  en assemblée  générale  sur convocation

envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par

le Président et tout Gérant.

Chapitre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il

peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés

par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les

1846

réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques  ou  morales),  nommées  par  l'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  associés  qui  détermineront  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par la société RP UK Finance, LLC, prédésignée, et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille trois cents euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Mr Olivier Dorier, directeur de sociétés, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant professionnellement

à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

- Mr Gregory Hartman, directeur de sociétés, né le 26 janvier 1959 en Californie (USA), résidant professionnellement

à 155, Prospect Avenue, Woodside CA, 94062 USA;

- Mr Patrick Fox, manager, né le 8 août 1957 en Illinois (USA), résidant professionnellement à 6131 Stichter Avenue,

Dallas TX, 75230 USA.

2.- Le siège social de la société est établi à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the third day of September.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

RP UK Finance, LLC, an American company, with registered office at The Corporation Trust Company, Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with the Delaware
Secretary of State, Division of Corporations, under the number 4593508.

here represented by Flora Gibert, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given under private seal.

1847

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a "société à responsabilité

limitée" as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders

thereafter a "société à responsabilité limitée" (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "RP Debt Investments S.à r.l.".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Münsbach, municipality of Schuttrange (Grand

Duchy of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple

resolution of the shareholder(s).

However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the

registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares can only be transferred inter vivos or upon death to non-shareholders with the authorization of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders

1848

have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer
the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by

the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the "Board of Managers") composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

1849

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

its sole manager and, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers within
the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice

1850

convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by RP UK Finance, LLC, prenamed, and have been fully paid-

up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

1851

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
a) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period:

<i>A Manager:

- Mr Olivier Dorier, company director, born on 25th September 1968 at Saint Rémy (France) and residing professionally

at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>B Managers:

- Mr Gregory Hartman, company director, born on 26th January 1959 in California (USA) and residing professionally

at 155, Prospect Avenue, Woodside CA, 94062 USA;

- Mr Patrick Fox, manager, born on 8th August 1957 in Illinois (USA) and residing professionally at 6131 Stichter

Avenue, Dallas TX, 75230 USA .

b) The registered office is established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2008. Relation: LAC/2008/36300. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 SEP. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159184/211/512.
(080188219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 8A, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 135.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008158638/272/12.
(080187874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

TMF Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 55.946.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared TMF Luxembourg S.A, a société anonyme having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg) on 26th July 1996 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 19th
October 1996 under number 532 represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

1852

to a proxy dated 21st November 2008, being the sole shareholder of and holding all fourteen thousand eight hundred
eighty (14,880) shares in issue in TMF Management Luxembourg S.A. (the "Company"), a société anonyme having its
registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 30th July 1996 published in the Mémorial on 5th November 1996 under
number 565.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) TMF Luxembourg S.A. holds all of the fourteen thousand eight hundred eighty (14,880) shares in issue in the

Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) That the items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

1) Decision to amend the language of the articles of association of the Company from French to English and to make

English the prevailing language;

2) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in English, substantially in the form

as attached in the proxy, the proxyholder being however expressly authorized and empowered to make and agree to,
such changes and amendments as deemed appropriate in English and with such further changes as set forth in the amended
and restated articles, including the amendment of the wording of the object clause (article 2) of the articles to read as
follows:

"The corporate object of the Company is to provide domiciliation, accounting, administrative, secretarial and office

services in general.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies or other business entities, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, creation,
development, or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes, patents, and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose".

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

It is resolved to change the language of the articles of incorporation of the Company to English followed by a French

translation. It is further resolved that the English version shall prevail in case of divergences between the English and the
French version.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company in English as set forth below (including

the amendment of the wording of the object clause (article 2) of the articles), the English version being in accordance
with the first resolution the prevailing language:

Art. 1. Form and Name. There has been formed a joint stock company (société anonyme) under the name of "TMF

Management Luxembourg S.A." (the Company). The Company will be governed by these articles of association (the
Articles) and the relevant legislation.

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate objects. The corporate object of the Company is to provide domiciliary, accounting, administrative,

secretarial and office services in general.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies or other business entities, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, creation,
development, or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes, patents, and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (including convertible notes) and debentures.

1853

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the Board of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

Where the Board (or as the case may be the Sole Director) determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances.  Such  temporary  measures shall  have no effect  on  the  nationality of  the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may however be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 372,000.- (three hundred seventy-two thousand Euro)

consisting of 14,880 (fourteen thousand eight hundred and eighty) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each, all of which have been fully paid up.

Art. 6. Increase, reduction of Share capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued and remain in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company, and such register shall contain the name of each owner

of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of shares held by
him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the register of

Shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued shall be in such
form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board. Such certificates
shall be signed manually or by facsimile by two Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated
certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satis-
factory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Com-

pany (a General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers
exercised, by the Sole Shareholder where the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole
Shareholder are documented by way of minutes.

1854

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the General Meetings of shareholders

of the Company.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of shares represented and voted.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on
the 30th of June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a normal business day for banks in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by

a Board composed of at least three (3) directors who may but need not be shareholders of the Company. Where the
Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a
shareholder of the Company. The directors) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

In these Articles, any reference to the Board shall also be a reference to the Sole Director (as defined above) (in the

case that the Company has only one director).

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Boar. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may appoint

a vice-chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the
resolutions passed by the single shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General
Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) will appoint
another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

1855

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, vision conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tie, the Chairman of the Board shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman or the member of the Board who presided at such meeting or as may be resolved
by the Board.

The resolutions passed by the Sole Director are documented by written minutes signed by the Sole Director held at

the company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any member of the Board or as may be resolved by the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person (délégué à la gestion journalière), who shall have

full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the
Company.

The Board may appoint any person as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as

member of the Board. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the
Company, and may bind the Company in its capacity as member of the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
Board (or by two directors).

In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur general) to whom day

to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate)

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

1856

Art. 17. Statutory Auditor. Unless otherwise provided for by law, the operations of the Company shall be supervised

by an auditor (réviseur d'entreprises). The auditor shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

The auditor will be appointed by the Board or the Sole Director as the case may be, which will determine, its remu-

neration and the term of its office.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a General Meeting.
Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided for

by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a General Meeting of shareholders

or as interim dividends by decision of the Board. The General Meeting of shareholders may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times

as may be determined by the Board.

The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

Art. 20. Dissolution and liquidation. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers
provided by Articles 144 er seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

TMF Luxembourg S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée

par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 26
juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 19 octobre 1996 numéro 532,
représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 21

novembre 2008, étant l'associé unique détenant toutes les quatorze mille huit cent quatre-vingt (14.880) actions émises
dans TMF Management Luxembourg S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 30 juillet 1996, publié au Mémorial du 5 novembre 1996 numéro 565.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) TMF Luxembourg S.A. détient toutes les quatorze mille huit cent quatre-vingt (14.880) actions émises dans la

Société de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

1857

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de modifier la langue des statuts de la Société du français vers l'anglais et de faire de l'anglais la langue

prédominante;

2) Modification et refonte des statuts de la Société en anglais, substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la

procuration, le mandataire étant toutefois expressément autorisé et chargé de faire et approuver toute modification qu'il
jugera appropriée en anglais ainsi que toute autre modification telle que mentionnée dans les statuts modifiés et refondus,
y compris la modification de l'objet social (article 2) des statuts comme suit:

"L'objet de la Société est de fournir des services de domiciliation, de comptabilité, d'administration, de secrétariat et,

de manière générale, tout autre service de bureau.

L'objet de la Société est également de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ou dans toute autre entité commerciale, y compris, dans la limite de la loi, dans toute
société-mère directe ou indirecte, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen de même que le
transfert par la vente, l'échange, la création, le développement ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, de notes, d'obligations convertibles, de brevets ou autres valeurs mobilières de toute espèce et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer ses activités, par l'intermédiaire de succursales, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations (y compris conver-

tibles) et de certificats de créances.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, ou valeurs mobilières ou au-

trement) à toute société ou entreprise, dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris verticalement ou horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou

indirectement liée, dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet".

Par la suite, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer la langue des statuts de la Société vers l'anglais suivi d'une traduction française. Il a été en

outre décidé que la version anglaise fera foi en cas de divergences entre la version anglaise et la version française.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société en anglais tels que présentés ci-dessous (y compris

la modification de l'objet social (article 2) des statuts), la version anglaise étant en vertu de la première résolution la
version prédominante.

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.  Il a été formé une société anonyme sous le nom de "TMF Management Luxembourg

S.A." (la Société). La Société sera régie par les présents statuts (les Statuts) et la législation pertinente.

La Société peut avoir un seul actionnaire (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de fournir des services de domiciliation, de comptabilité, d'administration,

de secrétariat et, de manière générale, tout autre service de bureau.

L'objet de la Société est également de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ou dans toute autre entité commerciale, y compris, dans la limite de la loi, dans toute
société-mère directe ou indirecte, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen de même que le
transfert par la vente, l'échange, la création, le développement ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, de notes, d'obligations convertibles, de brevets ou autres valeurs mobilières de toute espèce et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer ses activités, par l'intermédiaire de succursales, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations (y compris conver-

tibles) et de certificats de créances.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, ou valeurs mobilières ou au-

trement) à toute société ou entreprise, dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris verticalement ou horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou

indirectement liée, dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet

1858

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par une décision du Conseil d'administration de la Société (le Conseil)
ou dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique), par une décision de l'Administrateur Unique.

Au cas où le Conseil (ou selon le cas l'Administrateur Unique) estimerait que des événements ou développements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société
ou la communication aisée de ce siège social et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son
siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut néanmoins être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant selon les modalités requises pour la modification des Statuts, comme prévu à l'article 21 ci-dessous.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 372.000,- (trois cent soixante-douze mille Euros) consistant

en quatorze mille huit cent quatre-vingt (14.880) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation, Diminution du Capital social. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une

décision des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société doivent être émises et restées sous forme nominative

uniquement.

Un registre des actionnaires doit être tenu par la Société et doit contenir le nom de chaque détenteur d'actions

nominatives, de même que sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'actions
détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives atteste du droit de propriété de ces

actions nominatives.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être

envoyée. Cette adresse doit également figurer dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, modifier leur adresse telle que figurant dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite à la
Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété de telle(s) action(s)

est contestée, toutes les personnes alléguant un droit de propriété sur de telle(s) action(s) doivent nommer un seul
représentant pour représenter cette/ces actions(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits
attachés à cette/ces action(s) seront suspendus.

A la requête écrite d'un actionnaire, un certificat confirmant l'inscription d'un actionnaire au registre des actionnaires

peut être délivré sous une forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis doivent l'être dans la forme et
porter  les  mentions  et  numéros  d'identification  tels  que  prescrits  par  le  Conseil.  Ces  certificats  doivent  être  signés
manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés
ou abîmés seront remplacés par la Société sous conditions de preuve, d'engagements et d'indemnités que la Société
estimera nécessaires, à condition que les certificats abîmés soient remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 8. Transfert d'actions. Le transfert d'actions peut être effectué par une déclaration écrite de transfert figurant

dans le registre des actionnaires de la Société, une telle déclaration de transfert doit être exécutée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs nécessaires en tant que mandataires ou en vertu des dispositions
applicables au transfert de créances prévues aux articles 1690 et suivants du Code civil luxembourgeois.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de transfert qui apportent la

preuve, jugée satisfaisante par la Société, du consentement du cédant et du cessionnaire.

Art. 9. Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Toute assemblée générale des actionnaires valablement

constituée (une Assemblée Générale) représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

En vertu des présents Statuts, les décisions prises, ou pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale seront une référence
aux décisions prises, ou pouvoirs exercés, par l'Actionnaire Unique lorsque la Société a un seul actionnaire. Les décisions
prises par l'Actionnaire Unique sont transcrites sous la forme d'un procès verbal.

Les quorum et délais requis par la loi régiront les avis de convocation et le déroulement des Assemblées Générales

des actionnaires de la Société.

Toute action donne droit à un seul vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, câble, télégramme, télécopie ou à condition que
son authenticité soit établie par transmission électronique.

1859

A moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi, les décisions à une assemblée des actionnaires valablement con-

voquée sont prises à la majorité simple des votes et actions représentées.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions requises à la participation des actionnaires à une assemblée des

actionnaires.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée générale des actionnaires, celle-

ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg,

à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 30 juin de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et endroits spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société aura plus d'un seul actionnaire, la Société sera administrée par

un Conseil, composé au moins de trois (3) administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires dans la
Société. Si la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui
ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société. Le(s) administrateur(s) seront élus pour une durée n'ex-
cédant pas six ans et seront rééligibles.

Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil doit s'entendre comme étant également une référence à l'Ad-

ministrateur Unique (comme défini ci-dessus) (dans le cas où la Société n'a qu'un seul administrateur).

Quand une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui la représentera en tant qu'Administrateur Unique ou comme membre du Conseil
conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales telle que modifiée
(la Loi sur les sociétés commerciales).

L'(les) administrateur(s) ser(a)(ont) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront aussi

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être démis de ses
fonctions sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En cas de défaut d'administrateurs restants, une Assemblée
Générale sera rapidement convoquée par le réviseur et réunie dans le but de nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira en son sein un président (le Président) et pourra choisir un secrétaire,

qui ne sera pas nécessairement un administrateur et qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions
du Conseil et des décisions adoptées lors des Assemblées Générales ou des décisions adoptées par l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et les Assemblées Générales. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil (selon le cas) nommeront pro tempore un autre président, à la majorité simple des
administrateurs présents ou par mandat, qui présidera la réunion ou l'assemblée dont il est question.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation,

qui doit nécessairement se trouver à Luxembourg.

La convocation écrite à toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)

heures avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette urgence seront brièvement
explicités dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

Un tel avis écrit ne sera pas exigé si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés durant la réunion et

s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé
à une convocation écrite moyennant l'assentiment par écrit de chaque membre du Conseil, en original, ou par fax, câble,
télégramme, télécopie ou e-mail avec une signature électronique, admise en droit luxembourgeois. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour les réunions particulières se tenant aux jour et endroit indiqués dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut agir aux réunions du Conseil en désignant, par écrit, par fax, par câble, télégramme,

télécopie ou e-mail avec une signature électronique, valable en droit luxembourgeois, comme son mandataire un autre
administrateur.

Un membre du Conseil peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion pour autant qu'il y ait toujours au

moins deux membres qui soient présents en personne ou qui assistent à la réunion par un moyen de communication qui
répond aux exigences prévues au paragraphe suivant.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par visio-conférence ou

tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  :  (i)  d'identifier  tous  les  administrateurs  prenant  part  à  la
réunion, (ii) à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de se parler, (iii) la
transmission de la réunion en direct et (iv) aux administrateurs de correctement délibérer, et, participer à une réunion
par de tels moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

1860

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président de la réunion doit avoir la voix prépondérante.

Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil peut être adoptée par écrit, à condition qu'une telle décision soit

précédée d'une délibération entre les administrateurs, tel que décrit au paragraphe 6 du présent article 11. Une telle
décision consistera en un ou plusieurs documents, contenant les décisions, et signés à la main ou par voie électronique,
au moyen d'une signature électronique conformément au droit luxembourgeois, par chacun des administrateurs. La date
d'une telle décision sera celle de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil et résolutions de l'Administrateur unique. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil devront être signés par le Président ou le membre du Conseil qui préside le Conseil ou de la manière déter-
minée par le Conseil.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique sont sous la forme de procès-verbaux écrits, conservés au siège

social de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou en d'autres circonstances devront

être signés par le Président, un membre du Conseil ou dans la manière déterminée par le Conseil ou par l'Administrateur
Unique (selon le cas).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'Assemblée Générale par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents Statuts sont de la compétence du
Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut nommer une personne (délégué à la gestion journalière), qui aura

pleine autorité pour agir au nom de la Société dans toutes les matières concernant la gestion journalière et les affaires
de la Société.

Le Conseil peut désigner une personne comme représentant permanent pour toute entité dans laquelle la Société est

nommée comme membre du Conseil. Ce représentant permanent agira par voie discrétionnaire, mais toujours au nom
et pour le compte de la Société, et il pourra engager la Société en sa capacité de membre du Conseil de cette entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, qu'il s'agisse d'un administrateur ou pas, pour remplir des

fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Pouvoirs de signatures de la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui de tels pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil (ou par deux administrateurs).

En cas de désignation d'un administrateur délégué à la gestion journalière (administrateur délégué ou directeur général),

la Société sera valablement liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué).

Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune opération entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou employés de la Société a un intérêt
quelconque dans, ou est administrateur, ou associé, ou fondé de pouvoir ou employé dans cette autre société ou entre-
prise.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur ou de fondé de

pouvoir ou employé d'une autre société avec laquelle la Société conclut des contrats ou noue des relations d'affaires, ne
saurait en raison de ce seul lien avec cette autre société ou entreprise, être empêchée de considérer et de voter ou d'agir
dans les domaines quels qu'ils soient en relation avec de tels contrats ou autre commerce.

Au cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel et opposé dans une opération de la Société, ledit

administrateur doit informer le Conseil de l'existence de cet intérêt personnel et opposé et ne doit pas délibérer ou
voter sur cette opération, rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur
lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas aussi longtemps que la Société
a un Administrateur Unique.

Aussi longtemps que la Société a un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale présenteront

les opérations passées entre la Société et l'Administrateur Unique dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt
opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil ou de l'Administrateur Unique con-

cernant les opérations faites dans le cadre des affaires courantes de la Société qui sont conclues à des conditions normales
de marché.

1861

Art. 17. Commissaire aux comptes. A moins qu'il en soit disposé autrement par la loi, les opérations de la Société

doivent être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire(s) sera/seront élu(s) pour
un terme n'excédant pas six ans et il(s) sera/seront rééligible(s).

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera

leur nombre, sa/leur rémunération et la durée de son/leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être révoqué(s) à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans motif.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre.

Art. 19. Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en Assemblée Générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserves d'observer les termes et

conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en Assemblée Générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du Conseil. L'Assemblée Générale des actionnaires peut
décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise choisie par le Conseil en temps et lieu qu'il appartiendra au

Conseil de déterminer.

Le Conseil peut décider en dernier lieu du cours applicable pour convertir les montants de dividendes dans la devise

dans laquelle ils seront payés.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant une période de cinq ans ne pourra plus par la suite être

réclamé par le détenteur de ladite action, un tel dividende sera perdu pour celui-ci et devra revenir à la Société.

Art. 20. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, quel qu'en soit la raison ou le moment, la

liquidation sera opérée par les soins de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs
prévus aux article 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autres, par une décision de

l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi sur les sociétés com-
merciales.

Art. 22. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas expressément régi par les présents Statuts, est régi par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à

environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande de la partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte l'Actionnaire Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48668 Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008159162/242/556.
(080188638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

1862

Euro Eco LHWX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.563.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.", a private limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg.

The founder is here represented by Regis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Euro Eco LHWX, S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

1863

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct ; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

1864

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

1865

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by VIII Euro Eco Hotels S.à

r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as
now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956.

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at 6 rue Laval, 92210, St Cloud (France), born in Brive-la-Gaillarde

(France) on December 30, 1964.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

"VIII Euro Eco Hotels S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Regis Galiotto avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce

1866

compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Euro Eco LHWX, S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

1867

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société ; en cas d'arrange-
ment transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans
le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses
devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

1868

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16 . L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes :
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale ;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er,

 ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par VIII Euro

Eco Hotels S.à r.l, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12 500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800.3- Euros.

1869

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né

en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

b) Mr Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New Jersey

(USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, né à Briey (France) le 29 avril 1956.

d) Mr Franck Hebrard, avec adresse professionnelle à 6 rue Laval, 92 210, St Cloud (France), né à Brive-la-Gaillarde

(France) le 30 décembre 1964.

Conformément à l'article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2008. Relation : LAC/2008/49935. Reçu à 0,5 % : soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME ,délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 DEC. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008159176/211/401.
(080188416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Technique Dentaire Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 40.077.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158628/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07298. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELIS LUXEMBOURG S.A.", avec siège

social à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 48.681, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage,
le 22 août 1994, publié au Mémorial C numéro 524 du 14 décembre 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1158 du 5 novembre 2003.

1870

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg. Madame Sandra SCHENK occupe également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jan Philipp NATTERMANN, Directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4959 Bascharage, 22, ZAE Zaemer avec effet au 13 octobre 2008 et modification

du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 13 des statuts de la société afin de changer la date de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire annuelle et de lui donner la teneur suivante:

"L'assemblée générale annuelle se tiendra à Bascharage au siège social, le premier lundi du mois de juin, à 15.00 heures."
3.- Modification de l'article 14 des statuts de la société afin de changer la période de l'exercice social et de lui donner

la teneur suivante:

"L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année."

4.- Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence a été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, vers

L-4959 Bascharage, 22, ZAE Zaemer, avec effet au 13 octobre 2008 et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. (alinéa premier) ." Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui aura lieu désormais le premier

lundi du mois de juin à 15.00 heures.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. (premier alinéa). " L'assemblée générale annuelle se tiendra à Bascharage au siège social, le premier lundi du

mois de juin, à 15.00 heures."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le

1er janvier de chaque année et se clôturera le dernier jour du mois de décembre de la même année.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide à titre transitoire que l'exercice ayant commencé le 1 

er

 mars 2008 se terminera le 31 décembre

2008, soit un exercice de dix (10) mois.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année."

1871

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandra Schenk, Jan Philipp Nattermann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 septembre 2008. LAC/2008/38433. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme, Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008159140/202/79.
(080188023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 165.800,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 21 novembre 2008

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 21 novembre 2008,

il a été décidé de:

1. prendre acte et accepter la démission de l'administrateur de catégorie B Madame Bodour Al Tamimi, avec effet au

21 novembre 2008.

2. élire en tant qu'administrateur de classe B de la Société Monsieur Martin Schwarzburg, né le 11 octobre 1971 à

Dessau (Allemagne), et résidant professionnellement au 211, Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes
Unis, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158632/1138/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Lux Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.488,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 126.903.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 novembre 2008, l'associé unique a décidé de nommer Nadia

Dziwinski, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au mandat de gérant de catégorie
B, avec effet au 1 

er

 octobre 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157898/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1872

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Aquarium Investments S.A.

Babcock &amp; Brown Specialised Funds Luxembourg S.à r.l.

Butros Financial Development S.A.

Cimalux Société Immobilière

Conceptive S.à r.l.

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A.

Coortechs S.à r.l.

Elis Luxembourg S.A.

Elvalon AG

Euro Eco LHWX, S.à r.l.

European Education Holdings S.à.r.l.

Financière Egine S.A.

Galerie du Nord S.A.

Garage André Losch

G Finance Luxembourg

ID Log 1 Sàrl

IGLS Invest S.A.

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Laurad Groupe Holding S.à r.l.

LBREP II LBP S.à r.l.

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Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial

LEKA Pneus S.à r.l.

Leonberg Finance S.à r.l.

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Sejbo S.A.

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TMF Management Luxembourg S.A.

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WCC Der Clou S.à r.l.

WCC Germany S.à r.l.

WCC Plauen S.à r.l.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

WP XI Investments S.à r.l.

Zorin S.A.