MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 37

8 janvier 2009

SOMMAIRE

6173373 Canada (Luxembourg), Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1736

All Import S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1735

Audio Concept S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1736

AutosConsult Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1732

Ball Delaware Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . .

1737

Bautrading Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . .

1739

Belovo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1732

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1739

Benross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1739

Blad S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1736

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1754

Café Camping Bertrand S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

1743

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1731

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1732

Carraig Mor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1763

CL Equipements s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1760

C&M Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1737

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1740

Convergenza Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1740

Côte d'Azur Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

1735

Côte d'Azur Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

1735

Côte d'Azur Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

1738

DMB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1732

Donegal Wind S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1735

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1734

ETTAXX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1733

Finsign S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1739

Garage Losch HispanAutos S.à r.l.  . . . . . . .

1730

Garage Losch HispanAutos S.à r.l.  . . . . . . .

1731

Garage Losch PragAutos S.à r.l.  . . . . . . . . .

1734

Giloanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1763

GLA Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1767

Grand - Net, Nettoyage à Sec  . . . . . . . . . . .

1730

International Home Promotions s.à r.l.  . .

1740

interRent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1760

Kado's Këscht s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1757

La Duchessa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1730

Lux - Net, Nettoyage à sec  . . . . . . . . . . . . . .

1730

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1757

Martin Losch S.à r.l. Esch-sur-Alzette  . . . .

1776

MEIF Germany Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

1736

MexSpa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1776

M.Losch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1733

Mobilim Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1734

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

1733

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

1734

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

1733

Nasti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1731

Nasti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1731

N. Decarpentrie & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1774

Orion Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

1740

Pastec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1738

Pastec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1738

Pinault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1738

Ridgefield Acquisition  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1743

Rubeccan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1737

S. Depraetere & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1775

Surround Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1735

Terra Industries International Holdings Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1760

Tradeka Two International S.à r.l.  . . . . . . .

1737

Trasimene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1745

1729

Garage Losch HispanAutos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-7233 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 96.962.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre

2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1306 du 8 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Garage Losch PragAutos, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157688/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05743. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Grand - Net, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 10.631.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157555/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04858. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

La Duchessa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.372.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157556/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04859. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Lux - Net, Nettoyage à sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 30, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 8.945.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157557/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04861. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1730

Nasti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.744.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157558/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04862. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Nasti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.744.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157559/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04864. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.342.

Le bilan abrégé du 1 

er

 juillet 2006 au 30 juin 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157560/8548/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03929. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Garage Losch HispanAutos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-7233 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 96.962.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre

2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1306 du 8 décembre 2003.

Le bilan au 31 janvier 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Garage Losch PragAutos, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157690/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05753. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1731

AutosConsult Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 26.773.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre

1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 16 du 19 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

AutosConsult, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157692/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05831. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.342.

Le bilan abrégé du 1 

er

 juillet 2005 au 30 juin 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157561/8548/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03927. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Belovo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 68.096.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157562/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04830. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

DMB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 52.873.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157563/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04832. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1732

ETTAXX Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 80.812.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157565/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04833. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

MORSUM Société Anonyme.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157588/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04889. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

MORSUM Société Anonyme.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157590/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04887. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

M.Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.156.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 sep-

tembre 2000, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 221 du 26 mars 2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

M. Losch, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157702/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05789. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1733

Garage Losch PragAutos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-7233 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 96.970.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

octobre 2003, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1306 du 8 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Garage Losch PragAutos, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157704/1684/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05780. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

MORSUM Société Anonyme.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157592/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04886. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157597/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02310. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Mobilim Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157598/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08974. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1734

Côte d'Azur Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.422.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157677/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02508. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Côte d'Azur Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.422.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157678/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02505. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Donegal Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.346.

Le comptes annuels pour la période du 5 mai 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157568/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05314. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

All Import S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Surround Concept S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.978.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Giloanne S.A.
18A, rue de Mondorf, L-5750 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008158610/1217/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09743. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1735

MEIF Germany Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.665.

Les comptes annuels pour la période du 11 août 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157583/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04899. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels de la société mère au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157586/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04905. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Blad S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.060.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158101/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Audio Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.143.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Giloanne S.A.
18A, rue de Mondorf, L-5750 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008158611/1217/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09745. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1736

C&amp;M Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

R.C.S. Luxembourg B 79.659.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Giloanne S.A.
18A, rue de Mondorf, L-5750 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008158612/1217/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09738. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Rubeccan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 73.468.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158609/8214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07426. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Tradeka Two International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.956.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.533.

Les comptes annuels pour la période du 8 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157594/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04867. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Ball Delaware Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 26.012.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157595/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00473. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1737

Côte d'Azur Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.422.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157680/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02501. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Pastec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.339.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour PASTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158480/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07824. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pastec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.339.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour PASTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158481/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07826. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pinault S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour PINAULT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158482/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07828. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1738

Bautrading Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue J.-P. Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 29.071.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157521/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04835. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Finsign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.857.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour FINSIGN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158478/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07819. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour BENROSS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158476/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09795. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Benross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.666.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour BENROSS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158477/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09794. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1739

Compagnie Financière St. Exupéry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ST. EXUPERY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158479/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07821. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Orion Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

<i>Pour ORION PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008158483/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07829. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Convergenza Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 70.521.

Le bilan consolidé au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158484/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01882. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

(I.H.P.) s.à r.l., International Home Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.530.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Christophe RISCH, employé privé, né à Luxembourg le 14 septembre 1986, demeurant à L-8387 Koerich,

15, Cité Um Boeschen.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

1740

Titre I 

 

er

 

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière.
La société a également pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise

et la location de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "INTERNATIONAL HOME PROMOTIONS s.à r.l.", en abrégé "(I.H.P.)

s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-tration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

1741

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Christophe RISCH, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christophe RISCH, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

1742

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RISCH, A. WEBER.
Enregistré  à  Capellen,  le  3  décembre  2008.  Relation:  CAP/2008/3666.  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,50 % = 62,50 €

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158527/236/131.
(080187603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Ridgefield Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.379.

Le bilan et l'annexe rectificatifs au 31/12/2007, qui annulent et remplacent le bilan au 31/12/2007 précédemment déposé

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 08/07/2008 sous la référence L080098650,
ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ridgefield Acquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008157520/2508/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05974. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Café Camping Bertrand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 12, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 143.520.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Dame Nathalie BERTRAND, Geschäftsfrau, geboren am 23. Februar 1967 in Verviers (Belgien), Matrikel N° 1967 02

23 305, , wohnhaft in L-9809 Hosingen, 12, op der Hei.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Ein-Mann Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Gastwirtschaft mit Ausschank von alkoholischen und nicht-

alkoholischen Getränken, einem Imbiss, sowie das Betreiben eines Campingplatzes.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

1743

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "Café Camping Bertrand S.à.r.l.".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hosingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12 500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert  (100)  Anteile  zu  je  einhundertfünfundzwanzig  (125)  Euro  pro  Anteil,  alle  der  alleinigen  Gesellschafterin,  Dame
Nathalie Bertrand, vorgenannt, gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2009.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Geschäftsführerin wird ernannt Dame Nathalie Bertrand, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift der Geschäftsführerin.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.

<i>Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend (1

000,-) Euro geschätzt.

1744

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Bertrand, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2008. Relation: DIE / 2008 /11075. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12500,00 à 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwal-

tungszwecken erteilt.

Diekirch, den 16. Dezember 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008158539/234/82.
(080187389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Trasimene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 143.522.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gralberg S.A., a British Virgin Islands company with registered office at Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, BVI;

represented by Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 10, 2008,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Trasimene S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make

1745

direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

1746

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

1747

12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.

However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

1748

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Gralberg S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the twelve thousand and five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 in Villers-Seumeuse, France, with professional address at 1, rue

des Glacis L-1628 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dixième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

1749

A COMPARU:

Gralberg S.A., une société des BVI avec siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, BVI;

représentée par Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 10 décembre 2008,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Trasimene S.à r.l." (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

1750

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

1751

9.6.Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, téléx, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

1752

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-

1753

terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Gralberg S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Seumeuse, France, avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte,

Signé: C. PIGNON - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2 008. LAC/2008/50411. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros et cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le seize décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008158519/242/527.
(080187460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 15, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.546.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

1754

Monsieur Ernest BARTHOLOME, maître boulanger-pâtissier-confiseur-glacier, né à Dudelange le 13 février 1970,

demeurant à L-4575 Differdange, 15, Grand-Rue.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . - Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie-confiserie avec salon de consom-

mation.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

1755

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. - Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. - Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Ernest BARTHOLOME, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Ernest BARTHOLOME, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

1756

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4575 Differdange, 15, Grand-Rue.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BARTHOLOME, A. WEBER.
Enregistré  à  Capellen,  le  2  décembre  2008.  Relation:  CAP/2008/3628.  Reçu  soixante-deux  euros  cinquante  cents

12.500.- à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158512/236/126.
(080187759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158619/7430/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07354. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Kado's Këscht s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.545.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Viviane JUNGBLUTH, employée privée, née à Pétange le 23 août 1962, demeurant à L-4942 Bascharage,

1, rue de la Résistance.

2.- Madame Jessica LOES, sans profession, née à Niederkorn le 16 novembre 1985, demeurant à L-4940 Bascharage,

116, avenue de Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Kado's Këscht s.à r.l.".

Art. 2 . Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de journaux, de revues et d'articles-cadeaux.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

1757

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

1758

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Viviane JUNGBLUTH, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Jessica LOES, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Viviane JUNGBLUTH, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JUNGBLUTH, LOES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3609. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.- à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158516/236/123.
(080187753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1759

interRent, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 10.010.

Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 décembre 1971, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C n 

o

 60 du 5 mai 1972, acte modificatif reçu par Maître André Prost, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 février 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C n 

o

 111 du 26 mai 1982; signification de cessions de parts faite par l'huissier Pierre Kremmer de

Luxembourg, en date du 24 novembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C n 

o

 48 du 4 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

InterRent, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157696/1684/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05805. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

CL Equipements s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 54.212.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Giloanne S.A.
18A, rue de Mondorf, L-5750 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008158613/1217/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09752. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 9.131.300,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.667.

In the year two thousand and eight, on the first day of the month of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared

Terra Global Holding Company Inc., a Delaware Corporation having its registered office at 2711 Centerville Road,

Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  registered  in  the  United  States  with  the  State  of  Delaware  under  number
4602923, duly represented by Me Habiba Boughaba, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
1 December 2008, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of, and holding all four hundred (400) class A
shares and four hundred (400) class B shares in issue in, Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l. (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg incorporated on 23 October 2008 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 12 November 2008 number 2754.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:

1760

I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

listed below.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of nine million fifty-one thousand and three

hundred Canadian Dollars (CAD 9,051,300.-) in order to bring it to nine million one hundred and thirty-one thousand
and three hundred Canadian Dollars (CAD 9,131,300.-) by the issue of thirty-five thousand seven hundred and twenty-
one (35,721) class A shares of a nominal value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-), fifty-four thousand seven
hundred and ninety-two (54,792) class B shares of a nominal value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each
against the contribution by the Sole Shareholder of 1 share in Terra International (Canada) Inc. ("Terra Canada"), a
company incorporated under the laws of the Province of Ontario, Canada, with registered office at Osler, Hoskins and
Harcourt LLP, 100 King Street West, Suite 6600, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario M5X 1B8 (the "Terra Canada
Share"); approval of the valuation of the Terra Canada Share at nine million fifty-one thousand and three hundred Canadian
Dollars (CAD 9,051,300).

2) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of nine million fifty-

one thousand and three hundred Canadian Dollars (CAD 9,051,300.-) in order to bring it to nine million one hundred
and thirty-one thousand and three hundred Canadian Dollars (CAD 9,131,300.-) by the issue of thirty-five thousand seven
hundred and twenty-one (35,721) class A shares and fifty-four thousand seven hundred and ninety-two (54,792) class B
shares of a nominal value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each against the contribution in kind respectively
by the Sole Shareholder of the Terra Canada Share.

The value of the Terra Canada Share has been assessed by the board of managers of the Company in a report dated

1 December 2008.

The conclusion of such report reads as follows:
"In view of the above, the Board of Managers believes that the aggregate fair market value of the Contribution in Kind

being the Terra Canada Share amounts to at least to nine million fifty-one thousand and three hundred Canadian Dollars
(CAD 9,051,300), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company against the
Contribution in Kind."

Pursuant to the above, the Sole Shareholder resolved to value the Terra Canada Share at nine million fifty-one thousand

and three hundred Canadian Dollars (CAD 9,051,300.-) and to issue to the Sole Shareholder thirty-five thousand seven
hundred and twenty-one (35,721) class A shares and fifty-four thousand seven hundred and ninety-two (54,792) class B
shares against the contribution of the Terra Canada Share, to which it declares to subscribe.

Proof of the contribution of the Terra Canada Share to the Company was shown to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the foregoing

increase so that it shall read as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at nine million one hundred and thirty-one

thousand  and  three  hundred  Canadian  Dollars  (CAD  9,131,300.-)  divided  into  thirty-six  thousand  one  hundred  and
twenty-one (36,121) Class A shares and fifty-five thousand one hundred and ninety-two (55,192) Class B shares with a
par value of one hundred Canadian Dollar (CAD 100.-) each having the same rights, except if otherwise provided in these
articles. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at thirty-seven thousand euros (37,000.-) Euros.

For  the  purposes  of  the  registration  authorities  the  amount  of  9,051,300.-  CAD  corresponds  to  the  amount  of

5,804,050.25 EUR (value on December, 1st, 2008)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

1761

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le premier décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu

Terra Global Holding Company Inc., une Société du Delaware ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, 19808 Etat du Delaware, inscrite aux Etats-Unis auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 4602923,
dûment représentée par Me Habiba Boughaba, Maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 1er décembre 2008, étant l'associé unique ("l'Associé Unique") et détenant toutes les quatre cents (400) parts sociales
de classe A et quatre cents (400) parts sociales de classe B émises dans Terra Industries International Holdings Luxem-
bourg S.àr.l. (la"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, constituée le 23 octobre 2008 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2754 du 12 novembre 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points ci-dessous.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de neuf millions cinquante et un mille trois cents

Dollars Canadiens (CAD 9,051,300.-) afin de le porter à neuf million cent trente et un mille trois cents Dollars Canadiens
(CAD 9,131,300.-) par l'émission de trente-cinq mille sept cent vingt et un (35,721) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale de cent Dollars Canadiens (CAD 100.-) et cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (54,792) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale de cent Dollars Canadiens (CAD 100.-) chacune, en contrepartie de l'apport
par l'Associé Unique d'une (1) action de Terra International (Canada) Inc. ("Terra Canada"), une société constituée sous
les lois de la Province d'Ontario du Canada, avec siège social à Osler, Hoskins and Harcourt LLP, 100 King Street West,
Suite 6660, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario M5X 1B8 (l'"Action de Terra Canada"); approbation de l'évaluation
de l'Action de Terra Canada à neuf millions cinquante et un mille trois cents Dollars Canadiens (CAD 9,051,300.-).

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées par l'Associé Unique de la Société:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de neuf millions cinquante et

un mille trois cents Dollars Canadiens (CAD 9,051,300.-) afin de le porter à neuf millions cent trente et un mille trois
cents Dollars Canadiens (CAD 9,131,300.-) par l'émission de trente-cinq mille sept cent vingt et un (35,721) parts sociales
de classe A et cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (54,792) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
de cent Dollars Canadiens (CAD 100.-) chacune en contrepartie de l'apport par l'Associé Unique de l'Action de Terra
Canada.

La valeur de l'Action de Terra Canada a été évaluée par le conseil de gérance de la Société dans un rapport daté du

1er décembre 2008.

La conclusion dudit rapport se lit comme suit:
"In view of the above, the Board of Managers believes that the aggregate fair market value of the Contribution in Kind

being the Terra Canada Share amounts to at least to nine million fifty-one thousand and three hundred Canadian Dollars
(CAD 9,051,300 ), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company against the
Contribution in Kind."

Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique a décidé d'évaluer l'Action de Terra Canada à neuf millions cinquante

et un mille trois cents Dollars Canadiens (CAD 9,051,300.-) et d'émettre à l'Associé Unique de trente-cinq mille sept
cent vingt et un (35,721)parts sociales de classe A et cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze (54,792) parts
sociales de classe B en contrepartie de l'apport de l'Action de Terra Canada, auxquelles il déclare souscrire.

La preuve de l'apport de l'Action de Terra Canada à la Société a été montrée au notaire.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital qui

précède de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf millions cent trente et un mille trois cents

Dollars Canadiens (CAD 9.131.300,-) divisé en trente-six mille cent vingt et un (36,121) parts sociales de Classe A et
cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-douze (55,192) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de cent Dollars
Canadiens (CAD 100.-) chacune ayant les mêmes droits, sauf disposition contraire des présents statuts. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable."

1762

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison de son augmentation de capital sont évalués à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-).

Pour les besoins de l'enregistrement la somme de 9.051.300,- CAD correspond à la valeur de 5.804.050,25 EUR (valeur

au 1 

er

 décembre 2008).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008. LAC/2008/49762. Reçu vingt-huit mille sept cent soixante-dix-

neuf euros quatre-vingt-dix-sept cents Eur 0,50% = 28.779,97

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008158579/5770/147.
(080187826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Giloanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 78.495.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fiduciaire Giloanne S.A.
18A, rue de Mondorf, L-5750 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008158614/1217/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09753. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Carraig Mor S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 21.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.899.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eight day of November.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the company CARRAIG MOR S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108899, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, prenamed, on June 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 of
October 27, 2005 (the "Company").

The meeting was opened by Maître David MARIA, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69 boulevard

de la Pétrusse, being in the chair,

who appointed Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B) as secretary
The meeting elected Maître David MARIA, prenamed, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of any rights relating to the convening of the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the Company;
2. Restatement of Article 11. of the articles of association of the Company which shall now have the following content:

1763

" Art. 11. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet as may be required and at least quarterly upon call by the chairman, or two directors,

at Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors.  One  director  may  represent  several  directors.  Such  power  of  attorney  may  be  given  in  writing  by  cable,
telegram, telex or telefax, or by email.

Any and all director(s) may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting, provided however that if some directors are represented, there are at least two (2) directors
present each time at a meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of directors. Resolutions in writing shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by
each and every director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature."

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to waive any rights relating to the convening of the Extraordinary General Shareholders'

Meeting of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate Article 11. of the articles of association of the Company which

shall now have the following content:

"The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet as may be required and at least quarterly upon call by the chairman, or two directors,

in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the board of directors.

Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors.  One  director  may  represent  several  directors.  Such  power  of  attorney  may  be  given  in  writing  by  cable,
telegram, telex or telefax, or by email.

Any and all director(s) may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

1764

The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting, provided however that if some directors are represented, there are at least two (2) directors
present each time at a meeting.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of directors. Resolutions in writing shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by
each and every director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature."

There being no further issues, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately ONE THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (1,400.- €).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale des actionnaires de CARRAIG MOR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro B  108899,  constituée  suivant  acte de Maître Gérard Lecuit, notaire  de résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1108 du 27 octobre 2005 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître David MARIA, avocat à la cour, résidant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrussse,

qui désigne Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B) comme secrétaire.
L'assemblée choisit Maître David MARIA, prénommée, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Renonciation à tout droit lié à la convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société;
2. Modification de l'article 11. des statuts de la Société qui aura désormais la rédaction suivante:

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins tous les trois mois sur convo-

cation du Président ou de deux (2) administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du conseil

d'administration. Un administrateur pourra représenter plusieurs administrateurs. Un tel mandat pourra être donné par
écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

1765

Le conseil d'administration pourra délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des adminis-

trateurs soit présente ou représentée à la réunion, à condition toutefois que si certains administrateurs son représentés,
deux (2) administrateurs au moins seront présents chaque fois à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le

même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration. Les résolutions prises par écrits
pourront être constituées d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur
et tous les administrateurs. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature"

3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée"ne
varietur"par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

signées"ne varietur"par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires réunis en assemblée générale décident de renoncer à tout droit lié à la convocation à l'Assemblée

Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 11. des statuts de la Société qui aura désormais la

rédaction suivante:

Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d'administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins tous les trois mois sur convo-

cation du Président ou de deux (2) administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration devra être adressée à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des
circonstances d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée de l'accord écrit par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur.

Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par le

calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du conseil

d'administration. Un administrateur pourra représenter plusieurs administrateurs. Un tel mandat pourra être donné par
écrit par câble, télégramme, télex ou téléfax ou par e-mail.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par

téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le conseil d'administration pourra délibérer et agir valablement à la condition qu'au moins la majorité des adminis-

trateurs soit présente ou représentée à la réunion, à condition toutefois que si certains administrateurs son représentés,
deux (2) administrateurs au moins seront présents chaque fois à la réunion.

Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le

même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration. Les résolutions prises par écrits
pourront être constituées d'un ou de plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur
et tous les administrateurs. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature"

L'agenda étant épuisé, la réunion est clôturée.

1766

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400,- €).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est fait à Luxembourg, au sein de l'Etude, à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après lecture faite au mandataire, agissant en cette qualité, ce dernier a signé, ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: D. MARIA, B. TASSIGNY, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48102. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008158586/220/201.
(080187971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

GLA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.528.

STATUTES

In the year two thousand eight,
The sixteenth of December,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared

The Company LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, with registered office in Hong-Kong, 1 Connaught Place,

Central, 401 Jardine House, Special Administrative Region of the People's Republic of China,

duly represented by Mrs Martine KAPP, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on December 16 

th

 , 2008 in Luxembourg.

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1 

st

 .  A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "GLA Invest".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

1767

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- €) divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (31.- €) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations

1768

with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Monday of the month of May, at 3 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits.

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2009.

The first annual general meeting shall be held in 2010.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

1769

Subscriber

Number of shares

subscribed

Amount subscribed to

and paid-up in EURO

LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed . . . . . . . .

1000

31,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty

one thousand Euro (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand six hundred euro (2,600.- €).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2014:

- Mr Eric LECLERC, employé privé, born in Luxembourg on the 4 

th

 of April 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mr Jos HEMMER, employé privé, born in Luxembourg on the 15 

th

 of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mrs Martine KAPP, employée privée, born in Luxembourg on the 10 

th

 of December 1960, residing professionally

in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2014:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16 

th

 of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit,
Le seize décembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Hong Kong, 1, Connaught Place, Central,

401 Jardine House, Région Administrative Spéciale de la République Populaire de Chine

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 16 décembre 2008.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

1770

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GLA Invest".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

1771

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de mai à 15.00 heures de l'après-midi.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

1772

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre d'actions

souscrites

Montant souscrit

et libéré en EURO

La société LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prénommée . . . . . .

1000

31.000,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents euros

(2.600,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:
1. Monsieur Eric LECLERC. employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos HEMMER, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2014:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. KAPP, J. GLODEN.

1773

Enregistré  à  Grevenmacher,  le  17  décembre  2008.  Relation:  GRE/2008/5071.  Reçu  cent  cinquante-cinq  euros.

31.000,00 € à 0,50%= 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Grevenmacher, le 18 décembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008158540/213/350.
(080187581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

N. Decarpentrie &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.496.

<i>Extrait de l'acte constitutif

<i>N. DECARPENTRIE &amp; CIE

<i>Société en commandite simple constituée sous seing privé

1. Les associés.
- Monsieur Nicolas Serge D. Decarpentrie, né à Gent (Belgique), le 19 juin 1981, demeurant à B-2000 Antwerpen

(Belgique), Italiëlei 235 bus 11,

- Monsieur Tom Gustaaf J. Notte, né à Gent (Belgique), le 8 avril 1981, demeurant à B-9090 Melle (Belgique), Klinkerlaan

9.

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à L-4740 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur Nicolas Serge D. Decarpentrie.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

1774

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté

par Dix Mille (10.000) Parts d'Un Euro (1,- EUR) chacune dont:

- Neuf Mille Neuf Cents Quatre Vingt Dix Neuf (9999) Parts d'Un Euro (1,- EUR) détenues par l'associé commandité:

Monsieur Nicolas Serge D. Decarpentrie.

- Une (1) Part d'Un Euro (1,- EUR) détenue par l'associée commanditaire: Monsieur Tom Gustaaf J. Notte.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 19-11-2008 pour une période indéterminée.

Signatures.

Référence de publication: 2008158753/1656/57.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02649. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

S. Depraetere &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.498.

<i>Extrait de l'acte constitutif

<i>S. DEPRAETERE &amp; CIE

<i>Société en commandite simple constituée sous seing privé

1. Les associés.
- Monsieur Stijn Lucien Depraetere, né à Kortrijk (Belgique), le 25 avril 1970, demeurant à B-8580 Avelgem (Belgique),

Kapellekouter, 37,

- Madame Silvie Aline Vanelstraete, né à Waregem (Belgique), le 15 juillet 1970, demeurant à B-8580 Avelgem (Belgi-

que), Kapellekouter, 37.

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à L-4740 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur Stijn Lucien Depraetere.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

1775

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

6. Capital social . Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté

par Dix Mille (10.000) Parts d'Un Euro (1,- EUR) chacune dont:

- Cinq Mille (5.000) Parts d'Un Euro (1,- EUR) détenues par l'associé commandité: Monsieur Stijn Lucien Depraetere.
- Cinq Mille (5.000) Parts d'Un Euro (1,- EUR) détenues par l'associée commanditaire: Madame Silvie Aline Vanelstraete.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 26-11-2008 pour une période indéterminée.

Signatures.

Référence de publication: 2008158755/1656/56.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02629. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Monsieur Francisco Pardo Alvarez, employé privé, avec adresse professionnelle 1401, Brickel Ave, Suite 1.500 Miami,

33131, Florida a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B de la société et ce, avec effet en date du 2
décembre 2008.

- Monsieur Javier Lopez Casado, employé privé, avec adresse professionnelle 1401, Brickel Ave, Suite 1.500 Miami,

33131, Florida a démissionné de son poste d'administrateur de catégorie B de la société et ce, avec effet en date du 2
décembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158407/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Martin Losch S.à r.l. Esch-sur-Alzette, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.929.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars

1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 111 du 30 juin 1970, acte modifié

en date du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C n 

o

 48 du 4 février 1994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Martin Losch S.à r.l. Esch-sur-Alzette, Société à responsabilité limitée
André Losch
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008157697/1684/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05800. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1776

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6173373 Canada (Luxembourg), Luxembourg Branch

All Import S.à.r.l.

Audio Concept S.à.r.l.

AutosConsult Losch S.à r.l.

Ball Delaware Holdings S.C.S.

Bautrading Luxemburg S.A.

Belovo Holding S.A.

Benross S.A.

Benross S.A.

Blad S.A.H.

Boulangerie-Pâtisserie BARTHOLOME S.à r.l.

Café Camping Bertrand S.à.r.l.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

Cardinal Health Luxembourg 420 S.à r.l.

Carraig Mor S.A.

CL Equipements s.àr.l.

C&amp;M Company S.A.

Compagnie Financière St. Exupéry S.A.

Convergenza Com S.A.

Côte d'Azur Investments S.A.

Côte d'Azur Investments S.A.

Côte d'Azur Investments S.A.

DMB Holding S.A.

Donegal Wind S.à r.l.

Eclat Investments S.A.

ETTAXX Holding

Finsign S.A.

Garage Losch HispanAutos S.à r.l.

Garage Losch HispanAutos S.à r.l.

Garage Losch PragAutos S.à r.l.

Giloanne S.A.

GLA Invest

Grand - Net, Nettoyage à Sec

International Home Promotions s.à r.l.

interRent

Kado's Këscht s.à r.l.

La Duchessa

Lux - Net, Nettoyage à sec

Maes Lux S.A.

Martin Losch S.à r.l. Esch-sur-Alzette

MEIF Germany Two S.à r.l.

MexSpa Invest S.A.

M.Losch S.à r.l.

Mobilim Participations S.A.

MORSUM Société Anonyme

MORSUM Société Anonyme

MORSUM Société Anonyme

Nasti S.A.

Nasti S.A.

N. Decarpentrie &amp; Cie

Orion Participations S.A.

Pastec S.A.

Pastec S.A.

Pinault S.A.

Ridgefield Acquisition

Rubeccan S.A.

S. Depraetere &amp; Cie

Surround Concept S.à r.l.

Terra Industries International Holdings Luxembourg S.à r.l.

Tradeka Two International S.à r.l.

Trasimene S.à r.l.