MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

8 janvier 2009

SOMMAIRE

AllianceBernstein Fund II  . . . . . . . . . . . . . . .

1688

Allianz Global Investors Trends  . . . . . . . . .

1688

Altrum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

ATL Aquatrans Logistics S.A.  . . . . . . . . . . .

1682

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1720

Avandale Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

Axilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1703

Biham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1724

BJ Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1704

CA & G S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1704

Carys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1721

Corydon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

Diedenhofen & Associés S.àr.l.  . . . . . . . . . .

1718

Emerauld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1711

Escover Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1689

Europa Quartz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1719

Europartners Multi Investment Fund  . . . .

1687

Finantel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1687

F.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1687

GP3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1703

Hemis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Hewlett-Packard Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1709

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1708

IF Two Log 1 SC 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1706

IF Two Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1707

International Restaurants Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1712

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

IS SLOVPROP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1706

ISwi Top S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1720

IT TOP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1707

Koelnag Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

Lake Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

LE-GO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1700

Likipi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Lisac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1703

Loma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1689

Lopes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

Lovex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1694

Luxicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Luxicav Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1682

Meandre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

Mont Blanc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

1682

MORSUM Société Anonyme  . . . . . . . . . . . .

1706

MSEOF Marengo I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1728

M.T.H. Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Naturhome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1717

Nios Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

P. + A. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1688

P & P Bâtiment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1704

S.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1705

Société Européenne de Services et de

Courtage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1700

Temtrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1684

Uluru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Vantage Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

1705

WCC Vita-Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

1707

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1704

WP LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1703

WP VI Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

1705

1681

ATL Aquatrans Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 107.463.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Aquatrans Logistics S.A., welche am <i>26. Januar 2009 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2007
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsverlängerung
5. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2008155053/17.

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>26 janvier 2009 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jean FELL de son mandat d'administrateur et décharge.
2. Réduction du nombre d'administrateurs de quatre à trois.
3. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009002821/29/15.

Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.752.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 2009 à 11.30 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2009;
7. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de la Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009002885/755/21.

1682

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi <i>26 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social de FIRELUX S.A. à L-9053 Ettelbruck,

45, Avenue J.F. Kennedy, avec

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002906/561/19.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 200 9 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2008;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2008 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2009;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale au guichet de la Sanpaolo Bank S.A., 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009002891/755/20.

Uluru, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ULURU, convoquée en date du 19 décembre 2008,

il a été constaté que le quorum n'a pas été rempli et que sur les 620 actions représentant le capital social, seules 2 actions
étaient présentes ou représentées. L'assemblée générale n'a donc pas pu délibérer valablement sur l'ordre du jour indiqué.
Les actionnaires sont donc convoqués à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>5 février 2009, à 14.30 heures, en l'étude du notaire Maître Camille MINES, à L-8333 Capellen, 3, rue d'Olm, à l'effet

de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
- Modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.

1683

Conformément à l'article 67-1 L.S.C., cette seconde assemblée pourra valablement délibérer, quelle que soit la portion

du capital représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne

de son choix.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157761/23.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.213.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 janvier 2009 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Démission de Messieurs Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni de leurs mandats

d'administrateur et de la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.

8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002109/693/23.

Temtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.797.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>26 janvier 2009 à 10.00 heures au siège social de la société à

L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec

<i>L'Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'assemblée au siège social.

Comme la première assemblée pour le 29 décembre 2008 avec le même ordre du jour n'a pas pu délibérer valablement

sur les points figurant à l'ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité des actions présentes
ou représentées.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002816/561/24.

1684

Meandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.982.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

sous seing privé qui se tiendra le <i>09 février 2009 à 9:00 heures au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, avec l'ordre

du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge au Administrateur et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
Par ailleurs, le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire tenue en date du 30 décembre 2008, l'assemblée
n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Par conséquent, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par-devant notaire qui se tiendra le <i>10 février 2009 à 10:30 heures en l'étude de Maître Elvinger, 15 Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2009 jusqu'à la date de la mise en liquidation

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002900/795/32.

Koelnag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

sous seing privé qui se tiendra le <i>09 février 2009 à 9:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
Par ailleurs, le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire par-devant notaire tenue en date du 30 décembre 2008, l'assemblée
n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Par conséquent, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

par-devant notaire qui se tiendra le <i>10 février 2009 à 11:00 heures en l'étude de Maître Elvinger, 15 Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société

1685

2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2009 jusqu'à la date de la mise en liquidation

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009002895/795/31.

M.T.H. Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.231.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 22 avril 2008 à 10.30 heures n'ayant pu délibérer sur

la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>29 janvier 2009 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008154165/755/17.

Hemis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.007.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2008.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008159402/1023/16.

Lovex International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement lundi le <i>19 janvier 2008 à 10.00 heures à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge à l'administrateur B démissionnaire, M. Cornelius Martin BECHTEL, pour l'exercice de son mandat.

1686

2. Ratification de la cooptation de M. Pietro LONGO comme administrateur B décidée par le conseil d'administration

le 24 décembre 2008 et nomination de M. Pietro LONGO comme administrateur B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.

3. Démission de M. Jean FELL et de Mme Christine SCHWEITZER de leur mandat d'administrateur B et décharge.
4. Réduction du nombre des administrateurs de 4 à 3.
5. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur B
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008158654/29/21.

Finantel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2008.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008159404/1023/16.

Europartners Multi Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.790.

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>January 16, 2009 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2008 and allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Discharge to be granted to the Conducting Officers of the Management Company
5. Statutory appointments
6. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares before January 14, 2009 with

KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008159401/755/21.

F.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.819.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

1687

la dissolution et la liquidation de la société F.L. Holding S.A., avec siège social à 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Marianna To-

thova, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 janvier 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Marianna Tothova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002480/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(090001456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Allianz Global Investors Trends, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.962.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber

Der Verwaltungsrat der Allianz Global Investors Trends SICAV (die "Gesellschaft") gibt bekannt, dass per 19. De-

zember 2008 folgende Fonds verschmolzen wurden:

Untergegangener Fonds

Aufnehmender Fonds

Allianz Global Investors Trends - Allianz RCM Global De-

mographicTrends A EUR

Allianz Global Investors Fund - Allianz RCM Demographic
Trends A EUR

Allianz Global Investors Trends - Allianz RCM Global In-

novationTrends A EUR

Allianz Global Investors Fund - Allianz RCM Demographic
Trends A EUR

Senningerberg, im 19. Dezember 2008.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009002828/755/15.

AllianceBernstein Fund II, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion d'AllianceBernstein Fund II a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLIANCEBERNSTEIN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009002468/5937/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2009, réf. LSO-DA00496. - Reçu 66,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

P. + A. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.273.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société P.+ A. Holding S.A., avec siège social à 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Marianna To-

thova, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 janvier 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

1688

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Marianna Tothova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002483/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Escover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.307.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société Escover Holding S.A., avec siège social à 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Marianna To-

thova, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 janvier 29 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Marianna Tothova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002472/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10613. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Loma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 24.991.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société Loma S.A., avec siège social à 122, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, de
fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Marianna To-

thova, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 janvier 29 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Marianna Tothova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002474/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10617. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

1689

Lake Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 85.903.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société Lake Finance S.A., avec siège social à 10, rue Zithe, L-2763 Luxembourg, de
fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Marianna To-

thova, avocat demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 janvier 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Maître Marianna Tothova
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009002478/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2008, réf. LSO-CX10610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090001457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Altrum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 81.918.

<i>Liquidationsbekanntmachung

Die Anteilinhaber werden hiermit informiert, dass für den Investmentfonds ALTRUM SICAV (WKN: 577766 - ISIN:

LU0128978128) beschlossen wurde, am 29. Dezember 2008 die Liquidation durchzuführen.

Der Liquidationserlös beträgt: EUR 44,33 pro Anteil.
Die Auszahlung des Liquidationserlöses erfolgt am Valuta-Tag 31. Dezember 2008.
Zahlstelle in Deutschland:
DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
Am Platz der Republik
D-60265 Frankfurt am Main
Zahlstelle in Luxemburg:
DZ BANK International S.A.
4, rue Thomas Edison
L-1445 Luxemburg-Strassen

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009002877/755/21.

Corydon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 60.891.

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of November at 3 p.m.,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

CERECA HOLDING GmbH, with its registered office and its business address at Olympiaplatz 2/Top 11, 1020 Vienna,

Austria, a limited liability company incorporated under Austrian corporate law, registered with the Austrian Commercial
Register under FN 259406 f (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Vanessa Schmitt, lawyer, professionally residing in Luxembourg,

1690

by virtue of a proxy under private seal given in Vienna, Austria, on 25 November 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to record:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares of Corydon S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, recorded with
the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 60.891, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 22 September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 712 of 19 December
1997 (the Company).

II. That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder notes that the board of managers of the Company (the Board) has presented to it the merger

plan by and between the Company and its Sole Shareholder signed on October 16, 2008 and adopted by the Board on
October 16, 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2599 of 24 October
2008 (the Merger Plan), in accordance with article 262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law) and providing for the absorption of the Company by the Sole Shareholder (also hereinafter referred
to as the Receiving Company).

The Sole Shareholder acknowledges that an extract of the Merger Plan has been published in the Austrian official

gazette Amtsblatt on 24 October 2008.

The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resolutions taken by the Board on October 16, 2008 and the

Merger Plan and (ii) approve the cross-border merger of the Company as transferring company with the Sole Shareholder
as Receiving Company by way of absorption of the Company by the Sole Shareholder (the Merger), as described in the
Merger Plan.

The Sole Shareholder declares that all documents required by article 267 of the Law have been deposited at the

registered office of the Company for inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date of the present
meeting.

A certificate issued by the Sole Shareholder on 24 November 2008 confirming that the provisions provided for by

article 267 of the Law have been respected, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Receiving Company approved the Merger Plan by a notarial deed passed

today at 11.15 a.m. before notary Wolfgang Lenhart, residing in Vienna, Austria.

As a consequence of the preceding resolution, and under the condition that at such time all the required formalities

have been observed under Austrian law, the Sole Shareholder acknowledges that (i) the Company is dissolved without
liquidation by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to the Sole Shareholder in accordance with
the Merger Plan and (ii) all the shares issued by the Company are cancelled.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Sole Shareholder holds all the shares in the Company and that no new

shares shall therefore be issued in the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges (i) that, the Merger will be effected on the basis of the closing balance sheet of

the Company as of February 29, 2008, (ii) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be
treated as having been carried out on behalf of the Receiving Company as from March 1, 2008, 0.00 a.m.and (iii) that the
Merger will only be effective vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 273 of the Law.

<i>Fifth resolution

Pursuant to Article 8(4) of the EC Directive 2005/56/EC on cross-border mergers of limited liability companies, Official

Journal L 310 of 25 November 2005, page 1 (the EC Directive), the Sole Shareholder resolves to waive the examination
of the Merger Plan and the preparation of an independent expert report in the sense of Article 8 of the EC Directive and
the relevant national provisions implementing such EC Directive.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Board did not prepare a merger report, in the sense of Article 7 of the

EC Directive, as it is not required pursuant to article 278 of the Law.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder herewith explicitly waives the requirement under Austrian Law of setting up an interim balance

sheet of the Sole Shareholder for purposes of this Merger pursuant to sec. 96(2) of the Austrian Limited Liability Com-
panies Act in conjunction with sec. 232(2) of the Austrian Stock Corporation Act.

1691

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder hereby resolves to irrevocably waive its right to file a suit aiming at challenging the merger

resolution made and/or at declaring the merger resolution void pursuant to sec. 96(2) of the Austrian Limited Liability
Companies Act in conjunction with sec. 225(2) of the Austrian Stock Corporation Act, subject to public order provisions
of the Law.

A declaration issued by the managers of the Company acknowledging the above waiver will remain attached to the

present deed in order to be registered therewith.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder notes that the mandates of the members of the Board will end on the effective date of the

Merger and resolves to grant full discharge to each of them, namely Mr Michel de Groote, Mr Raf Bogaerts, Mr Amand
Haas, Mr John Drury and Mr Robert Smeele, for the performance of their mandates until said date.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept during

a period of five years in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any employee of Gestador S.A. or any lawyer of Loyens &amp;

Loeff in Luxembourg, acting individually as agent of the Company, with full power of substitution, to execute any docu-
ments and to perform any actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the
Merger.

<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Plan.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand five hundred euro
(EUR 4,500).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French texts, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinquième jour du mois de novembre à quinze heures,
par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CERECA HOLDING GmbH, avec siège social et principal établissement au Olympiaplatz 2/Top 11, 1020 Vienne,

Autriche, une société constituée sous le droit des sociétés autrichien, immatriculée au Registre de Commerce Autrichien
sous le numéro FN 259406 f (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Vanessa Schmitt, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vienne, Autriche, le 25 novembre 2008;
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Corydon S.àr.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.891, constituée par acte notarié en date du 22
septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 712 du 19 décembre 1997 (la
Société).

II. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique note que le conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance) lui a présenté le projet de fusion

entre la Société et son Associé Unique signé le 16 octobre 2008 et adopté par le Conseil de Gérance le 16 octobre 2008

1692

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2599 du 24 octobre 2008 (le Projet de Fusion),
conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi) et prévoyant l'absorption de la Société
par l'Associé Unique (aussi désignée ci-après comme la Société Absorbante).

L'Associé Unique prend acte qu'un extrait du Projet de Fusion a été publié en date du 24 octobre 2008 au journal

officiel autrichien Amtsblatt.

L'Associé Unique décide de (i) prendre acte des résolutions du Conseil de Gérance en date du 16 octobre 2008, et

du Projet de Fusion et (ii) approuver la fusion transfrontalière de la Société comme société absorbée et de l'Associé
Unique comme Société Absorbante par absorption de la Société par son Associé Unique (la Fusion), telle que décrite
dans le Projet de Fusion.

L'Associé Unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège social de

la Société pour inspection par l'Associé Unique au moins un mois avant la date de la présente assemblée.

Un certificat émis par l'Associé Unique daté du 24 novembre 2008 confirmant que les dispositions de l'article 267 de

la Loi ont été respectées, demeurera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique prend acte que le Projet de Fusion à été approuvé par un acte notarié passé à 11.15 heures en date

de ce jour par devant Maître Wolfgang Lenhart, notaire de résidence à Vienne, Autriche.

En conséquence de la résolution qui précède, et à condition qu'à ce moment toutes les conditions requises par la loi

autrichienne soient remplies, l'Associé Unique prend acte que (i) la Société est dissoute sans liquidation par voie de
transfert de tout l'actif et le passif de la Société à l'Associé Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) toutes les
parts sociales émises par la Société sont annulées.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et que par conséquent

aucune nouvelle part sociale ne pourra être émise à l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique prend acte (i) que, la Fusion sera réalisée sur la base du bilan de clôture de la Société du 29 février

2008,  (ii)  que,  d'un  point  de  vue  comptable,  les  opérations  de  la  Société  seront  traitées  comme  si  elles  avaient  été
exécutées pour le compte de la Société Absorbante depuis le 1 

er

 mars 2008 à 0h00 et (iii) que la Fusion ne sera effective

vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 273 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l'article 8(4) de la directive 2005/56/EC sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux,

Journal Officiel L 310 du 25 novembre 2005, page 1 (la Directive), l'Associé Unique décide de renoncer à l'examen du
Projet de Fusion et la préparation d'un rapport d'expert indépendant dans le sens de l'article 8 de la Directive et les
dispositions nationales pertinentes appliquant la Directive.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique prend acte que le Conseil de Gérance n'a pas préparé de rapport dans le sens de l'article 7 de la

Directive, puisque un tel rapport n'est pas requis conformément à l'article 278 de la Loi.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique renonce expressément à l'exigence en droit autrichien d'établir un bilan intérimaire de l'Associé

Unique pour les besoins de cette Fusion conformément à la sec. 96(2) de l'Austrian Limited Liability Companies Act en
relation avec la sec. 232(2) de l'Austrian Stock Corporation Act.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de renoncer irrévocablement à son droit d'ester en justice en vue de contester la décision

de fusion et/ou en vue de déclarer la décision de fusion nulle conformément à la la sec. 96(2) de l'Austrian Limited Liability
Companies Act en relation avec la sec. 225(2) de l'Austrian Stock Corporation Act, sous réserve des dispositions d'ordre
public de la Loi.

Une déclaration émise par les gérants de la Société prenant acte de la renonciation ci-dessus restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique note que les mandats des membres du Conseil de Gérance se termineront à la date effective de la

Fusion  et  décide  d'accorder  décharge  pleine  et  entière  à  chacun  d'entre  eux,  à  savoir  M.  Olivier  Dorier,  M.  Henry
Thompson, M. Mohammed Chowdhury et M. John Madden, pour l'exécution de leur mandat jusqu'à cette date.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que les livres, registres, dossiers et autres documents de la Société resteront déposés pendant

une période cinq ans au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg.

1693

<i>Onzième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autoriser chacun de tout employé de Gestador S.A. et tout avocat de

Loyens &amp; Loeff à Luxembourg, agissant individuellement en qualité d'agent de la Société, avec plein pouvoir de substitution,
afin d'exécuter tous documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou
souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: V. SCHMITT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008. LAC / 2008 / 47679. - Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

J. BADEN.

Référence de publication: 2008154097/7241/200.
(080183742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Im Jahre zweitausendacht, dem 31. Dezember, um 11.00 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines mit Amtswohnsitz in Capellen,

treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen (die Versammlung), die Aktionäre der Aktienge-

sellschaft  LRI  Invest  S.A.,  mit  Sitz  in  L-5365  Munsbach,  1C,  Parc  d'Activité  Syrdall,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 28.101, gegründet gemäß Urkunde vom 13. Mai 1988,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der
Nummer 175 vom 27. Juni 1988. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert, gemäß Urkunde vom 27. April 2004, aufgenom-
men  durch  Notar  Henri  Hellinckx,  mit  Amtssitz  in  Mersch,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  sociétés  et
associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 514 vom 17. Mai 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1855 Luxemburg, 33, avenue

J.F. Kennedy, welcher Frau Anne Morocutti, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-1855 Luxemburg, 33, avenue J.F. Kennedy,
zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Victoria Leyens, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-1855 Luxemburg,

33, avenue J.F. Kennedy, (der Vorsitzende, der Sekretär und der Stimmenzähler bilden das "Büro" der Versammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste, beinhaltend ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre

bei, welche Liste von den Aktionären, beziehungsweise deren Bevollmächtigten, sowie den Mitgliedern der Versammlung
und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist und gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

II. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne

varietur unterschrieben wurden ebenfalls diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Bevollmächtigten vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und kann gültig über
alle Punkte der Tagesordnung beschließen.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung begreift folgende Punkte:

1694

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geführte Gesellschaft, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, gemäß

Artikel 60bis-1 bis einschließlich 60bis-19 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesell-
schaften;

3. Infolgedessen Neufassung der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2009;
4. Ausscheiden der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zum 31. Dezember 2008;
5. Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 1. Januar 2009 und Festlegung der Mandatsdauer;
6. Bestätigung, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Sodann trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft rechtmäßig vertreten ist bei der gegenwärtigen

Versammlung, beschließt die Versammlung auf die Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; die vertretenen
Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig eingeladen und bestätigten volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche
ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaft den Regelungen einer dualistisch

geführten Gesellschaft, gemäß Artikel 60bis-1 bis einschließlich 60bis-19 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, zu unterwerfen, dies mit Wirkung zum 1. Januar 2009.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dementsprechend, mit Wirkung zum 1. Januar 2009, die Satzung der Gesellschaft

gemäß der Regelungen dualistisch geführter Gesellschaften integral neuzufassen. Der neue Wortlaut der Satzung lautet
wie folgt:

Name

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen LRI Invest S.A.

(im folgenden "die Gesellschaft" oder "LRI Invest S.A.").

Sitz

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Gemeinde Schuttrange. Er kann durch einfachen Beschluss

des Vorstandes an einen anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Vorstand den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein
anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist oder ob der Sitz wieder
nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische
Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Zweck

Art. 3. Der Gesellschaftszweck der LRI Invest S.A. ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der Richtlinie

85/611/EWG zugelassenen Luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die zusätzliche Verwaltung anderer
luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.

Die Tätigkeit der Verwaltung von Fonds Commun de Placement und Investmentgesellschaften umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung der von ihr verwalteten OGAW

und OGA Benachrichtigungen oder Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle
Arten von Wertpapieren und andere Vermögensarten kaufen, verkaufen, tauschen und übereignen, für Rechnung der von
ihr verwalteten OGAW und OGA alle im Zusammenhang mit Wertpapieren, die das Vermögen der OGAW und OGA
bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Hierbei handelt es sich nicht um eine abschließende Auflistung.

- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang

II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 aufgeführten Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und
Preisfestsetzung für die Aktien und/oder Anteile der OGAW und OGA, die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/
oder Anteilen der OGAW und OGA, die Registerführung für die OGAW und OGA, die Führung und Aufbewahrung von
Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist nicht abschließend.

- Vertrieb der Aktien und/oder Anteile von OGAW und OGA in Luxemburg und/oder im Ausland.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 und des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 bleiben.

1695

Dauer

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhundert Tausend EURO) und ist in

ZWEITAUSENDNEUNHUNDERTUNDDREIßIG (2.930) nennwertlose Aktien eingeteilt.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die im Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften (das Gesetz von 1915) vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register
nehmen.

Aufsichtsrat

Art. 7. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch die Generalversammlung

der Aktionäre ernannt werden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Generalversammlung zu genehmigende Geschäft-
sordnung.

Wenn eine Rechtsperson zum Aufsichtsratsmitglied ernannt wird (der Rechtsträger), muss der Rechtsträger eine

natürliche Person zum Dauervertreter (représentant permanent) ernennen, der den Rechtsträger als Aufsichtsratsmit-
glied vertritt, gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915.

Art. 8. Dem Aufsichtsrat obliegen die Aufsicht und Kontrolle des Vorstandes. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber

den Vorstandsmitgliedern.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Bestellung und Abberufung von Vertretern gemäß Artikel 21 der Satzung,
b) Abschluss von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen mit einem Ertragsvolumen von mehr als 150.000,- EUR,
c) Investitionen, die im Einzelfall den Wert von 150.000,- EUR übersteigen,
d) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredits, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-

EUR übersteigen.

Art. 9. Die Generalversammlung wird darüber hinaus die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder festlegen, sowie deren

Vergütung  (gegebenenfalls)  und  Amtsdauer.  Ein  Aufsichtsratsmitglied  kann  jederzeit  durch  Generalversammlungsbes-
chluss ohne Angabe von Gründen seines Amtes enthoben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können beliebig wiedergewählt werden.

Art. 10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie einen stellvertretenden

Vorsitzenden.

Art. 12. Der Aufsichtsrat tritt auf Einberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder durch zwei Aufsichtsratsmitglieder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, so oft wie dies im Interesse der Gesellschaft notwendig
ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss auf Anfrage von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder auf Anfrage des
Vorstandes eine Sitzung einberufen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem festgesetzten Sitzungstermin davon

in Kenntnis gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der
Aufsichtsratssitzung erläutert werden muss.

Eine derartige schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder während der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung vollständig informiert erklären.
Es kann ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung aller Aufsichtsratsmitglieder per Original, Fax oder Email,
welche mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche
Einberufung verzichtet werden. Die Einberufung einer Sitzung ist ebenfalls entbehrlich, wenn deren Termin und Abhal-
tungsort bereits in einem früheren Aufsichtsratsbeschluss festgelegt worden ist.

Der Aufsichtsrat tritt so oft wie nötig zusammen; mindestens jedoch drei Mal pro Jahr.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder zu seinen Sitzungen einladen. In diesem Fall haben die Vorstandsmitglieder

nur eine beratende Funktion.

Art. 13. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde

(per Brief, Fax, oder Email, die mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist)
bei jeder Aufsichtsratssitzung vertreten lassen.

Der Aufsichtsrat ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Aufsichtsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur
unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder an einer derartiger

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Sitzung mittels eines durch Satzung und Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittels teilnehmen. Entscheidungen
werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aufsichtsratsmitglieder getroffen.

Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und

beschlossen werden.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung hat der Aufsichtsratsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann an einer Aufsichtsratssitzung mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnli-

chen Kommunikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aufsichtsratsmitglieder, welche an der Sitzung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Aufsichtsrat kann ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe solcher Mittel gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 14. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung eines anderen Mitgliedes und im Einvers-

tändnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Zirkularbeschlüsse). Beschlüsse
können nur dann im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern Sie von allen Mitgliedern oder deren Vertreter einstimmig
unterzeichnet wurden.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind unbeschadet des Artikels 14 durch Protokolle zu

beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Aufsichtsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 16. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und seine sowie deren Aufgaben und Befugnisse

in einer Geschäftsordnung festlegen. Er kann weiterhin einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben betrauen.

Vorstand

Art. 17. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Sie werden vom Aufsichtsrat ernannt, der die Zahl, die Dauer ihrer Mandate sowie die mögliche Vergütung bestimmt.
Der Vorstand gibt sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung.

Die Vorstandsmitglieder können jederzeit vom Aufsichtsrat abberufen werden, dies nur unter Angabe von Gründen.
Die Vorstandmitglieder werden für eine maximale Dauer von sechs Jahren gewählt und sind zur Wiederwahl berechtigt.
Wenn eine Rechtsperson als Vorstandsmitglied ernannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine na-

türliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Vors-
tandsmitglied oder gemäß Gesetz von 1915 vertreten wird.

Im Falle einer Vakanz im Vorstand wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Vorstandsmitglieds oder aus einem

anderen Grund, kann der Aufsichtsrat neue Vorstandsmitglieder bestellen, um die vakanten Stellen zu besetzen.

Art. 18. Der Vorstand ist weitgehend befugt alle Verfügungs- und Verwaltungsgeschäfte im Interesse der Gesellschaft

abzuschließen bzw. deren Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915
oder die Satzung der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Vorstands.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Bestellung und Abberufung von Vertretern gemäß Artikel 21 der Satzung,
b) Abschluss von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen mit einem Ertragsvolumen von mehr als 150.000,- EUR,
c) Investitionen, die im Einzelfall den Wert von 150.000,- EUR übersteigen,
d) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredits, die im Einzelfall den Wert von 150.000,-

EUR übersteigen.

Mindestens alle drei Monate legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der Stand

der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind. Darüber hinaus informiert der Vorstand
den Aufsichtsrat über jedes Ereignis, welches einen merklichen Einfluss auf die Situation der Gesellschaft nehmen könnte.

Wenn eine Geschäftstätigkeit die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt und dieser die Zustimmung verweigert, kann

der Vorstand die Angelegenheit der Generalversammlung vorlegen.

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Die Mitglieder des Vorstandes zeichnen kollektiv zu zweien wobei

Artikel 21. unberührt bleibt.

Art. 19. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma

wird dadurch beeinträchtigt oder ungültig durch die Tatsache, dass einer oder mehrere Vorstandsmitglieder, Aufsichts-
ratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft
haben, oder Vorstandsmitglied, Aktionär, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma
sind.

Falls ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss es den Vorstand oder Aufsichtsrat davon unterrichten und der Konflikt wird in das Sitzungs-
protokoll aufgenommen. Dieses Vorstandsmitglied darf an der Beratung und Entscheidung über ein solches Geschäft nicht

1697

teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Vorstandsmitglied daran hat, werden den Aktionären anlässlich
der nächsten Generalversammlung mitgeteilt.

Falls ein Vorstandsmitglied ein persönliches und gegenteiliges Interesse an einem Geschäft hat, ist die Zustimmung des

Aufsichtsrats zu diesem Geschäft erforderlich.

Art. 20. Der Vorstand ernennt einen Vorsitzenden/Sprecher unter seinen Mitgliedern.

Art. 21. Der Vorstand kann die Vertretung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsverkehr oder für bestimmte Ge-

schäfte an Dritte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Art. 22. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes oder nach

Einberufung durch zwei Vorstandsmitglieder am in der Einberufung genannten Ort.

Jedes Vorstandsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum einer Sitzung in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Sitzung erläutert
werden müssen.

Eine solche schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Vorstandsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind, und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung informiert erklären. Es kann
ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung jedes Vorstandsmitglieds per Original, Fax oder E-Mail, welcher
eine elektronische Unterschrift angefügt wurde (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche Einberu-
fung verzichtet werden. Eine Einberufung für Sitzungen, welche vorher zu bestimmten Zeiten und an bestimmten Orten
vom Vorstand festgesetzt wurden, ist entbehrlich.

Jedes Vorstandsmitglied kann sich durch ein anderes Vorstandsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde (per Brief,

Fax, oder E-Mail, die mit einer nach luxemburgischen Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist) bei jeder
Vorstandsversammlung vertreten lassen.

Der Vorstand ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Vorstandsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur unter
der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Versammlung teilnehmen oder an einer derartigen
Sitzung mittels eines durch Satzung und durch Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittel teilnehmen. Entschei-
dungen  werden  von  der  Mehrheit  der  anwesenden  oder  vertretenen  Vorstandsmitglieder  getroffen.  Im  Falle  einer
unentschiedenen Abstimmung hat der Vorsitzende/Sprecher des Vorstandes eine entscheidende Stimme.

Jedes Vorstandsmitglied kann an der Vorstandssitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kom-

munikationsmitteln  teilnehmen,  vorausgesetzt  (i)  die  Vorstandsmitglieder,  welche  an  der  Versammlung  teilnehmen
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Vorstand kann ordnungsgemäß
beratschlagen. Eine Vorstandssitzung, die mit Hilfe derartiger Kommunikationsmittel abgehalten wird, gilt als in Luxemburg
durchgeführt.

Ungeachtet des Vorangehenden kann ein Vorstandsbeschluss in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhn-

liche  Umstände  es  verlangen  auch  schriftlich  gefasst  werden.  Ein  solcher  Beschluss  kann  aus  einem  oder  mehreren
Dokumenten bestehen, welche von allen Vorstandsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht
gültigen elektronischen Unterschrift versehen sind.

Art. 23.  Das  Protokoll  jeder  Vorstandssitzung  wird  von  allen  anwesenden  Vorstandsmitgliedern,  welche  an  einer

solchen Sitzung teilgenommen haben, unterschrieben.

Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes unterschrieben.

Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über die Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte/Beobachtungen des Aufsichtsrates entgegenzunehmen;
d) die Feststellung des Einzelabschlusses sowie die Billigung des Teilkonzernabschlusses;
e) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 25. Jeweils um elf Uhr am dritten Dienstag des Monats März eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des
Großherzogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie
über die Punkte b) und d) bis f) des Artikels 24. Ist der dritte Dienstag des Monats März ein Tag, an dem Banken in
Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

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Art. 26. Die Generalversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder den Vorstand einberufen. Die Generalversamm-

lung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5)
des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Aufsichtsrat
verlangen.

Art. 27. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67-1 oder 70 des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 durch Einschreibebrief.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen

Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß berats-
chlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 29. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel

67-1 und 68 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt sein.

Art. 30. Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Versammlungsleiter, dem Schriftführer und dem Stim-

menzähler unterzeichnet.

Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 31. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr erstellt der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente zur Rechnungslegung, insbesondere ein

Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Ver-
bindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder gegenüber der
Gesellschaft anzugeben.

Der Vorstand stellt den Einzelabschluss auf.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Geschäftskapitals erreicht hat.

Der Vorstand ist befugt, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften eine Zwischendividende während des

Geschäftsjahres auszuschütten.

Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer, die vom Vorstand

bestellt werden.

Art. 32. Die Veröffentlichung des Einzelabschlusses sowie dessen gesetzlich vorgeschriebene Anlagen erfolgt in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.

Auflösung und Liquidation

Art. 33. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung und gemäß den Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor aufgelöst werden.

Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche

die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 34. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915,

des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor, sowie des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich aller Änderungsgesetze verwiesen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt das Ausscheiden der Verwaltungsratsmitglieder Roby Haas, Paul K. Schminke, Marie-Anne

van den Berg, Markus Gierke und Bernd Schlichter mit Wirkung zum 31. Dezember 2008 an.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung setzt die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei (3) fest und ernennt folgende Personen,

mit Wirkung zum 1. Januar 2009, in den Aufsichtsrat bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2012 und unter Vorbehalt der vorherigen Zustimmung seitens der Luxemburger Bankenaufsichtsbehörde (CSSF):

- Horst Marschall, Mitglied des Aufsichtsrates, geboren in Ybbs (Deutschland), am 25. Januar 1945, mit beruflicher

Anschrift in Kleiner Schlossplatz, D-70173 Stuttgart;

1699

- Achim Koch, Mitglied des Aufsichtsrates, geboren in Stuttgart (Deutschland), am 22. September 1960, mit beruflicher

Anschrift in Kronenstraße 20, D-70173 Stuttgart; und

- Manuel Köppel, Mitglied des Aufsichtsrates, geboren in Bühl/Baden (Deutschland), am 8. Mai 1979, mit beruflicher

Anschrift in Am Hauptbahnhof 2, D- 70173 Stuttgart.

<i>Sechster Beschluss

Gemäß Artikel 7 der Satzung genehmigt die Generalversammlung, sofern sich der Aufsichtsrat die hier beigefügte

Geschäftsordnung des Aufsichtsrates gibt, diese Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, mit Wirkung zum 1. Januar 2009.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 3.400,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird

die Sitzung um 12.00 Uhr geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem amtie-

renden  Notar nach Namen, gebräuchlichen  Vornamen, Stand  und Wohnort bekannt,  gegenwärtige Urkunde  unters-
chrieben.

Gezeichnet : C. JUNGERS, A. MOROCUTTI, V. LEYENS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3955. - Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 31 décembre 2008.

Camille Mines.

Référence de publication: 2009002449/225/329.
(090001676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2009.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

Il est porté à la connaissance des tiers la décision suivante:
- de radier:
* Monsieur Régis METRAT, demeurant à F-57310 Rurange les Thionville, 10, route de Metzeresche de son poste

d'Administrateur avec effet au 04/08/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 août 2008.

Pour extrait conforme
TEMENOS LUXEMBOURG SA
West Side Village, 89D, rue Pafebruch, L-8308 Capellen
Signature

Référence de publication: 2008157796/503/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

LE-GO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 77.603.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Rui Manuel PEREIRA LEITE, concierge, né à Vila Nova de Gaia (P), le 17 octobre 1972, et son épouse
2) Madame Maria GOMES FERNANDES, serveuse, née à Covas (P), le 1 

er

 septembre 1972, demeurant à L-4826

Rodange, 10, rue Marcel Knauf

1700

uniques associés de la société à responsabilité limitée LE-GO S.à r.l., avec siège à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy,

(RC No B 77.603) constituée sous la dénomination de QUALI S.à r.l, suivant acte notarié du 31 août 2000, publié au
Mémorial C N 

o

 109 du 13 février 2001.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

<i>1. Cession de parts

Monsieur Rui Manuel PEREIRA LEITE (détenteur de 499 parts sociales) et Madame Maria GOMES FERNANDES (dé-

tentrice de 1 part sociale) cèdent par les présentes leurs 500 parts sociales de la prédite société LE-GO S.à r.l, au prix
de trente mille euro (€ 30.000,-), lequel prix a été payé en date de ce jour, dont QUITTANCE.

Dans le prédit prix est compris le fonds de commerce du café connu sous l'enseigne «TOMAHAWK», situé à L-4750

Pétange, 2, rte de Longwy, dont la composition se trouve annexé au présent acte.

- 125 parts sociales à Monsieur Fernando PEREIRA MORIM, maçon, né le 4 octobre 1955 à Soure (P),

- 125 parts sociales à Madame Maria RODRIGUES DOS SANTOS, femme de charge, née le 16 novembre 1960 à

Pombal (P), demeurant ensemble à L-4752 Pétange, 26, rue Lentz,

- 125 parts sociales à Monsieur Nelson PEREIRA DOS SANTOS, mécanicien, né à Luxembourg, le 11 février 1982,

demeurant à L-4831 Rodange, 80, route de Longwy,

- 125 parts sociales à Monsieur David PEREIRA DOS SANTOS; étudiant, né à Luxembourg, le 29 août 1990, demeurant

à L-4752 Pétange, 26, rue Lentz, lesquels acceptent.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

- Monsieur Fernando PEREIRA MORIM, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

- Madame Maria RODRIGUES DOS SANTOS, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

- Monsieur Nelson PEREIRA DOS SANTOS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

- Monsieur David PEREIRA DOS SANTOS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Tous passifs échus antérieurement à cette date restent à charge des époux Rui Manuel PEREIRA-LEITE-GOMES FER-

NANDES.

<i>3) Gérance

L'assemblée accepte la démission de Madame Maria GOMES FERNANDES; préqualifiée, en tant que gérante de la

prédite société.

Sont nommées gérantes:

- gérante technique Madame Maria RODRIGUES LOPES, commerçante, née à Girabolhos/Seia (P), demeurant à L-4760

Pétange, 98, route de Luxembourg.

- gérante administrative, Madame Nadia CARDOSO BERARDO, employée privée, épouse de Monsieur Nelson PER-

EIRA DOS SANTOS, née à Luxembourg, le 28 novembre 1982, demeurant à L-4831 Rodange, 80, route de Longwy.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: PEREIRA LEITE, GOMES FERANDES, PEREIRA MORIM, RODRIGUES DOS SANTOS, PEREIRA DOS SANTOS

N., PEREIRA DOS SANTOS D., RODRIGUES LOPES, CARDOSO BERARDO, d'HUART.

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14615. - Reçu: douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 12 décembre 2008

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008157857/207/58.

(080186738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1701

Nios Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.160.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 7 novembre 2008

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Ad-
ministration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour NIOS HOLDING , Société Anonyme
Frédérique Mignon / Axelle Rémiche
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008157457/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05735. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Avandale Estates S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.190.

Le siège social de la société, jusqu'alors fixé au L-2340 Luxembourg, 26 rue Philippe II, a été dénoncé avec effet au 12

juin 2008.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Charles KAUFHOLD
Domiciliataire

Référence de publication: 2008157267/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05556. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

P &amp; P Bâtiment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, ZI le 2000, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.476.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008158451/9054/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08144. - Reçu 121,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Lopes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 94.239.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158625/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09633. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1702

GP3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 112.341.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158624/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09632. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Lisac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.676.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158626/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01373. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Axilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 92.838.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158627/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07297. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.175.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michel Raffoul
dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

WP LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157867/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1703

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.258.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michel Raffoul
dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

WP LUXCO III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157868/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158488/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07043. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

CA &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.217.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158485/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07076. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

BJ Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 100.133.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008157523/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

1704

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157709/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX06074. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Likipi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.806.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008157853/227/12.
(080186670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

WP VI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.919.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Michel Raffoul
dont l'adresse est désormais la suivante: 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

WP VI Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157870/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 21, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.651.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158629/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10082. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

1705

IS SLOVPROP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.575.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158702/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

IF Two Log 1 SC 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.435.775,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 132.180.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158694/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

MORSUM Société Anonyme.

Siège social: L-3877 Schifflange, 20, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 87.249.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2006, les actionnaires ont décidé d'accepter la démission

de Klaus Stein, avec adresse au 14, Lutterstrasse, 33617 Bielefeld, Allemagne, de son mandat de Mitglied des Verwal-
tungsrats avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157902/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1706

IF Two Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.329.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158712/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

IT TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.304.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant,
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158708/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

WCC Vita-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.117.475,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.551.

L'adresse du gérant de classe A, Michael Chidiac, a changé et se trouve à présent au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008157885/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

1707

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEWLETT-PACKARD ALMELO B.V., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its registered

office in 16, Startbaan, 1187XR Amstelveen, The Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel Amsterdam
under number 34177595 0000,

here represented by Ms Gabrielle Fatone, maître en droit, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal in Amstelveen, The Netherlands, on 24 October 2008.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting as the sole shareholder of HEWLETT-PACKARD LU-

XEMBOURG  INVESTMENT  S.à  r.l,  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  7A,  rue  Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, incorporated pursuant to a notarial deed on 14 August 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 October 2002, number 1521, registered at the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 88.849 (hereinafter the "Com-
pany"), the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of 25
November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 January 2003, number 53.

Such appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, to ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafebruch, L-8308
Capellen with effect as of 24 November 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder of the Company resolves to amend Article 5, §1,

of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Capellen. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEWLETT-PACKARD ALMELO B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 16,

Startbaan, 1187XR Amstelveen, Pays-Bas, enregistrée au Kamer van Koophandel Amsterdam sous le numéro 34177595
0000,

ici représentée par Mademoiselle Gabrielle Fatone, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amstelveen, Pays-Bas, en date du 24 octobre 2008.

1708

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, agissant en tant que seul associé de HEWLETT-PACKARD LUXEM-

BOURG INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg-Gasperich, constituée suivant acte notarié en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 22 octobre 2002, numéro 1521, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 88.849 (ci-après la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 janvier 2003, numéro 53.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg-Gasperich, au ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafebruch, L-8308 Capellen avec
effet au 24 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5, §1, des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Capellen. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes

autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Gabrielle Fatone et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46507. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008157821/7241/89.
(080186481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 88.848.

In the year two thousand and eight, on the twelfth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEWLETT-PACKARD ALMELO B.V., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its registered

office in 16, Startbaan, 1187XR Amstelveen, The Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel Amsterdam
under number 34177595 0000,

here represented by Ms Gabrielle Fatone, maître en droit, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal in Amstelveen, The Netherlands, on 24 October 2008.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting as the sole shareholder of HEWLETT-PACKARD LU-

XEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, incorporated pursuant to a notarial deed on 14 August 2002, published in the

1709

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 October 2002, number 1521, registered at the Luxembourg
Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 88.848 (hereinafter the "Com-
pany"), the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of 10
December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 February 2003, number 134.

Such appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg-Gasperich, to ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafebruch, L-8308
Capellen with effect as of 24 November 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder of the Company resolves to amend Article 5, §1,

of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:

" Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Capellen. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEWLETT-PACKARD ALMELO B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 16,

Startbaan, 1187XR Amstelveen, Pays-Bas, enregistrée au Kamer van Koophandel Amsterdam sous le numéro 34177595
0000,

ici représentée par Mademoiselle Gabrielle Fatone, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amstelveen, Pays-Bas, en date du 24 octobre 2008.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué, agissant en tant que seul associé de HEWLETT-PACKARD LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg-Gasperich, constituée suivant acte notarié en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 22 octobre 2002, numéro 1521, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 88.848 (ci-après la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
du 10 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 février 2003, numéro 134.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg-Gasperich, au ZA Hiereboesch &amp; Pafebruch, Vegacenter, 75, rue Pafebruch, L-8308 Capellen avec
effet au 24 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5, §1, des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

1710

« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Capellen. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes

autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Gabrielle Fatone et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46506. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008157824/7241/89.
(080186490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

L'an deux mil huit, le quinze septembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme
"EMERAULD S.A." avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. SPOO, immatriculée au registre du commerce et
des  sociétés  de  Luxembourg  sous  la  section  B  et  le  numéro  131.406  et  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant, en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2260 du 10 octobre 2007 et dont les statuts ont
été modifiés une dernière fois le 30 mai 2008 suivant acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C numéro
2081 du 27 août 2008,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d'Administration de la société, prise en sa réunion du 9

septembre 2008.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Le capital souscrit est fixé à huit cent vingt mille EUROS (EUR 820.000,-) représenté par huit cent vingt (820)

actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune".

2.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial

jusqu'au montant de cinq millions cent mille euros (EUR 5.100.000,-).

3.- Que dans sa réunion du 9 septembre 2008, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation du

capital social jusqu'à concurrence de EUR 1.180.000,- (un million cent quatre-vingt mille EUROS),

pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt mille EUROS (EUR 820.000,-) à EUR 2.000.000,- (deux millions

d'EUROS) par la création de 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille EUROS
(EUR 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
laquelle a souscrit les 1.180 (mille cent quatre-vingts) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de

EUR 1.180.000,- (un million cent quatre-vingt mille EUROS),

1711

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d'un bulletin de

souscription.

La somme de EUR 1.180.000,- (un million cent quatre-vingt mille EUROS), se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 2.000.000,- (deux millions d'EU-

ROS) de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux millions d'EUROS (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune".

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la personne comparante, es qualité qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Salvatore Desiderio, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 septembre 2008. LAC / 2008 / 38049. Reçu à 0,50%: cinq mille neuf cents euros

(€ 5900,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Senningerberg, le 15 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008158513/202/62.
(080187652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

International Restaurants Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: TRY 663.189,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 136.260.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (EUROPE) L.P., acting through its general partner Lehman Brothers

Merchant Banking Associates IV (EUROPE) LP INC. acting in its turn through its general partner Lehman Brothers Mer-
chant Banking Europe Capital Partners Management LTD, a company incorporated in Guernsey under company number
45954, with registered address located at Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL, hereby
represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on 25 November 2008;

Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI (Europe) L.P., an English limited partnership registered under

number LP 12310, acting through its general partner Lehman Brothers Merchant Banking Europe Capital Partners Ma-
nagement Ltd, a company incorporated in Guernsey under company number 45954, with registered address located at
Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HL,

hereby represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 25 November 2008;
Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV LP, a Delaware limited partnership, registered under number LP

4203554, acting through its general partner Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV LP, acting in its turn through
its general partner Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV L.L.C., with business address located at c/o Lehman
Brothers Inc., 399 Park Avenue, New York, New York 10022, USA,

hereby represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 20 November 2008;

1712

Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI LP, a Delaware limited partnership, registered under number

4373059, acting through its general partner LB I Group Inc., a Delaware corporation registered under number 0789249,
with registered address located at 1013 Centre Road, City of Wilmington 19805, County of New Castle, State of Dela-
ware, USA,

hereby represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 24 November 2008;
Lehman  Brothers  Merchant  Banking  Group  VI  L.P.,  a  Delaware  limited  partnership,  registered  under  number  LP

4379609, acting through its general partner LB I Group Inc., a Delaware corporation, registered under number 0789249,
with registered address located at 1013 Centre Road, City of Wilmington 19805, County of New Castle, State of Dela-
ware, USA,

hereby represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 24 November 2008;
LBI Group Inc., a Delaware corporation, registered under number 0789249, with registered address located at 1013

Centre Road, City of Wilmington 19805, County of New Castle, State of Delaware, USA, registered under number
0789249,

hereby represented by M 

e

 Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 24 November 2008;
The said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties are the shareholders of the société à responsabilité limitée International Restaurants Group S.à

r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit of 31 January 2008, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 642 on 14 March 2008, having
a share capital of six hundred forty-nine thousand five hundred New Turkish Lira (TRY 649,500.-), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-136260 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
dated 19 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 October 2008, number
2585.

The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand six hundred and eighty-nine New

Turkish Lira (TRY 13,689.-) so as to raise it from its current amount of six hundred forty-nine thousand five hundred
New Turkish Lira (TRY 649,500.-) to six hundred sixty-three thousand one hundred and eighty-nine New Turkish Lira
(TRY 663,189.-).

2 To issue four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class A shares, four thousand five hundred and

sixty-three (4,563) new class B shares and four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class C shares, with a
nominal value of one New Turkish Lira (TRY 1.-) per share in each class.

3 To accept subscription for these four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class A shares, four thousand

five hundred and sixty-three (4,563) new class B shares and four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class
C shares, with a nominal value of one New Turkish Lira (TRY 1.-) per share in each class by LBI Group Inc., a Delaware
corporation, registered under number 0789249, with registered address located at 1013 Centre Road, City of Wilmington
19805, County of New Castle, State of Delaware, USA, ("LBI"), to accept payment in full for such new shares, each time
by a contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the share capital increase.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions.

5 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of thirteen

thousand six hundred and eighty-nine New Turkish Lira (TRY 13,689.-) so as to raise it from its current amount of six
hundred forty-nine thousand five hundred New Turkish Lira (TRY 649,500.-) to six hundred sixty-three thousand one
hundred and eighty-nine New Turkish Lira (TRY 663,189.-).

1713

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class

A shares, four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class B shares and four thousand five hundred and sixty-
three (4,563) new class C shares, with a nominal value of one New Turkish Lira (TRY 1.-) per share in each class.

<i>Subscription and payment

Thereupon appeared M 

e

 Senay Gurel, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of LBI,

prenamed, by virtue of a proxy given on 24 November 2008.

Said proxy shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of LBI for the four thousand five hundred and

sixty-three (4,563) new class A shares, four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class B shares and four
thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class C shares, with a nominal value of one New Turkish Lira (TRY
1.-) per share in each class and to fully pay in the aggregate nominal value of such new shares amounting to thirteen
thousand  six  hundred  and  eighty-nine  New  Turkish  Lira  (TRY  13,689.-),  together  with  an  aggregate  share  premium
amounting to zero point zero six New Turkish Lira (TRY 0.06), by a contribution in cash.

The contribution in cash thus represents a contribution in an aggregate amount of thirteen thousand six hundred and

eighty-nine point zero six New Turkish Lira (TRY 13,689.06).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the amount of thirteen thousand six hundred

and eighty-nine point zero six New Turkish Lira (TRY 13,689.06) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolved (i) to accept the said subscription and payment by LBI, (ii)

to allot the four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class A shares, four thousand five hundred and sixty-
three (4,563) new class B shares and four thousand five hundred and sixty-three (4,563) new class C shares, with a nominal
value of one New Turkish Lira (TRY 1.-) per share to LBI, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of

article 5 of the articles of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Capital.- first paragraph. The issued capital of the Company is set at six hundred sixty-three thousand one

hundred and eighty-nine New Turkish Lira (TRY 663,189.-) represented by two hundred twenty-one thousand sixty-
three (221,063) class A shares, by two hundred twenty-one thousand sixty-three (221,063) class B shares and by two
hundred twenty-one thousand sixty-three (221,063) class C shares with a nominal value of one New Turkish Lira (TRY
1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of thirteen thousand six hundred and eighty-nine point zero six New

Turkish Lira (TRY 13,689.06) is valued at six thousand seven hundred and three point three hundred and forty-six euro
(EUR 6,703.346).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre,
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (EUROPE) L.P., agissant en vertu de son gérant Lehman Brothers

Merchant Banking Associates IV (EUROPE) LP INC. agissant à son tour en vertu de son gérant Lehman Brothers Merchant
Banking Europe Capital Partners Management LTD, une société constituée à Guernesey sous le numéro 45954, ayant
son siège social à Polygon Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4HL,

représentée aux fins des présentes par Maître Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 25 novembre 2008;
Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI (Europe) L.P., un limited partnership de droit anglais, imma-

triculé sous le numéro LP 12310, agissant par son gérant Lehman Brothers Merchant Banking Europe Capital Partners

1714

Management Ltd, une société constituée à Guernesey sous le numéro 45954, ayant son siège social à Polygon Hall, Le
Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4HL, représentée aux fins des présentes par Maître Senay Gurel, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 25 novembre 2008;

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV LP, un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le numéro

LP 4203554, agissant par son associé commandité Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV LP Inc., agissant lui-
même par son associé commandité Lehman Brothers Merchant Banking Associates IV L.L.C., avec siège social au c/o
Lehman Brothers Inc., 399 Park Avenue, New York, New York 10022, U.S.A,

représentée aux fins des présentes par Maître Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 20 novembre 2008;
Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI LP, un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le

numéro LP 4373059, agissant par son associé commandité LB I Group Inc., une société du Delaware immatriculée sous
le numéro 0789249 avec siège social au 1013 Centre Road, City of Wilmington 19805, County of New Castle, Etat du
Delaware, USA, représentée aux fins des présentes par Maître Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 24 novembre 2008;

Lehman Brothers Merchant Banking Group VI L.P., un limited partnership du Delaware, immatriculé sous le numéro

LP 4379609, agissant par son associé commandité LB I Group Inc., une société du Delaware immatriculée sous le numéro
0789249 avec siège social au 1013 Centre Road, City of Wilmington 19805, County of New Castle, Etat du Delaware,
USA,

représentée aux fins des présentes par Maître Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 24 novembre 2008;
LBI Group Inc. une société du Delaware immatriculée sous le numéro 0789249 avec siège social au 1013 Centre Road,

City of Wilmington 19805, County of New Castle, Etat du Delaware, USA, représentée aux fins des présentes par Maître
Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 24 no-
vembre 2008;

Lesdites procurations, signées ne varietur par le représentant des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée International Restaurants Group S.à r.l., une

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 642 du 14 mars 2008, ayant
un capital social de six cent quarante-neuf mille cinq cent nouvelles lires turques (TRY 649,500,-), immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-136.260 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2585 du 22 octobre 2008.

Les comparants, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital de la Société d'un montant de treize mille six cent quatre-vingt-neuf nouvelles lires turques

(TRY 13.689,-) pour le porter de son montant actuel de six cent quarante-neuf mille cinq cents nouvelles lires turques
(TRY 649.500,-) à six cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-neuf nouvelles lires turques (TRY 663.189,-).

2 Emission de quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie A, quatre mille cinq

cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie B et quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-)
nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'une nouvelle lire turque (TRY 1,-) par part sociale
dans chaque catégorie.

3 Acceptation de la souscription de ces quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de

catégorie A, quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie B et quatre mille cinq
cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'une nouvelle lire turque
(TRY 1,-) par part sociale dans chaque catégorie par LBI Group Inc., une société du Delaware immatriculée sous le numéro
0789249  avec  siège  social  au  1013  Centre  Road,  City  of  Wilmington  19805,  County  of  New  Castle,  USA  ("  LBI  "),
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire et constat de l'augmen-
tation du capital social.

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de treize mille

six cent quatre-vingt-neuf nouvelles lires turques (TRY 13.689,-) pour le porter de son montant actuel de six cent qua-

1715

rante-neuf mille cinq cents nouvelles lires turques (TRY 649.500,-) à six cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-neuf
nouvelles lires turques (TRY 663.189,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts

sociales de catégorie A, quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie B et quatre
mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'une nouvelle
lire turque (TRY 1,-) par part sociale dans chaque catégorie.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Maître Senay Gurel, susmentionné, agissant en sa qualité de représentant dument autorisé de LBI,

susmentionnée,

en vertu d'une procuration donnée le 24 novembre 2008. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour

les besoins de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de LBI pour quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-)

nouvelles parts sociales de catégorie A, quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie
B et quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale
d'une nouvelle lire turque (TRY 1,-) par part sociale dans chaque catégorie et libérer intégralement la valeur nominale de
ces nouvelles parts sociales représentant un montant de treize mille six cent quatre-vingt-neuf nouvelles lires turques
(TRY 13.689,-), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de zéro virgule zéro six nouvelles lires turques (TRY
0,06), par un apport en numéraire.

L'apport en numéraire représente ainsi un montant total de treize mille six cent quatre-vingt-neuf virgule zéro six

nouvelles lires turques (TRY 13.689,06).

Preuve d'un tel paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant de treize mille six cent quatre-vingt-

neuf zéro six nouvelles lires turques (TRY 13.689,06) est à présent à la disposition de la Société.

Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires a décidé (i) d'accepter ladite souscription et paiement par LBI, (ii) d'al-

louer les quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie A, les quatre mille cinq cent
soixante-trois (4.563,-) nouvelles parts sociales de catégorie B et les quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563,-) nou-
velles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'une nouvelle lire turque (TRY 1,-) par part sociale, à LBI,
et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier pa-

ragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, laquelle sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 5. Capital Social.- 1 

er

 paragraph.  Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent soixante-trois mille cent

quatre-vingt-neuf nouvelles lires turques (TRY 663.189,-) divisé en deux cent vingt et un mille soixante-trois (221.063)
nouvelles parts sociales de catégorie A, deux cent vingt et un mille soixante-trois (221.063) nouvelles parts sociales de
catégorie B et deux cent vingt et un mille soixante-trois (221.063) nouvelles parts sociales de catégorie C, avec une valeur
nominale d'une nouvelle lire turque (TRY 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées. "

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de treize mille six cent quatre-vingt-neuf virgule zéro six nouvelles

lires turques (TRY 13.689,06) est estimé à six mille sept cent trois virgule trois cent quarante-six euros (EUR 6.703.346).

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société sont évalués à environ mille deux

cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a été signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: S. Gurel, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48088. Reçu à 0,50%: trente-trois euros douze cents

(EUR 33,12).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur sa demande. Recueil des Sociétés et Associations.

1716

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008158515/220/246.
(080187686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Naturhome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 97.728.

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NATURHOME S.A.", ayant

son siège social à L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel "In den Allern", inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 97.728, constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, alors notaire
de résidence à Clervaux, en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
286 du 14 juin 1993. Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 9 décembre 2003, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 64 du 16 janvier
2004 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel MERIENNE, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre SOLHEID, entrepreneur, demeurant à Waimes (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quarante-neuf mille euros (EUR 449.000,-) de manière

à le porter de son montant actuel de deux cent un mille euros (EUR 201.000,-) à six cent cinquante mille euros (EUR
650.000,-) sans l'émission d'actions nouvelles, libérée par incorporation au capital d'une partie des réserves.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Modification subséquente de l'article 5, alinéa premier, des statuts.
4. Divers
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

C) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

D) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence d'un montant de quatre

cent quarante-neuf mille euros (EUR 449.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent un mille euros (EUR
201.000,-) à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), sans l'émission d'actions nouvelles mais en augmentant la
valeur nominale des deux cent une (201) actions existantes.

L'existence de ces réserves se dégage d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2008 et d'une attestation du conseil

d'administration datée du 18 septembre 2008, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions dans les statuts.

1717

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier l'article 5, alinéa premier, des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa premier) . "Le capital social de la société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-),

représenté par deux cent une (201) actions sans valeur nominale et chacune entièrement libérée."

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandra Schenk, Jean-Michel Merienne, Pierre Solheid, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2008. LAC/2008/38320. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008159163/202/71.
(080188209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Diedenhofen &amp; Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4254 Esch-sur-Alzette, 11, rue Antoine Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 143.575.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Sandra dite Sandy JOHANNS, architecte ing. diplômée, née à Luxembourg, le 26 novembre 1973,
2) Monsieur Hilaire DIEDENHOFEN, indépendant, né à Esch/Alzette, le 24 janvier 1949, et son épouse,
3) Madame Germaine WAGNER, retraitée, née à Luxembourg, le 29 juin 1945, les trois demeurant à L- 4254 Esch/

Alzette, 11, rue Antoine Diederich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "DIEDENHOFEN &amp; ASSOCIES S.à.r.l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la Commune d'Esch/Alzette. Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'assurances, ainsi que tous conseils et services administratifs.
Toutefois, les activités ci-dessus devront être exercées par des personnes physiques dûment agréées.
La société a également pour objet la société de participation financière.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société pourra encore prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut

lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1 

er

 janvier 2009.

L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

1718

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en 100 parts

sociales de 125,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Hilaire DIEDENHOFEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

2) Madame Germaine WAGNER; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

3) Madame Sandy JOHANNS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,- €).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante technique: Mademoiselle Sandy JOHANNS, préqualifiée,
- gérant administratif : Monsieur Hilaire DIEDENHOFEN, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique, ou par la signature conjointe

de deux gérants.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4254 Esch/Alzette, 11, rue Antoine Diederich.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: JOHANNS, DIEDENHOFEN, WAGNER, D'HUART
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 10 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15043. Reçu: soixante-deux euros cinquante

cents 12.500,- à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008159170/207/72.
(080188819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Europa Quartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.639.

Il résulte d'un premier contrat de cession de parts sociales, signé en date du 5 novembre 2008, que la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate II S.à r.l., sis au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, a cédé quatre cent septante-sept (477) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg; et

1719

Il résulte d'un second contrat de cession de parts sociales, signé en date du 5 novembre 2008, que la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate II US S.à r.l., sis au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, a cédé vingt-trois (23) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, en sorte que, suite à ces transferts:

1) Europa Real Estate II S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
2) Europa Real Estate II US S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société; et
3) Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, détient désormais cinq cents (500) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158643/1138/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

ISwi Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.071.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 27 novembre 2008

1. Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg gérant;
4. Madame Samia RABIA, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158690/9356/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2008, réf. LSO-CX07715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

L'Assemblée Générale des Actionnaires de la société anonyme AUF DEM PESCH en date du 12 décembre 2008 a

décidé de:

- révoquer Monsieur Félix LAPLUME de ses fonctions d'Administrateur A de la Société à compter du 12 décembre

2008;

- nommer en qualité d'Administrateur A de la Société, Monsieur Marc PELLER, directeur de sociétés, né le 31 août

1954 à Luxembourg, demeurant à L-8356 Garnich, 4, am Brill, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2013;

- nommer en qualité d'Administrateur A de la Société, Monsieur Lino DAS NEVES CARDOSO, directeur de sociétés,

né le 26 juillet 1962 à Mata Mourisca Pombal (Portugal), demeurant à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes, pour une
durée de six exercices, soir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

1720

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUF DEM PESCH S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008157866/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Carys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.531.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société de droit panaméen "HERMES INTERNATIONAL FOUNDATION", ayant son siège social à Panama (Ré-

publique de Panama), Arango-Orillac Building, second floor, East 54 

th

 Street, inscrite au registre public de Panama sous

le numéro 818591,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CARYS S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

1721

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT TRENTE MILLE EUROS (€ 130.000,-), représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

1722

expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "HERMES INTERNATIONAL FOUNDATION", préqualifiée.

1723

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent trente

mille euros (€ 130.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Henry VERREY, consultant, né à Lausanne (Suisse), le 28 mai 1936, demeurant à CH-1206 Genève, 2, rue

Crespin.

b) Monsieur Silvano MATTIOLI, agent fiduciaire, né à Puplinge (Suisse), le 15 juin 1971, demeurant à CH-1205 Genève,

36, boulevard Helvétique.

c) Monsieur Peter MÜLLER, expert-comptable, né à Schaffhouse (Suisse), le 6 décembre 1941, demeurant à CH-1201

Genève, 30, rue de Bâle.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3695. Reçu six cent cinquante euros 130.000.- à 0,50

% = 650,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008158521/236/177.
(080187609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Biham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.561.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 décembre 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

1724

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BIHAM S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000 (deux cent mille euros) représenté par 2.000 (deux

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) qui sera

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2013,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-

1725

tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

1726

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2009.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Par dérogation à l'article 11 des statuts, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière est désignée

par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 2.000 (deux mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

200.000 (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille sept cents euro

(2.700,- EURO).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1727

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comp-

tes de l' exercice social de l'année 2013:

1. Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1941 à Lecco, Italie, demeurant au

25, Via Motta CH-6850 Mendrisio.

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS, prénommé est nommé aux fonctions de délégué à la gestion journalière de la

société, avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reno Maurizio Tonelli, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50263. Reçu mille euros à 0,5%: 1.000 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associatons

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008159178/9127/206.
(080188394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

MSEOF Marengo I S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.682.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> décembre 2008:

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2008,

il a été décidé de:

1. prendre acte et accepter la démission de l'administrateur Monsieur Freddy Brausch, avec effet au 1 

er

 décembre

2008.

2. élire en tant qu'administrateur de la Société Monsieur Brian Niles, né le 28 juillet 1975 à New-York (USA), et résidant

professionnellement au 6, Chelsea Embankment, Flat 1, GB - SW3 4LF, Londres, Royaume-Uni, jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008158642/1138/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1728

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Document Outline

AllianceBernstein Fund II

Allianz Global Investors Trends

Altrum Sicav

ATL Aquatrans Logistics S.A.

Auf dem Pesch S.A.

Avandale Estates S.A.

Axilux Sàrl

Biham S.A.

BJ Finance Sàrl

CA &amp; G S.A.

Carys S.A.

Corydon Sàrl

Diedenhofen &amp; Associés S.àr.l.

Emerauld S.A.

Escover Holding S.A.

Europa Quartz S.à r.l.

Europartners Multi Investment Fund

Finantel S.A.

F.L. Holding S.A.

GP3 Sàrl

Hemis Holding S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

IF Two Log 1 SC 2 S.à r.l.

IF Two Top S.à r.l.

International Restaurants Group S.à r.l.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

IS SLOVPROP Sàrl

ISwi Top S.à r.l.

IT TOP Sàrl

Koelnag Holding S.A.

Lake Finance S.A.

LE-GO S.à r.l.

Likipi Holding S.A.

Lisac S.A.

Loma S.A.

Lopes S.à.r.l.

Lovex International S.A.

LRI Invest S.A.

Luxicav

Luxicav Plus

Meandre S.A.

Mont Blanc Investment S.A.

MORSUM Société Anonyme

MSEOF Marengo I S.A.

M.T.H. Finances S.A.

Naturhome S.A.

Nios Holding S.A.

P. + A. Holding S.A.

P &amp; P Bâtiment S.à.r.l.

R.I.S. S.A.

S.M.R. S.A.

Société Européenne de Services et de Courtage S.A.

Temenos Luxembourg S.A.

Temtrade S.A.

Uluru

Vantage Media Group S.A.

WCC Vita-Center S.à r.l.

WP Luxco III S.à r.l.

WP LuxCo II S.à r.l.

WP VI Investments S.à r.l.