MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

6 janvier 2009

SOMMAIRE

3Nations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

972

Agence et Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . .

970

Albergo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Art Security (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . .

972

Atto Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1008

BBA International Investments Sàrl  . . . . .

1001

B & B, Assurancen an Immobilien S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

967

B & B, Assurancen an Immobilien S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

975

BBA US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

999

Beech Tree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Begocent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

Betulla Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

Bouwfonds International Real Estate Fund

Services Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

965

Boxhorn Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

972

Carbati  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

968

Carlawat Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

1005

Carraig Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

962

Castle Island House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

962

Clees Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

973

Colmore Plaza JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

967

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971

D & B Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

975

Dexia Micro-Credit Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

964

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

977

Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

Duwo Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Elba Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

966

EPF Holdings 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

962

Erase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

Europartex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1008

Even Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

968

Even Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

969

Fidji Luxembourg (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Fitness Academy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

967

G.A.L. 2002 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Grosvenor Crescent Developments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1008

Headlight Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

976

Immobilière Nevada Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

966

Immo Impact S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

970

InfoteQ Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996

Institut Mary'Anna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

965

Intermediate Finance Europe II SICAR  . .

967

International Wood Trading S.à r.l.  . . . . . .

970

Keystar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963

Lycoris Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

965

Mada Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1007

MDM DPR Finance Company S.A.  . . . . . . .

971

Midi 23  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

972

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

Ouriense S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

975

Par3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

Purple Haze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

971

Rayons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996

Renov-Façade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

995

Roi Trading Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

973

Roi Trading Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

973

Roi Trading Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

974

Roi Trading Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

974

Rosefield Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

1003

Senior Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

964

Shanghai Global Investment and Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

975

Silvretta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

968

Société de Participations Financières dans

des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

974

Soen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

969

Tyrol Acquisition 1 & Cie S.C.A. . . . . . . . . .

976

Yolito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1003

961

EPF Holdings 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.037.

En date du 25 novembre 2008, JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 Sàrl a cédé les 125 parts sociales

qu'elle détenait dans EPF Holdings 17 Sàrl à JPMorgan European Property Holding Malta 9 Limited ayant son siège social
à l'adresse suivante Leval 3, Valetta buildings, South Street, Valetta, VLT 11, Malta et immatriculée sous le numéro C45633.

De sorte que JPMorgan European Property Holding Malta 9 Limited est désormais l'associée unique de EPF Holdings

17 Sàrl.

Pour extrait conforme et sincère
EPF Holdings 17 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008156250/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Carraig Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 21.018,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156407/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03590. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Castle Island House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 98.683.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 21 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 21 novembre 2008, que:
Le conseil d'administration a accepté la démission de Monsieur Romain Schmit en tant qu'administrateur de la Société,

avec effet au 17 novembre 2008, et décidé de coopter Madame Martine Zeutzius, Consultante, née le 18 août 1967 à
Luxembourg,  demeurant  professionnellement  à  L-1638  Senningerberg,  78,  rue  du  Golf,  comme  administrateur  de  la
Société, avec effet immédiat, en remplacement de l'administrateur démissionnaire dont elle achèvera le mandat. Cette
cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

CASTLE ISLAND HOUSE S.A.
Paul Laplume / François Georges
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008156069/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

962

G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.858.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 octobre 2008

Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur KARA Mohammed sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la période. Leurs mandats
viendrot à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 03.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie), domicilié professionnellement

au 17,rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
RIES-BONANI Marie-Fiore, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
G.A.L. 2002 S.A.
Georges DIEDERICH / Mohammed KARA
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008156058/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Fidji Luxembourg (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.918.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 2 décembre 2008

En date du 2 décembre 2008, l'Associé Unique de la Société a prolongé le mandat de
- PricewaterhouseCoopers, reviseur d'entreprise avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée gé-

nérale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

FIDJI LUXEMBOURG (BC)
Signature

Référence de publication: 2008156052/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Keystar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.599.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008158878/1629/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07044. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

963

Beech Tree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.327.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158892/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06547. - Reçu 80,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Duwo Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 27.779.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158890/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06552. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Senior Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.907.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158934/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06396. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Dexia Micro-Credit Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.258.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008158942/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04662. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

964

Institut Mary'Anna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.190.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158941/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06384. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Bouwfonds International Real Estate Fund Services Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.335.

Les bilans au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

<i>Pour BOUWFONDS INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND SERVICES Luxembourg S.A.R.L.
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signature / Eduard Koster

Référence de publication: 2008158945/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05292. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Lycoris Enterprises S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 22.207.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158883/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05662. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 93.556.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2008.

Xenia Kotouia
<i>Gérant

Référence de publication: 2008158949/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07096. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

965

Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.144.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2008.

Xenia Kotoula
<i>Gérant

Référence de publication: 2008158951/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07110. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008158948/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07094. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Begocent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.321.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert Jan Schol / Paul van Baarle.

Référence de publication: 2008158947/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07090. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Immobilière Nevada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.961.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008158885/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05661. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

966

Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.599.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158842/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06853. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

B &amp; B, Assurancen an Immobilien S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 51.822.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2008.

Référence de publication: 2008158792/9758/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08312. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Fitness Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.920.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Frank Lamparski
<i>Gérant Administratif

Référence de publication: 2008158782/7025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08057. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008157051/206/14.
(080186122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

967

Silvretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.969.

<i>Mise à jour des informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- Madame Ourumuro Patricia
dont l'adresse est désormais la suivante 18, Chemin Porchat, CH-1004, Lausanne, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

SILVRETTA INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156042/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Carbati, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 133.444.

<i>Rectificatif à la publication de démission de gérant technique

Rectificatif à la publication, référence L080144629.05, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 septembre 2008:

Monsieur Antonio DA COSTA SOUSA LUCAS a démissionné de sa fonction de gérant technique de la société Carbati

Sàrl en date du 29 septembre 2008, et non en date du 29 février 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008156039/3861/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Even Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.923.700,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.276.

EXTRAIT

Le 31 octobre 2008, les Actionnaires de la société Even Investments 2 S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Paul Best, ayant comme adresse 28 King Street, GB-SW1 6QW St'James's London est révoqué du conseil

de gérance avec effet immédiat suite à sa démission.

- Monsieur Timothy Joseph Curt, né le 7 octobre 1963 à Connecticut, USA, ayant comme adresse 466 Lexington

Avenue, USA-NY 10017 New York, est nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Mme Danièle Arendt-Michels
<i>Gérante de Classe B

Référence de publication: 2008156034/7978/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

968

Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.113.100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.994.

EXTRAIT

Le 31 octobre 2008, les Actionnaires de la société Even Investments S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Paul Best, ayant comme adresse 28 King Street, GB-SW1 6QW St' James's London, est révoqué du conseil

de gérance avec effet immédiat suite à sa démission.

- Monsieur Timothy Joseph Curt, né le 7 octobre 1963 à Connecticut, USA, ayant comme adresse 466 Lexington

Avenue, USA-NY 10017 New York, est nommé gérant de classe A avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Mme Danièle Arendt-Michels
<i>Gérante de Classe B

Référence de publication: 2008156035/7978/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 81.149.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant l'associé «Morgan Stanley Securities Inc»: il y a lieu d'ajouter son numéro
d'immatriculation: 2078311 ainsi que le nom du registre: Delaware Secretary of State, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008156045/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.269.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2008 que:
- Monsieur Herman MOORS, actuellement administrateur de catégorie B, a été nomme Président du Conseil d'Ad-

ministration.

Suite à un changement d'adresse:
- Madame Valérie WESQUY, administrateur de catégorie A, est domiciliée au 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;
- MAYFAIR TRUST Sàrl, commissaire aux comptes, est domicilié au 1, rue de Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156469/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08913. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

969

Immo Impact S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 109.096.

Constituée par-devant Me Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 8 juin 2005, acte publié au

Mémorial C no 1230 du 18 novembre 2005, modifié par-devant Me Robert SCHUMAN, notaire de résidence à
Differdange, en date du 6 juillet 2005, acte publié au Mémorial C no 1256 du 23 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMO IMPACT <i>S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156489/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04718. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Agence et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 81.629.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156458/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03936. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

International Wood Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 71.268.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue au siège social le 18 novembre 2008

1. La démission de Monsieur Arnaud DE LA VILLESBRUNNE, demeurant à 156, Avenue de Paris, F-78000 Versailles

au poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Jean-Claude MOSCOVICI, demeurant à 41, rue Emile Menier, F-75116 Paris, est nommé gérant avec effet

immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2013.

3. La démission de Monsieur Arnaud DE LA VILLESBRUNNE, demeurant à 156, Avenue de Paris, F-78000 Versailles

au poste de délégué à la gestion journalière est acceptée avec effet immédiat.

4. Monsieur Jean-Claude MOSCOVICI, demeurant à 41, rue Emile Menier, F-75116 Paris est nommé à la gestion

journalière de la société et pourra engager valablement la société par sa seule signature jusqu'à l'assemblée générale qui
aura lieu 2013.

Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008156074/792/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

970

Purple Haze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.459.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 26 novembre 2008 à 8.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Luxroyal Management S.A., avec l'adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en tant que Gérant de la société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Matthijs BOGERS, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

3. La nomination de Julien FRANCOIS, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant de la société est acceptée à la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Mandataire
Julien FRANCOIS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156414/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

MDM DPR Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008156410/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04382. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 678.884,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.647.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2008, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Jae Sup Lee, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Chang Hoon Lee, avec adresse professionnelle au 11th floor, Oriental Chemical Building, n° 50, Songong-dong, Jung-

gu, République de Corée, est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2008156505/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

971

Boxhorn Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.689.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 30 octobre 2008 que:
- Pallister Holdings Limited, 9 Colombus Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a transféré

cinq cents parts sociales (500) à The Fikon Settlement, c/o N-3016, Scotia House, 404 East Bay Street, Nassau, Bahamas.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156544/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Midi 23, Société à responsabilité limitée,

(anc. Art Security (Luxembourg)).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.016.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008158936/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06401. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

3Nations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.083.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 novembre 2008

1. Monsieur Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président de conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014.

2. Madame Nancy BLEUMER a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statuaire de 2014.

3. Madame Monique JUNCKER a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statuaire de 2014.

4. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée a été re-

conduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
3Nations S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156308/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

972

Roi Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156503/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Roi Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156504/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Erase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 octobre 2008 que:
- Monsieur Michele CANEPA, actuellement administrateur, a été nomme président du Conseil d'Administration.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008156487/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Clees Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg B 85.035.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2008.

<i>Pour compte de CLEES ASSURANCES <i>Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156492/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04894. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

973

Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.061.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/08.

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008156451/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04928. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Par3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 98.886.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le ... 2008.

<i>Pour compte de PAR3 <i>S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156493/752/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04893. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Roi Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156506/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Roi Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156508/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

974

B &amp; B, Assurancen an Immobilien S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 51.822.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2008.

Référence de publication: 2008158791/9758/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08310. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080187863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

D &amp; B Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.025.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Doris Lamparski
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158783/2914/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08058. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Shanghai Global Investment and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.878.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

<i>Pour la société
Madina Aimérancia
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008158781/9757/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08071. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Ouriense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.918.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158786/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08531. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

975

Tyrol Acquisition 1 &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.670.

EXTRAIT

M. Jean-Rémy Roussel a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société avec effet

au 1 

er

 octobre 2008 et M. Vincenzo Morelli, demeurant au 5-7, Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, né le 26 juillet

1954 à Naples (Italie) a été nommé en son remplacement jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les
comptes de 2011.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- Philippe Costeletos
- Vincenzo Morelli
- Bernard Attali
- Jean-Baptiste Brian
- Emmanuel Lejay
- Jean Bensaïd
- Guillaume Cadiou
- Lionel Giacomotto
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008156449/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Headlight Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.259.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

1. M. Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration.

2. M. Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Jacques CLAYES, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2010.

4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2010.

5. M. Gérard BIRCHEN, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statuaire de 2010.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait sincére et conforme
<i>Pour HEADLIGHT HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156396/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

976

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

STATUTES

In the year two thousand eight, on tenth day of December.
Before Notary Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared the following:

- Galloinvest Sàrl, a Limited Company, registered at the Luxemburg trade and companies register under the number

B 123.015, with registered office at 5 rue Jean Monne, L-2180 Luxembourg; and

- Kilmur LDA, a limited company incorporated under the laws of the Republic of Portugal, registered with the Con-

servatoria do Registro Comercil da Zona Franca da Madeira, under the number) 511163843, with registered office at
Avenida Arriaga 77, Edificicio Marina Forum, 6°, sala 605 Madeira (Portugal).

Both here represented by the societe: Société Européenne de Banque avec siège à Luxembourg, (elle même repré-

sentée) here represented by Mr Sebastien Felici and by Mr Dominique Audia residing professionally in 19/21 boulevard
du Prince Henri L -1724 Luxembourg by virtue of proxies given under private seal dated as of December 5, 2008 and
December 9, 2008, a copy of which being attached hereto.

Which powers of attorney, after been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearing parties, represented as here-above stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation (here after the "Articles") of a "Société Anonyme":

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. (Form and Name)
1.1.  There  exists  a  Public  Limited  Liability  Company  under  the  name  of  "Distress  to  Value  S.A.-  Société  de

Titrisation" (hereafter the "Company") qualifying as a "Securitisation Company" ("Société de Titrisation"), within the
meaning and the scope of the Luxembourg Act dated 22 march 2004, relating to securitisation (hereafter the "Securiti-
sation Act").

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (hereafter the "Board").

2.2 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution

of the General Meeting (as defined below), adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed
in article 23 below.

Art. 4. Corporate objects
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

4.2 To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the

risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any
kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third
parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind
whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any
means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself
in any other way. The method that shall be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the
relevant issue documentation.

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-

977

chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (in) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.4 Without prejudice to article 8 here below, the Company may borrow in any form, including but not limited profit

participating loans. Without prejudice to the above, it may issue notes, bonds (including exchangeable or convertible
securities), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act and provided such lending or such borrowing relates to
securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, give guarantees and grant security over its assets,

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act.

4.6 Within the limits of the Securitisation Act, the Company may enter into, execute and deliver and perform any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management,
including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest
rate risks and other risks.

4.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act.

4.9 Each class of shares as defined hereinafter under article 5 (Share Capital) is intended to and do represent an

autonomous and independent compartment (hereafter the "Compartment(s)"), corresponding to a separate part of the
Company's estate. Within each class of shares as defined hereinafter under article 5 (Share Capital), the Board is entitled
to create one or more Compartments corresponding each to a separate part of the Company's estate.

4.10 With reference to any and all issue of the Company's securities, the Board is entitled to create one or more

Compartments (representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding
each to a separate part of the Company's estate.

4.11 Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compart-

ment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of
the Board creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

4.12 As between creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors

of the Company, that (i) have been designated as relating to a Compartment, on the creation of the Compartment, or
(ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, are strictly limited
to the assets of that Compartment, which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise
provided for in the resolution of the Board which created the relevant Compartment. Creditors of the Company, whose
rights are not related to a specific Compartment of the Company, shall have no rights to the assets of any such Com-
partment.

4.13 Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each Compartment of the Company may be

separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another Compartment of the Company or of
the Company itself.

4.14 Unless mandatory required by the Securitisation Act, the Board is authorized, during a period ending five (5) years

after the date of publications of these Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to file with the
"Commission de Surveillance du Secteur Financier" a formal application in order to have the Company duly enrolled with
the same authority according to and in compliance with Chapter 2 ("Les organisme de titrisation agréés") of the Securi-
tisation Act.

Title II. - Capital and Shares

Art. 5 Share capital
5.1 The issued and subscribed share capital (hereafter the "Issued and Subscribed Share Capital") is set at EUR 31,000.00

(thirty one thousand Euros).

5.2 The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid

out in the Luxembourg law (including but not limited the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,

978

as amended) and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall be represented by
the shares of the following Class(es) of Shares:

(i) the Class "A" Shares [hereafter the "Class A Shares"] represented by the shares of the Class A (hereafter the "A

Share(s)");

(ii) up to seven (7) different classes of shares different from the Class A Shares [hereafter the "Compartment(s) Class

(es)"] represented by the shares of the Compartments Class(es) [hereafter the "Compartment(s) Share(s)"], to the extent
created by the Board at the time of the setting up of Compartment(s), in accordance with articles 4.9 and 5.6;

all together the Class A and the Compartment(s) Class(es), being the "Classes of Shares" and each being a "Class of

Shares". All together the A Shares and the Compartments Shares, being the "Shares" and each being a "Share".

5.3 The Issued and Subscribed Share Capital is divided into of 310 (Three hundred and ten) A Shares in registered

form  with  a  par  value  of  EUR  100  (One  hundred  Euros)  each,  held  by  the  holder(s)  of  A  Shares  (hereafter  the  "A
Shareholders").

All together the holders of Shares of any and all Classes of Shares indicated under article 5.2 and 5.3 being the "Sha-

reholders" and each being a "Shareholder".

5.4 The Company shall have an authorized share capital (hereafter the "Authorized Share Capital") of EUR 10.031.000

(Ten million and thirty-one thousand Euros), divided as follows:

(i) two million and five hundred and thirty one thousand Euros (EUR 2,531,000.-) as regard to the A Shares, divided

into twenty-five thousand and three hundred and ten (25.310) A Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros)
each;

(ii) seven million and five hundred thousand Euros (EUR 7,500,000.-) as regard to the Compartment Class(es), as

defined by the Board upon the possible setting up of the same Compartment(s) and their respective Compartments Class
(es), divided into seventy-five thousand (75,000) Compartments Shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros)
each.

5.5 Without prejudice to article 5.2 and 5.4 and in addition to the respective par value of the Class A Shares and the

Compartments Shares, as for any newly issued Class A Share and the Compartments Share according to and in compliance
with article 5.6 here below there may be set up separate premium accounts for each Class A Share and the Compartments
Shares, into which any premium paid on any share in addition to the par value is transferred (the "Premium"). The amounts
of said premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from
its Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company's investments and/or
to make distributions to the Shareholders.

5.6 The Board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publications of these Articles in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital
within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under such terms and conditions, as the Board may determine and to determine to what extent the payment of the newly
subscribed shares or convertible bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board,
acting on behalf of the Company, may have full discretion to organize the procedures relating to closings, drawdowns
and payments upon drawdown. The Board may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
Shares or convertible bonds, representing part or all of such increased amounts of capital.

Each Class(es) of Shares may be related to a different kind of securitisation transactions (hereafter the "Securitisation

Transactions") of the Company. Where this is the case, any gain on each type of Securitisation Transactions can be
invested in accordance with the economic strategy policy determined by the Board for the said type of Securitisation
Transactions. Similarly, each portfolio of Shares will be invested for the benefits of the Class of Shares concerned exclu-
sively save as otherwise stated herein.

The Company shall be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular the

concerned creditors of the Company, the Shareholders holding Shares of a certain Class of Shares, relating to a specific
type of Securitisation Transactions, are only liable for debts relative to this type of Securitisation Transactions, in accor-
dance with the Luxembourg law and any relevant contractual provisions.

5.7 Without prejudice to article 22 here below, any and all organisational expenses as well as the annual overheads of

the Company shall be attributed to and borne by the A Class Shares.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares are and shall remain in registered form ("Actions Nominatives")
6.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

shall be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his
residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer
of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares shall be established by the entry in this register.

6.3 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

979

Art. 7. Transfer of shares
7.1 Any sale and transfer of Compartment Shares ("Offered Shares") whether to other Compartment Shares share-

holders or to bona fide third party offeror ("Offeror") shall be notified to the Board of Directors at least 20 working days
before the possible sale and transfer and shall require the prior approval of the Board of Directors and the Board of
Directors may in its discretion and without assigning any reason therefore decline to approve or register such transfer
provided that, if the Board of Directors refuses to approve or register such transfer, it shall procure that some person
nominated by it shall offer to acquire the relevant Offered Shares to which the sale and transfer relates on the same terms
and conditions as offered by the Offeror ("Agreed Terms") or cause the Company to acquire such Shares on the Agreed
Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law. On any transfer of Shares, the Offeror shall enter into a
form of adherence, agreeing to be a party to a shareholders' agreement, if any. The provisions of article shall not apply
in case of transfer of Compartment Shares by a Compartment Share shareholder to an affiliate, the latter being a corporate
or legal entity whose both issued and subscribed share capital are controlled directly or indirectly by the Compartment
Share shareholder at least for a percentage equal to 70% (seventy percent).

7.2 Without prejudice to what is stated in the paragraph 7.1 here above, the transfer of Shares may be effected by a

written declaration of transfer entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer
to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance
with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7.3 Without prejudice to what is stated in the paragraph 7.1 here above, the Company may also accept, as evidence

of transfer, other instruments of transfer, evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Art. 8. Debt securities
8.1 Debt securities, issued by the Company, shall be in registered form ("Obligations Nominatives") or in bearer form

("Obligations au Porteur").

8.2 Debt securities in registered form may be converted into debt securities in bearer form.

Art. 9. Determination of the net asset value
9.1 The Net Asset Value of each Class of Shares in the Company and the Net Asset Value of the Company as a whole

(hereafter the "Net Asset Value") shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed
by the Board of Directors under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least once a year, on
the last day of the accounting year of the Company, such date or time of calculation being referred to herein as the
"Valuation Date".

The  Net  Asset  Value  shall  be  expressed  as  a  per  Share  figure  within  each  and  all  Classes  of  Shares  and  shall  be

determined by:

(i) first, establishing with regard to each and all Class(es) of Shares: (a) the value of assets less the liabilities of the

Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent) directly referable to
the relevant Class of Shares, as well as (b) the relevant adjustment as necessary to take into account the portion of assets
less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent)
non directly referable to the relevant Class of Shares but attributable thereto as indicated herebelow. As regards of the
adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and liabilities attributable to each Class of Share has to be
allocated according to the principal amount of each Class of Share, further adjusted as necessary to take into consideration
any additional fees or distributions to which a particular Class of Shares may be entitled;

(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Share Class by the total number of Shares in issue in

the respective Class of Shares on the Valuation Day.

9.2 Different Classes of Shares may be subject to different levels of fees and expenses and may be entitled to different

distributions; such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value of each Class of Shares.

9.3 The Net Asset Value for each Class of Shares shall be made available to the Shareholders at the registered office

of the Company, within a period of time following the relevant Valuation Day, as indicated by the Board.

9.4 The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of the

Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of the
Company.

Title III. - Shareholders'general meeting

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company
10.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (hereafter the "General Meeting") shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

10.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, on the last Wednesday of June

of each civil year at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting.

980

10.3 If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next

following business day.

10.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

10.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

10.6 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

10.7 The first annual General Meeting shall be held in 2010.

Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
11.1 The notice periods and quorum provided for by the Companies Act 1915 shall govern the notice for, and the

conduct of the General Meetings, unless otherwise provided herein.

11.2 Each Share is entitled to one vote.
11.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting shall

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

11.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

11.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

11.6 The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Title IV. - Board of directors

Art. 12. Management
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of directors, whose number shall be related

to the number of Compartment(s) Class(es): up to four (4) directors when there exists between zero (0) to three (3)
Compartment(s) Class(es), up to five (5) directors when there exists between four (4) to five (5) Compartments Classes,
up to seven (7) directors when there exists between six (6) to seven (7) Compartments Classes. These directors need
not be Shareholders of the Company.

12.2 The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
12.3 When a legal person is appointed as a director of the Company (hereafter the "Legal Entity"), the Legal Entity

must  designate  a  permanent  representative  ("Représentant  permanent")  who  will  represent  the  Legal  Entity  as  Sole
Director or as member of the Board in accordance with article 5lbis of the Companies Act 1915.

12.4 The Shareholders' General Meeting shall appoint the directors of the Board by casting the choice of:
(i) a number of directors nominated for election by the majority of shareholders of the A Shares not lower than the

number of directors nominated by the majority of shareholders of the Compartment(s) Shares;

(II) a number of directors nominated for election by the majority of shareholders of the Compartment(s) Shares not

higher than the number of directors nominated by the majority of shareholders of the A Shares.

12.5 The Shareholders of the Company shall also determine the number of directors in accordance with the article

12.1 here above, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

12.6 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 13. - Meetings of the Board
13.1 The Board shall appoint a chairman (hereafter the "Chairman") among its members and may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of
the resolutions passed at the General Meetings. The Chairman shall preside at all meetings of the Board and any General
Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) shall appoint
another chairman pro tempore, who shall preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or by proxy at such meeting.

981

13.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which shall be in Luxembourg.

13.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

13.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

13.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another director as his or her proxy.

13.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified,

(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,

and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

13.7 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

13.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution

is preceded by a deliberation between the directors by such means as described under paragraph 6 of this article 13. Such
resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by
means of an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board
14.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board, who presided

at such meeting.

14.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company,
in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

15.2 The Board shall devote as much of its time and attention thereto, as shall reasonably be required for the mana-

gement of the business and affairs of the Company, and shall carry on and manage the same with the assistance from time
to time of such agents, assistants or other employees of the Company, as it shall deem necessary.

Art. 16. Delegation of powers
16.1 The Board may appoint a person ("Délégué à la Gestion Journalière"), either a Shareholder or not, or a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

16.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

16.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

16.4 In the limits of Luxembourg Corporate Legislation, the Board may as well commit the management of all the

affairs of each of the Compartments of the Company to one or more Directors and give special powers for determinate
matters to one or more proxy holder, selected from its own members or not, whether shareholder(s) or not.

Art. 17. Binding signatures
17.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

982

Art. 18. Conflict of interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

18.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

18.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

18.4 The last preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Title V. - Supervision

Art. 19. External Auditor(s)
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors ("Réviseurs

d'entreprises"). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004.
The Board shall determine their number, their remuneration and the term of their office.

Title VI. - Investment committee

Art. 20 Investment Committee
20.1 Upon its absolute and unconditional discretion and with regard to any single Compartment Class, the Board of

Directors may appoint one (and only one) investment committee (hereafter the "Investment Committee") consisting of
(i) one to three directors included in the Board of Directors according to article 12 here above on the date of the relevant
appointment, and (ii) other senior executives with significant industry transaction, investment or operating experience.
The Board of Directors might terminate or change the composition of the membership of the Investment Committee at
any time.

20.2 The Investment Committee will consult with the Board of Directors on various matters, including but not limited

to issues related to investments underlying the relevant Compartment Class or anyhow falling into the investment scope
of the relevant Compartment Class, general market trends, specific transactions and management assessment.

20.3 Any and all the Investment Committee shall constitute a committee of the Company and shall take no part in the

control and/or management of the Company, nor shall have any power or authority to act for or on behalf of the Company,
and all investment decision - as well as all responsibility for the management of the Company - shall rest with the Board
of Directors. Any action taken by the Investment Committee shall be advisory only, and, therefore, none of the Board
of Directors shall be required or otherwise bound to act in accordance with any advice or comment of the Investment
Committee or any of its members.

20.4  The  members  of  any  and  all  Investment  Committee  (i)  have  substantial  responsibilities  in  addition  the  their

Investment Committee activities and are not obligated to devote any fixed portion of their time to the activities of such
relevant Investment Committee, and (ii) will not be subject to any restriction or prohibition from engaging in activities
that compete or conflict with those of the Company.

20.5 Any fees paid to members of the Investment Committee and all expenses of the Investment Committee shall be

borne by the relevant Compartment Class.

Title VII. - Accounting year, Allocation of profit

Art. 21. Accounting year
21.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

21.2 The first business year begins today and ends on 31 December 2009.

Art. 22. Allocation of profits
22.1 From the Annual Net Profits of the Company as defined hereunder and the different Classes of Shares in pro-

portion to the principal amount of the different Classes of Shares, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve
required by the Companies Act 1915. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to
10% (ten per cent.) of the Issued and Subscribed Capital of the Company, as stated or as increased or reduced from time
to time in accordance with the article 5 above. As for the purpose of the present clause, the principal amount of each
Class of Share is considered to be equal to the par value and the share premium of all the issued and subscribed Shares
of the relevant Class of Shares as determined at the last day of the last accounting year of the Company.

983

22.2 Upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders' General Meeting - within the limit provided by the

Companies Act 1915 and in respect of each Class of Shares - shall determine the timing for the distribution of the proceeds
of the Company, provided that the Annual Net Profit arising or derived from each Class of Shares is attributed directly
to the same Class of Shares according to the terms and conditions set forth hereinafter in the present article. Anyway it
is provided that any proceed of the Company will be distributed as follows:

a. to the holders of the A Class Shares and pro-rata to the number of Shares of each A Shareholders until the total

amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to the Preliminary Preferential Return;

b. to the holders of each Compartment Shares and pro-rata to the number of Compartment Shares representative of

the respective participation of each Shareholder in the said Compartment Class as determined at the last day of the
relevant accounting year of the Company as well as without prejudice to the allocation of the proceeds as above under
item (a), until the total amount that has been distributed in respect of each such Class of Shares is equal to the Preferential
Return, subject to the existence and within the limit of an amount of Annual Net Profit sufficient to pay entirely or partially
the amount described in this item (b) with regard to each relevant Compartment Class;

c. to the holders of the A Class of Shares and pro-rata of the number of shares of each A Shareholders as determined

at the last day of the relevant accounting year of the Company as well as without prejudice to the allocation of the
proceeds as above under items (a) and (b), until the total amount that has been distributed in respect of the Class A
Shares is equal to 25% of the amount of the Additional Preferential Return arising from or referable to the Compartment
Classes.

d. to the holders of each Compartment Shares separately for each relevant Compartment Class and pro-rata to the

number of Compartment Shares representative of the respective participation of each Shareholder in the said Compart-
ment Class as determined at the last day of the relevant accounting year of the Company as well as without prejudice to
the allocation of the proceeds as above under items (a) and (b) and (c), until the total amount that has been distributed
in respect of the Compartment Shares separately for each Compartment Class is equal to 75% of the amount of the
Additional Preferential Return arising from or referable to the relevant underlying Compartment Class.

22.3 For the purpose of the present Article 22, the following terms have the indicated meanings:

"Preliminary  Preferential  Return"  shall  mean,  as  of  the  1st  day  of  each  accounting  year,  the  amount  equal  to  the

percentage of one per cent (1%) to be accrued with regard to: (i) the Issued and Subscribed Share Capital plus the Premium
attributable to the relevant Class of Shares but for the Class A Shares; (ii) the principal amount of any and all borrowing
in any form issued in accordance with and compliance to article 4.4. and 8 including notes, bonds (including exchangeable
or convertible securities), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity
securities. For the purpose of the present definition, the principal amount of any and all borrowing as of the 1st day of
each accounting year is deemed and intended to include any capitalized interest as of the same date;

"Preferential Return" shall mean, as of the date of the distribution and as for each different Compartment Class, the

amount equal to the amount to be accrued with regard to the Issued and Subscribed Share Capital plus the Premium
attributable to the relevant Class of Shares and to be determined on the basis of the highest nominal interest remuneration
rate granted in the accounting year preceding the distribution date by the Company on and in respect of the different
categories of debt securities issued in compliance with article 4.4. and 8 of this Article of Association and in place for the
entire accounting year preceding the distribution date directly related to and underlying the relevant Compartment Class.
Should the Company have failed to issued any category of debt securities as of article 4.4. and 8 of this Article of Asso-
ciation or should the same Company have executed the redemption or reimbursement of the all the categories of debt
securities  as  of  article  4.4.  and  8  of  this  Article  of  Association  on  January  1st  of  the  accounting  year  preceding  the
distribution date by the Company, the Preferential Return is to be equal to the amount determined on the basis of an
annual interest rate of nine per cent (9%);

"Additional Preferential Return" shall mean, as of the date of the distribution and as for each different Compartment

Class, any amount in excess of the Preferential Return for each Compartment Classes.

"Annual Net Profit" shall mean for each Class of Shares the annual amount of any and all gross revenue and /or gross

payment arising or in any way deriving from the said Class of Shares and from and/or by any and all underlying investments,
net of any cost, charge or expense directly attributable thereto [including but not limited to the costs and expenses
related to or arising from the remuneration of any and all securities (including debt securities) issued in compliance with
articles 4.4. and 8. as well as the Preliminary Preferential Return as for the only Compartment Classes]. For the purpose
of the present definition and as regard to the only A Class Shares, the Annual Net Profit is deemed and intended to
include the Preliminary Preferential Return as defined hereabove.

22.4 Without prejudice to article 5.9 here above, any and all organisational expenses as well as the annual overheads

of the Company shall be attributed to and borne by the A Class Shares.

22.5 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Companies Act 1915.

984

Title VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolutionand liquidation
23.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in article 24 below. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Title IX. - Amendments, Applicable law

Art. 24. Amendments
24.1 These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject to the quorum

and majority requirements referred to in the Compames Act 1915.

Art. 25. Applicable law
25.1 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed follows:

Galloinvest Sàrl

155

Kilmur LDA

155

Total:

Trois cent dix actions

310

The 310 (three hundred) shares, subscribed as mentioned below have been fully paid up in cash, consequently the

amount of EUR 31.000 (thirty one thousand) is available to the Company, evidence of which was given to the undersigned
notary.

<i>Statements - Expenses

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately six thousand Euro (EUR 6,000).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at 4 (four),
2. The following persons are appointed directors
- Mrs Caterina Della Mora, borned on June 18, 1972 in Udine in Italy, residing route Zorzi 19/a Lugano, in Switzerland,

Director,

- Mr Italo Soncini, borned on March 25, 1967 in Brindisi in Italy, residing in Rome (00197) via E. Duse 53, in Italy,
- Mr Thomas Dewé, borned on January 14, 1977 in Rocourt in Belgium, employee, Luxembourg, 19/21 bld du Prince

Henri, Director,

- Mr Salvatore Desiderio, borned on 29 octobre 1976 in Pompei in Italy, employee, Luxembourg, 19/21 bld du Prince

Henri, Director,

The mandates of the Directors take effect as of today and will end at the next annual general meeting.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mazars S.A, having its registered office at Luxembourg L-2530, 10A rue Henri Schnadt, register at the Companies and

trade register of Luxembourg under the number B 56248. The mandate of the auditor takes effect as of today and will
end at the next annual general meeting.

4. The registered office is fixed at 19-21 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

985

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

En l'an deux mille huit, le huit décembre.
Pardevant Maître Paul BETTLNGEN, notaire résidant à Niederanven.

Ont comparu:

- Galloinvest Sàrl, Société à Responsabilité Limitée immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 123.015 dont le siège social est sis 5 rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg; et

- Kilmur LDA, société unipersonnelle, constituée sous les lois de la République du Portugal, immatriculée auprès du

registre de Madère sous le numéro 511163843, dont le siège social est sis Avenida Arriaga 77, Edificicio Marina Forum,
6°, sala 605 Madeira (Portugal).

Toutes deux représentées aux fins des présentes par la société "Société Européenne de Banque" avec siège social à

Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Sebastien Felici et Monsieur Dominique Audia ayant son adresse
professionnelle à 19/21 boulevard du Prince Henri L 1724 Luxembourg en vertu de procurations données sous seing
privé en date des les 5 décembre 2008 et 9 décembre 2008 et annexées aux présents statuts.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;

Lesdites parties comparantes, représentées comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts (ci-après les "Statuts") d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Titre I 

er

 . - Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Nom

1.2. Il existe une société anonyme, prenant la dénomination de "Distress to Value S.A. -Société de Titrisation" (ci-après

la "Société") ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la
"Loi sur la Titrisation").

Art. 2. Siège social
2.3  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration de la Société, (ci-après le "Con-
seil").

2.4 Dans le cas où le Conseil détermine que des événements extraordinaires de nature politique, économique ou

sociale ont eu lieu ou, sont sur le point d'avoir lieu, et qui seraient de nature à interférer avec l'activité normale de la
Société à son siège social, ou avec la communication entre le siège social et des personnes à l'étranger, le siège social de
la Société pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation totale des circonstances anormales; de
telles mesures temporaires n'auront aucun impact sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de
son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment, par résolution

de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts,
tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 4. Objet social
4.15 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

4.16 A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou en-
gagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

4.17 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs

986

et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.18 Sans préjudice de l'article 8 ci-après, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce inclus, mais

sans restriction, des prêts de participation aux bénéfices. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, elle peut procéder à
l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), d'obligations
non garanties, de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières,
y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société, à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de
titrisation.

4.19 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés sur

ses avoirs, afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

4.20 La Société peut, dans les limites par la Loi sur la Titrisation de 2004, passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes

les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opé-
rations de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale,
employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans
restriction aucune, des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt
et autres risques.

4.21 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limi-

tative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-dessus explicité.

4.22 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

4.23 Chaque catégorie d'actions, telle que définie dans l'article 5 (Capital Social) des présents statuts, vise et représente

un compartiment autonome et indépendant ci-après le(s) "Compartiments)"), correspondant chacun à une part distincte
du patrimoine de la Société. Au sein de chaque catégorie d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou
plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.24 Concernant toute émission de titres de la Société, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les avoirs de la Société dans le cadre d'une émission de titres par la Société) correspondant
chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

4.25 Chaque compartiment est traité, sauf disposition contraire mentionnée dans la résolution du Conseil d'Adminis-

tration  créant  un  tel  Compartiment,  comme  une  partie  distincte  de  l'actif  et  du  passif  par  rapport  au  financement
correspondant. La résolution du Conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, sera contraignante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de la dite réso-
lution.

4.26  Entre les  créanciers, chaque  compartiment  de  la  Société est  traité comme une  entité  à  part. Les droits  des

créanciers de la Société, qui (i) ont été désignés comme rattachés à un Compartiment, à la création de celui-ci, ou (ii) qui
sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment, sont strictement limités aux
actifs de ce compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers, sauf disposition contraire
mentionnée dans la résolution du Conseil créant un tel Compartiment. Les créanciers de la Société, dont les droits ne
sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société, n'auront aucun droit à l'égard des actifs
d'un tel Compartiment.

4.27 Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque Compartiment de la Société peut être

liquidé séparément, sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre Compartiment de la
Société ou de la Société elle-même.

4.28 A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d'administration est

autorisé pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des présents Statuts au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,
en vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité avec le Chapitre 2 (Les organismes
de titrisation agréés) de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Titre II. - Capital et Actions

Art. 5. Capital social
5.8 Le capital émis et souscrit de la Société (ci-après le "Capital émis et souscrit de la Société") est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-).

987

5.9  Le  capital  de  la  Société  sera  représenté  par  des  actions  soumises  et  conformes  aux  règles  fixées  par  les  lois

luxembourgeoises (en ce inclus, mais sans aucune restriction, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée) et les dispositions établies dans les présents Statuts. Le capital de la Société est repré-
senté par la/les catégorie(s) suivante(s) d'actions:

(iii) les actions de catégorie " A " [ci-après les "Actions de catégorie A"] représentées par les actions de la Catégorie

A (ci-après la/les "Catégorie(s) A");

(iv) jusqu'à sept (7) catégories d'actions différentes des Actions de catégorie A [ci-après la/les "Catégorie (s) de Com-

partiments)"] représentées par les actions de la/des Catégories de Compartiments [ci-après les "Actions de Comparti-
ment"], en fonction de leur destination telle que conçue par le Conseil au moment de créer le ou les Compartiment(s),
conformément aux articles 4.9 et 5.6 des présents statuts;

collectivement les Catégories A et les Catégories de Compartiments constituent les "Catégories d'Actions", et indi-

viduellement, chacune représente une "Catégorie d'Actions". Ensemble les Actions A et les Actions de Compartiments
sont définies collectivement comme les " Actions " et individuellement comme une " Action".

5.10 Le capital émis et souscrit de la Société est divisé en trois cent dix (310) Actions A sous forme nominative d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, détenues par le(s) propriétaire(s) des Actions A (ci-après les Action-
naires A").

Ensemble, les détenteurs d'Actions de n'importe quelle catégorie, telle que mentionnée aux articles 5.2 et 5.3 des

présents statuts, sont définis ci-après collectivement comme les "Actionnaires" et individuellement comme 1'"Action-
naire".

5.11 La Société dispose d'un capital autorisé (ci-après le "Capital social autorisé") de dix millions trente et un mille

euros (EUR 10.031.000), représenté comme suit:

(iii) deux millions cinq cent trente et un mille euros (EUR 2.531.000,-) se rapportant aux Actions A, divisés en vingt-

cinq mille et trois cent dix (25.310) Actions A avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

(iv) sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) se rapportant à ou aux Classe(s) de Compartiment, telles

que définies par le Conseil d'Administration au moment de la création éventuelle du ou des mêmes Compartiments et
de leur(s) Classe(s) de Compartiment respective(s), divisés en soixante-dix mille (75.000) Actions de Compartiments
avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.12 Sans préjudice des dispositions des articles 5.2 et 5.4 des présents statuts, et en complément de la valeur nominale

respective des Actions de Catégorie A et des Actions de Compartiment, comme dans le cas de toute Action de Catégorie
A et de toute Action de Compartiment nouvellement émise, conformément à l'article 5.6 ci-après, des comptes de prime
d'émission distincts peuvent être établis pour chaque Action de Catégorie A et de Compartiment, sur lesquels a lieu le
transfert de toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale (ci-après la "Prime"). Le montant desdits
comptes de primes peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses
Actionnaires, afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée sur les investissements de
la Société et/ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires.

5.13 Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social émis et souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration, lequel pourra préciser notamment
dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations convertibles pourra être accepté
par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil d'Administration, agissant
pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser les procédures relatives aux clô-
tures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le Conseil d'Administration peut
déléguer à n'importe quel administrateur ou membre de la direction dûment autorisé au sein de la Société ou toute autre
personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions ou les
obligations convertibles, représentant une partie ou l'ensemble de ces augmentations de capital.

5.14 Chaque Catégorie d'Actions peut se rapporter à des opérations de titrisation (ci-après les "Opérations de Titri-

sation") différentes de la Société. Dans ce cas, tout gain provenant de chaque type d'Opération de Titrisation peut être
investi conformément à la politique de stratégie économique, telle que déterminée par le Conseil d'Administration, pour
ce type d'Opérations de Titrisation. De même, chaque portefeuille d'Actions sera investi au profit des Actions de Caté-
gorie concernées exclusivement, sauf dispositions contraires reprises dans le cadre des présentes.

La Société sera considérée comme ne disposant que d'une seule personnalité juridique mais dans la mesure où des

tiers sont concernés, et en particulier les créanciers de la Société, les Actionnaires détenant des Actions d'une certaine
Catégorie d'Actions, en rapport avec un certain type d'Opérations de Titrisation, doivent répondre uniquement des
dettes liées à ce type d'Opérations de Titrisation, conformément au droit luxembourgeois et à toute disposition con-
tractuelle s'y rapportant.

5.15 Sans préjudice de l'article 22 ci-après des présents statuts, l'ensemble des dépenses organisationnelles et des frais

généraux permanents de la Société seront affectés aux Actions de Catégorie A.

988

Art. 6. Actions
6.4 Les actions sont et resteront nominatives.
6.5 Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.6 La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 7. Transfert des actions
7.4 Toute vente ou transfert d'Actions de Compartiment (ci-après les "Actions Offertes") à d'autres actionnaires

d'Actions de Compartiment ou à un tiers cédant de bonne foi (ci-après le "Cédant") sera notifiée au Conseil d'Adminis-
tration  au  plus  tard  dans  les  vingt  (20)  jours  ouvrables  précédant  la  vente  ou  le  transfert  éventuels,  et  nécessitera
l'approbation préalable du Conseil d'Administration, ce dernier pouvant, à sa seule discrétion et sans devoir avancer de
raison, refuser l'approbation de cette vente ou de ce transfert pour autant que le Conseil s'assure que des personnes
désignées par lui se proposent d'acquérir les Actions Offertes, dans les mêmes termes et conditions que ceux offerts par
le Cédant (ci-après " Conditions Acceptées"), ou que le Conseil d'Administration fasse en sorte que la Société acquière
lesdites Actions selon les Conditions Acceptées, telles qu'elles relèvent des dispositions légales en application au Luxem-
bourg. Pour chaque cession d'Actions, le Cédant signe un contrat d'adhésion dans lequel il accepte de se soumettre au
pacte des actionnaires, le cas échéant. Les dispositions de cet article ne s'appliquent en aucun cas à la cession d'Actions
de Compartiment par un détenteur d'Actions de Compartiment en faveur d'une société affiliée, cette dernière étant une
personne morale ou une entité juridique dont le capital émis et souscrit est contrôlé directement ou indirectement par
le détenteur d'Actions de Compartiment, au moins pour un pourcentage équivalent à 70% (soixante-dix pour cent).

7.5 Sans préjudice de l'article 7.1 ci-dessus, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.6 Sans préjudice de l'article 7.1 ci-dessus, la Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions,

d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffi-
sants par la Société.

Art. 8. Titres de créance
8.3 Les titres de créance émis par la Société seront représentés sous la forme d'obligations nominatives ou d'obligations

au porteur).

8.4 Les titres de créance sous la forme nominative peuvent être convertis en titres de créance sous la forme au porteur.

Art. 9. Détermination de la Valeur Nette d'Actif
9.5 La valeur nette d'actif de chaque Catégorie d'Actions au sein de la Société et la valeur nette d'actif de la Société

en tant qu'ensemble (ci-après la "Valeur Nette d'Actif") sera déterminée en temps opportun par le Conseil d'Adminis-
tration ou par tout autre agent désigné par le Conseil d'Administration, sous la responsabilité du Conseil d'Administration,
pour autant que le calcul soit effectué au moins une fois l'an, au jour de clôture de l'exercice social de la Société, cette
date de calcul étant dénommée ci-après la "Date d'Evaluation".

La Valeur Nette d'Actif sera exprimée par Action, au regard de chacune des Classes d'Actions, et sera déterminée:
(iii) premièrement, en établissant à l'égard de chacune des Catégories d'Actions: (a) la valeur de l'actif de la Société à

laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire ou prudent par la Société), qui
se rapporte directement à la Classe d'Actions considérée, ainsi que (b) l'ajustement nécessaire pour prendre en compte
la part de l'actif de la Société à laquelle sera déduite celle du passif (ainsi que tout ajustement qui serait jugé nécessaire
ou prudent par la Société) qui ne se rapporte pas directement à la Classe d'Actions considérée mais qui lui est imputable
comme indiqué ci-après. En ce qui concerne l'ajustement mentionné sous (b), la part correspondante de l'actif et du passif
imputable à chaque Catégorie d'Actions doit être allouée en fonction du montant principal de chaque Catégorie d'Actions,
ajustée le cas échéant pour tenir compte des frais supplémentaires ou des distributions auxquels une Catégorie d'Actions
particulière pourrait avoir droit;

(iv) enfin, en divisant le total de l'actif et du passif alloué à chaque Catégorie d'Actions par le nombre total d'Actions

en cours d'émission dans la Catégorie d'Actions considérée au jour de la Date d'Evaluation.

9.6 Plusieurs Catégories d'Actions peuvent être soumises à des niveaux de frais et de dépenses différents, et avoir

droit à des distributions différentes; il sera tenu compte de ces facteurs au moment de la détermination la Valeur Nette
d'Actif correspondant à chaque Catégorie d'Actions.

9.7 La Valeur Nette d'Actif de chaque Catégorie d'Actions sera mise à la disposition des Actionnaires au siège social

de la Société, dans un certain délai courant à compter du jour de la Date d'Evaluation correspondante, tel qu'établi par
le Conseil d'Administration.

989

9.8 La détermination de la Valeur Nette d'Actif peut être suspendue durant toute période si, de l'avis raisonnable du

Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour des raisons ne relevant
pas du contrôle de la Société.

Titre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Assemblées des actionnaires de la Société
10.8 Toute assemblée dûment constituée des Actionnaires de la Société (ci-après 1'"Assemblée Générale") représente

les Actionnaires de la Société dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.9 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires Ordinaires se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

le dernier mercredi du mois de juin de chaque année civile au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations.

10.10 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
10.11 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

10.12 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convo-

cation.

10.13 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à une assemblée
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

10.14 La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation
11.7 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi de 1915 sur les Sociétés seront applicables aux avis de

convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents Statuts.

11.8 Chaque action donne droit à une voix.
11.9 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants.

11.10 Un Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant une autre personne

comme mandataire et ce, par le biais d'un écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par câble, télégramme, télex ou
courriel, muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

11.11 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

11.12 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis

à l'Assemblée Générale, à la condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature
des actionnaires concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du
jour tel que décrit dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
point de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 12. Gestion
12.7 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs dont le nombre sera lié

au nombre des Catégories de Compartiment: jusqu'à quatre (4) administrateurs lorsqu'il y a entre zéro (0) à trois (3)
Catégories de Compartiment, jusqu'à cinq (5) administrateurs lorsqu'il y a entre quatre (4) à cinq (5) Catégories de
Compartiment, jusqu'à sept (7) administrateurs lorsqu'il y a entre six (6) à sept (7) Catégories de Compartiment. Ces
administrateurs ne doivent pas faire partie des Actionnaires de la Société.

12.8 Le ou les administrateur(s) sera(ont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) sera(ont) rééligible

(s).

12.9 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après la "Personne Morale"), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent (le "Représentant permanent") qui représentera la Personne
Morale en tant qu'Administrateur unique ou en tant que membre de Conseil, conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12.10 L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs du Conseil d'Administration en votant pour:
(iii) un nombre d'administrateurs nominés pour l'élection par la majorité des actionnaires des Actions A, qui n'est pas

inférieur au nombre d'administrateurs nominés par la majorité des actionnaires des Actions de Compartiment;

990

(iv) un nombre d'administrateurs nominés pour l'élection par la majorité des Actions de Compartiment, qui n'est pas

supérieur au nombre d'administrateurs nominés par la majorité des actionnaires des Actions A.

12.11 Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs conformément à l'article

12.1 ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

12.12 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de départ anticipé ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. En l'absence d'administrateur disponible,
l'Assemblée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.

Art. 13. Réunions du Conseil
13.9 Le Conseil nomme un président (ci-après le " Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées
Générales. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée
Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant, nommeront un autre président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la dite réunion.

13.10 Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera à Luxembourg.

13.11 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

13.12 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Le
renoncement à une convocation écrite pourra être établi avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

13.13 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre adminis-

trateur comme son mandataire et ce, par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni
d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

13.14 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

13.15 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la
voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

13.16 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par les moyens mentionnés sous le paragraphe
6 du présent article 13. Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du Conseil et ce, manuellement ou électroniquement par une signature électronique,
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature du
ou desdits documents.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil
14.3 Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil ou un membre du Conseil

qui en aura assumé la présidence.

14.4 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du conseil
15.3 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société, conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée générale sont de la compétence du Conseil.

15.4 Le Conseil d'Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement requis pour la gestion

des activités de la Société, doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance en temps opportun d'agents,
d'assistants ou d'autres employés de la Société, si cela s'avère nécessaire

991

Art. 16. Délégation de pouvoirs
16.5 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil ou non, qui

aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière des affaires de
la Société.

16.6 Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant

permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration de cette entité.

16.7 Le Conseil est également autorisé à nommer un mandataire, administrateur ou non, pour assumer des fonctions

spécifiques à chaque niveau de la Société.

16.8 Dans les limites de la législation luxembourgeoise en matière de sociétés, le Conseil d'Administration peut éga-

lement confier la gestion de toutes les activités de chacun de ses Compartiments à un ou à plusieurs Administrateurs, et
accorder des pouvoirs spéciaux pour certaines matières à un ou à plusieurs mandataires, choisi(s) parmi ses propres
membres ou non, qu'il(s) soi(en)t actionnaire(s) ou non.

Art. 17. Signatures autorisées
17.2 La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des

tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs du Conseil, ou (ii) par les signatures conjointes ou uniques de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts
18.5 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
ou seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé dans cette autre société ou entité.

18.6 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, uniquement en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec quelque
contrat ou autre affaire.

18.7 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra en informer le Conseil et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; un rapport devra être rédigé au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine
assemblée générale annuelle des Actionnaires.

18.8 Les derniers paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque des décisions du Conseil d'administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V. - Supervision

Art. 19. Réviseurs d'entreprises
19.2 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou

les réviseurs seront nommé(s) par le Conseil, conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil déterminera
leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Titre VI. - Comite d'investissement

Art. 20. Comité d'investissement
20.6 Le Conseil d'Administration peut constituer, à son absolue et inconditionnelle discrétion, dans le cadre d'une

Catégorie de Compartiment unique, un (et un seul) Comité d'Investissement (ci-après le "Comité d'Investissement")
composé de (i) un à trois administrateurs siégeant au Conseil d'Administration, conformément à l'article 12 ci-dessus, à
la date de la ou de leur nomination(s) à ce Comité d'Investissement, et d'(ii) autres cadres supérieurs possédant suffi-
samment d'expérience sur le plan des opérations industrielles, des investissements ou des transactions. A tout moment,
le Conseil d'Administration peut mettre fin ou modifier la composition des membres du Comité d'Investissement.

20.7 Le Comité d'Investissement consulte le Conseil d'Administration sur plusieurs sujets, en ce compris notamment

des sujets liés à des investissements sous-jacent à une Catégorie de Compartiment particulière, ou en tout état de cause
rentrant dans le cadre des investissements de la dite Catégorie de Compartiment, des tendances du marché en général,
de transactions spécifiques ou d'une évaluation de gestion.

20.8 Tout Comité d'Investissement est un comité de la Société qui ne prendra part ni au contrôle ni à la gestion de

celle-ci. Il ne jouira d'aucun pouvoir ni d'aucune d'autorité pour agir dans l'intérêt et au nom de la Société, et toutes les
décisions liées aux investissements, ainsi que l'entière responsabilité de la gestion de la Société, reposeront sur le Conseil
d'Administration. Toute action entreprise par le Comité d'Investissement ne sera que consultative, et par conséquent,
personne au sein du Conseil d'Administration ne sera requis ou contraint de quelque manière que ce soit, pour agir sur
la base de conseils ou de commentaires fournis par le Comité d'Investissement ou par n'importe lequel de ses membres.

992

20.9 Les membres de tout Comité d'Investissement (i) assument des responsabilités importantes, outre celles qui sont

liées à leurs activités dans le cadre du Comité d'Investissement, et ils ne sont pas tenus de consacrer une quelconque
partie fixe de leur temps aux activités de ce Comité d'Investissement, et ils (ii) ne sont soumis à aucune restriction ou
interdiction de s'engager dans des activités qui sont en concurrence ou en conflit avec celles de la Société.

20.10 L'ensemble des émoluments payés aux membres du Comité d'Investissement et des dépenses du Comité d'In-

vestissement sera supporté par la Catégorie de Compartiment concernée.

Titre VII. - Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 21. Exercice social
21.1 L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.
21.2 Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2009.

Art. 22. Affectation des bénéfices
22.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, tel que défini ci-après, et au regard des différentes Catégories d'Actions

en proportion du montant principal de celles-ci, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve,
comme exigé par la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la
réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital émis et souscrit de la Société, tel qu'il est fixé ou tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 ci-dessus. Aux fins de la présente disposition, le montant
principal de chaque Catégorie d'Action est considéré comme égal à la valeur nominale et à la prime d'émission de toutes
les Actions émises et souscrites de la Catégorie d'Actions correspondante, telle que déterminées lors du jour de clôture
du dernier exercice social de la Société.

22.3 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires,, dans les limites de la Loi

de 1915 sur les sociétés et dans le respect de chaque Catégorie d'Actions, détermine la date de distribution des produits
de la Société, distribution qui sera faite à l'effet que le Résultat Net Annuel résultant de chaque Catégorie d'Actions soit
imputé directement à la même Catégorie d'Actions selon les termes et les conditions établis dans le présent article. En
tout état de cause, il est prévu que tout produit de la Société soit distribué comme suit:

e. aux détenteurs des Actions de Catégorie A et au prorata du nombre d'actions de chaque Actionnaire A jusqu'à ce

que le montant total qui a été distribué dans le cadre de ces Actions A soit équivalent au Revenu Préférentiel Préliminaire;

f. aux détenteurs des Actions de Compartiment et au prorata du nombre d'Actions de Compartiment détenues par

chaque Actionnaire dans ladite Catégorie de Compartiment, tel que déterminé lors du jour de clôture de l'exercice social
considéré de la Société et ce, sans préjudice de l'affectation des produits tels que repris au point (a) ci-dessus jusqu'à ce
que  le  montant  total  qui  a  été  distribué  dans  le  cadre  de  chacune  de  ces  Catégories  d'Actions  soit  égal  au  Revenu
Préférentiel, sous réserve que le montant du Résultat Net Annuel soit suffisant pour payer entièrement le montant décrit
dans ce point (b) par rapport à chaque Catégorie de Compartiment correspondant;

g. aux détenteurs des Actions de Catégorie A et au prorata du nombre d'actions de chaque Actionnaire A tel que

déterminé au jour de clôture de l'exercice social considéré de la Société et ce, sans préjudice de l'affectation des produits
tels que repris aux points (a) et (b) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué dans le cadre de la
Catégorie Actions A soit égal à 25% du montant du Revenu Préférentiel Supplémentaire découlant ou se rapportant aux
Classes de Compartiment.

h. aux détenteurs des Actions de Compartiment et au prorata du nombre d'Actions de Compartiment détenues par

chaque Actionnaire dans ladite Catégorie de Compartiment, tel que déterminé au jour de clôture de l'exercice social
considéré de la Société et ce, sans préjudice de l'affectation des produits tels que repris aux points (a), (b) et (c) ci-dessus,
jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué dans le cadre des Actions de Compartiment séparément pour chaque
Catégorie de Compartiment soit égal à 75% du montant du Revenu Préférentiel Supplémentaire découlant ou se rap-
portant au Compartiment correspondant.

22.3 Aux fins du présent Article 22, les termes suivants signifient: "Revenu Préférentiel Préliminaire" signifie, à la date

du 1er jour de chaque exercice social, le montant égal au pourcentage de un pour cent (1%) qui sera établi au regard: (i)
du Capital Emis et Souscrit de la Société plus la Prime imputable à la Catégorie d'Actions correspondante à l'exclusion
de la Catégorie Actions A; (ii) du montant principal de tout emprunt, émis quelque soit sa forme conformément aux
articles 4.4. et 8 des présents statuts, en ce compris les titres de créances, obligations (notamment les obligations échan-
geables ou convertibles), obligations non garanties, certificats, parts sociales, warrants et toutes sortes de titres de dette
ou de valeurs mobilières. Aux fins de la présente définition, le montant principal de tout emprunt à la date du 1er jour
de chaque exercice social sera calculé en incluant la capitalisation de l'ensemble des intérêts de cet emprunt échus à cette
même date;

"Revenu Préférentiel" signifie, à la date d'une distribution de produits de la Société, et pour chaque Catégorie de

Compartiment, le montant équivalent à celui établi au regard du Capital Emis et Souscrit de la Société plus la Prime
imputable à la Catégorie d'Actions correspondante et calculé sur la base du taux de rémunération de l'intérêt nominal
le plus élevé accordé au cours de l'exercice social précédant la date de cette distribution par la Société à l'égard des
différentes catégories de titres de créance, tels que prévus par les articles 4.4. et 8 des présents Statuts, et émis pour la

993

totalité de l'exercice social de référence. Dans le cas où la Société a omis d'émettre une quelconque catégorie de titres
de créance au sens des articles 4.4. et 8 des présents Statuts ou si la même Société a mis en œuvre le rachat ou le
remboursement de toutes les catégories de titres de créance au sens des articles 4.4. et 8 des présents Statuts au 1er
janvier de l'exercice social précédant la date de distribution, le Revenu d'Ajustement doit être égal au montant déterminé
sur la base du taux d'intérêt annuel du neuf pour cent (9%);

"Revenu Préférentiel Supplémentaire" signifie, à la date d'une distribution de produits de la Société et pour chaque

Catégorie de Compartiment, tout montant en surplus du Revenu Préférentiel pour chaque Catégorie de Compartiment.

"Résultat Net Annuel" signifie pour chaque Catégorie d'Actions le montant annuel de tout revenu et/ou paiement brut

(s) provenant de ladite Catégorie d'Actions et/ou de tout investissement sous-jacent à la dite Catégorie d'Actions, net
des coûts, charges ou dépenses s'y rapportant [en ce compris notamment les coûts et dépenses relatifs à la rémunération
de tout titre (titres de créance inclus) émis conformément aux articles 4.4. et 8. des présents statuts, ainsi que le Revenu
Préférentiel Préliminaire concernant les seules Classes de Compartiment]. Aux sens de la présente définition, et en ce
qui concerne les seules Actions de Catégorie A, le Résultat Net Annuel est compris comme incluant le Revenu Préférentiel
Préliminaire, tel que défini ci-dessus.

22.4 Sans préjudice de l'article 5.9 ci-dessus, l'ensemble des dépenses organisationnelles et des frais généraux perma-

nents de la Société seront affectés aux Actions de Catégorie A

22.5 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieux et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Titre VIII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution et Liquidation
23.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 24 ci-dessous des présents statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. Une telle Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Titre IX. - Modifications statutaires, Droit applicable

Art. 24. Modifications statutaires
24.1 Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par une Assemblée Générale Extraordinaire, dans

les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 25. Droit applicable
25.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

Galloinvest Sàrl

155

Kilmur LDA

155

Total:

Trois cent dix actions

310

Les 310 (Trois cent dix) actions souscrites comme sus mentionné, sont libérées intégralement par les souscripteurs

en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000 (Trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition
libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
6.000,- (six mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).

994

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Caterina Della Mora, née le 18 juin 1972 à Udine en Italie, résidant route zorzi 19/a lugano, en Suisse

Administrateur,

- Monsieur Italo Soncini, né le 25 mars 1967 à Brindisi en Italie, résidant via E. Duse 53, Rome (00197) Italie,
- Monsieur Thomas Dewé, né le 14 janvier 1977 à Rocourt en Belgique, employé privé, Luxembourg, 19/21 bld du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Salvatore Desiderio, né le 29 octobre 1976 à Pompei en Italie, employé privé, Luxembourg, 19/21 bld du

Prince Henri, Administrateur,

- Le mandat des administrateurs prend effet à compter de ce jour et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2010.

3. La société Mazars S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n°56248, est désignée comme commissaire en
charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du commissaire prend effet à compter de ce jour et se terminera
lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.

4. Le siège de la société est fixé au 19/21 boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Sebastien Felici, Dominique Audi, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 décembre 2008. LAC/2008/50144. Reçu mille deux cent cinquante euros (1250

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sennigerberg, le 13 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008158531/202/1045.
(080187488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Renov-Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 54A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 124.734.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158789/8302/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08525. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Betulla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.124.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 18 novembre 1998, acte publié au Mémorial C no 52 du 29 janvier 1999. Les statuts ont été modifiés par-devant
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 24 novembre 2006, acte publié au Mémorial C no 2 du 1 

er

 février 2007.

L'affectation des résultats disponibles au 31 décembre 2007 a été enregistrée à Luxembourg le 15 juillet 2008 auprès

de l'administration de l'enregistrement sous la référence: CS/05680, et a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg le 21 juillet 2008 sous la référence L080104858.04.

Ce dépot est à remplacer par le dépôt suivant:
L'affectation des résultats disponibles au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

995

<i>Pour BETULLA INVEST <i>S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156394/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Rayons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 111.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 août 2008

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale nomme M. Charles MEYER, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511

Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2011.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale nomme Read S.à r.l., ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156244/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05807. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

InfoteQ Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.193.

In the year two thousand eight, on the twentieth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "InfoteQ Europe S.A.", a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituted by a notarial deed on January 10th, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 682 of August 28th 2001, the articles of which have been
amended at last pursuant to a deed of the undersigned notary on January 29th, 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 403 of April 15th, 2004.

The meeting was opened by Mr Benoît TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange.
The meeting elected as scrutineer Mr Vincent VILLEM, accountant, residing professionally in L-1930 Luxembourg, 54,

avenue de la Liberté.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
To take any decision concerning the transfer of domicile and registered office to 18 Athol Street, Douglas IM1 1JA,

Isle of Man.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

996

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the nationality of the company and to transfer the statutory seat of the company

from the Grand-Duchy of Luxembourg to Douglas, Isle of Man in conformity with article 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, on the basis of the annual accounts as per October 30th, 2008.

The said annual accounts, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholders, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the general meeting decides that the company will adopt the nationality

of Isle of Man and will continue to operate under the name of "INFOTEQ EUROPE", the change of nationality and the
transfer of the seat leading neither to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from
a tax point of view, all of this under the suspensory condition of the enrolment of the Company in the register of companies
in Douglas.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the address of the statutory seat at 18 Athol Street, Douglas IM1 1JA, Isle of Man.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the articles of association will be restated according to the Law of Douglas.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Edwin COHEN, BARINGTON S.A. and InfoteQ limited,

as directors of the Company and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Company in Douglas maintained
without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Luxembourg nationality.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND FOUR
HUNDRED EURO (1,400.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "InfoteQ Europe S.A.", avec siège social

à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte notarié en date du 10 janvier 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 682 du 28 août 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 janvier 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 403 du 15 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent VILLEM, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

997

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Prendre toute décision concernant le transfert du domicile et du siège social au 18, Athol Street, Douglas IM1 1JA,

Isle of Man.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg à Douglas, Isle of Man, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le tout sur base du bilan de la société arrêté à la date du 30 octobre 2008. Ledit bilan, après avoir été signé
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide que la société adoptera la nationalité de Isle of Man et continuera

à opérer sous la dénomination "INFOTEQ EUROPE"; le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant
légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d'une société nouvelle, le tout sous condition suspensive
de l'inscription de la société au registre des sociétés à Douglas, Isle of Man.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nouveau siège social à 18, Athol Street, Douglas IM1 1JA, Isle of Man.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit des Isle of Man.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Edwin COHEN, BARINGTON S.A. et InfoteQ Limited, en

tant qu'administrateurs de la société et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société à Douglas, Isle of Man, maintenue sans discontinuité, laquelle
continuera  à  être  propriétaire  et  à  être  obligée  par  tous  les  passifs  et  engagements  de  la  Société,  anciennement  de
nationalité luxembourgeoise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, V. VILLEM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, LAC/2008/46928. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008158590/243/127.
(080187401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

998

BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.263.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "BBA US Investments S.à r.l." (the "Company"), a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.263 and
having its principal place of business at 7th Floor, 20 Balderton Street, London W1K 6TL, United-Kingdom, incorporated
by a notarial deed enacted on 17 October 2001, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 333 of 28 February 2002, amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, enacted
on 7 December 2005 and published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1485 of 31
December 2005.

The meeting is presided by Mr Charles De Kerchove, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Radia Doukhi, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christoph Dahlgrun, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 2,000 (two thousand) shares with a nominal value of USD 500 (five

hundred United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the termination by anticipation on 31 December 2008 of the current financial year of the Company

having started on 1st October 2008, (ii) the amendment of the opening and closing dates of each of the subsequent
financial years of the Company respectively to 1st January and 31 December and (iii) the subsequent amendment of the
date of drawing-up of the accounts;

3. Subsequent amendment of articles 23 and 24 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved (i) to exceptionally terminate by anticipation as at 31 December 2008 the current financial year of the

Company, having started on 1st October 2008, (ii) to amend the opening and closing dates of each of the subsequent
financial years to be respectively 1st January and 31 December of each year and (iii) to amend subsequently the respective
dates of drawing-up of the accounts of the Company to 31 December of each year.

<i>Third resolution

As a consequence of resolution 2 above, it is resolved to amend articles 23 and 24 of the Company's articles of

association (the "Articles") as follows:

- Article 23 of the Articles is amended as follows:
" Art. 23. Financial year The business year started on 1st October 2008 ends on 31 December 2008. As of 2009, the

financial year starts on 1st January and ends on 31 December".

- The first paragraph of article 24 of the Articles is amended as follows (the following paragraphs remaining unchanged):

999

" Art. 24. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about € 1,100.-.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "BBA US Investments S.à r.l." (la «Société»),

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 84.263 et ayant son siège effectif de direction au 7th Floor, 20 Balderton Street, Londres W1K 6TL, Royaume-
Uni, constituée conformément à l'acte notarié du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 333 en date du 28 février 2002, modifié pour la dernière fois par acte notarié de Maître Joseph
Elvinger en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1485
en date du 31 décembre 2005.

L'assemblée est présidée par M. Charles De Kerchove, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Radia Doukhi, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Christoph Dahlgrün, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) parts sociales, d'une valeur nominale de 500 USD (cinq

cents dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'associé unique déclare
expressément avoir été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de (i) la clôture par anticipation à la date du 31 décembre 2008 de l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1 

er

 octobre 2008, (ii) la modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux

consécutifs de la Société respectivement au 1 

er

 janvier et 31 décembre et de (iii) la modification subséquente de la date

de réalisation des comptes;

3. Modification subséquente des articles 23 et 24 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés
à l'ordre du jour. Il est décidé en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l'associé unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de (i) clôturer exceptionnellement par anticipation au 31 décembre 2008 l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1 

er

 octobre 2008, (ii) modifier les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice social

1000

consécutif respectivement au 1 

er

 janvier et au 31 décembre de chaque année et (iii) de modifier en conséquence la date

de réalisation des comptes au 31 décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution mentionnée ci-dessus, il est décidé de modifier les articles 23 et 24 des

statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:

- L'article 23 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 23. Année sociale. L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 octobre 2008 se termine le 31 décembre 2008. A

compter de 2009, l'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

- Le premier paragraphe de l'article 24 des Statuts est modifié comme suit (les paragraphes suivants restant inchangés):
« Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ € 1.100,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces dernier ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui maîtrise la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. De Kerchove, R. Doukhi, C. Dahlgrün, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15132. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008158597/272/136.
(080187918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.172.060,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "BBA International Investments S.à r.l." (the "Com-

pany"),  a  Luxembourg  "société  à  responsabilité  limitée",  having  its  registered  office  at  6,  avenue  Pasteur,  L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 72.091 and having its principal place of business at 7th Floor, 20 Balderton Street, London W1K 6TL, United
Kingdom, incorporated by a notarial deed enacted on 5 October 1999, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 972 of 17 December 1999, amended for the last time pursuant to a notarial deed of
Maître Blanche Moutrier, enacted on 27 August 2008 and published in the

Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2407 of 2 October 2008.
The meeting is presided by Mr Charles De Kerchove, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Radia Doukhi, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Christoph Dahlgrun, residing at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 2,569,510 (two million five hundred sixty-nine thousand five hundred

ten) shares with a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

1001

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the termination by anticipation on 31 December 2008 of the current financial year of the Company

having started on 1st October 2008 and (ii) the amendment of the opening and closing dates of each of the subsequent
financial years of the Company respectively to 1st January and 31 December;

3. Subsequent amendment of article 23 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved (i) to exceptionally terminate by anticipation as at 31 December 2008 the current financial year of the

Company, having started on 1st October 2008 and (ii) to amend the opening and closing dates of each of the subsequent
financial years to be respectively 1st January and 31 December of each year.

<i>Third resolution

As a consequence of resolution 2 above, it is resolved to amend article 23 of the Company's articles of association as

follows:

" Art. 23. Financial year. The business year started on 1st October 2008 ends on 31 December 2008. As of 2009, the

financial year starts on 1st January and ends on 31 December."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about € 1,100.-.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "BBA International Investments S.à r.l." (la

«Société»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 72.091 et ayant son siège effectif de direction au 7th Floor, 20 Balderton Street, Londres W1K
6TL, Royaume-Uni, constituée conformément à l'acte notarié du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 972 en date du 17 décembre 1999, modifié pour la dernière fois par acte notarié
de Maître Blanche Moutrier en date du 27 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2407 en date du 2 octobre 2008.

L'assemblée est présidée par M. Charles De Kerchove, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Radia Doukhi, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Christoph Dahlgrun, demeurant 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de

présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

1002

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.569.510 (deux million cinq cent soixante-neuf mille cinq cent dix) parts

sociales, d'une valeur nominale de 506 USD (cinq cent six dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour dont l'associé unique déclare expressément avoir été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de (i) la clôture par anticipation à la date du 31 décembre 2008 de l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1 

er

 octobre 2008 et de (ii) la modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices

sociaux consécutifs de la Société respectivement au 1 

er

 janvier et 31 décembre;

3. Modification subséquente de l'article 23 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés
à l'ordre du jour. Il est décidé en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l'associé unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de (i) clôturer exceptionnellement par anticipation au 31 décembre 2008 l'exercice social en cours de la

Société ayant débuté le 1 

er

 octobre 2008 et de (ii) modifier les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice social

consécutif respectivement au 1 

er

 janvier et au 31 décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution mentionnée ci-dessus, il est décidé de modifier l'article 23 des statuts de

la Société (les «Statuts») comme suit:

« Art. 23. Année sociale. L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 octobre 2008 se termine le 31 décembre 2008. A

compter de 2009, l'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ € 1.100,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces dernier ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui maîtrise la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. De Kerchove, R. Doukhi, C. Dahlgrün, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15133. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008158596/272/124.
(080187925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Rosefield Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Yolito Holding S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.475.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

1003

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "YOLITO  HOLDING

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 98.475), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2003, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C ( le «Mémorial») numéro 222 du 24 février 2004, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2008,
publié au Mémorial numéro 2413 du 2 octobre 2008.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine GASHONGA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les TRENTE-CINQ (35) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de «YOLITO HOLDING S.A.» en «ROSEFIELD LUXEMBOURG S.A., et modifi-

cation subséquente de l'article 1.2 des statuts.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de «YOLITO HOLDING S.A.» en «ROSEFIELD

LUXEMBOURG S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1.2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«1.2 La société existe sous la dénomination de «ROSEFIELD LUXEMBOURG S.A.».»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "YOLITO HOLDING S.A.", (R.C.S. Luxembourg,

section B number 94.690), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by deed
of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on December 11, 2003, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C ( the "Mémorial") number 222 of February 24, 2004, the Articles of Incorporation of which
have been amended pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on July 31, 2008, published
in the Mémorial number 2413 of October 2, 2008.

The Meeting is presided over by Ms Nicole THIRION, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Sandrine GASHONGA, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scruteneer Mrs Olga MILYUTINA, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the THIRTY-FIVE (35) shares representing the whole capital of the corpo-

ration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:

1004

1.- Modification of the denomination of "YOLITO HOLDING S.A." in ROSEFIELD LUXEMBOURG S.A., and modifi-

cation of the article 1.2 of the company's statutes accordingly.

2.- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting resolves to change the company's name from YOLITO HOLDING S.A. into ROSEFIELD LUXEMBOURG

S.A., and to amend consequently Article 1.2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

"1.2 The Company will exist under the name of "ROSEFIELD LUXEMBOURG S.A."."
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: N. THIRION, S. GASHONGA, O. MILYUTINA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48671. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008158605/242/86.
(080187755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Carlawat Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.205.

L'an deux mille huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CARLAWAT INVESTISSEMENT S.A." avec siège

social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 93.205 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
2 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 549 du 21 mai 2003 et modifié par actes du notaire instrumentant en date du
22 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1256 du 27 novembre 2003 et en date du 21 janvier 2008, publié au
Mémorial C numéro 1769 du 17 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Vernier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Georgina Bastos-Ribeiro, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Vernier, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réinstauration d'un capital autorisé pour le même montant et aux mêmes conditions et termes que la capital autorisé

fixé lors de la constitution de la société;

2. Augmentation du capital en numéraire de la société à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros);

3. Souscription de la totalité des actions nouvelles à émettre soit 3.000 (trois mille) actions d'une valeur nominale de

EUR 100,- (cent euros);

4. - Modification de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

1005

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt
mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions».
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de ré-instaurer un capital autorisé pour le même montant et aux mêmes conditions et

termes que la capital autorisé fixé lors de la constitution de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de trois cent mille

euros (EUR 300.000,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel deux cent mille euros (EUR
200.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par l'émission de trois mille (3.000) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'associé unique SORRENTO CORP, ayant son siège social

Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, enregistrée
sous  le  numéro  028905,  ici  représentée  par  Madame  Georgina  Bastos-Ribeiro,  précitée  en  vertu  d'une  procuration
donnée sous seing privé qui déclare souscrire les trois mille (3.000) actions nouvellement émises et les libérer par un
apport en espèces s'élevant à trois cent mille euros (EUR 300.000,-)

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) est à

la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'Article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

1006

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt
mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Nicolas Venier, Georgina Bastos-Ribeiro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 septembre 2008. LAC/2008/36468. - Reçu mille cinq cents euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008158603/202/133.
(080187864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Mada Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 74.811.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

1007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156455/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03925. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Grosvenor Crescent Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.792.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

31 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 116 du 18 janvier 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008158967/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2008, réf. LSO-CX07384. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080187140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Atto Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.748.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/08.

<i>ATTO HOLDING S.A.R.L.
Alexis DE BERNARDI
<i>Gérant

Référence de publication: 2008156452/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04927. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Europartex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.635.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 septembre 2008

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Marie-Paule GUILLAUME DELSALLE, demeurant 610, rue

Capitaine Coussette à F-62232 ANNEZIN, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée corres-
pondant à celle restante pour son mandat d'administrateur. Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2009 sur les comptes clos le 31 décembre 2008.

Roeser, le 16 septembre 2008.

Marie-Paule GUILLAUME / Lionel GUILLAUME / Franck GUILLAUME.

Référence de publication: 2008156930/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01322. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

1008

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Albergo S.à r.l.

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Atto Holding S.àr.l.

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B &amp; B, Assurancen an Immobilien S. à r.l.

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Duchess I CDO S.A.

Duwo Auto S.à r.l.

Elba Lux S.à r.l.

EPF Holdings 17 S.à r.l.

Erase S.A.

Europartex S.A.

Even Investments 2 S.à r.l.

Even Investments S.à r.l.

Fidji Luxembourg (BC)

Fitness Academy S.à r.l.

G.A.L. 2002 S.A.

Grosvenor Crescent Developments S.à r.l.

Headlight Holding S.A.

Immobilière Nevada Sàrl

Immo Impact S.àr.l.

InfoteQ Europe S.A.

Institut Mary'Anna S.à r.l.

Intermediate Finance Europe II SICAR

International Wood Trading S.à r.l.

Keystar S.A.

Lycoris Enterprises S.A.

Mada Invest S.A.

MDM DPR Finance Company S.A.

Midi 23

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

Ouriense S.à r.l.

Par3 S.A.

Purple Haze S.à r.l.

Rayons S.A.

Renov-Façade S.à r.l.

Roi Trading Holding S.A.

Roi Trading Holding S.A.

Roi Trading Holding S.A.

Roi Trading Holding S.A.

Rosefield Luxembourg S.A.

Senior Immo S.A.

Shanghai Global Investment and Finance S.A.

Silvretta Investment S.A.

Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.

Soen Luxembourg S.A.

Tyrol Acquisition 1 &amp; Cie S.C.A.

Yolito Holding S.A.