MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

6 janvier 2009

SOMMAIRE

Active Capital Securities Holdings S.A.  . .

878

Altenrhein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887

Anisgreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

ASGARD Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

873

Assarel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

Axome S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

892

Barclays International Funds  . . . . . . . . . . . .

873

Barclays Luxembourg Portfolios

(Euro&Dollar) Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling)

Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873

B.F.S. 47 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

868

Brainscape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

877

Bucephale Redt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

879

Calisco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

875

Cared S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Cheminvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

868

ComApp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

Cyan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

896

Deutsche Morgan Grenfell Development

Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

870

DS Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

900

Faith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

First Data Luxembourg IV S.à r.l. . . . . . . . .

868

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . .

871

Flight Lease International S.A.  . . . . . . . . . .

897

Folinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

893

Herald Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

871

Horizon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

877

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

889

Immo-Envergure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

894

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.  . . . . . . .

870

I.P.I. International Participations Investors

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

874

JPF Financing Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Kaola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

878

KBC Lease (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

866

Lagonda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

893

Lux Hydrogommage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

890

Lux Invest & Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

867

Mediterranean Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . .

874

Mephisto Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Morgan Stanley Weaver S.à r.l. . . . . . . . . . .

876

Multiverse Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

887

Nostos Holdings Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

869

NWL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

908

Olrac Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

878

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

912

Parquet Bembé S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

Pivalau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

897

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872

Plastiques & Eaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866

Premier Cru Multi Investments  . . . . . . . . .

887

Regal Holdings Company S.A.  . . . . . . . . . . .

876

SDV (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

867

SIT Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

SMIM Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

869

Supreme Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

871

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

874

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

879

Valode & Pistre Management S.A.  . . . . . . .

866

Vector Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

894

Vista Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872

World Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

876

Xenios Holdings Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

870

865

Valode & Pistre Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 101.183.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT
S.A., établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,

<i>section B, sous le numéro 101.183 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 14 novembre 2008 à 10.00 heures.

1. Démission de Monsieur Pierre Le Gunehec demeurant au 6, rue Ouhesme, F-75018 Paris de son poste d'adminis-

trateur.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour la société
Denis Valode
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008156106/1453/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2008

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseurs d'entreprises,

7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156241/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Plastiques &amp; Eaux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.114.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2008

<i>Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Nicolas CHARLES-PIRLOT, né le 24 juillet 1974 à Lobbes
(Belgique), demeurant à B-6767 Harnoncourt, 33, Chemin des Roses.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2008156243/1549/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

866

Lux Invest &amp; Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.250.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155825/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04629. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Parquet Bembé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 179, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.814.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155842/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03680. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

SDV (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 22.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 12 août 2008

Les mandats de
Herbert de Saint Simon, né le 15.10.1952 à Agen (France) et demeurant 70, rue du Rocher, F-75008 PARIS
Daniel Delva, né le 09.03.1944 à Deuil-la-Barre (France) et demeurant 19, Résidence du Haras aux Bois, F-60270

GOUVIEUX

Alain Méister, né le 23.06.1950 à Paris (France) et demeurant 25, rue Saint Exupéry, F-77410 CLAYE-SOUILLY
en tant qu'administrateur ont été renouvelés pour un terme d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2008.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l., 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été nommée en remplacement de la

Fiduciaire Benoy Consulting S.A. pour le mandat de commissaire aux comptes allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 12 août 2008.

<i>Pour la société
FBK - Fiduciaire Benoy Kartheiser, 45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Nathalie Prieur
<i>Associée

Référence de publication: 2008156024/510/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

867

B.F.S. 47 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.800.

EXTRAIT

Résultant de la réunion des membres du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 2 décembre 2008 au siège

social de la société:

- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg vers la

nouvelle adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156232/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

First Data Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.660.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 3 décembre 2008

En date du 3 décembre 2008, les gérants de First Data Luxembourg IV S.à r.l. («la Société») ont pris les résolutions

suivantes:

- De tranférer le siège de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet rétro actif au 25 mars 2008;

- De transférer l'adresse professionnelle de Monsieur Doeke van der Molen, gérant B de la Société, du 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet rétro actif au 25 mars 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008156015/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Cheminvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.719.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155947/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03480. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

868

SMIM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.877.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue du Nassau, L-2213
Luxembourg, au n 

o

 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008156231/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Nostos Holdings Co S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.658.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156234/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05202. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Faith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.074.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Le siège social a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156021/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

869

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.796.

EXTRAIT

Résultant de la résolution prise par les membres du conseil d'administration en date du 25 novembre 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156233/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Xenios Holdings Co S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.657.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156236/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.988.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 30 octobre 2008

1. Messieurs Cornelius Martin BECHTEL et Sinan SAR ont démissionné de leur mandat de gérant B.
2. Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963 et Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre 1970, tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Char-
lotte, ont été nommés comme gérants B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Thermal Canada S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156099/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

870

Herald Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.635.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156235/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.673.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156237/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la société Fisher Scientific Luxembourg S.à.r.l. prise en date du 3

octobre 2008 que le siège de la société a été transféré avec effet à la date de cette résolution du 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008155981/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

871

Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&amp;Dollar) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.391.

EXTRAIT

En agrément avec la lettre de la CSSF en date du 19 novembre 2008:
- Les administrateurs ont pris acte de la démission de Monsieur Olav Noack de sa fonction d'administrateur au 20

novembre 2008.

- Les administrateurs ont nommé en tant qu'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir

en 2008:

Mr Cédric Bucher, 173 Roseberey Avenue, New River Head, Flat 74, EC1R 4UP, London

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156089/9685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

<i>Extrait rectificatif

Contrairement  à  ce  qui  a  été  publié  au  Registre  de  Commerce  en  date  du  27  février  2007  sous  la  référence

2007033594/242/211, le siège social de la Société a été inscrit de façon incorrecte et doit être lu comme suit:

De: 20, rue de la Poste, L-2320 Luxembourg
A: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Pour avis de réquisition conforme
Jacques de Patoul

Référence de publication: 2008156017/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Vista Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.437.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156238/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

872

ASGARD Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 100.179.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155829/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Barclays International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.681.

EXTRAIT

En agrément avec la lettre de la CSSF en date du 19 novembre 2008:
- Les administrateurs ont pris acte de la démission de Monsieur Olav Noack de sa fonction d'administrateur au 20

novembre 2008.

- Les administrateurs ont nommé en tant qu'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir

en 2009:

Mr Cédric Bucher, 173 Roseberey Avenue, New River Head, Flat 74, EC1R 4UP, London.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156088/9685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

EXTRAIT

En agrément avec la lettre de la CSSF en date du 19 novembre 2008:
- Les administrateurs ont pris acte de la démission de Monsieur Olav Noack de sa fonction d'administrateur au 20

novembre 2008.

- Les administrateurs ont nommé en tant qu'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir

en 2008:

Mr Cédric Bucher, 173 Roseberey Avenue, New River Head, Flat74, EC1R 4UP, London.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156087/9685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

873

Mediterranean Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 94.557.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155857/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04250. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

I.P.I. International Participations Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Lex BENOY a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2009.

Le siège social a été transféré du 13, rue Berholet, L-1233 Luxembourg au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156022/510/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.654.

EXTRAIT

Des résolutions adoptées lors du conseil d'administration du 19 novembre 2008
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur Joseph Melillo a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 19 novembre 2008.
Monsieur David Ivan Aldrich né le 24 juin 1963 à Dorchester, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au

160 Queen Victoria Street, à Londres EC4V 4LA, Grande-Bretagne, a été élu en tant qu'administrateur de la Société le
19 novembre 2008 pour une période se terminant lors de l'assemblée générale de 2009, en remplacement de Monsieur
Joseph Melillo.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
David Micallef / Claudia Vago
<i>Managing Director / Corporate Secretary

Référence de publication: 2008156095/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

874

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 14.039.

Le bilan au 30 juin 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155858/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04257. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Calisco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.646.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 26 novembre 2008

que:

a) la démission de Monsieur Thierry SMADJA, né le 20.11.1963 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant à CH-3963

Crans sur Sierre, 3, rue du Rhodania, de ses fonctions d'administrateur a été acceptée.

b) la démission de Monsieur David SMADJA, né le 04.02.1967 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant à CH-3963

Crans sur Sierre, 16-17, Immeuble Richelieu, des ses fonctions d'administrateur a été acceptée.

c)  a  été  nommé  administrateur  Monsieur  Jean-Claude  SMADJA,  né  le  27.04.1937  à  Tunis  (Tunisie),  demeurant  à

CH-3963 Crans sur Sierre, 16, Immeuble Richelieu.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008156104/3560/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

JPF Financing Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 58.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.590.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Eric VANDERKERKEN, gérant a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156240/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

875

World Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 80.012.

Société constituée le 22.12.2000 par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM

publié au Mémorial C N°632 du 13.08.2001.

Monsieur Jean-Marc HEITZ, Liquidateur, a démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société WORLD MANAGEMENT S.A. en liquidation établi au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEM-

BOURG, a été dénoncé le 10.12.2008.

Luxembourg, le 10.12.2008.

MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156018/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1540 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156239/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Morgan Stanley Weaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.587.

Il résulte du contrat de Cession du 2 mai 2008 que les 42 parts sociales de classe B de la Société détenues par MSDW

Montgomerie Investments Limited ont été transférées à Morgan Stanley Ock Limited de sorte que Morgan Stanley Ock
Limited détient désormais l'intégralité du capital social de la Société composé comme suit:

- 1.000 parts sociales de classe A et;
- 42 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008156107/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01824. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

876

Assarel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.650.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 93.535.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155859/833/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04258. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Brainscape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 84.133.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155946/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03475. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle
tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 27 novembre 2008,

que:

1. L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

HORIZON PARTICIPATIONS S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008156068/5710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

877

Active Capital Securities Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 60.862.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Commissaire aux comptes, à savoir IB Management Services

S.A., a fait l'objet d'un changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156242/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Olrac Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 14.102.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155860/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04260. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Kaola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.814.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 novembre 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

De ses fonctions de gérante.
- L'associé unique nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kaola S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156114/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

878

Bucephale Redt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.745.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 novembre 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

Des ses fonctions de gérante.
- L'associé unique nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bucéphale REDT S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156110/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twentieth of November,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, having its registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier,

Jersey, JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

November 19, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (the "Company") which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10,1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "Law"), as well as by the present articles (the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "TLcom II Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

879

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put

an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts - Repurchase of parts -Transfer of parts

Art. 7. The Company has an issued capital of sixty-one thousand two hundred and fifty euro (€ 61,250) represented

by sixty-one thousand two hundred and fifty (61,250) parts having a nominal value of one euro (€ 1) each.

The sixty-one thousand two hundred and fifty (61,250) parts consist of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary

parts (the "Ordinary Parts"), forty-seven thousand seven hundred and ninety-six (47,796) class A1 parts (the "Class Al
Parts") and nine hundred and fifty-four (954) class A2 parts (the "Class A2 Parts").

In addition to the issued capital, issue premiums may be paid up.
The capital of the Company may be increased at any time by a decision of a sole participant or, in case of plurality of

participants, by a general meeting of participants in accordance with article 15 of theses Articles. The participants shall
have the right to issue further Ordinary Parts, Class Al Parts, Class A2 Parts, Class B1 Parts and Class B2 Parts, with or
without issue premium.

The Class Al Parts shall represent ninety-eight point zero four per cent (98.04%) of the economic interest of the

Company in Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., a company organised and existing under the laws
of Greece, with registered office at 4, Kastorias &amp; Messinias Street, 153 44 Gerakas Attikis, Greece ("Upstream").

The Class A2 Parts shall represent one point ninety-six per cent (1.96%) of the economic interest of the Company in

Upstream.

The Class B1 Parts shall represent ninety-eight point zero four per cent (98.04%) of the economic interest of the

Company in TheBlogTV S.r.l., a company organised and existing under the laws of Italy, with registered office at via Orobia
no. 3, Milan, Italy ("TheBlogTV").

The Class B2 Parts shall represent one point ninety-six per cent (1.96%) of the economic interest of the Company in

the TheBlogTV.

The total of the issue premiums, if any, shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the

sole participant or, in case of plurality of participants, of the general meeting of participants, may be distributed to the
participants or used to repurchase own parts of any class to be issued by the Company, or used to increase the corporate
capital of the Company by incorporation of extraordinary reserves.

The terms "part" and ""parts or "participant" and "participants" shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or

implicitly stated, include respectively the Ordinary Parts, the Class Al Parts, the Class A2 Parts, the Class B1 Parts and
the Class B2 Parts and the holders of the Ordinary Parts, of the Class Al Parts, the Class A2 Parts, the Class B1 Parts
and of the Class B2 Parts.

Art. 8. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Class Al Parts and

Class B1. Such repurchase can be made at any time and, in particular, after the sale and liquidation of the underlying
company of the Class Al Parts and the Class B2 Parts.

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts may only be made by means of distributable funds, including issue premium account;
- any repurchase of parts will respect the principle of equal treatment between the participants, except in case all other

partners have renounced to their right of equal treatment;

- any repurchase of parts will be decided by the sole participant or, in case of plurality of participants, by the general

meeting of participants, which will fix the terms and conditions of such repurchase;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal requirements.

Art. 9. In case the Company repurchases its own Class Al Parts and Class B1 Parts, the purchase price of the Class Al

Parts and the Class B1 Parts will be determined according to the following formula:

Total assets to be allocated to the respective class of parts less the liabilities directly ascribed to such class of parts

and less the portion of the other liabilities which can not be allocated to one specific class of parts (the "Other Liabilities"),

880

as determined by the board of managers from time to time, divided by the number of parts of such class. The Other
Liabilities of the Company, indirectly linked to the assets to be allocated to the respective class of parts, including amongst
others, the general administration costs, will be ascribed to each class of parts in proportion to the number of parts issued
in each class of parts.

Art. 10. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least three (3)

managers (each a "Manager"), who need not to be participants of the Company appointed by the sole participant or, in
case of plurality of participants, by the general meeting of participants, which will fix the duration of their mandate. The
Board of Managers shall be composed of two categories of Managers: Category A and Category B Managers. The Managers
may be revoked ad nutum.

Category B Manager(s) shall be Luxembourg resident(s).

Art. 13. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accomplishment of the corporate purpose of the
Company.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of participants fall within the

competence of the Board of Managers.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Board of Managers represented by the Manager delegated for this purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one (1) Category A Manager and one (1)

Category B Manager, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Managers pursuant to Article 14 hereof.

Art. 14. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers shall determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of the

Company.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy, provided
that at least one (1) Category A Manager has given his favourable vote to such resolution.

The written resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board of Managers
present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken
by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from
Luxembourg. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 15. The sole participant shall exercise all the powers conferred to the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded in minutes.

881

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. The resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 17. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII - Varia

Art. 19. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 

st

 of December

2009.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

KB (CI) NOMINEES Ltd, prenamed,
twelve thousand five hundred Ordinary Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Ordinary Parts

forty-seven thousand seven hundred and ninety-six Class Al Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,796 Class A1 Parts

nine hundred and fifty-four Class A2 Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 Class A2 Parts

TOTAL: twelve thousand five hundred Ordinary Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Ordinary Parts

forty-seven thousand seven hundred and ninety-six Class A1 Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,796 Class A1 Parts

nine hundred and fifty-four Class A2 Parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 Class A2 Parts

The parts have been fully paid up by a contribution in cash of sixty-one thousand two hundred and fifty euro (€ 61,250)

together with an issue premium of four hundred and thirty-eight thousand seven hundred and fifty euro (€ 438,750). The
amount of five hundred thousand euro (€ 500,000) is now at the disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately € 5,300.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

882

2) Has been elected as Category A Manager of the Company for an undetermined term:

Mr Mark McDonald, financial director, born on November 14,1967 in Oakville (Canada), with professional address at

Carrington House, 126-130 Regent Street, London W1B 5SE, United Kingdom.

3) Have been elected as Category B Managers of the Company for an undetermined term:

a) Mr Peter Lourents Van Opstal, private employee, born on February 12, 1969 in Zwijndrecht (the Netherlands),

with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

b)  Lux  Business  Management  S.à  r.l,  with  registered  office  at  5,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453,  registered  with  the

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 79 709.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille huit, le vingt novembre.

Pardevant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

KB (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351,

représentée par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

19 novembre 2008.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "TLcom II Holdings S.à r.l.".

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés délibérant de la manière prévue pour les modifications aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre, par voie privée, des obligations, billets, valeurs, créances

et certificats.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, com-

merciales  et  industrielles  relatives  à  des  biens  immobiliers  ou  autres  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au
développement de son objet.

883

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettra

pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts - Rachat de parts - Transfert de parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à soixante et un mille deux cent cinquante euros (61.250,- €) représenté

par soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales d'un euro (1,- €) chacune.

Les soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales ordinaires (les "Parts Ordinaires"), quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (47.796) parts sociales de
classe Al (les "Parts de Classe Al") et neuf cent cinquante-quatre (954) parts sociales de classe A2 (le "Parts de Class A2").

En plus du capital émis, des primes d'émission peuvent être payées.
Le capital de la Société peut être augmenté à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par décision de l'assemblée générale des associés en conformité avec l'article 15 des présents Statuts. Les
associés ont le droit d'émettre des Parts Ordinaires supplémentaires, des Parts de Classe Al supplémentaires, des Parts
de Classe A2 supplémentaires, des Parts de Classe B1 supplémentaires et des Parts de Classe B2 supplémentaires avec
ou sans primes d'émission.

Les Parts de Classe Al représenteront quatre-vingt-dix-huit virgule zéro quatre pour cent (98,04%) de l'intérêt éco-

nomique de la Société dans Upstream Telecommunications and Software Systems S.A., une société constituée et existant
sous le droit de Grèce, avec siège social au 4, Kastorias &amp; Messinias Street, 153 44 Gerakas Attikis, Grèce ("Upstream").

Les Parts de Classe A2 représenteront un virgule quatre-vingt-seize pour cent (1,96%) de l'intérêt économique de la

Société dans Upstream.

Les Parts de Classe B1 représenteront quatre-vingt-dix-huit virgule zéro quatre pour cent (98,04%) de l'intérêt éco-

nomique de la Société dans TheBlogTV S.r.l., une société constituée et existant sous le droit italien, avec siège social au
via Orobia no. 3, Milan, Italie ("TheBlogTV").

Les Parts de Classe B2 représenteront un virgule quatre-vingt-seize pour cent (1,96%) de l'intérêt économique de la

Société dans TheBlogTV.

L'intégralité de primes d'émission, s'il y a lieu, sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, peut être distribuée aux associés ou utilisée
pour racheter les parts sociales de n'importe quelle classe émises par la Société, ou utilisée pour augmenter le capital
social de la Société par incorporation de réserves extraordinaires.

Les termes "part" et "parts" ou "associé" et "associés" dans ces Statuts engloberont, sauf disposition implicite ou

explicite contraire, les Parts Ordinaires, les Parts de Classe Al, les Parts de Classe A2, les Parts de Classe B1 et les Parts
de Classe B2 et les propriétaires de Parts Ordinaires, de Parts de Classe Al, de Parts de Classe A2, de Parts de Classe
B1 et de Part de Classe

Art. 8. La Société peut, dans les termes et dans les limites permises par la loi, racheter ses propres Parts de Classe Al

et ses propres Parts de Classe B1. Le rachat pourra être effectué à tout moment et, plus particulièrement, après la vente
ou la liquidation de la société sous-jacente des Parts de Classe Al et des Parts de Classe B1.

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales ne peut être réalisé qu'à l'aide de fonds distribuables en ce compris les primes d'émission;
- tout rachat de parts sociales devra respecter le principe du traitement égalitaire entre les associés, à moins que tous

les autres associés n'aient pas renoncé à leur droit au traitement égalitaire;

- tout rachat de parts sociales sera décidé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale

des associés qui déterminera les termes et conditions de tel rachat;

- les parts sociales rachetées seront immédiatement annulées et le capital réduit à due concurrence conformément

aux dispositions légales.

Art. 9. Au cas où la Société rachète ses propres Parts de Classe Al et ses propres Parts de Classe B1, le prix de rachat

des Parts de Classe Al et des Parts de Classe B1 sera déterminé sur base de la formule suivante:

Le total des avoirs à allouer à la classe de parts sociales respective sous déduction des engagements attribués direc-

tement à telle classe de parts sociales et sous déduction de la portion des autres engagements qui ne peuvent être alloués
à une classe de parts sociales spécifique (les "Autres Engagements") tel que déterminé par le conseil de gérance de temps
à autre, divisé par le nombre de parts sociales de telle classe. Les Autres Engagements de la Société, liés indirectement
aux avoirs à allouer à la classe de parts sociales respective, comprenant entre autres, les coûts généraux de gestion, seront
alloués à chaque classe de parts sociales proportionnellement au nombre de parts sociales émises dans chacune de ces
classes de parts sociales.

884

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'associé unique, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour toute autre matière, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Les héritiers, représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé de trois (3) gérants au

moins (chacun un "Gérant"), qui ne sont pas obligatoirement associés de la Société nommés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par l'assemblé générale des associés qui déterminera la durée de leur mandat. Le Conseil de
Gérance sera composé de deux catégories de Gérants: des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B. Les Gérants sont
révocables ad nutum.

Le(s) Gérant(s) de Catégorie B seront des résidents luxembourgeois.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance disposera de tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités au nom

de la Société par le Conseil de Gérance, représenté par le Gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1)

Gérant de Catégorie B, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'article 14 des présents Statuts.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou

plusieurs agents ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de cet agent, la durée de son

mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

La réunion du Conseil de Gérance se tiendra aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la convocation

d'un des Gérants de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés, sous réserve qu'un
(1) Gérant de Catégorie A au moins ait donné son vote favorable à cette résolution.

Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront valablement passées et effectives

comme si elles avaient été adoptées lors d'un conseil dûment convenu et tenu. De telles signatures pourront apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et pourront être approuvées par lettre, fax
ou moyen de communication similaire.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de Gérance par le biais d'un

moyen de communication (y inclus par téléphone), qui permet à tous les autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par le biais d'un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Si une résolution est
prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel
est initié à partir de Luxembourg. Les membres du Conseil de Gérance qui participent aux débats d'une réunion du
Conseil de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une
copie du procès-verbal de cette réunion.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux.

885

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser

toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son
nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 

er

 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 

er

 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société,
mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le(s) liquidateur(s) aura/auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résul tant de la liquidation, serviront au rem-

boursement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII - Varia

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

KB (CI) NOMINEES LTD, prénommée,
douze mille cinq cents Parts Ordinaires, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Ordinaires

quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize Parts de Classe Al, . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.796 Parts de Classe A1
neuf cent cinquante-quatre Parts de Classe A2, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 Parts de Classe A2

TOTAL: douze mille cinq cents Parts Ordinaires, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Ordinaires

quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-seize Parts de Classe A1, . . . . . . . . . . . . . . . . 47.796 Parts de Classe A1
neuf cent cinquante-quatre Parts de Classe A2, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954 Parts de Classe A2

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces de soixante et un mille deux cent cinquante

euros  (61.250,-  €)  ensemble  avec  une  prime  d'émission  de  quatre  cent  trente-huit  mille  sept  cent  cinquante  euros
(438.750,- €). Le montant de cinq cent mille euros (500.000,- €) est dès à présent à la disposition de la Société, tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 5.300,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été ainsi rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. Après avoir vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, il a pris les décisions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) A été élu Gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:

886

Monsieur Mark McDonald, directeur financier, né le 14 novembre 1967 à Oakville (Canada), avec adresse profession-

nelle au Carrington House, 126-130 Regent Street, London W1B 5SE, Royaume-Uni.

3) Ont été élus Gérants de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Peter Lourents Van Opstal, employé privé, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

b) Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 709.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ledit com-

parant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jokubauskaite, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 NOV. 2008. Relation: LAC/2008/46865. Reçu à 0,50 %: deux mille cinq cents

euros (€ 2.500,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008157765/212/418.
(080186477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Multiverse Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.760.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155962/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme,

(anc. Altenrhein S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.337.

L'an deux mille huit.
Le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALTENRHEIN S.A.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
75337, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C n° 561 du 7 août 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël RO-
ZANSKI,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte.

887

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de la dénomination sociale "Premier Cru Multi Investments" et modification subséquente

du premier alinéa de l'article 1er des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Premier Cru Multi Investments"."
2. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité des actions est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'adopter la dénomination "Premier Cru Multi Investments" et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Premier Cru Multi Invest-

ments"."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight.
On the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "ALTENRHEIN S.A.", with

registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B number 75337,
incorporated by deed of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on
April 4, 2000, published in the Mémorial C number 561 of August 7, 2000.

The meeting is opened by Mr Paul MARX, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mr Raphaël ROZANSKI, maître en
droit, residing professionally L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr David SANA, maître en droit, residing professionally L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Adoption by the company of the name "Premier Cru Multi Investments" and subsequent amendment of the first

paragraph of article 1. of the articles of association which will have henceforth the following wording:

888

"There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "Premier Cru Multi Investments"."
2. Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to adopt the name "Premier Cru Multi Investments" and to amend subsequently the first paragraph

of article 1. of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of "Premier Cru Mutli Investments"."
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the

attorney, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same attorney and in
case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: MARX; ROZANSKI; SANA; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008 Relation GRE/2008/4844 Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157811/231/103.
(080186734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155957/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

889

Lux Hydrogommage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 143.484.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le dix-huit novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, administrateur de société, né à Villerupt (France), le 06 juin 1956, demeurant à

L-4020 Esch/Alzette, 5, rue Barbanson.

2) Monsieur André Dominique Jean HARTZ, directeur commercial, né à Tubingen (Allemagne), le 15 janvier 1956,

demeurant à F-75007 Paris, 50, avenue de la Bourdonnais,

ici représenté par Monsieur Jean Claude ORSCHEL, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé,

lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

LUX HYDROGOMMAGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet le traitement de surfaces en pierre et béton, l'hydro gommage, le gommage et le sablage.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les
administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors

de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par la seule signature de cet administrateur.

890

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1er lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
- Par dérogation, la première assemblée générale ordinaire se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, prénommé, CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur André Dominique Jean HARTZ, prénommé, CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT

CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur André Dominique Jean HARTZ,
directeur commercial, né à Tubingen (Allemagne), le 15 janvier 1956, demeurant à F-75007 Paris, 50, avenue de la

Bourdonnais;

2) Monsieur Jean Claude ORSCHEL, administrateur de société, né à Villerupt (France), le 06 juin 1956, demeurant à

L-4020 Esch/Alzette, 5, rue Barbanson.

c) Mademoiselle Deborah ORSCHEL, secrétaire de direction, née à Thionville (France), le 09 août 1980, demeurant

à L-4380 Ehlerange, 161, rue d'Esch.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

891

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Jean Claude ORSCHEL, Mademoiselle Deborah ORSCHEL, prénommés, ici présents, et Monsieur André

Dominique Jean HARTZ, prénommé, ici représenté par Monsieur Jean Claude ORSCHEL, prénommé, agissant en vertu
de la prédite procuration annexée, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Jean Claude ORSCHEL, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

Le notaire instrumentant a encore attiré l'attention des constituants sur les dispositions de l'article 43 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives du
capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. C. Orschel, D. Orschel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 NOV. 2008. Relation: EAC/2008/14481. Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5%= 155,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 décembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008157766/219/131.
(080186470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Axome S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.594.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric HINCK, développeur multimédia, demeurant à B-6724 Marbehan, 13, rue de la Rivière,
2.- Monsieur Didier BERCK, développeur multimédia, demeurant à B-6750 Musson, rue du Centre,
Tous deux représentés par Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu de deux procurations sous seing privé datées du 18 novembre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par leur porteur et le notaire, demeureront annexées aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «AXOME S.à r.l.», avec siège social à L-1470 Luxembourg, 15, route d'Esch, a été

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C numéro
1687 du 9 septembre 2006, et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 117.594.

II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées
par les mandants chacun pour moitié.

Le comparant, ès qualités qu'il agit et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

892

<i>Première résolution

Il décide de supprimer l'article 14 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Il décide de dissoudre et de liquider la société et en conséquence:
- il déclare que la société a cessé toutes ses activités et en conséquence il prononce sa dissolution,
- il donne pleine et entière décharge aux gérants,
- il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que ses mandants répondront encore per-

sonnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute
affectation quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4963 CLEMENCY, 8, rue

Haute.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: HITER - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2008. Relation: MER/2008/1961. - Reçu douze Euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 11 décembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008158588/232/47.
(080187412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Folinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155952/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lagonda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.988.

Le bilan au 31/12/2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

893

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155843/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03677. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Immo-Envergure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 108.333.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement en date du 4 décembre 2008 à 10.00 heures au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque Monsieur Tom Donovan, Monsieur François Differdange de leurs postes d'administra-

teurs avec effet immédiat.

L'assemblée générale révoque Monsieur Pascal Hennuy de son poste d'administrateur et administrateur délégué avec

effet immédiat.

L'assemblée générale révoque la société BCCB INCORPORATED LTD de son poste de commissaire avec effet im-

médiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme les personnes suivantes au poste d'administrateurs de la Société:
- Monsieur Jimmy Tong Sam, expert-comptable, né le 24 novembre 1968 à Moka, Ile Maurice, demeurant profession-

nellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

- Monsieur Rui Da Costa, employé privé, né le 2 mai 1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg

- Monsieur Brian Workman, directeur, né le 30 septembre 1960 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Leur mandat prend effet immédiatement et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010.
L'assemblée générale nomme la société suivante à la fonction de commissaire de la Société:
- Certifica Luxembourg Sàrl, avec siège social 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, RCS Luxembourg B 86.770
Son mandat prend effet immédiatement et prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008156013/651/37.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Vector Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.349.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

894

THERE APPEARED:

Mr Khagani BASHIROV, company director, residing in 4, rue de la Tremoille, F-75008 Paris,
here represented by Mrs Danielle SCHROEDER, company director, with professional address at 21, Boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 14 November 2008.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "VECTOR INVESTMENTS S.A.", a company ("société anonyme") having

its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 130349 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July
11, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1990 of 14 September 2007 (he-
reinafter the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million euro

(EUR 1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to an amount of
one million thirty-one thousand euro (EUR 1,031,000.-) by the issue of ten thousand (10,000) new shares, having each a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) and having the same privileges, rights and obligations as the existing shares
(hereinafter collectively the "New Shares").

<i>Subscription and payment

All the ten thousand (10,000) new shares have been subscribed by Mr Khagani BASHIROV, above-mentioned, and

have been entirely paid-in, so that the amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) is as from now at the disposal of
the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of article three (3) of the Company's Articles of Asso-

ciation is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at one million thirty-one thousand euro (1,031,000.- EUR)

divided into ten thousand three hundred and ten (10,310) shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR)
each."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at nine thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the proxy holder of the appearing party known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Khagani BASHIROV, directeur de sociétés, résidant au 4, rue de la Tremoille, F-75008 Paris,
ici représenté par Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 21,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 14 novembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "VECTOR INVESTMENTS S.A.", une société anonyme ayant son siège social

au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

895

Luxembourg sous le numéro B 130349 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1990 du 14 septembre 2007 (ci-après la "Société").

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant d'un million
trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions, d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux attachés aux actions
existantes (ci-après collectivement les "Nouvelles Actions").

<i>Souscription et paiement

Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Khagani BASHIROV, préqualifié, et ont été

entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante :

" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million trente et un mille euros (1.031.000,- EUR) divisé

en dix mille trois cent dix (10.310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement neuf mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même parties comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2008. Relation : EAC/2008/14366. Reçu cinq mille Euros (1.000.000

à 0,5%= 5.000,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 15 DEC. 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157722/239/96.
(080186386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 12 novembre 2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

De ses fonctions de gérante.
- L'associé unique nomme:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.

896

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cyan S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008156112/6654/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pivalau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 46.214.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155966/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03536. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Flight Lease International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.482.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric DARGELOS, ingénieur, demeurant à F-2700 Evreux, 33, rue Charles Corbeau
ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg 29 avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

2) Monsieur Didier COIFFIER, ingénieur, demeurant à F-75015 Paris, 2, rue des Volontaires
ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLIGHT LEASE INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

897

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations de vente et commercialisation d'avioniques, moteurs d'avions,

équipements aéronautiques ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
L'assemblée est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l'administrateur délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

898

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Eric DARGELOS, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Didier COIFFIER, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29 avenue

Monterey.

2) Monsieur Didier COIFFIER, ingénieur, demeurant à F-75015 Paris, 2, rue des Volontaires
3) Monsieur Eric DARGELOS, ingénieur, demeurant à F-2700 Evreux, 33, rue Charles Corbeau

899

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011, Monsieur Alexander CLAESSENS, prénommé, en qualité d'ad-
ministrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette
gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. LAC/2008/46973. Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le huit décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157769/242/150.
(080186441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

DS Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.136.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration number
LP 10434,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Belvaux, by virtue of a proxy, given

on 24 November 2008.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., a limited partnership existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered in Cardiff under registration
number LP 10450,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, previously named, by virtue of a proxy, given on 24 November 2008.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 142.136, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 1

st

 October 2008, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations on 22 

nd

 October 2008 (number 2584, page 123986) (the "Mémorial C") and have not been amended since

its incorporation.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of four million two hundred forty-

nine thousand nine hundred and ninety-eight euros (EUR 4,249,998.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to four million two hundred sixty-two thousand four hundred and ninety-
eight euros (EUR 4,262,498.-) by creating and issuing four million two hundred forty-nine thousand nine hundred and

900

ninety-eight (4,249,998) shares (collectively referred to as the "New Shares"), each having a par value of one euro (EUR
1.-) and all having the rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, as amended from time
to time, through contribution in cash of each of the existing shareholders of the Company for a global amount of four
million two hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-eight euros (EUR 4,249,998.-).

<i>Subscription - Payment

1/ Thereupon intervened PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., prenamed, duly represented by its proxy holder,

prenamed, declares to subscribe to four million one hundred seventy-four thousand five hundred and nineteen (4,174,519)
New Shares and to make payment in full for each such New Shares thus subscribed, for a total amount of four million
one hundred seventy-four thousand five hundred and nineteen euros (EUR 4,174,519.-), such amount being entirely paid
up by a contribution in cash and allocated to the Company's share capital.

2/ Thereupon intervened PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., prenamed, through its proxy holder, pren-

amed, declares to subscribe to seventy-five thousand four hundred and seventy-nine (75,479) New Shares and to make
payment in full for each such New Shares thus subscribed, for a total amount of seventy-five thousand four hundred and
seventy-nine euros (EUR 75,479.-), such amount being entirely paid up by a contribution in cash and allocated to the
Company's share capital.

The total contribution of four million two hundred forty-nine thousand nine hundred and ninety-eight euros (EUR

4,249,998.-) is entirely allocated to the Company's share capital.

<i>Second resolution

The shareholders decide to create ten classes of shares having the rights set out below and to convert the existing

four million two hundred sixty-two thousand four hundred and ninety-eight (4,262,498) shares of the Company of a par
value of one euro (EUR 1.-) each into:

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and forty-eight (426,248) class A shares of a par value of one

euro (EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class A Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class B shares of a par value of one euro (EUR

1) each (hereinafter referred to as the "Class B Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class C shares of a par value of one euro

(EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class C Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class D shares of a par value of one euro

(EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class D Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class E shares of a par value of one euro (EUR

1) each (hereinafter referred to as the "Class E Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class F shares of a par value of one euro (EUR

1) each (hereinafter referred to as the "Class F Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class G shares of a par value of one euro

(EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class G Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class H shares of a par value of one euro

(EUR 1) each (hereinafter referred to as the "Class H Shares");

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class I shares of a par value of one euro (EUR

1) each (hereinafter referred to as the "Class I Shares"); and

- four hundred and twenty-six thousand two hundred and fifty (426,250) class J shares of a par value of one euro (EUR

1) each (hereinafter referred to as the "Class J Shares").

As a result of the above the Company's shares will be owned as follows:
a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.
(i) four hundred eighteen thousand six hundred and seventy-seven (418,677) Class A Shares;
(ii) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class B Shares;
(iii) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class C Shares;
(iv) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class D Shares;
(v) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class E Shares;
(vi) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class F Shares;
(vii) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class G Shares;
(viii) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class H Shares;
(ix) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class I Shares; and
(x) four hundred eighteen thousand six hundred and eighty (418,680) Class J Shares.
b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P.
(i) seven thousand five hundred and seventy-one (7,571) Class A Shares;

901

(ii) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class B Shares;
(iii) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class C Shares;
(iv) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class D Shares;
(v) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class E Shares;
(vi) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class F Shares;
(vii) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class G Shares;
(viii) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class H Shares;
(ix) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class I Shares; and
(x) seven thousand five hundred and seventy (7,570) Class J Shares.

<i>Third resolution

The sole shareholders decide to amend article 5 of the Company's articles of incorporation, which shall henceforth

be read as follows:

" Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at four million two hundred sixty-two thousand four hundred and ninety-eight

euros (EUR 4,262,498.-) represented by 426,248 shares of class A (the "Class A Shares"), 426,250 shares of class B (the
"Class B Shares"), 426,250 shares of class C (the "Class C Shares"), 426,250 shares of class D (the "Class D Shares"),
426,250 shares of class E (the "Class E Shares"), 426,250 shares of class F (the "Class F Shares"), 426,250 shares of class
G (the "Class G Shares"), 426,250 shares of class H (the "Class H Shares"), 426,250 shares of class I (the "Class I Shares")
and 426,250 shares of class J (the "Class J Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1).

The shares of class A to J are hereinafter referred to as the "Ordinary Shares". Any reference made hereinafter to a

"share" or to "shares" shall be construed as a reference to any or all of the above classes of shares, depending on the
context and as applicable, and the same construction shall apply to a reference to a "partner" or to "partners".

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of partners.

5.2 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one

or more entire classes of Ordinary Shares through repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
For the purposes of this article 5, the following capitalized terms shall have the meanings set out next to them:

- "Available Amount": means the total amount of realized profits since the end of the last fiscal year, increased by

carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation determined on the basis of the Interim Accounts
relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be);

- "Cancellation Value Per Share": means (i) the nominal value per Ordinary Share to be cancelled plus (ii) the Available

Amount divided by the number of Ordinary Shares in issue in the relevant class of Ordinary Shares to be repurchased
and cancelled;

- "Class A Interim 2009 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A

Shares;

- "Class B Interim 2010 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B

Shares;

- "Class C Interim 2011 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C

Shares;

- "Class D Interim 2012 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Shares;

- "Class E Interim 2013 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E

Shares;

- "Class F Interim 2014 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F

Shares;

- "Class G Interim 2015 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Shares;

- "Class H Interim 2016 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Shares;

- "Class I Interim 2017 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I

Shares;

- "Class J Interim 2018 Accounts": means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J

Shares;

902

- "Class Period": means each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period, the Class I Period and the Class J Period (as
defined below);

- "Interim Accounts": means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
- "Interim Account Date": means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and can-

cellation of the relevant class(es) of Ordinary Shares, provided that such date may not be later than the last day of the
third month following the first year end after the start date of the relevant period.

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more class(es) of

Ordinary Shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of Ordinary Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class(es) held by them
and cancelled.

5.5 Each class of Ordinary Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, in case of

redemption of such class, to the Available Amount for the relevant Class Period to which the class relates pursuant to
these articles of incorporation.

5.5.1 The period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation of the Company, being 1 

st

October 2008, and ending on the Interim Account Date for the Class A 2009 Interim Accounts (the "Class A Period").

5.5.2 the period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim

Account Date for the Class B 2010 Interim Accounts (the "Class B Period");

5.5.3 the period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim

Account Date for the Class C 2011 Interim Accounts (the "Class C Period");

5.5.4 the period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim

Account Date for the Class D 2012 Interim Accounts (the "Class D Period");

5.5.5 the period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim

Account Date for the Class E 2013 Interim Accounts (the "Class E Period");

5.5.6 the period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim

Account Date for the Class F 2014 Interim Accounts (the "Class F Period");

5.5.7 the period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim

Account Date for the Class G 2015 Interim Accounts (the "Class G Period");

5.5.8 the period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim

Account Date for the Class H 2016 Interim Accounts (the "Class H Period");

5.5.9 the period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim

Account Date for the Class I 2017 Interim Accounts (the "Class I Period"); and

5.5.10 the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim

Account Date for the Class J 2018 Interim Accounts (the "Class J Period").

5.5.11 For the avoidance of doubt, if there has been no Interim Account Date for a certain class, the relevant Class

Period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of the
relevant Class Period.

5.6 In the event a class of Ordinary Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period,

the holders of such class shall become entitled, in case of a redemption and cancellation of the relevant class, to the
Available Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the last Class Period (or as the
case may be, the immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim
Accounts prepared for the repurchase and cancellation of such class of Ordinary Shares, provided that if there is no
Interim Account Date for such class, the relevant Class Period of such class will end on the last day of the third month
following the first year end after the start date of such New Period. The first New Period shall start on the date after
the Class J Period and the classes of Ordinary Shares not repurchased and not cancelled in their Period as per article
5.5.1 to 5.5.10 shall come in the order of Class A to Class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

5.7 In the case of a redemption of a class of Ordinary Shares, the holders of such class of Ordinary Shares shall receive

the Cancellation Value Per Share."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to twenty-six thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Belvaux, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

903

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro LP
10434,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée en date du 24 novembre 2008.

- PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., un limited partnership régi par les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à Cleveland House 33 King Street, Londres, SW1Y 6RJ, immatriculé à Cardiff sous le numéro
LP 10450,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 24 novembre 2008.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "DS LUXEMBOURG ONE S.à r.l." (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 142.136, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 octobre 2008,

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 22 octobre 2008 (numéro
2584, page 123986) (le "Mémorial C") et n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quatre millions deux cent quarante-neuf

mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 4.249.998,-) de façon à accroître son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à quatre millions deux cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR
4.262.498,-)  en  créant  et  en  émettant  quatre  millions  deux  cent  quarante-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit
(4.249.998) parts sociales (collectivement désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune ayant une valeur d'un
euro (EUR 1,-) et toutes ayant les droits et obligations tels que prévus par les statuts de la Société, tels que modifiés de
temps à autres, par le biais d'un apport en numéraire de chacun des associés existants de la Société d'un montant global
de quatre millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 4.249.998,-).

<i>Souscription - Paiement

1/ Est alors intervenue PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P., précitée, agissant par l'intermédiaire de son mandataire

dûment mandaté, précité, déclare souscrire à quatre millions cent soixante-quatorze mille cinq cent dix-neuf (4.174.519)
Nouvelles Parts Sociales et payer entièrement chacune des Nouvelles Parts Sociales ainsi souscrites, pour un montant
total de quatre millions cent soixante-quatorze mille cinq cent dix-neuf euros (EUR 4.174.519,-), un tel montant étant
entièrement payé par un apport en numéraire et alloué au capital de la Société.

2/ Est alors intervenu PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P., précité, agissant par l'intermédiaire de son

mandataire dûment mandaté, précité, déclare souscrire à soixante-quinze mille quatre cent soixante dix-neuf (75.479)
Nouvelles Parts Sociales et payer entièrement chacune des Nouvelles Parts Sociales ainsi souscrites, pour un montant
total de soixante-quinze mille quatre cent soixante dix-neuf euros (EUR 75.479), un tel montant étant entièrement payé
par un apport en numéraire et alloué au capital de la Société.

L'apport total de quatre millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros (EUR 4.249.998,-)

est dés lors entièrement alloué au capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de créer dix catégories de parts sociales ayant les mêmes droits que ceux décrits ci-dessous et

de convertir les quatre millions deux cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt dix-huit (4.262.498) parts sociales
existantes de la Société d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune en:

- quatre cent vingt-six mille deux cent quarante-huit (426.248) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A");

904

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie B");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie C");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie D");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie E");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie F");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie G");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie H");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie I");

- quatre cent vingt-six mille deux cent cinquante (426.250) parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie J");

En conséquence de ce qui précède, les parts sociales de la Société seront détenues comme suit:
a) PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.
(i) quatre cent dix-huit mille six cent soixante dix-sept (418.677) Parts Sociales de Catégorie A;
(ii) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie B;
(iii) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie C;
(iv) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie D;
(v) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie F;
(vii) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie G;
(viii) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie H;
(ix) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie I; et
(x) quatre cent dix-huit mille six cent quatre-vingts (418,680) Parts Sociales de Catégorie J.
b) PALAMON EUROPEAN EQUITY II "BOA" L.P.
(i) sept mille cinq cent soixante et onze (7.571) Parts Sociales de Catégorie A;
(ii) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie B;
(iii) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie C;
(iv) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie D;
(v) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie F;
(vii) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie G;
(viii) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie H;
(ix) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie I; et
(x) sept mille cinq cent soixante-dix (7.570) Parts Sociales de Catégorie J.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions deux cent soixante-deux mille quatre cent

quatre-vingt dix-huit euros (EUR 4.262.498,-) représenté par 426.248 Parts Sociales de Catégorie A (les "Parts Sociales
de Catégorie A"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), 426.250 Parts Sociales de
Catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie
D"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie F
(les "Parts Sociales de Catégorie F"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"), 426.250
Parts Sociales de Catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie I (les "Parts
Sociales de Catégorie I"), 426.250 Parts Sociales de Catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"), d'une valeur d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales de catégorie A à J sont ci-après désignés comme étant les "Parts Sociales Ordinaires". Toute référence

faite ci-après à une "Part Sociale" ou aux "Parts Sociales" sera interprétée comme une référence à tout ou partie des

905

catégories de parts sociales mentionnées ci-dessus, dépendant du contexte et si cela est applicable, et la même interpré-
tation sera faite en cas de référence à un "associé" ou aux "associés". Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes
droits, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts. Chaque part sociale donne droit à une voix aux
assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

5.2 Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par une résolution des associés représentant les

trois quart au moins du capital social.

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales Ordinaires, par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises de cette/ces catégorie(s). Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants auront le sens qui leur
est associé:

- "Comptes Intérimaires" signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
- "Comptes Intérimaires 2009 de Catégorie A" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie A.

- "Comptes Intérimaires 2010 de Catégorie B" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie B.

- "Comptes Intérimaires 2011 de Catégorie C" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie C.

- "Comptes Intérimaires 2012 de Catégorie D" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie D.

- "Comptes Intérimaires 2013 de Catégorie E" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie E.

- "Comptes Intérimaires 2014 de Catégorie F" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie F.

- "Comptes Intérimaires 2015 de Catégorie G" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie G.

- "Comptes Intérimaires 2016 de Catégorie H" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des

Parts Sociales de Catégorie H.

- "Comptes Intérimaires 2017 de Catégorie I" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie I.

- "Comptes Intérimaires 2018 de Catégorie J" signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de Catégorie J.

- "Date Comptable Intérimaire" signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la Catégorie pertinente de Parts Sociales Ordinaires, pourvu que cette date ne puisse être postérieure au dernier jour
du troisième mois après la fin de la première année suivant le début de la date de la période pertinente.

- "Montant Disponible" signifie le montant total des profits réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés

des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et les sommes devant être
allouées à une réserve établie suivant les exigences de la loi ou des présents statuts déterminés sur base des Comptes
Intérimaires afférents liés à la Période de Catégorie (définie ci-après) concernée (ou Nouvelle Période, le cas échéant)-

- "Période de Catégorie" signifie chacune des Périodes de Catégorie A, Périodes de Catégorie B, Périodes de Catégorie

C, Périodes de Catégorie D, Périodes de Catégorie E, Périodes de Catégorie F, Périodes de Catégorie G, Périodes de
Catégorie H, Périodes de Catégorie I, et Périodes de Catégorie J.

- "Valeur d'Annulation par Part Sociale" signifie (i) la valeur nominale par Part Sociale Ordinaire devant être annulée

plus (ii) le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires émises dans la ou les catégorie/catégories
devant être rachetés et annulés.

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts

Sociales Ordinaires, les détenteurs de parts sociales de la ou des catégories de Parts Sociales rachetée(s) et annulée(s)
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie
concernée détenue par eux et annulée.

5.5 Chaque catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne droit aux détenteurs de celles ci au pro rata de leur détention

dans une telle catégorie au Montant Disponible pour la Période Catégorie Concernée à laquelle la catégorie est liée
suivant les présents statuts, dans l'hypothèse du rachat d'une telle catégorie.

5.5.1 La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la

Société, étant le 1er octobre 2008, et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intér-
imaires 2009 de la Catégorie A (la "Période de Catégorie A");

5.5.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie A et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2010 de la
Catégorie B (la "Période de Catégorie B");

906

5.5.3 La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie  B  et  se  terminant  à  la  date  des  Comptes  Intérimaires  relativement  aux  Comptes  Intérimaires  2011  de  la
Catégorie C (la "Période de Catégorie C");

5.5.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie C et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2012 de la
Catégorie D (la "Période de Catégorie D");

5.5.5 La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période Catégorie

D et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2013 de la Catégorie E (la
"Période de Catégorie E");

5.5.6 La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie  E  et  se  terminant  à  la  date  des  Comptes  Intérimaires  relativement  aux  Comptes  Intérimaires  2014  de  la
Catégorie F (la "Période de Catégorie F");

5.5.7 La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie  F  et  se  terminant  à  la  date  des  Comptes  Intérimaires  relativement  aux  Comptes  Intérimaires  2015  de  la
Catégorie G (la "Période de Catégorie G");

5.5.8 La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie G et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2016 de la
Catégorie H (la "Période de Catégorie H");

5.5.9 La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

H et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2017 de la Catégorie I (la
"Période de Catégorie I"), et

5.5.10 La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant le jour suivant la Période de

Catégorie I et se terminant à la date des Comptes Intérimaires relativement aux Comptes Intérimaires 2018 de la Ca-
tégorie J (la "Période de Catégorie J").

5.5.11 Pour éviter tout doute, s'il n'y a eu aucune date de Comptes Intérimaires pour une certaine catégorie, la Période

de Catégorie d'une telle catégorie se terminera au dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année
après la date de début de la Période de Catégorie concernée.

5.6 Dans l'hypothèse ou une catégorie de Parts Sociales Ordinaires n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période

Catégorie concernée, les détenteurs de telle catégorie seront habilités à recevoir, dans l'hypothèse d'un rachat et d'une
annulation  de  la  catégorie  concernée,  le  Montant  Disponible  pour  une  nouvelle  période  (la  "Nouvelle  Période")  qui
débutera à la date suivant la dernière Période de Catégorie (ou le cas échéant, la Nouvelle Période d'une nouvelle catégorie
la précédant immédiatement) et finira à la Date de Compte Intérimaire des Comptes Intérimaires préparés en vue du
rachat et de l'annulation d'une telle catégorie de Parts Sociales Ordinaires, dans la mesure ou il n'y a eu aucune Date de
Compte Intérimaire pour une telle catégorie, la période de catégorie pour une telle catégorie se terminera le dernier
jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début d'une telle Nouvelle Période. La première
Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de Catégorie J et les catégories de Parts Sociales Ordinaires
non rachetées et non annulées au cours de leurs périodes en accord avec les articles 5.5.1 à 5.5.10 dans l'ordre des
catégories A à J (dans la mesure ou elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).

5.7 Dans l'hypothèse d'un rachat d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires, les détenteurs d'une telle catégorie de

Parts Sociales Ordinaires recevront la Valeur d'Annulation Par Part Sociale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-six mille euros.

DONT ACTE, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 26 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14529. Reçu vingt et un mille deux cent

quarante-neuf euros quatre-vingt-dix-neuf cents. 4.249.998,- € à 0,5% = 21.249,99 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N.BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

907

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157724/239/424.
(080186379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

NWL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155963/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Mephisto Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.381.

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  dénommée  «MEPHISTO

SHIPPING S.A.» avec siège social à L-8360 Goetzingen, 3b, rue des Champs,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 112.381,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations, no 490 en date du 8 mars 2006,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C des Sociétés et Associations, no 2025 en date du 27 octobre 2006,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations, no 168 en date du 13 février 2007.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascale CAMBIER, employé privé, de-

meurant à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant
à Soleuvre.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Renonciation au droit préférentiel de souscription.
2.- Augmentation du capital social de la société.
3.- Souscription-Libération
4.- et Modification de l'article trois des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de supprimer le droit préfé-

rentiel de souscription des actionnaires actuels de la prédite société.

908

Le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par voie circulaire le 29 août 2008 de la société

anonyme «MEPHISTO SHIPPING S.A.» constate que l'actionnaire minoritaire la société de droit belge «DIEMAS NV»
renonce à tout droit préférentiel de souscription.

La copie de ce procès-verbal, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes aux fins de formalisation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide:
a) d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux millions sept cent cinquante Euros (2.750.000,-

€) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante euros (250.000.-€) à trois millions Euros (3.000.000,-
€) par incorporation d'une créance d'un même montant de deux millions sept cent cinquante euros (2.750.000,- €)
existant contre la prédite société «MEPHISTO SHIPPING S.A.» et au profit de la société de droit belge dénommée
«CORGOS S.A.» ci-après nommée, ainsi que le constate le rapport du réviseur d'entreprises «Alter Audit S.à.r.l.», re-
présentée par Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, en date
du 30 octobre 2008, l'original de ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

b)et de créer vingt-sept mille cinq cents actions (27500) nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros de nominal

chacune.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Libération

Les vingt-sept mille cinq cents actions (27.500) nouvelles ont été souscrites par la société de droit belge dénommée

«CORGOS S.A.», avec siège social à B-2970 Schilde, 403 Turnhoutsebaan,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société de droit belge dénommée «COMAS N.V.» avec siège social

à B-2970 Schilde, 6a Pater Nuyenslaan,

la prédite société de droit belge «COMAS N.V.» elle-même représentée par Monsieur Johan De Bie, demeurant à

B-2970 Schilde, 6a Pater Nuyenslaan,

et libérées par incorporation d'une créance d'un montant de deux millions sept cent cinquante euros (2.750.000.-€)

existant au profit de la société de droit belge dénommée «CORGOS S.A.» et contre la prédite société «MEPHISTO
SHIPPING S.A.»,

Monsieur Johan De Bie, prénommé, lui-même non présent, ici représenté par Monsieur Marc VAN HOEK, expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, en vertu d'une procuration sous
seing privé, en date du 1 

er

 septembre 2008,

l'original de la prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Acceptation:
Monsieur Marc VAN HOEK, ès qualités, déclare expressément accepter la souscription des vingt-sept mille cinq cents

actions (27.500) nouvelles de la prédite société «MEPHISTO SHIPPING S.A.» au nom de la prédite société de droit belge
«CORGOS S.A.», et la libération par incorporation de la créance d'un montant de deux millions sept cent cinquante
euros (2.750.000.-€) existant au profit de la société de droit belge dénommée «CORGOS S.A.» et contre la prédite
société «MEPHISTO SHIPPING S.A.».

Observation est ici faite que l'autre actionnaire de la prédite société «MEPHISTO SHIPPING S.A.» est la société de

droit belge dénommée «DIEMAS N.V.» avec siège social à B-2970 Schilde, 6a Pater Nuyenslaan.

<i>Quatrième résolution

De ce qui précède, L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier

l'article trois premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000,- €) représenté par trente mille actions

(30.000), d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €).

(le reste sans changement)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à seize mille huit cent cinquante euros (16.850,- €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

909

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire, qui certifie l'état civil de Monsieur Marc VAN HOEK, d'après sa
carte d'identité numéro 590-3255911-35 émise à Arlon le 16 mai 2006.

Signé: Cambier; Van Hoek; Muhovic , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14140. — Reçu treize mille sept cent cin-

quante euros 2.750.000 à 0, 5% = 13750,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008158545/203/102.
(080187634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

ComApp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 36.578.

L'an deux mille huit, le cinq décembre.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ComApp S.à r.l." avec siège

social à L-4997 Schouweiler, 51, rue de Dahlem, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à
Bascharage en date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 363 du 4 octobre 1991, num RC B 36.578.

L'assemblée est composée de:
1.  Monsieur  Laurent  HAAS,  commerçant,  né  à  Luxembourg  le  1 

er

  octobre  1977,  matricule  n°  1977  10  01  176,

demeurant à L-6755 Grevenmacher, 4, Place du Marché;

2. Monsieur Gilles WEIMERSKIRCH, commerçant, né à Esch-sur-Alzette le 17 février 1980, matricule n°1980 02 17

132, demeurant à L-2680 Luxembourg, 53, rue de Vianden;

3. Monsieur Guillaume SCHMIT, employé privé, né à Luxembourg le 6 octobre 1977, matricule n° 1977 10 06 194,

demeurant à L-8390 Nospelt, 2, rue Leck.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentais d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8370 Hobscheid, 71 A, rue de Kreuzerbuch et par conséquence

de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le siège social de la société est établi à Hobscheid."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes sortes de marchandises. La société

peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter sa réalisation ainsi que la prestation de tous services
d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle agisse
comme déléguée ou intermédiaire."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans  le  cas  de  l'alinéa  2,  le  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises,  soit  à  des  héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agrées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par l'exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

910

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199 de la loi du 10 août 1915, soit par un tiers agréé par
eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses
propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société."

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Haas, Weimerskirch, Schmit, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008. Relation: DIE/2008/10861. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008158546/234/63.
(080187633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Anisgreen S.A., Société Anonyme,

(anc. SIT Services S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 51.157.

L'an deux mille huit, le douze décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SIT Services S.A.", avec siège

social à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 401 du 22 août 1995,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51157.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 279 du 2 février 2008.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme GRANDIDIER-BICHET, CEO, demeu-

rant professionnellement à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Cyril DAGAND, chief financial officer, demeurant

professionnellement à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.

Le Président expose ensuite:
I.- Sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, il résulte que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS

CENT DIX EUROS (EUR 310.-) représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR
31.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en "ANISGREEN S.A." et modification subséquente du premier alinéa de

l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "ANISGREEN S.A." et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ANISGREEN S.A.".".
Les autres alinéas de l'article 1 

er

 sont inchangés.

911

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Grandidier-Bichet, C. Dagand, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 15 DECEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/15288. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008158598/272/49.
(080187896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Cared S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.953.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2008

1.- Le mandat des administratives suivants est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013:
- M 

e

 Michaël Dandois, demeurant professionnellement 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

- M 

e

 Antoine Meynial, demeurant professionnellement 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

- Monsieur Stéphane Warnier, demeurant professionnellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg,

- Monsieur Alain Roland Empois.
2.- L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes actuel, à savoir MANAGEMENT &amp;

ACCOUNTING SERVICES Sàrl jusqu'à l'assemblée devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2006 à tenir
en 2008.

Dandois &amp; Meynial
Signature

Référence de publication: 2008156246/2374/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 2 décembre 2008

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155964/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03534. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

912

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Active Capital Securities Holdings S.A.

Altenrhein S.A.

Anisgreen S.A.

ASGARD Consulting S.A.

Assarel S.àr.l.

Axome S. à r.l.

Barclays International Funds

Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&amp;Dollar) Sicav

Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav

B.F.S. 47 S.A.

Brainscape S.A.

Bucephale Redt S.à.r.l.

Calisco Luxembourg S.A.

Cared S.A.

Cheminvestment S.A.

ComApp S.à r.l.

Cyan S.à r.l.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.

DS Luxembourg One S.à r.l.

Faith S.A.

First Data Luxembourg IV S.à r.l.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

Flight Lease International S.A.

Folinvest S.A.

Herald Holding Co. S.A.

Horizon Participations S.A.

HR Wool S.A.

Immo-Envergure S.A.

Intellectual Trade Cy Holding S.A. - SPF

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.

I.P.I. International Participations Investors S.A.

JPF Financing Lux Sàrl

Kaola S.à r.l.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Lagonda S.A.

Lux Hydrogommage S.A.

Lux Invest &amp; Consult S.A.

Mediterranean Brands S.A.

Mephisto Shipping S.A.

Morgan Stanley Weaver S.à r.l.

Multiverse Partners S.A.

Nostos Holdings Co S.A.

NWL Investissements S.A.

Olrac Holding

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

Parquet Bembé S.à r.l.

Pivalau S.A.

Pixel Invest S.à r.l.

Plastiques &amp; Eaux S.A.

Premier Cru Multi Investments

Regal Holdings Company S.A.

SDV (Luxembourg) S.A.

SIT Services S.A.

SMIM Europe S.A.

Supreme Holding Co. S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

Vector Investments S.A.

Vista Holding Co. S.A.

World Management S.A.

Xenios Holdings Co S.A.