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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 9
5 janvier 2009
SOMMAIRE
Angel Finance I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
392
Axon Resources (Offshore) S.à r.l. . . . . . . .
388
CCI Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391
Core Business Consultancy S.A. . . . . . . . . .
419
Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l. . . . . .
396
DWS Emerging Markets Bonds . . . . . . . . .
387
Ecole de GRS Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
406
Ecole de GRS Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
409
EMO P.E. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409
European Balanced Property Fund . . . . . .
425
Façades du Sud, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
387
Flock Mark International S.A. . . . . . . . . . . .
392
Fondation pour la Promotion du Tennis au
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
432
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
Granorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
405
Grapy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
Guides St. Laurent, Diekirch . . . . . . . . . . . .
394
HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. . . . .
425
IDS Scheer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
388
Immobiliare Estate 2000 S.A. . . . . . . . . . . .
402
Immostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
387
Immostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388
Immostar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
406
International Mode Investment S.A. . . . . .
393
Interrefract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
Ladd Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
403
LBPOL (Lux) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
405
LBPOL - NET (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
395
LBPOL William II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
390
Leatherlux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
402
Luxgala S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
403
LUX-SH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388
Piklift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
Pimpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
390
Presidential Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
419
Remida Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
400
Rufus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
424
Salp Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386
Salp Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386
Scouts TONY NOESEN Diekirch Asbl . . .
404
Société Financière Internationale pour le
Tourisme (soFITour) Finance for Interna-
tional Tourism . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386
Telexta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
Teofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
395
Varius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
431
Victor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
419
William II Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
400
385
Salp Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.694.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>26 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Lecture du Bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.2007;
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.2007;
4. Application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales: délibération sur la dissolution éventuelle de la
société ou sur la continuation de son activité malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital social;
5. Affectation du résultat;
6. Ratification des actions des membres du Conseil d'Administration jusqu'à ce jour;
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat se clôturant
le 31.12.2007;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008159456/1066/22.
Salp Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.694.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>26 janvier 2009 à 09.00 au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Lecture du Bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.2006;
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.2006;
4. Application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales: délibération sur la dissolution éventuelle de la
société ou sur la continuation de son activité malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital social;
5. Affectation du résultat;
6. Ratification des actions des membres du Conseil d'Administration jusqu'à ce jour;
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat se clôturant
le 31.12.2006;
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.
Référence de publication: 2008159457/1066/22.
Société Financière Internationale pour le Tourisme (soFITour) Finance for International Tourism, So-
ciété Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 7.683.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui aura lieu le mardi <i>20 janvier 2009 à 11.00 heures au Threeland Hôtel sis à L-4737 Pétange, rue Pierre
Hamer, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Situation actuelle de la liquidation SOFITOUR S.A.
386
2. Suite à réserver à la société en liquidation
3. Divers
M
e
Jean Tonnar
<i>Le Liquidateur
Référence de publication: 2008151354/4409/16.
DWS Emerging Markets Bonds, Fonds Commun de Placement.
Das mit Wirkung zum 10.11.2008 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre de
Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2008151402/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00840. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080178228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.
Immostar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.004.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/12/08.
Signature.
Référence de publication: 2008155245/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03819. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Façades du Sud, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4735 Pétange, 6, rue du J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 114.052.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Pétange, le 05 juin 2008
A comparu:
1 - Monsieur COSTA NUNES Martinho, associé et gérant administratif, demeurant à L-4818 RODANGE 55, Avenue
Dr. Gaasch
L'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris la résolution suivante:
Monsieur COSTA NUNES Martinho, préqualifié, déclare céder et transporter par les présentes à:
- Monsieur DE OLIVEIRA DIAS José Carlos, demeurant à L-4965 CLEMENCY 18, rue de l'Ecole, prénomé, ici présent
et ce acceptant,
100 (cent) parts sociales au prix de 12.500,00 € (douze-mille cinq cents euros)
de la société 'FACADES DU S.à r.l.', avec siège social à L-4735 PETANGE 6, rue J.B. Gillardin, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 114.052
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
1 - Monsieur DE OLIVEIRA DIAS José Carlos, préqualifié, 100 (cent) parts sociales
M. COSTA NUNES Martinho / M. DE OLIVIERA DIAS José Carlos.
Référence de publication: 2008155040/1136/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW06013. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
387
Immostar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.004.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/12/08.
Signature.
Référence de publication: 2008155246/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03820. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080183007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
IDS Scheer Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 52.617.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IDS Soheer Luxembourg
Tanguy Petre
<i>Managing Director
Référence de publication: 2008155249/9700/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05181. - Reçu 161,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
LUX-SH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 13, rue Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 131.581.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/12/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008155250/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06982. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Axon Resources (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 126.783.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1117 du 11 juin 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axon Resources (Offshore) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008157392/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05440. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080185910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
388
Piklift S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78/b2, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.014.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 01.07.2008
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Révocation du commissaire: Luca PINAZO, demeurant à 236B, rue des Cours, B-4910 LA REID.
L'assemblée nomme en remplacement du commissaire sortant Jean-Luc LOUIS, né le 06.11.1957 à Luluabourg (Congo),
demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES.
Le commissaire est nommé pour une durée de 6 ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2014.
- Le mandat d'administrateur expiré de Sabine Delderenne, demeurant à 47, rue de Dinant à B-4557 SCRY-TINLOT,
n'est pas reconduit. Est nommé en remplacement, Christian DELMELLE, né le 06.08.1962 à Ougrée (B), demeurant à 41,
rue des Awirs à B-4560 BOIS-BORSU pour une durée de 6 ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2014.
- Reconduction des mandats d'administrateurs de:
André DELARGE, né le 04.07.1950 à Coquihatville (Congo), demeurant à 34, Les Chinisses à B-4500 HUY
Louis-Philippe DELARGE, né le 15.09.1980 à Rocourt (B), demeurant à 34, Les Chinisses à B-4500 HUY.
Le mandat des administrateurs est reconduit pour une durée de 6 ans. Le mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2014.
A. DELARGE / Ch. DELMELLE /
L.-P. DELARGE.
Référence de publication: 2008155092/1750/27.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2008, réf. DSO-CU00205. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080183200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Victor Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 122.742.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 87, allée Léopold Goebel L-1635 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Mademoiselle Claire Alamichel, née le 11 avril 1979 à Toulouse (France), demeurant professionnellement au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Madame Claudia Herber, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Mademoiselle Elodie Mantilaro, née le 11 août 1974 à Jarny (France) demeurant professionnellement au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Madame Marie-Reine Tulumello, née le 27 septembre 1964 à Algrange (France), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
389
- FIDUPLAN S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 87, allée Leopold Goebel L-1635 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 44.563.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157223/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05008. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 136.225,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.517.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:
Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/10/08.
Pour extrait conforme
LBPOL William II S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008155340/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04666. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Pimpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
390
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expiera a lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157225/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05025. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
CCI Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 52.273.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 7 mai 2007
L'an deux mille sept, le sept mai, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale
ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
L'assemblée générale, constatant que le mandat des administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
sont arrivés à leur terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
Le mandant de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg (RCS
Luxembourg B25.797) étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période
d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
391
Luxembourg, le 7 mai 2008.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2008155354/3083/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00833. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.984.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/08.
Pour extrait conforme
Angel Finance I S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008155347/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04674. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Flock Mark International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.878.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- Advisa S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 114.252, de son poste d'Administrateur,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
392
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157229/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04948. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
International Mode Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 53.129.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
393
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157226/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05028. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Guides St. Laurent, Diekirch, Association sans but lucratif.
Siège social: Diekirch,
R.C.S. Luxembourg F 6.289.
DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2008
L'an deux mille huit, le 4 décembre à 20.30 heures, au Home Tony Noesen à L-9232 Diekirch, 36, rue du Floss, s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif Guides "St Laurent", Diekirch, association
constituée le 9 août 1950.
<i>Bureau
L'assemblée est présidée par Madame Jeanne Antony, épouse Rukavina, sans état, demeurant à L-9252 Diekirch, 1,
rue Kockelberg.
Sont désignés scrutateurs:
- Madame Marie-Paule, Mootz, retraitée, demeurant à L-9231 Diekirch, 22, rue des Fleurs,
- Madame Michèle Bergh, épouse Thillen, sans état, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de Gilsdorf.
La fonction de secrétaire est assumée par Madame Nicole Gaudron, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9262 Diekirch,
36, rue Neuve.
<i>Préliminaires
Les convocations contenant l'ordre du jour de cette assemblée ont été faites conformément aux statuts de l'association
et ont été adressés à tous les membres par courriel du 24 novembre 2008.
Il est constaté que 4 des 4 membres de l'association sont présents conformément à l'article 34 des statuts, de sorte
que l'assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les objets figurant à son ordre du jour.P
<i>Première résolution
Il est décidé à l'unanimité des voix de modifier l'article 34 des statuts de l'association pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 34. La dissolution peut être prononcée volontairement par l'assemblée générale en se conformant à la loi
précitée. Dans ce cas, l'assemblée détermine la destination des biens de l'association conformément à la loi.»
<i>Deuxième résolution
En vue de la dissolution de l'association, l'assemblée décide unanimement d'après le nouvel article 34 des statuts que
le patrimoine tant actif que passif reviendra à la Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l., Association sans but lucratif, établie
et ayant son siège à L-9232 Diekirch, 36, am Floss.
<i>Troisième résolution
Après présentation et discussion des statuts de la Dikricher Guiden a Scouten. A.s.b.l., Association sans but lucratif,
il est décidé à l'unanimité des voix de dissoudre l'association Guides „St Laurent", Diekirch, Association sans but lucratif,
avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution
Sont nommés unanimement comme liquidateurs:
- Madame Marie-Paule, Mootz, retraitée, demeurant à L-9231 Diekirch, 22, rue des Fleurs,
- Madame Michèle Bergh, épouse Thillen, sans état, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de Gilsdorf.
Certifié exact.
Signé: ANTONY, MOOTZ, BERGH, GAUDRON.
Référence de publication: 2008157331/801202/45.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00095. - Reçu 166,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080185828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
394
Teofin, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 44.727.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157231/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04946. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
LBPOL - NET (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.904.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
395
<i>Gérants de catégorie B:
Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/08.
Pour extrait conforme
LBPOL Net (Lux) S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008155349/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04678. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080183075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9232 Diekirch, 36, rue du Floss.
R.C.S. Luxembourg F 7.809.
STATUTS
L'an deux mille huit, le 4 décembre, se sont réunis à Diekirch:
1. Antony Jeanne, épouse Rukavina, employée, demeurant à L-9252 Diekirch, 1, rue Kockelberg;
2. Bergh Michèle, épouse Thillen, sans état, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de Gilsdorf;
3. Boever Marie-Thérèse, retraitée, demeurant à L-9261 Diekirch, 22, rue Muller-Fromes ici représentée par Monsieur
Philippe Kerger, suivant procuration verbale de ce jour;
4. Faber Michel, ouvrier communal, demeurant à L-9254 Diekirch, 8, route de Larochette;
5. Felten Marc, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9209 Diekirch, 122a, Bamerdall;
6. Gaudron Nicole, employée privée, demeurant à L-9262 Diekirch, 36, rue Neuve;
7. Gillen Claude, employé, demeurant à L-9289 Diekirch, 38, rue Vanneras;
8. Heuschling Jean-Pierre, curé-doyen de la Ville de Diekirch, L-9208 Diekirch, 3, rue Jean l'Aveugle,
9. Jacoby Ted, employé privé, demeurant à L-9252 Diekirch, 6, rue Kockelberg;
10. Johanns Romain, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare;
11. Karier Patrice, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9454 Fouhren, 15, Kierchestrooss;
12. Kerger Philippe, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé;
13. Lorentz Paul, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9454 Fouhren, 28, Kierchestrooss;
14. Minette Georges, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9273, Diekirch, 4, op der Schleed;
15. Mootz Marie-Paule, retraitée, demeurant à L-9231 Diekirch, 22, rue des Fleurs;
16. Muller Claire, étudiante, demeurant à L-9218 Diekirch, 7, rue Dominique;
17. Thillen Guy, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de Gilsdorf;
tous de nationalité luxembourgeoise,
lesquels ont déclaré vouloir créer entre eux et ceux qui, ultérieurement, en deviendront membres, une association
sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Cette association sera régie par les statuts qui vont suivre.
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Dikricher Gulden a Sconten, A.s.b.l.».
Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-9232 Diekirch, 36, rue du Floss.
Art. 3. L'association a pour objet de promovoir le guidisme et le scoutisme, et dans ce contexte, de promouvoir le
tourisme ainsi que l'éducation physique et sportive.
Elle pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra
notamment gérer et exploiter le patrimoine mobilier et immobilier du groupe
«Lëtzebuerger Gulden a Scouten St Laurent / Tony Noesen - Dikrich».
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
396
Chapitre II.- Membres
Art. 5. L'association se compose de membres associés.
Art. 6. Le nombre des membres associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. Les premiers membres associés
sont les signataires du présent acte.
Art. 7. La qualité de membre associé s'acquiert sur demande verbale ou écrite au conseil d'administration qui décidera
de l'admission. En cas de rejet de la demande, le conseil d'administration n'est pas tenu d'en faire connaître le motif.
Tout membre majeur du groupe «Lëtzebuerger Gulden a Scouten St Laurent / Tony Noesen - Dikrich» sera de plein
droit membre associé.
Art. 8. Les membres associés ne paient pas de cotisations, mais sont tenus de mettre à la disposition de l'association
leur science et leur activité personnelle.
Art. 9. La qualité de membre associé se perd par décès, démission ou exclusion.
Art. 10. Toute démission doit être adressée, par écrit ou verbalement, au président ou au secrétaire du conseil
d'administration.
L'exclusion peut être prononcée par le conseil d'administration contre le membre associé qui n'observe pas les statuts
ou qui agit contrairement à l'objet social ou aux intérêts de l'association.
Elle sera notifiée par lettre recommandée à la poste.
Un recours contre la décision d'exclusion intervenue peut être exercé devant l'assemblée générale des membres
associés. Ce recours, pour être recevable, doit être adressé au président du conseil d'administration dans le mois à partir
de l'envoi de la notification valant exclusion.
Art. 11. Un membre associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d'un membre associé décédé n'ont aucun droit
sur le fonds social. Ils ne peuvent notamment réclamer ou requérir ni relevé de comptes, ni reddition de comptes, ni
appositions de scellés, ni inventaire, ni s'immiscer d'aucune manière dans les affaires de l'association.
Chapitre III.- Administration
Art. 12. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins. Le
chef de groupe et, le cas échéant, son adjoint et le chef ou un représentant de chaque branche du groupe «Lëtzebuerger
Gulden a Scouten St Laurent / Tony Noesen - Dikrich» sont administrateurs de plein droit. Les autres administrateurs
sont nommés et révocables par l'assemblée générale des membres associés, statuant à la majorité des suffrages des
membres associés présents ou représentés.
Le mandat d'administrateur a une durée de trois ans. En cas de démission ou de décès d'un administrateur avant la fin
de son mandat, le conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
fin du mandat de l'administrateur démissionnaire ou décédé.
Art. 13. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier ou
bien seulement un secrétaire-trésorier.
En cas d'empêchement du président ou du vice-président, leurs attributions passent au plus âgé des autres adminis-
trateurs.
Le conseil se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs; il ne peut statuer que si
la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Art. 15. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des votants présents ou représentés. En cas
de partage, la voix du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association; il la
représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil.
Il peut notamment signer pour l'association tout traité d'exploitation et de location, consentir et conclure tous contrats,
marchés et entreprises, contracter tous emprunts même hypothécaires et par voie d'émission d'obligations hypothécaires
avec ou sans garantie, consentir et accepter toutes subrogations et cautionnements, consentir toutes inscriptions hypo-
thécaires, tous gages ou nantissements, requérir toutes inscriptions, acquérir, aliéner, échanger, prendre et donner à bail
tous biens, meubles et immeubles, même pour plus de neuf ans, accepter tous transferts, tous dons et tous legs, consentir
ou renoncer à tous droits obligationnels ou réels ainsi qu'à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée
et consentir à la radiation de toute inscription d'office, traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts, payer et recevoir
toutes sommes, en donner ou retirer valable quittance, donner toutes décharges, faire et recevoir tous dépôts, accepter
tous subsides et subventions privés ou officiels.
Il nomme et révoque tous employés et gens de service et fixe leurs attributions et émoluments.
397
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs membres et même à
des tierces personnes.
Art. 17. Tous les actes de gestion courante et journalière sont valablement accomplis par un administrateur ou même
par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.
Chapitre IV.- Assemblées Générales
Art. 18. Il sera tenu chaque année au siège social au jour et à l'heure fixée par le conseil d'administration, une assemblée
générale des membres associés. Celle-ci se tiendra au cours des trois premiers mois de l'année.
Art. 19. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire à la demande écrite lui par-
venue de la part d'un cinquième des membres associés.
Art. 20. Les convocations sont adressées aux membres associés, soit par pli confié à la poste, soit par avis remis ou
donné à personne ou à domicile, huit jours au moins à l'avance. Elles indiquent l'ordre du jour.
Art. 21. Les membres associés pourront se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre associé.
Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés
présents ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou représentés,
sauf les exceptions prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépon-
dérante.
Art. 23. L'assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) les modifications statutaires;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des comptes;
d) la dissolution de l'association.
Art. 24. Les décisions de l'assemblée générale sur:
a) les modifications statutaires;
b) l'exclusion d'un membre associé;
c) la dissolution volontaire de l'association ne pourront être prises qu'en conformité avec les articles 8, 12 et 20 de la
loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 25. Avec l'accord du conseil d'administration, des résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour.
Art. 26. A la demande d'au moins deux associés, les votes se feront au scrutin secret.
Art. 27. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par le vice-
président du conseil. Le président désigne le secrétaire.
Art. 28. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre ad hoc accessible à tous intéressés.
Elles sont signées par le président et le secrétaire de l'association.
Chapitre V.- Comptes annuels
Art. 29. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, la première
année sociale commence le jour de la publication des présents statuts et finit le 31 décembre de l'année en cours.
Art. 30. Chaque année, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte des
dépenses et des recettes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice subséquent.
L'excédent favorable des comptes est versé à un fonds de réserve.
Art. 31. Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et clôturés chaque année au 31 décembre.
Au moins une fois par an, il est procédé à une révision de la caisse de l'association. A cet effet, l'assemblée générale
ordinaire nomme chaque année deux réviseurs de caisse parmi les membres associés.
Les arrêtés du livre de caisse doivent être approuvés et signés par les réviseurs qui font sur leurs opérations un rapport
verbal à soumettre par l'intermédiaire du conseil d'administration à la prochaine assemblée.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. La dissolution peut être prononcée volontairement par l'assemblée générale en se conformant à la loi précitée.
Dans ce cas, l'assemblée détermine la destination des biens de l'association conformément à la loi et donnera à l'avoir
social une affectation qui devra toujours être en rapport avec l'objet de l'association.
398
Chapitre VII.- Divers
Art. 33. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables dans tous les cas non prévus par les présents
statuts.
Signatures.
Référence de publication: 2008157346/801200/147.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00093. - Reçu 320,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(080185835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Interrefract S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 26.030.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1
<i>er
<i> décembre 2008
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulles, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulles, L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008154883/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03212. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Telexta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 118.177.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A., le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
399
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157230/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04947. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080186159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.678.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:
Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/08.
Pour extrait conforme
William II Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008155351/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04680. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Remida Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.490.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
400
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.257, de son poste d'Administrateur,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, né(e) le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement
au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né(e) le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né(e) le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157232/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04945. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Grapy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 75.917.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Vereist, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale décide de démissioner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro administrateur, B 72257 de son poste d'Administrateur,
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
401
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2008157233/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04944. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080186166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Immobiliare Estate 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 74.559.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 novembre 2008
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2011:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2 avenue Char-
les de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
- Monsieur Giuseppe SCHIAVITELLI, expert-comptable, demeurant 25, via Amba d'Oro, I-25123 Brescia.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2008.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008154876/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01302. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Leatherlux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 82.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes.
- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
402
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-
nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157227/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05033. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Luxgala S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.677.
Le bilan au 30/09/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Cédric PEDONI
<i>Manager
Référence de publication: 2008154780/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08628. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Ladd Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.986.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 6 novembre 2008
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet
immédiat.
L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Luc Verelst, employé privé, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique),
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg en tant qu'administrateur de la société.
L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs
suivants, à savoir:
- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,
- Advisa S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 114.252, de son poste d'Administrateur,
- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
403
- Madame Catherine Peuteman, née le 1
er
décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,
- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année
2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008157234/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04942. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Scouts TONY NOESEN Diekirch Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9232 Diekirch, 36, Am Floss.
R.C.S. Luxembourg F 180.
DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2008
L'an deux mille huit, le 4 décembre à 20.00 heures, au Home Tony Noesen à L-9232 Diekirch, 36, rue du Floss, s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif Scouts "Tony Noesen" Diekirch, association
constituée le 5 avril 1946.
<i>Bureau
L'assemblée est présidée par Monsieur Guy Thillen, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 136, route de
Gilsdorf.
Sont désignés scrutateurs:
- Monsieur Marc Felten, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9209 Diekirch, 122a, rue Bamerdall,
- Monsieur Romain Johanns, fonctionnaire d'Etat, demeurant à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
La fonction de secrétaire est assumée par Monsieur Paul Lorentz, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9454 Fouhren,
28, Kierchestrooss.
<i>Préliminaires
Les convocations contenant l'ordre du jour de cette assemblée ont été faites conformément aux statuts de l'association
et ont été adressés à tous les membres par courriel du 24 novembre 2008.
Il est constaté que 8 des 10 membres de l'association sont présents conformément à l'article 18 des statuts, de sorte
que l'assemblée est régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les objets figurant à son ordre du jour.
<i>Première résolution
Il est décidé à l'unanimité des voix de modifier l'article 34 des statuts de l'association pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 34. La dissolution peut être prononcée volontairement par l'assemblée générale en se conformant à la loi
précitée. Dans ce cas l'assemblée détermine la destination des biens de l'association conformément à la loi."
<i>Deuxième résolution
En vue de la dissolution de l'association, l'assemblée décide unanimement d'après le nouvel article 34 des statuts que
le patrimoine tant actif que passif reviendra à la Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l., Association sans but lucratif, établie
et ayant son siège à L-9232 Diekirch, 36, am Floss.
404
<i>Troisième résolution
Après présentation et discussion des statuts de la Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
il est décidé à l'unanimité des voix de dissoudre l'association Scouts "Tony Noesen", Diekirch, Association sans but lucratif
avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution
Sont nommés unanimement comme liquidateurs:
- Monsieur Georges Minette, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9273 Diekirch, 4, op der Schleed
- Monsieur Paul Lorentz, fonctionnaire de l'Etat, demeurant à L-9454 Fouhren, 28, Kierchestrooss.
Certifié exact.
Signé: THILLEN, FELTEN, JOHANNS, LORENTZ.
Pour approbation
Signatures
<i>Les membres présents
Référence de publication: 2008157347/801201/48.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00094. - Reçu 166,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): J. Tholl.
(080185825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Granorinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.217.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3/12/08.
Signature.
Référence de publication: 2008155244/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03818. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
LBPOL (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.801.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:
Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),
ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
405
Luxembourg, le 14/10/08.
Pour extrait conforme
LBPOL (Lux) S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2008155343/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04670. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Immostar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.004.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/11/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008155247/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03821. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080183008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Ecole de GRS Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg F 7.802.
STATUTS
Art. 1
er
. L'association est dénommée «Ecole de GRS Luxembourg».
Art. 2. Le siège de l'association est établi à L-2324, 3, avenue Pescatore, Luxembourg.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
Art. 4. L'association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique
de la gymnastique.
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-
lement ayant comme but la pratique ou la promotion de la gymnastique.
Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le
fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.
Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.
Associés et membres d'honneur
Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 5. Il ne comprend pas les membres d'honneur.
Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes
personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agrées par le Conseil d'Administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.
Sont admissibles comme membres d'honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agrées par le Conseil d'Ad-
ministration et remplissant les conditions d'admission fixées par le Conseil d'Administration. Une carte de membre
spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la
loi et les présents statuts en faveur des membres associés.
Art. 8. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 30.000,- BEF. Elle est fixée par l'Assemblée Générale.
Art. 9. Les membres de l'association peuvent en démissionner. Est réputé démissionnaire l'associé ayant refusé de
payer la cotisation annuelle ou ne l'ayant pas payé trois mois après qu'elle lui ait été réclamée.
La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion.
Celle-ci est prononcée par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de
l'association
406
- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur
ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou l'honneur d'un associé, soit à la considération ou l'honneur
de l'association.
Le Conseil d'Administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers
de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur l'exclusion
de ce membre. En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Assemblée générale
Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
1) Modification des statuts
2) Nomination et révocation des administrateurs
3) L'approbation annuelle des budgets et des comptes
4) La dissolution de l'association
5) L'exclusion d'un membre de l'association.
Art. 11. L'assemblée Générale se réunit annuellement au mois de septembre.
Art. 12. En cas de besoin le conseil d'Administration peut convoquer à chaque moment une Assemblée Générale
Extraordinaire.
Elle doit également être convoquée par le Conseil d'Administration, et ce endéans les trois mois, lorsque 1/5 des
associés en font la demande.
Art. 13. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres
doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 14. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une Assemblée Générale Ex-
traordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du Conseil une
note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du Président quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Art. 15. Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant pas à l'ordre du jour.
Art. 16. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'Assemblée Générale. La
convocation doit mentionner l'ordre du jour.
Art. 17. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre associé, muni d'une
procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.
Art. 18. Tous les associés ont un droit de vote dans l'Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement par les présents statuts ou la loi.
Art. 19. Une majorité de deux tiers des membres présents est néanmoins requise pour les décisions relatives à la
modification des statuts, à l'exclusion d'un membre et à la dissolution de l'association.
Chaque fois qu'un membre représenté en exprime la demande, les décisions sont prises par vote secret.
Si les deux tiers de membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents.
Le Conseil d'Administration
Art. 20. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus tendus pour la gestion
générale des affaires de l'association et la poursuite de l'objet social. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la
loi ou par les présents statuts à d'autres organes de l'association est de sa compétence. Entrent notamment dans les
attributions du Conseil d'Administration:
- la représentation de l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association,
- la fixation du siège social de l'association,
- la gestion et utilisation du fonds commun de l'association,
- la coordination des activités sportives des membres,
- organisation des manifestations sportives et extra-sportives commune des membres,
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour,
- l'établissement des comptes d'exercice et des prévisions budgétaires.
407
Art. 21. Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
administrateurs. Il peut se faire assister dans l'exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires
ou permanentes et les charger d'étudier, d'organiser ou d'exécuter certaines affaires déterminées.
Art. 22. Le Conseil d'Administration engage les entraîneurs et fixe leurs appointements. Toute personne invitée peut
assister aux réunions du Conseil d'Administration. Elle y a seulement une voix consultative.
Art. 23. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de cinq membres.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour le terme de deux ans et le Conseil d'Administration est
renouvelé, en vertu d'un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sortants.
Toutefois, ils sont révocables à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre
ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un Conseil d'Administration ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'Assemblée Générale.
Art. 24. Le président est élu par le Conseil d'Administration.
En cas d'empêchement du Président, ses fonctions et pouvoirs sont effectués par le vice-président, sinon par le plus
ancien des membres du Conseil.
Art. 25. Le Conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de
ses membres est présente.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix, mises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire
pour l'adoption du vote.
Les administrations qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes
présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Dispositions financières
Art. 26. Les ressources financières de l'assemblée comprennent:
- les cotisations et droits divers qui sont à la charge des membres
- les revenus réalisés à l'occasion des manifestations organisées par l'association
- les intérêts produits par des fonds placés
- les subsides et subventions
- les libéralités autorisées.
Art. 27. La gestion du trésorier est contrôlée par un Conseil de surveillance composé de deux commissaires élus pour
une durée de deux ans par l'Assemblée Générale, soit par acclamation, soit par vote secret. Les commissaires sortants
sont rééligibles. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du Conseil d'Administration de l'association.
Art. 28. Le Conseil de surveillance a pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés à l'Assemblée
Générale avec les écritures et pièces comptables du trésorier.
Le Conseil de surveillance présente son rapport à l'Assemblée Générale et propose la décharge au trésorier.
Divers
Art. 29. Dans le cas de dissolution volontaire, l'Assemblée Générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Art. 30. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités
similaires, à désigner par l'Assemblée Générale.
Art. 31. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-
positions de la loi du 21 avril 1928 sur les ASBL.
<i>Liste des Associés Club G.R.S. Luxembourg
Oksana VICHNIAKOVA, rue Sigismond, 17, L-2537 Luxembourg, Luxembourgeoise
Olga SOFIENKO, rue de la Montagne, 15, L-3391 Peppange, Luxembourgeoise
Jacques PRANGE, rue du Kiem, 85, L-1857 Luxembourg, Luxembourgeois
Goulnora SOULTANOVA, rue Poincaré, 48-50, L-2343 Luxembourg, Luxembourgeoise
408
Isabelle LATOUCHE, rue Philippe II, 32, L-2340 Luxembourg, Française
Luxembourg, le 20 novembre 1998.
Référence de publication: 2008154580/9689/141.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04881. - Reçu 243,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Ecole de GRS Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg F 7.802.
<i>Changements statuts
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg 2537, 17, rue Sigismond.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Mme Oksana VICHNIAKOVA / Mme Olga SOFIENKO
<i>Président / <i>Secrétaire
Référence de publication: 2008154978/9689/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04884. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(080182859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
EMO P.E. 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 143.456.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr Etienne MOUTHON, Businessman, residing in CH-1222 Vesenaz, chemin des Tattes, 23, (Switzerland)
2. Mr Franz BONDY, Businessman, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy
3. Mr Ralph BOURGNON, Director of companies, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
acting as well in his own name as well as proxyholder for
4. Mr Jérôme MOUTHON, Businessman, residing in Casablanca, 52, Lotissement Vindi Blade (Morocco)
5. DELISTON MANAGEMENT Inc., Panama City (Panama), ADR Tower, 13 Floor, Samuel Lewis Avenue & 56 E.
Street, Obarrio
6. Mr Thierry FAUCHIER-MAGNAN, Businessman, residing in CH- 1204 Genève, 8, rue de l'Hôtel de Ville (Switzer-
land)
7. Mr Thierry DE MARIGNAC, Businessman, residing in CH-1205 Genève, 10, Cours des Bastions (Switzerland)
8. Mr Antoine BOISSIER, Businessman, residing in CH-1244 Choullex, 80, Chemin des Princes (Switzerland)
9. Mr Marc PEREIRE, Businessman, residing in GB-W87 BPX London, 21 Essex Villas (Great-Britan)
10. Mr Antonio PALMA, Businessman, residing in CH-1207 Genève, 44, Quai Gustave-Ador, (Switzerland)
11. FONDATION PATRONALE DE PREVOYANCE, a foundation having its registered office at CH-1204 Genève,
29, boulevard Georges Favon (Switzerland),
12. Mr Thierry BOUNOUS, Businessman, residing in CH-1227 Carouge, 1, avenue Cardinal-Mermillod (Switzerland)
13. Mr Yves MIRABAUD, Businessman, residing in CH-1222 Vésenaz, 9, chemin des Marèches (Switzerland)
14. Mr Biagio ZOCCOLILLO, Businessman, residing in CH-8700 Küsnacht, Unterfeldstrasse, 2 (Switzerland)
15. Mr Nicolas TAMARI, Businessman, residing in 1, place St-Gervais, CH-1201 Genève
16. Mr Wahbé TAMARI, Businessman, residing in 1, place St-Gervais, CH-1201 Genève
17. Ms Della TAMARI, Businesswoman, residing in 1, place St-Gervais, CH-1201 Genève
18. TRADEVCOGEN S.A., a company governed by the laws of Switzerland having its registered office in 24, avenue
de Champel, CH-1206 Genève
19. LETRASCO S.A., a company governed by the laws of Switzerland having its registered office in 24, avenue de
Champel, CH-1206 Genève
409
20. Mr Ronald WEBER, Director of companies, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy
21. M
e
Nicolas KILLEN, Businessman, residing in 24, route de Presinge, CH-1241 Puplinge
22. Mr James SHEPHARD, Businessman, residing in 17bis, route du Grand Pont, F-78110 Le Vésinet
23. Mr Bernhard KNOBEL Businessman, residing in, Seestrasse 26, CH-8853 Laachen
24. Mr Barthélémy HELG, Businessman, residing in Etzelweiderstrasse 11, CH-8834 Schindellegi
25. Mr Pierre-Henri DENAIN, Businessman, residing in 3, rue Charles Lamoureux, F-75116 Paris
26. EMARTON TRADING SA, Saint Marc, Inc., Panama City (Panama), ADR Tower, 13th Floor, Samuel Lewis Avenue
& 56th E. Street, Obarrio.
27. THE REAL VALUE TRUST, having its registered office at Helvetia Court, South Esplanade. St. Peter Port, Guernsay,
Channel Islands, GY1 4EE
28. Mr Andreas SCHLAEPFER, Businessman, residing in 12, Route de la Corniche, CH-1071 Chexbres
all here represented by virtue of twenty-five proxies given in Luxembourg
Said proxies after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed.
Such appearing parties, present represented as fore-said, have requested the notary to inscribe as follows the Articles
of Association of a société anonyme, which they form hereafter:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The public limited liability Company will exist under the name of "EMO P.E. 2"
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the
same manner as for the amendment of these articles of incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company's share capital is set at two million four hundred thirty six thousand euro
(EUR 2,436,000.-) represented by forty eight thousand seven hundred twenty (48.720) shares, all with a par value of fifty
euro (EUR 50.-) each.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III.- Board of directors, Atatutory auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
410
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may
as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence
the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconference of
each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).
Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will
be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.
In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-
holders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at
11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
411
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of
law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together
with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the
same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisions
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December
31st, 2008.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.
<i>Subscription
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties declare
to subscribe for the number of shares as mentioned hereafter:
Name of shareholders
Number of
Paid up
shares
Capital in
EUR
Mr Etienne MOUTHON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,890
94,500.-
Mr Jérôme MOUTHON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,890
94,500.-
DELISTON MANAGEMENT Inc., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,150
157,500.-
412
Mr Thierry FAUCHIER-MAGNAN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Thierry DE MARIGNAC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Antoine BOISSIER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Marc PEREIRE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Antonio PALMA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
FONDATION PATRONALE DE PREVOYANCE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Thierry BOUNOUS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
31,500.-
Mr Yves MIRABAUD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,830
241,500.-
Mr Biagio ZOCCOLILLO, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Nicolas TAMARI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,470
73,500.-
Mr Wahbé TAMARI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,470
73,500.-
Ms Della TAMARI, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,470
73,500.-
TRADEVCOGEN S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,310
115,500.-
LETRASCO S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,100
105,000.-
Mr Franz BONDY, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28,000.-
Mr Ronald WEBER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28,000.-
Mr Ralph BOURGNON, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28,000.-
M
e
Nicolas KILLEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
42,000.-
Mr James SHEPHARD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,625
131,250.-
Mr Bernhard KNOBEL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,050
52,500.-
Mr Barthélémy HELG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,625
131,250.-
Mr Pierre-Henri DENAIN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,260
63,000.-
EMARTON TRADING SA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,050
52,500.-
THE REAL VALUE TRUST, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,260
63,000.-
Mr Andreas SCHLAEPFER, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
21,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,720 2,436,000.-
In total, forty eight thousand seven hundred twenty (48.720) shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each.
The appearing parties declare that all the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two
million four hundred thirty-six thousand euro (EUR 2,436,000.-) is as of now available to the Company, as it has been
proved to the undersigned notary.
<i>Statement
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 16,700.-.
<i>Extraordinary General Meeting
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
The following are appointed:
1) M. Etienne MOUTHON, prenamed
2) M. Franz BONDY, prenamed
3) M. Raphaël SPAHR, Businessman, residing in F-75008 Paris, 4, avenue Marceau (France)
M. Etienne MOUTHON, prenamed, is also appointed as Chairman of the Board of Directors.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
Has been appointed statutory auditor:
- The private limited liability company "PKF ABAX AUDIT" having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy, (RCS Luxembourg N
o
B 27.761).
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2014.
The registered office of the Company is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
413
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. Etienne MOUTHON, homme d'affaires, demeurant à CH-1222 Vesenaz, chemin des Tartes, 23, (Suisse)
2. M. Franz BOND Y, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
3. M. Ralph BOURGNON, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:
4. M. Jérôme MOUTHON, directeur de sociétés, demeurant à Casablanca, 52, Lotissement Vindi Blade (Morocco)
5. DELISTON MANAGEMENT Inc., ayant son siege social à Panama City (Panama), ADR Tower, 13th Floor, Samuel
Lewis Avenue & 56th E. Street, Obarrio
6. M. Thierry FAUCHIER-MAGNAN, homme d'affaires, demeurant à CH-1204 Genève, 8, rue de l'Hôtel de Ville
(Suisse)
7. M. Thierry DE MARIGNAC, homme d'affaires, demeurant à CH- 1205 Genève, 10, Cours des Bastions (Suisse)
8. M. Antoine BOISSIER, homme d'affaires, demeurant à CH-1244 Choullex, 80, Chemin des Princes (Suisse)
9. M. Marc PEREIRE, homme d'affaires, demeurant à GB-W87 BPX London, 21 Essex Villas (Royaume-Uni)
10. M. Antonio PALMA, homme d'affaires, demeurant à CH-1207 Genève, 44, Quai Gustave-Ador, (Suisse)
11. FONDATION PATRONALE DE PRÉVOYANCE, une fondation ayant son siège social à CH-1204 Genève, 29,
boulevard Georges Favon (Suisse)
12. M. Thierry BOUNOUS, homme d'affaires, demeurant à CH-1227 Carouge, 1, avenue Cardinal-Mermillod (Suisse)
13. M. Yves MIRABAUD, homme d'affaires, demeurant à CH-1222 Vésenaz, 9, chemin des Marèches (Suisse)
14. M. Biagio ZOCCOLILLO, homme d'affaires, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Unterfeldstrasse, 2 (Suisse)
15. M. Nicolas TAMARI, homme d'affaires, demeurant à 1, place St- Gervais, CH-1201 Genève
16. M. Wahbé TAMARI, homme d'affaires, demeurant à 1, place St- Gervais, CH-1201 Genève
17. Ms Della TAMARI, femme d'affaires, demeurant à 1, place St- Gervais, CH-1201 Genève
18. Tradevcogen S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de la Suisse ayant son siège social à CH-1211 Genève,
24, avenue de Champel (Suisse)
19. LETRASCO S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de la Suisse ayant son siège social à 24, avenue de
Champel, CH-1206 Genève
20. M. Ronald WEBER, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
21. M
e
Nicolas KILLEN, avocat, demeurant à CH-1241 Puplinge, 24, rue de Presinge (Suisse)
22. M. James SHEPHARD, directeur de sociétés, demeurant à 17bis, route du Grand Pont, F-78110 Le Vésinet
23. M. Bernhard KNOBEL directeur de sociétés, demeurant à Seestrasse 26, CH-8853 Laachen
24. M. Barthélémy HELG, directeur de sociétés, demeurant à Etzelweiderstrasse 11, CH-8834 Schindellegi
25. M. Pierre-Henri DENAIN, directeur de sociétés, demeurant à 3, rue Charles Lamoureux, F-75116 Paris
26. EMARTON TRADING SA, ayant son siege social à Panama City (Panama), ADR Tower, 13th Floor, Samuel Lewis
Avenue & 56th E. Street, Obarrio,
27. THE REAL VALUE TRUST, having its registered office at Helvetia Court, South Esplanade. St. Peter Port, Guernsay,
Channel Islands, GY1 4EE
28. M. Andreas SCHLAEPFER, directeur de sociétés, demeurant à 12, route de la Corniche, CH-1071 Chexbres
tous ici représentés en vertu de vingt-cinq procurations données sous seing privé à Luxembourg, lesquelles procura-
tions après avoir été paraphées « ne varietur » par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes.
Lesquels comparants, présents et représentés comme ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:
414
Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société Anonyme adopte la dénomination «EMO P.E. 2»
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte.
Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accomplissement de
son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de deux millions quatre cent trente-six mille euros (2.436.000,-
EUR), divisé en quarante-huit mille sept cent vingt (48,720) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
par action, entièrement libérées.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.
415
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
416
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des
bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.
<i>Souscription et Libération
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ces mêmes parties comparantes ont déclaré sou-
scrire au nombre d'actions ci-après énoncés:
Name of shareholders
Number of
Paid up
shares
Capital in
EUR
M. Etienne MOUTHON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.890
94.500,-
M. Jérôme MOUTHON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.890
94.500,-
DELISTON MANAGEMENT Inc., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
157.500,-
M. Thierry FAUCHIER-MAGNAN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Thierry DE MARIGNAC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Antoine BOISSIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Marc PEREIRE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Antonio PALMA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
FONDATION PATRONALE DE PREVOYANCE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Thierry BOUNOUS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
630
31.500,-
M. Yves MIRABAUD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.830
241.500,-
M. Biagio ZOCCOLILLO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Nicolas TAMARI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.470
73.500,-
M. Wahbé TAMARI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.470
73.500,-
417
Ms Della TAMARI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.470
73.500,-
TRADEVCOGEN S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.310
115.500,-
LETRASCO S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100
105.000,-
M. Franz BONDY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28.000,-
M. Ronald WEBER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28.000,-
M. Ralph BOURGNON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560
28.000,-
M
e
Nicolas KILLEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
840
42.000,-
M. James SHEPHARD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.625
131.250,-
M. Bernhard KNOBEL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050
52.500,-
M. Barthélémy HELG, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.625
131.250
M. Pierre-Henri DENAIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260
63.000,-
EMARTON TRADING SA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050
52.500,-
THE REAL VALUE TRUST, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.260
63.000,-
M. Andreas SCHLAEPFER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
21.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.720 2.436.000,-
Les quarante-huit mille sept cent vingt mille (48.720) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-)
chacune.
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, et que la somme de deux millions quatre
cent trente-six mille euro (EUR 2.436.000,-) se trouve désormais à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 16.700,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinaire
Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Etienne MOUTHON, prénommé,
2)Monsieur Franz BONDY, prénommé,
3) Monsieur Raphaël SPAHR, Homme d'affaires, demeurant à F-75008 Paris, 4, avenue Marceau (France).
Monsieur Etienne MOUTHON, prénommé, est également nommé Président du Conseil.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT" ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy, (RCS Luxembourg N° B 27.761).
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire
instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. MOUTHON, F. BONDY, R. BOURGNON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47442. — Reçu € 12.180,- (douze mille cent
quatre-vingts Euros).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
418
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008157228/206/520.
(080185611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Whitehall European RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.552.050,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 128.509.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 mai 2007,
acte publié au Mémorial C, n
o
1476 du 17 juillet 2007.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe Cahuzac
<i>Manager
Référence de publication: 2008154781/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02628. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
Presidential Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 22.569.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12/12/2008.
Signature.
Référence de publication: 2008155248/7775/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08985. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Core Business Consultancy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 143.417.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
INTER-HAUS LUXEMBURG S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 74, rue de Merl, L-2146 Lu-
xemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 62.821,
hier vertreten durch Herrn Marc Liesch, Steuerberater, mit Berufsanschrift in 74, rue de Merl, L-2146 Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Delegierter des Verwaltungsrats der Gesellschaft und aufgrund eines am 12. No-
vember 2008 gefassten Beschlusses der Generalversammlung der Aktionnäre.
Ein Exemplar des Protokolls der Generalversammlung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben
einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung einer von Ihr zu
gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
419
A. Name - Sitz - Dauer - Zweck
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, welche die Bezeichnung Core Business Consultancy S.A. führt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bes-
timmungen betreffend die "Société de Participations Financières" betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderenUnternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschafts zweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können auch jederzeit Tochtergesellschaften, Zweignieder-
lassungen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, gegründet werden.
B. Kapital - Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einunddreissig (31)
Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,
entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesell-
schaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Ak-
tionärs (oder von einem anderen Aktionär) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Art. 7. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für
welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an den Aktien aufgeteilt sein, müssen
diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.
C. Generalversammlung der Aktionäre
Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft. Wenn die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übt dieser die Rechte der Generalversammlung aus.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen
werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-
rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.
Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am vierten Mittwoch im Monat Juni um 14.00
Uhr eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere
Generalversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen
werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von
den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen Bes-
timmungen trifft.
Aktionäre können an der Versammlung durch Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunika-
tionsmittel teilnehmen. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben, sich durchgehend
untereinander zu hören, sowie effektiv an der Sitzung teilzunehmen.
420
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Generalversammlung durch einen schriftlich, per
Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.
Jeder Aktionär kann durch Wahlformulare wählen, die per Post oder per Faksimileübertragung an den Sitz der Ge-
sellschaft oder an eine andere im Einberufungsschreiben angegebene Adresse zu senden sind. Die Aktionäre können dabei
die von der Gesellschaft ausgestellten Wahlformulare benutzen, die zumindest den Ort, das Datum, die Uhrzeit, die
Tagesordnung und den der Versammlung zum Beschluss vorgelegten Vorschlag enthalten. Für jeden Vorschlag soll das
Wahlformular drei Felder enthalten, die es dem Aktionär erlauben, durch Ankreuzen des jeweiligen Feldes für oder gegen
den Vorschlag zu stimmen, beziehungsweise sich der Stimme zu enthalten.
Wahlformulare, die weder eine Stimmabgabe für den Vorschlag, gegen den Vorschlag, noch eine Stimmenthaltung
enthalten, sind ungültig. Die Gesellschaft nimmt nur Wahlformulare an, die sie vor der Versammlung erhalten hat, auf die
sich das betreffende Wahlformular bezieht.
Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der gül-
tigen Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Drittel der gültigen Stimmen gefasst werden.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu
kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
D. Verwaltungsrat
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen
muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Falls die Gesellschaft jedoch durch einen einzigen Aktionär
gegründet wird oder falls in einer Generalversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche Aktien der Gesell-
schaft hält, kann die Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt
der jährlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr
als einen Aktionär gehalten werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der
Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung festgesetzt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf,
und welches grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können
mehrmals hintereinander gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Generalversammlung abberufen werden.
Für den Fall, dass eine juristische Person als Verwaltungsratmitglieder ernannt wird, muss diese juristische Person einen
ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die juris-
tische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger ernennt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Generalversammlung
besetzt werden.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,
einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat
mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen
zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungsschrei-
ben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates
kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-
mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder vertreten.
421
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder
durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden nur durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden steht keine
entscheidende Stimme zu.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein
oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberech-
tigte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen
werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-
macht übertragen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die gemeinsame respektiv Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verp-
flichtet. Ist nur ein Mitglied des Verwaltungsrats vorgesehen, wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift dieses
Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig verpflichtet.
E. Aufsicht der Gesellschaft
Art. 15. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
F. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-
lichen Betrages des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
422
G. Auflösung der Gesellschaft
Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Generalver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
H. Satzungsänderung
Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beach-
tung der Bedingugen gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 bestimmend betreffend die Handelsgesell-
schaften, wie abgeändert.
I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht - Sprache
Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
Art. 21. Die gegenwärtige Satzung ist in deutscher Sprache verfasst, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text ist die deutsche Fassung maßgebend.
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
neun.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzehn.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die Komparentin, InterHaus Luxembourg S.A., vorgenannt, rechtmäßig
vertreten durch Herrn Marc Liesch, vorgenannt, alle einunddreissig (31) neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen.
Sämtliche neuen Aktien wurden zu 25,806452% in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über
einen Betrag von achttausend Euro (EUR 8.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 be-
treffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-).
<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärs
Sodann hat die Erschienene, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1° Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf einen und die der Kommissare ebenfalls auf einen festgesetzt.
2° Zum einzigen Mitglied des Verwaltungsrats wird ernannt:
Frau Lilian Gabriela Aliaga Arias, Privatbeamtin, geboren am 21. Februar 1974 in Lima (Peru), wohnhaft in D-50678
Köln, Severinstrasse, 158.
3° Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Gérard Decker, Wirtschaftsberater, geboren am 20. Februar 1944, wohnhaft in L-2728 Luxemburg, 1A, rue Jules
Wilhelm.
4° Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2013.
5° Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der vorgenannten Partei, hat dieser mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. LIESCH und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46517. Reçu cent cinquante-cinq euros (€ 155,-).
<i>Le Receveur (signé): SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
423
Luxemburg, den 11. Dezember 2008.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2008156281/7241/220.
(080184731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.
Rufus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.469.
DISSOLUTION
L'an deux mille huit,
le dix-huit novembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-
xembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de :
"ZYBURN LIMITED ", une société constituée et existant sous le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas,
5 Athol Street (Ile de Man),
en vertu d'une procuration lui donnée à Douglas (Ile de Man), le 17 octobre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur " par le mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations :
1.- Que la société "RUFUS HOLDING S.A.", une société anonyme holding établie et ayant son siège social au 17 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 64 469, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 14 mai 1998, lequel
acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 566 du 04 août 1998 (ci-
après " la Société ").
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant décision des actionnaires prise en assemblée
générale extraordinaire tenue sous seing privé à la date du 24 octobre 2001, de convertir le capital social souscrit de la
Société de la Lire Italienne (ITL) en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée du 24 octobre 2001 fut publié au Mémorial,
le 26 mars 2002, sous le numéro 478 et page 22 915.
2.- Que le capital social de la Société, s'élève donc après cette assemblée du 24 octobre 2001 à UN MILLION CINQ
CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT CINQUANTE-HUIT EUROS et ONZE CENTS (1.580.358,11 EUR) re-
présenté par trois mille soixante (3.060) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, chaque actions étant
intégralement libérée en numéraire.
3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société "RUFUS HOLD-
ING S.A.".
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,
avec effet immédiat.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette
même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société "RUFUS HOLDING S.A.", est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de
la Société dissoute.
8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions
au porteur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
424
Signé: M.F.RIES-BONANI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 20 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14272. Reçu douze euros 12,- €.
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Belvaux, le 8 décembre 2008.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2008156995/239/62.
(080185497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
European Balanced Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le conseil d'administration de la société de gestion European Balanced Property Management Company a décidé de
dissoudre le fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé European Balanced Property Fund (le
''Fonds'') avec effet au 24 avril 2008 au motif qu'aucun investisseur n'a investi dans le Fonds depuis sa création.
Référence de publication: 2009000795/1092/7.
HRE Investment Holdings II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.714.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 31.10.2008
L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Anne de Moel, née le 22 août 1979 à Breda, Pays-Bas, résidant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 novembre 2008.
Stijn Curfs.
Référence de publication: 2008154854/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08246. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080182707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.
GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.472.
STATUTES
In the year two thousand and eight, on the third of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GP Holding L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered office at 50,
Crawford House, Cedar Avenue, HM 11 Hamilton, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under
number 38566,
here represented by Ms Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of a proxy given on December 2, 2008
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
425
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security
interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "GP Chemicals International Holding S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in
articles 17 and 18 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
426
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable reserves,
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a "Covered Person"), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
427
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2009.
<i>Subscription - Payment
GP Holding L.P., prenamed, declared to subscribe for all twelve thousand and five hundred (12,500) shares, at their
nominal value of one Euro (€ 1.-) each, for an aggregate amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-),
and to have them fully paid up by payment in cash in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholders
1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Rome (Italy), with professional address at 25,
Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);
- Mr Valere Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar (France), residing at 76, Avenue Florida,
B-1410 Waterloo (Belgium).
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of its managers.
2) The address of the registered office of the Company is established at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GP Holding L.P., un limited partnership régi par le droit des Bermudes, ayant son siège social au 50, Crawford House,
Cedar Avenue, HM 11 Hamilton, Les Bermudes et enregistrée au Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38566,
ici représentée par Mlle Marie Amet-Hermès, employée, ayant son adresse professionnelle au1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 décembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
428
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,
des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tout autres
instruments financiers qui pourront être convertibles.
A rt. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination "GP Chemicals International Holding S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixés par les Statuts et la Loi.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des
articles 17 et 18 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
429
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une "Personne Couverte"), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action,
demande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d'une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a
pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux
meilleurs intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons
de croire que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
430
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2009.
<i>Souscription - Libération
GP Holding L.P., prénommé, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales à leur valeur nominale
d'un Euro (€ 1,-) chacune, pour un montant total de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), entièrement libérées par
un apport en numéraire d'un même montant.
Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).
<i>Décisions des associés
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Ms Laura Spitoni, directeur exécutif régional, née le 18 juillet 1968 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mr Valere Weiss, inspecteur européen, né le 6 février 1966 à Colmar (France), résidant au 76, Avenue Florida, B-1410
Waterloo (Belgique).
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
2) L'adresse du siège social est fixée au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. AMET-HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008. Relation: LAC/2008/49009. Reçu à 0,5 %: soixante deux euros
cinquante cents (62,50 €).
<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 DEC 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008156992/211/335.
(080185956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.661.
Le bilan au 30 septembre 2008 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
431
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2008.
<i>Pour VARIUS
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur
Référence de publication: 2008155240/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03661. - Reçu 56,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080183123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.
Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg, Fondation.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg G 81.
<i>ACTIF
EXERCICE
AU
30/09/2000
%
EXERCICE
AU
30/09/1999
%
ACTIF IMMOBILISE
Hall de tennis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.477.099
97,95 124.879.303
98,26
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.477.099
97,95 124.879.303
98,26
TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.477.099
97,95 124.879.303
98,26
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.252
0,00
7.330
0,01
5.252
0,00
7.330
0,01
Créances
Créances sur ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . .
155.423
0,13
267.223
0,21
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
0,04
50.000
0,04
Comptes courants associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84.989
0,07
84.989
0,07
290.412
0,24
402.212
0,32
Banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.183.697
1,81
1.800.473
1,42
TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479.361
2,05
2.210.015
1,74
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.956.460 100,00 127.089.318 100,00
<i>PASSIF
EXERCICE
AU
30/09/2000
%
EXERCICE
AU
30/09/1999
%
CAPITAUX PROPRES
Capital initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
0,08
100.000
0,08
Subsides et Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.208.311
98,55 125.610.515
98,84
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.443.846
4,50
5.443.846
4,28
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -17.713.976
-14,64 -18.558.455
-14,60
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.341.650
1,11
844.479
0,66
TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.379.831
89,60 113.440.385
89,26
DETTES
Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.230.623
10,11
12.397.399
9,75
Dettes achats et prest. de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301.054
0,25
1.212.665
0,95
Dettes fiscales, sécurité sociales et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.952
0,04
38.869
0,03
TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.576.629
10,40
13.648.933
10,74
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.956.460 100,00 127.089.318 100,00
Référence de publication: 2008157140/9715/44.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06621. - Reçu 91,0 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(080186058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
432
Document Outline
Angel Finance I S.à r.l.
Axon Resources (Offshore) S.à r.l.
CCI Participations SA
Core Business Consultancy S.A.
Dikricher Guiden a Scouten, A.s.b.l.
DWS Emerging Markets Bonds
Ecole de GRS Luxembourg
Ecole de GRS Luxembourg
EMO P.E. 2
European Balanced Property Fund
Façades du Sud, s.à r.l.
Flock Mark International S.A.
Fondation pour la Promotion du Tennis au Luxembourg
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
Granorinvest S.A.
Grapy S.A.
Guides St. Laurent, Diekirch
HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.
IDS Scheer Luxembourg S.A.
Immobiliare Estate 2000 S.A.
Immostar S.A.
Immostar S.A.
Immostar S.A.
International Mode Investment S.A.
Interrefract S.A.
Ladd Luxembourg S.A.
LBPOL (Lux) S. à r.l.
LBPOL - NET (Lux) S.à r.l.
LBPOL William II S.à.r.l.
Leatherlux SA
Luxgala S.àr.l.
LUX-SH S.à r.l.
Piklift S.A.
Pimpa S.A.
Presidential Partners S.A.
Remida Investissements S.A.
Rufus Holding S.A.
Salp Europe S.A.
Salp Europe S.A.
Scouts TONY NOESEN Diekirch Asbl
Société Financière Internationale pour le Tourisme (soFITour) Finance for International Tourism
Telexta S.A.
Teofin
Varius
Victor Finance S.A.
Whitehall European RE 5 S.à r.l.
William II Finance S.à.r.l.