MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

3 janvier 2009

SOMMAIRE

Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

354

Allianz Dresdner Hedgefonds  . . . . . . . . . . .

372

APIA Real Estate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

348

Arema GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Asian Capital Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

350

ASMR S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363

Azzana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

377

Becromal Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

357

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

349

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

344

Business Universal Company Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

Café New Espresso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

342

C. i. 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

de Droits SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Cybernetech-Automation S.àr.l. . . . . . . . . .

339

Dam Treuhand-und Unternehmensbera-

tungs-Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

Doncols Business Center SA  . . . . . . . . . . . .

341

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

Entreprise d'électricité et d'éclairage Ruc-

ken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

383

Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

368

Fiduciaire Beaumanoir S.A.  . . . . . . . . . . . . .

346

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.  . . . . .

361

Franklin Templeton Investment Funds . . .

346

Gateway Telecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Globalinvest Business SA  . . . . . . . . . . . . . . .

344

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

339

Impax Solar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

383

Impax Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

349

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

I.N.T. Ware SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

Julius Baer Multistock  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

KCTG Foreign Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

347

KCTG Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

341

Koch Business Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . .

344

Koch Chemical Technology European

Treasury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

Koch Chemical Technology GP S.à r.l.  . . .

347

Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &

Partners SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.  . .

342

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.  . .

343

LP One Halbergmoos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

352

Luifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384

Lux Car Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

M.Lange Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

Mossi & Ghisolfi International S.A., en

abrégé M&G International S.A. . . . . . . . . .

339

MT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Performance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

348

Pharma Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

343

Pharma Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

Placolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Pompes Funèbres Wagner S.à r.l.  . . . . . . .

341

Promatic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .

384

Saljoha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373

Sanibel Patecipations Ltd  . . . . . . . . . . . . . . .

364

Société de Participations Innofi S.A.  . . . . .

348

Société Le Muy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342

Soparad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

SV Constructions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338

The Duty Free and Travel Retail Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

358

Whitehall European RE 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

343

337

Arema GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 104.041.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister.
Zwecks Vermerk in der Veröffentlichung im Mémorial C.

Clerf, den 09. Dezember 2008.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2008154550/238/12.
(080182585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

SV Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 42, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.727.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155093/800782/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2008, réf. DSO-CX00171. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Business Universal Company Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.980.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 21.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155094/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2008, réf. DSO-CV00252. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Becromal Trading S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.241.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2008 que:
1. La démission de la société «FGS CONSULTING LLC» de sa fonction de liquidateur est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du liquidateur démissionnaire, la société «REVICONSULT S.àr.l.», société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154987/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

338

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A., en abrégé M&amp;G International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 66.955.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 27 octobre 2008 que:
Il  est  décidé  de  nommer  administrateurs,  en  remplacement  de  Messieurs  Marco  GHISOLFI  et  Thierry  FLEMING

administrateurs démissionnaires:

- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg,
- Monsieur Evert-Jan W. van der S LOBE, demeurant 41, avenue des Papalins à MC-98000 Monaco,
- Monsieur Fredrick John FOURNIER, demeurant 23 Diamond Oak Ct, TX 77381-3453 Spring, USA
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2008154882/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

I Frame SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 101.189.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155098/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00058. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Cybernetech-Automation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 106.160.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155100/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00054. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155101/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00057. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

339

Placolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 109.042.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155104/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00052. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Gateway Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 108.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 21.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155102/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2008, réf. DSO-CV00253. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Promatic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 75.540.

Le bilan de clôture au 31décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008155107/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01908. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &amp; Partners SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 443.395.873,00.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.345.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155283/9707/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05418. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

340

Doncols Business Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.158.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155096/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00053. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.180.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155095/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00055. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pompes Funèbres Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange (Mersch), 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 131.280.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008155109/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01907. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

KCTG Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 403.087.157,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.747.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155278/9701/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05403. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

341

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.420.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155097/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00051. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Café New Espresso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 152, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.406.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008155115/1218/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01905. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 390.518.207,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.224.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155280/9703/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05408. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Société Le Muy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 30.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155286/7775/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09200. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

342

ASMR S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 105.211.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155287/7775/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09182. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.038.262,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.220.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155282/9706/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05414. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pharma Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.782.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155288/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07714. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Whitehall European RE 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.552.050,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.511.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 mai 2007,

acte publié au Mémorial C, n 

o

 1475 du 17 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008154782/3521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02625. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

343

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.376.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 803 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155275/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04728. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Globalinvest Business SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.418.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 21 octobre 2008

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 21 octobre 2008 que M. Felix Laplume a démissionné de ses

fonctions de délégué à la gestion journalière et de Président du Conseil d'Administration. M. Laplume continuera à exercer
le mandat d'administrateur sans être en charge de la gestion journalière.

Mme Yvette Pepin, administratrice, née le 9 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L-6962, Senningen, 15B, rue de

la Montagne, est nommée Présidente du Conseil d'Administration en remplacement de M. Felix Laplume. La gestion
journalière est déléguée à Mme Pepin avec pouvoir d'engager la société avec la co-signature obligatoire d'un autre ad-
ministrateur. Mme Yvette Pepin est le seul membre du conseil d'administration à être en charge de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154992/728/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Koch Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.561.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, en date du 02/01/2008 et acceptée par le gérant

au nom de la société, il résulte que le capital social de la société Koch Business Solutions S.à.r.l. est désormais réparti
comme suit:

Monsieur Johannes KOCH, business consultants, demeurant à B-9190 Stekene, Liniestraat 6: vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

HOLDING ONE S.A.H., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt: soixante-quinze

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Référence de publication: 2008155357/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

344

Soparad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 40.317.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 29 juin 2008 que:
- L'Assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur, de Monsieur Vincent de Dor-

lodot, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden, avec effet à ce jour pour un
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155358/1433/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05547. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

C. i. 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 82.025.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2008

Se sont réunis les actionnaires de la société C.I. 2 S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 21 octobre

2008 et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à désigner Mme Yvette Pepin, administratrice, née le 9 mars 1964 à

Luxembourg, demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne, seule déléguée à la gestion journalière avec pouvoir
d'engager la société avec la co-signature obligatoire d'un autre administrateur du groupe B.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154991/728/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

MT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.807.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2006

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Christophe DAVEZAC résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154985/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

345

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155285/1281/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03800. - Reçu 268,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153209/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07453. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 52.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153210/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07452. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

I.N.T. Ware SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 89.045.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153211/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07450. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

346

KCTG Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.994.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155279/9702/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05406. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.320.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155281/9705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05410. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.215.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Hernandez
<i>Manager

Référence de publication: 2008155284/9708/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05423. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Pharma Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.782.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155289/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07711. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

347

Société de Participations Innofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.786.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration du 6 novembre 2008

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Bernard BONTOUX, administrateur de sociétés, demeurant

Chemin du Creux du Chable, CH-1172 Bougy-Villars comme Président du Conseil d'Administration.

La durée de la fonction de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Bernard BONTOUX est liée à la durée

de son mandat d'administrateur soit jusqu'au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008155368/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03977. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

APIA Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.568.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.826.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154884/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Performance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 14 novembre 2008

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes consolidés au 31 décembre 2010:

- PricewaterhouseCoopers S.A., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008154877/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

348

M.Lange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 124.303.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 09.12.2008.

<i>Pour M.Lange Sàrl
International Consulting Worldwide Sàrl
2, rue de la Moselle, L-5447 Schwebsange
Signature

Référence de publication: 2008153199/1519/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.376.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 803 du 31 juillet 2003.

Le comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155273/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04727. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.156.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154885/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

349

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

In the year two thousand and eighth, on the twenty-fourth day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (the "Com-

pany"), having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated by a deed of
Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 8 March 1993, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 20 April 1993, number 170.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on June 21, 2007,

published in the Mémorial on August 27, 2007, number 1810.

The meeting was presided by Ms Emmanuelle CLAUDE, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie SCHROEDER, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Nikola PETRICIC, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convened by notices indicating the agenda sent by registered mail to all the registered

shareholders on November 12, 2008 and published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the "d'Wort" on November 6, 2008 and November

14, 2008 and in the Het Financieele Dagblad &amp; Officiële Prijscourant on November 7, 2008.

II.- The Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

Global restatement of the articles of incorporation with the purpose of converting the Company into an investment

company with variable capital (société d'investissement à capital variable) with multiple sub-funds, which shall remain
subject to part II of the Law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

In the context of these changes it is proposed to amend the object of the Company in the articles of incorporation

so as to read as follows:

"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other assets

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its port-
folio.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment

and  development  of  its  purpose  to  the  fullest  extent  permitted  under  part  II  of  the  Law  of  20  December  2002  on
undertakings for collective investment."

In the context of these changes it is proposed to modify the date of the annual general meeting of shareholders in the

articles of incorporation so as to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 28 day of
the month of May at 3.30 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in the year 2009."

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list out of 6,753,486.800 shares in issue, 1,973,317 shares are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that the quorum requirements for voting the points of the agenda are not attained

and that a second meeting of shareholders will be called by notices in accordance with company law.

The second meeting may deliberate, validly no matter how many shares will be present or represented in accordance

with company law.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

350

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (la "Socié-

té"), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 20 avril 1993, numéro 170.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juin 2007,

publié au Mémorial numéro 1810 du 27 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Emmanuelle CLAUDE, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie SCHROEDER, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nikola PETRICIC, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
1.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à tous les actionnaires

nominatifs par lettre recommandée en date du 12 novembre 2008 et publiés:

- au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations et dans le "d'Wort" en date des 6 et 14 novembre 2008, et dans

le Het Financieele Dagblad &amp; Officiële Prijscourant en date du 7 novembre 2008.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Refonte globale des statuts ayant pour objet de transformer la Société en une société d'investissement à capital variable

à compartiments multiples qui sera sujette à la Partie II de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif.

Dans le contexte de ces modifications il est proposé de modifier l'objet de la Société comme suit:
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces et autres actifs

éligibles au sens de la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la "Loi du 20
décembre 2002") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la Loi du 20 décembre 2002.

Dans le contexte de ces modifications il est proposé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des action-

naires comme suit:

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 28 du mois de mai à 15.30
heures de l'après-midi (heure Luxembourgeoise) et pour la première fois en 2009."

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 6.753.486,800 actions en circulation, 1.973.317 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale.

La Présidente informe l'assemblée que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour ne sont pas

remplies et qu'une seconde assemblée sera convoquée par des avis de convocation conformément à la loi sur les sociétés
commerciales.

La seconde assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. CLAUDE, N. SCHROEDER, N. PETRICIC et H. HELLINCKX.

351

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48666. Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157413/242/119.
(080185874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.794.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  LP  One  Halbergmoos  S.à  r.l.,  a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B113794, incorporated pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on 10 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 842 dated 27 April 2006 (the Company). The
articles of association of Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 30 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2782 dated 1 December 2007.

There appeared:

(1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, and registered
in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B95555,

duly represented by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

(2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, and registered in the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B113569,

duly represented by Mr Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create a third category of managers; C Managers.
In order to reflect this resolution, the shareholders decide to amend article 5.1 and 5.3 of the articles of incorporation

as follows:

"5.1 The Company shall have at least three managers, divided into three categories named Category A Managers,

Category B Managers and Category C Managers to be appointed or removed at any time, with or without cause, by a
respective shareholders resolution. The managers may draw up standing rules (Geschäftsordnung) subject to an approving
shareholders resolution."

"5.3 The company shall be bound by the joint signature of a Category A Manager, a Category B Manager and a Category

C Manager, All powers not expressly reserved by law or by the present articles to sole shareholder or the general meeting
fall within the competence of the managers."

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Justin Chuter, Banker, born in Weybridge (United Kingdom) on January 7,

1959, with professional address at 15, Sloane Square, 2 

nd

 Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom as B Manager in

replacement of Mr. David Swan, resignated.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of Mr Asim Zafar, as a B Manager.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccie (Belgium) on June 19,

1978, with professional address in L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall as C Manager.

352

<i>Fifth resolution

The shareholders state that the Board of Managers of the Company is composed as follows:

<i>A Manager:

- Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, born in Egypt on 16 November 1951, with professional address in 15, Sloane Square,

2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Mr Mohammed Chowdhury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing in Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Mr Justin Chuter, banker, born in Weybridge (United Kingdom) on 7 January 1959, with professional address in 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

<i>C Manager:

- Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccie (Belgium) on 19 June 1978, with professional address at

L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LP One Halbergmoos S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B113794, constituée le
10 janvier 2006 par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 842 en date du 27 avril 2006 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg, en date du 30 mai
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2782 en date du 1 décembre 2007.

A comparu:

(1) FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B95555,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

(2) LOGIC PARK EUROPE S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B113569,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer une troisième catégorie de gérants: à savoir Gérants C.
Les associés décident de modifier en conséquence les articles 5.1 et 5.3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
"Die Gesellschaft wird durch einen Rat der aus wenigstens einem Kategorie A Geschäftsführer, einem Kategorie B

Geschäftsführer und einem Kategorie C Geschäftsführer besteht, die Gesellschafter sind oder nicht, und die von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet."

"Die Gesellschaft wird nach außen durch die gemeinsame Unterschrift von drei Geschäftsführern davon wenigstens

eine Unterschrift der Kategorie A, eine Unterschrift der Kategorie B und eine Unterschrift der Kategorie C, verpflichtet."

353

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959,

demeurant professionnellement à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre, comme gérant B, en
remplacement de Monsieur David Swan, démissionnaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Asim Zafar comme gérant B.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccie (Belgique) le 19 juin 1978,

demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, comme gérant C.

<i>Cinquième résolution

Les associés constatent que le Conseil de Gérance est constitué de la manière suivante:

<i>Gérant A:

- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

- Monsieur Henry A. Thompson, avocat, né en Egypte le 16 novembre 1961, demeurant professionnellement à 15,

Sloane Square, 2 

nd

 Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15,

Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959, demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2 

nd

 Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

<i>Gérant C:

- Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccie (Belgique) le 19 juin 1978, demeurant professionnellement

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster. Et après lecture faite au mandataire de la com-

parante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4793. Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 9 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157063/231/137.
(080185915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.660,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 3 octobre 2007 que Chequers Capital XV FCPR, représentée par son

gérant Chequers Partenaire SA a cédé ses 12.500 parts sociales de catégorie A comme suit:

- 4.021 parts sociales de catégorie A à M. Dominique François Bougnot né le 1 

er

 octobre 1962 à Montpellier en France

et résidant 62 rue de Meudon, 92140 Clamart en France

- 1.261 parts sociales de catégorie A à M. Fernando Gonzales Rincon né le 24 avril 1955 à Madrid en Espagne et résidant

2 Traversia de Arechavaleta, Piso 5C, 28041 Madrid en Espagne

- 1.261 parts sociales de catégorie A à M. Aitor Pertica Toner né le 23 janvier 1974 à Igualada en Espagne et résidant

3-3A Avenida Mestre Muntaner, 08700 Igualada - Barcelona en Espagne

354

- 1.514 parts sociales de catégorie A à M. Francisco Javier Olivier Fernandez né le 14 novembre 1956 à Barakaldo en

Espagne et résidant 3-1D Calle Julian Berrendero, 28750 San Augustin del Guadalix - Madrid en Espagne

- 2.034 parts sociales de catégorie A à M. Besançon Philippe, Paul, Jacques né le 25 avril 1965 à Paris en France et

résidant 27-33 rue Chauveau, 92200 Neuilly sur Seine en France

- 1.892 parts sociales de catégorie A à M. Emmanuel, Jean-Louis, Marie, Raymond De Grenier De Lassagne né le 1 

er

décembre 1973 à Saint Flour en France et résidant 3 Villa Montcalm, 75018 Paris en France

- 517 parts sociales de catégorie A à M. Juan Antonio Quesada de la Gala né le 30 janvier 1968 à Madrid en Espagne

et résidant C/Pedro Laín Entralgo, 8- Viv 30, 28660 Boadilla del Monte, Madrid en Espagne

De telle sorte qu'au 3 octobre 2007, les associés de la Société Accelya Investment Sàrl sont:
- M. Dominique François Bougnot, détenant 4.021 parts sociales de catégorie A
- M. Fernando Gonzales Rincon, détenant 1.261 parts sociales de catégorie A
- M. Aitor Pertica Toner, détenant 1.261 parts sociales de catégorie A
- M. Francisco Javier Olivier Fernandez, détenant 1.514 parts sociales de catégorie A
- M. Besançon Philippe, Paul, Jacques, détenant 2.034 parts sociales de catégorie A
- M. Emmanuel, Jean-Louis, Marie, Raymond De Grenier De Lassagne, détenant 1.892 parts sociales de catégorie A
- M. Juan Antonio Quesada de la Gala, détenant 1.829 parts sociale de catégorie A
- Chequers Capital XV FCPR, détenant 1 part sociale de catégorie B
- M. Ulises Alejandro Camacho Beltran, détenant 946 parts sociales de catégorie A
- M. José Artur Santos Nunes Farinha, détenant 1.514 parts sociales de catégorie A
- M. Moez Mili, détenant 946 parts sociales de catégorie A
- M. Frederik Christoffel Kritzinger, détenant 441 parts sociales de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Philippe Lesueur
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154983/6762/43.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10105. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Lux Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.466.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Denis BEUGUEHO, négociant en automobile, né à Metz, (France), le 12 octobre 1981, demeurant à F-57000

Metz, 16, rue de Pouilly.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUX CAR SERVICE S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasions, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques ; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

355

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

356

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Denis BEUGUEHO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
2. Monsieur Denis BEUGUEHO, négociant en automobile, né à Metz, (France), le 12 octobre 1981, demeurant à

F-57000 Metz, 16, rue de Pouilly, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BEUGUEHO; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008. Relation GRE/2008/4934. Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 12.500 à 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157067/231/116.
(080185931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.376.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 803 du 31 juillet 2003.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

357

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155272/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04726. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

DFTR, The Duty Free and Travel Retail Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.465.

STATUTS

L'an deux mil huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Nathalie PRIEUR, comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,

laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "The Duty Free and Travel Retail
Company" en abrégé DFTR.

Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, sous douane ou non, la représentation et

le courtage de toutes marchandises alimentaires ou non.

La Société peut agir seule ou en association avec des tiers, pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer

toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les Statuts, prendre toutes mesures et

effectuer toutes opérations matérielles et juridiques qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son
objet et plus particulièrement prendre des participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La Société peut aussi accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe,

prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

358

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

359

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique déclare souscrire toutes les actions.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées entièrement par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est appelé à la fonction d'administrateur unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur Patrick Bisschot, dirigeant d'entreprises, né le 2 août 1958 à Sint-Agatha-Berchem (B) et demeurant Bullen-

bergstraat 9, B-1703 Dilbeek, qui aura tous pouvoirs d'engager et représenter la société par sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2013:
FBK MANANGEMENT S.A.RL., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-l140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48620. Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008157070/206/148.
(080185930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

360

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.524.

<i>Extrait des signatures autorisées au 13 novembre 2008

<i>Administrateurs de la Société:

- M. Ernesto Pedro TRAULSEN, administrateur de sociétés, né à Mexico-City (Mexique), le 21 novembre 1961, de-

meurant professionnellement à CH-1207 Genève, 1, rue de Jargonnant,

- M. Bas SCHREUDERS, administrateur de sociétés, né le 12 décembre 1954, à Breda (Pays-Bas), résidant profession-

nellement à CH-1207 Genève, 1, rue de Jargonnant, président du conseil d'administration,

- M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délé-
gué.

<i>Directeur général de la Société:

M. Dirk VAN REETH, licencié en droit, né le 21 novembre 1949 à Anvers (Belgique), résidant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Fondés de pouvoirs de la Société

<i>Fondés de pouvoirs de catégorie A:

- M. Paul MARX
- M. Carl SPEECKE
- M. Hans de GRAAF
- M. Edgar SCHOEPF
- M. Arnaud SCHREIBER
- M. Thierry Van BEMTEN
- Mme Carine VALANCE
- M. Pietro LONGO
- M. Benoît NASR
- M. Philippe TOUSSAINT
- M. Gérard BIRCHEN
- Mme Virginie DOHOGNE
- M. David SANA
- M. Christian HEINEN
- M. Xavier SOULARD
- M. Jean-Christophe DAUPHIN

<i>Fondés de pouvoirs de catégorie B:

- Mme Monique JUNCKER
- Mme Ann MERTENS
- M. Raphaël ROZANSKI
- M. Michel JENTGES
- Mme Karin MARNACH
- M. Claude SCHMITZ
- M. Benoît LEJEUNE
- Mme Valérie BERNS
- M. Mikael GUTIERREZ
- M. Hugo FROMENT
- Mme Ruth BRAND
- M. Vincent TUCCI
- Mme Nancy BLEUMER
- M. Jacques CLAEYS
- M. Azzedine GARAH
- Mme Karine INSALACO
- M. Georges SCHEUER

361

- Mme Laurence BIVER
- M. Jean-Marc DELMOTTE
- Mme Marylène DULIEU
- Mme Chantal FLAMMANG-SCHMIT
- Mme Nathalie THILL
- Mme Tessy LANG
- Mme Tazia BENAMEUR
- M. Emmanuel FAMERIE
- M. Sergio RUFO
- Mme Evelyne WAGNER
- Mme Mounira MEZIADI
- Mme Astrid BETZ
- M. Anass BEZZARI
- M. Emanuele GRIPPO
- Mme Claire JAMMAS
- M. Cédric NIEGO
- M. Dirk MORIN
- Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU
- Mme Karin HAUBRICH

<i>Fondés de pouvoirs de catégorie C:

- M. Jean-Philippe HINCK
- Mme Stéphanie GREVOT
- Mme Ruth RÖMER
- M. Sébastien ANDRE
- M. Frédéric SCHMITZ
- M. Pierre CLAUDEL
- Mme Kristel VRIJSEN
- Mme Marie-Jeanne RASQUI
- Mme Bénédicte REIS
- Mme Frédérique DUCULOT
- Mme Catherine SIEGERS
- Mme Amélie BRICE
- Mme Nathalie VAZQUEZ
- M. Maurizio MAUCERI
- M. Massimo RASCHELLA
- Mme Laetitia CARIAUX
- M. Jean KONINCKX
- Mme Gisèle LESEINE
- Mme Fernande CANNELS
- Mme Fanny AUENALLAH
- Mme Claudia ABREU
- Mme Clarisse HUMBERT
- M. Jérôme VANDERBECKEN
- M. Christian KETTEL
- M. David CATALA
- M. Yannick HABAY
- Mme Stéphanie DOS SANTOS
- Mme Sandrine DIDIER
- M. Cédric CARNOYE
- M. Benjamin LATRAN
- M. Pascal LEBOUTTE
- M. Julien PONSON
- Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA

362

- Mme Sandra MARTEAUX
- Mme Sophie CUMANI
- M. Arnaud DELVIGNE
- M. Norbert GASPAR
- Mme Adela IANCU
- M. Ali IMADOUCHEN
- Mme Tracy KANZA
- Mme Laetitia LENTZ
- Mme Stéphanie MOMMATI
- Mme Michèle MORIOT
- M. Julien NADIN
- Mme Agnès OBERSKI
- Mme Efthymia TRIGKIDOU
- M. Matthieu WOLWERTZ
- Mme Céline TRIDANT
- Mme Aline MBAPOU
- Mme Lidia MARTINS BENTO
Les fondés de pouvoirs de catégorie A, B, et C résident tous professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>La signature des fondés de pouvoirs A, B et C

Tout document doit porter deux signatures autorisées, selon les principes suivants:
a) La correspondance courante relative à la gestion journalière qui engage Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A. pour

toute information, déclaration ou opinion y émises (contrats, offres de services, conseil au client):

- Signatures conjointes d'un fondé de pouvoir de catégorie A avec un fondé de pouvoir de catégorie B, ou
- Signatures conjointes d'un fondé de pouvoir de catégorie A avec un fondé de pouvoir de catégorie C
b) La correspondance à caractère général n'engageant pas Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A. juridiquement et n'en-

traînant pas des engagements de paiement (lettres / mémo / fax / courrier aux administrations):

- Signatures conjointes d'un fondé de pouvoir de catégorie B avec un fondé de pouvoir de catégorie C
c) Tous les actes de constitution de sociétés au profit du client ainsi que tous les pouvoirs et procurations en rapport

avec ces actes:

- Signatures conjointes de deux fondés de pouvoir de catégorie A
d) Pour tous les documents non repris dans les points a), b) et c)
- Signatures conjointes de deux administrateurs, ou
- Signatures conjointes d'un administrateur avec un fondé de pouvoir de catégorie A
Toute signature d'une catégorie inférieure peut être remplacée par une signature d'une catégorie supérieure.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154903/29/148.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01657. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la Société a noté que Monsieur Peter Fields a démissionné, avec effet au 16 octobre

2008 de son poste d'administrateur et qu'en remplacement, Monsieur Joris Coppye, né le 15 juin 1966 à Halle en Belgique,
demeurant à Arthur Boelstraat 77, B-2990, Wuustwezel en Belgique, a été nommé par cooptation administrateur jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009. Lors de ladite assemblée, les actionnaires seront
invités à ratifier cette nomination.

A la date du 25 octobre 2008 le conseil d'administration se compose comme suit:

363

- M. Alan Peterson
- M. Kenneth Robert Beaty
- M. Hans Udo Wenzel
- M. Maurizio Ria
- M. Joris Coppye
- M. Patrick Viterbo
- M. Lorenzo Salieri
- Ms Daphné Ribot
- M. Christophe Gammal

Pour publication
Christophe Gammal / Daphné Ribot
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155355/6762/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Sanibel Patecipations Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.453.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Sark, le 20 novembre 2008.

2) La société régie par les lois d'Irlande "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone,

4, Custume Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le
numéro 196706.

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

à Sark, le 20 novembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par une société anonyme sous la dénomination de "SANIBEL PARTECIPATIONS LTD" (la

"Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

364

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

365

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

366

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social-bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée, trois cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) La société "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", prédésignée, trois cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: six cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de six cent mille euros (600.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les partie comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc SCHMIT, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, président du conseil d'administration;

367

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2014.

5. Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à cinq mille deux cents
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008. Relation GRE/2008/4951. Reçu trois mille euros 600.000 à 0,50%

= 3.000 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157104/231/224.
(080185605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Fibalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 143.459.

STATUTS

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu :

Monsieur Dieter HANUSCHK, courtier, demeurant à 33, rue du Bayehon,B-4950 WAIMES,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme que la partie prémen-

tionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "FIBALUX S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet d'exercer par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées l'activité de

courtage en assurances et de représentation dans toutes les branches d'assurances.

La société a encore pour objet les activités d'agent immobilier, d'administrateur de bien-syndic de copropriété et de

promoteur immobilier.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Elle exercera son activité au Luxembourg et à l'étranger.

368

Art. 4. Le siège social est établi à WEISAMPACH, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

369

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

370

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2010.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

371

- Monsieur Dieter HANUSCHK, susmentionné.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
- Madame Katrin HANSEN, expert-comptable avec adresse professionnelle à 1, Hauptstrooss, L-9753 HEINERSCHEID
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie à L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

DONT ACTE, passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant

Signé: HANUSCHK - THOLL
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2008. Relation: MER/2008/1885. Reçu cent cinquante-cinq Euros à 0,5% = 155,-

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 15 décembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008157433/232/208.
(080185617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Allianz Dresdner Hedgefonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.200.

Im Jahre zweitausendundacht, am ersten Dezember.
Vor dem unterschreibenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "Allianz Dresdner Hedgefonds", mit Sitz in L-2633 Luxemburg, 6A, route de

Treves, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, Notar mit da-
maligem Amtssitz in Luxemburg, am 19. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 311 vom 18. März 2004, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Maître André-Jean-

Joseph SCHWACHTGEN, Notar mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, vertreten durch Maître Joseph Elvinger, Notar
mit Amtssitz Luxemburg, am 6. Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 134 vom 14. Februar 2005.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Oliver EIS mit Berufsanschrift 6A, route de Treves, L-2633

Senningerberg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Corinne PETIT mit Berufsanschrift 75, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xemburg.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Isabel DIAS mit Berufsanschrift 75, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xemburg.

<i>Einberufung:

Nach Abstimmung mit der Aufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier) konnte von Presse-

veröffentlichungen für die Einberufung zu dieser außerordentlichen Generalversammlung Abstand genommen werden;
stattdessen wurde der einzige verbliebene Aktionär der Gesellschaft mit eingeschriebenem Brief beziehungsweise nor-
malem Brief mit Angabe der Tagesordnung, unter Wahrung eines angemessenen Fristvorlaufs zu dieser außerordentlichen
Generalversammlung auf den 1. Dezember 2008, eingeladen. Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung
fest:

I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Vorschlag zur Liquidation der Gesellschaft
2) Ernennung des/der Liquidators(-en) und Festsetzung ihrer Befugnisse
3) Verschiedenes
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise Man-
datare überprüft und als in Ordnung befunden.

372

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen "ne varietur,, paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von der einen (1) in Umlauf befindlichen Aktien, eine (1) Aktie bei

der Versammlung vertreten ist (= 100 %), die somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln kann und beschluss-
fähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung trifft einstimmig den Beschluss, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu liquidieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, zum Liquidator Allianz Global Investors Luxembourg S.A., vertreten

durch Herrn Wilfried Siegmund mit Berufsanschrift 6A, route de Treves, L-2633 Senningerberg, eingetragen im luxem-
burgischen Handelsregister unter der Nummer B 27.856, zu bestellen.

Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Art. 144 und folgende des Lux. Gesetzes über die Handelsgesellschaften

vom 10.08.1915 für einen Abwickler vorsehen mit der Maßgabe, dass er die in Artikel 145 angesprochenen Abwicklungs-
und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator ist nicht gehalten, das Inventar aufzunehmen und kann sich auf die Bücher und Konten der Gesellschaft

berufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Berufsanschrift bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: O. Eis, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Ac, le 3 décembre 2008 LAC/2008/48701 Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008154345/5770/66.
(080182651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Saljoha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 143.457.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen BUTTE S.A., ayant son siège social à East 54th Street, Arango Orillac Building, 2nd Floor,

Panama City, République du Panama, inscrite au registre de commerce de Panama sous le numéro 523820;

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SALJOHA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

373

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société aura également pour objet la promotion, la commercialisation et la fourniture de services et d'entretien,

de manière prépondérante à l'étranger, en rapport notamment avec des systèmes et plateformes informatiques visant à
assurer la protection et la traçabilité des produits.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

374

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

375

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle incontournable de

l'administrateur délégué si celui-ci a été nommé ou la seule signature de l'administrateur délégué. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société de droit panaméen BUTTE S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

376

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cent soixante-quinze euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né à Kinshasa (République Démocratique du Congo), le 23 avril 1975, demeu-

rant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, Monsieur Luc GERONDAL a également
été nommé Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, Bachelier en comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Patrick MOINET, Licencié en Droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 139013.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2008. Relation GRE/2008/4920. Reçu cent cinquante cinq euros 31.000 à

0,50%= 155 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157221/231/220.
(080185614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Azzana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.454.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société EVISA PARTICIPATIONS S.à R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102228,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

377

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de AZZANA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

378

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10 . Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

379

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de

signature de catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, ou la signature conjointe de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration et d'un administrateur de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

380

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société EVISA PARTICIPATIONS S.à R.L., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Pierre-Antoine LORENZI, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1963 à Marseille (France), demeurant

à L-2346 Luxembourg, 36, rue Raymond Poincaré, pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy, (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Edouard MAIRE, directeur comptable, né à Rennes, (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer, pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 1, rue Nicolas Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008. Relation GRE/2008/4960. Reçu cent cinquante cinq euros 31.000

à 0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial;

381

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157108/231/234.
(080185608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Dam Treuhand-und Unternehmensberatungs-Gesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.058.

Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155276/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03243. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.188.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer
* Monsieur Fabrice VALLAT
Bank Julius Baer Co. Ltd
Brandschenkestrafte
40 CH-8010 Zurich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
* M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

382

<i>Pour Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156603/1126/41.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09838. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Impax Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.154.

<i>Extrait des décisions prises par l'associe unique en date du 30 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Mr Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008154887/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 17, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.744.

Suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 20 novembre 2008,

enregistré à Clervaux, en date du 24 novembre 2008, CLE/2008/1003, les actionnaires ont pris d'un commun accord les
résolutions suivantes:

1.- acceptation de la démission de Monsieur Danny LORENTZEN, demeurant à B-4780, St. Vith, rue de Luxembourg,

8, comme directeur technique du métier d'installateur de systèmes d'alarme et de sécurité avec vente d'articles de la
branche.

2.- acceptation de la démission de Monsieur Markus WAGNER, demeurant à D-54306 Kordel, Friedhofstrasse, 32,

comme directeur technique pour le domaine de l'électricité générale et concessions avec vente des articles de la branche.

3.- confirmation du conseil d'administration pour une durée de six ans:
- Madame Mariette WAGNER, employée privée, demeurant à L-9713 Clervaux, rue Ley, 26;
- Monsieur Christian RUCKEN, maître-électricien, demeurant à L-9764 Marnach, Marbuergerstrooss, 17;
- Madame Danièle RUCKEN, institutrice, demeurant à L-9943 Hautbellain.
4.- confirmation du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la JNC-FIAC-FISCA S.A., avec

siège social à L-8262 Mamer, rue de la Résistance, 5 (RCS B 85.512).

5.- révocation comme administrateur-délégué de Madame Mariette WAGNER, prénommée.
6.- nomination comme administrateur-délégué pour une durée de six ans de Monsieur Christian RUCKEN, prénommé,

pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

383

Clervaux, le 26 novembre 2008.

Martine WEINANDY
<i>Notaire

Référence de publication: 2008154509/238/27.
(080182580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Luifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.560.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2008 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008155369/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 novembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Mr. Michael TOLLMAN, directeur, demeurant 9L The Breakers, 100 Bay Road, Moiulle Point, 8005 Cape Town

(Afrique du Sud), Président

- Mr Jonathan RAGGETT, manager, demeurant 35, Charles Street, W1J 5EB Londres (Grande Bretagne)
- Mr. Carl HEGGLI, avocat, demeurant 2, rue Jargonnant, 1211 Genève 2 (Suisse)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154881/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

384

---

Document Outline

Accelya Investment S.à r.l.

Allianz Dresdner Hedgefonds

APIA Real Estate S.à.r.l.

Arema GmbH

Asian Capital Holdings Fund

ASMR S.A. Holding

Azelis S.A.

Azzana S.A.

Becromal Trading S.A.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.

BRE/Europe 2 Finance S.à r.l.

Business Universal Company Holding SA

Café New Espresso S.à r.l.

C. i. 2 SA

Colupla s.àr.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA

Cybernetech-Automation S.àr.l.

Dam Treuhand-und Unternehmensberatungs-Gesellschaft

Doncols Business Center SA

Ecomanagement S.A.

Entreprise d'électricité et d'éclairage Rucken S.A.

Fibalux S.A.

Fiduciaire Beaumanoir S.A.

Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Gateway Telecom

Globalinvest Business SA

I Frame SA

Impax Solar Investments S.à r.l.

Impax Solar Participations S.à r.l.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA

I.N.T. Ware SA

Julius Baer Multistock

KCTG Foreign Holdings S.à r.l.

KCTG Holdings I S.à r.l.

Koch Business Solutions S.à r.l.

Koch Chemical Technology European Treasury S.à r.l.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l.

Koch Chemical Technology GP S.à r.l. &amp; Partners SCS

Koch Chemical Technology LP1 S.à r.l.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.

LP One Halbergmoos Sàrl

Luifin S.A.

Lux Car Service S.à r.l.

M.Lange Sàrl

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A., en abrégé M&amp;G International S.A.

MT Holding S.à r.l.

Performance Group S.A.

Pharma Fortune S.A.

Pharma Fortune S.A.

Placolux S.A.

Pompes Funèbres Wagner S.à r.l.

Promatic S.à r.l.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Saljoha S.A.

Sanibel Patecipations Ltd

Société de Participations Innofi S.A.

Société Le Muy S.A.

Soparad Holding S.A.

SV Constructions

The Duty Free and Travel Retail Company

Whitehall European RE 4 S.à r.l.