MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 7

3 janvier 2009

SOMMAIRE

AA Iberian Natural Resources & Tourism

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS . . . .

292

AF Aircargo Beteiligungs GmbH  . . . . . . . .

303

Arrows Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

303

Boucherie Ferreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

292

Burryi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

Cactus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxem-

bourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296

Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

296

Elle Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324

Era Intermedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316

Eurinvestex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296

Euro Participations et Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328

Fiscogest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291

Flowers S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292

G Force S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

Goldrose Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Goldrose Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Groupement Laitiers Association sans but

lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

I.B.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Inpact SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291

International Managing Company S.A.  . . .

336

International Managing Company S.A.  . . .

336

Inversiones Caudal I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

334

Julius Baer Multibond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311

Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Julius Baer Multicooperation  . . . . . . . . . . . .

299

Julius Baer Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Kellogg Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294

Laco Information Services S.A.  . . . . . . . . . .

313

Land of Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

LBREP II Gracechurch S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

297

LBREP III Direct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

295

LBREP III UK Residential S.à r.l.  . . . . . . . . .

294

L'Estrade Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291

Lufra Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

293

Maremco (Morocco) Real Estate Develop-

ment SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

295

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

298

Müller & Weygandt Holding S.à r.l.  . . . . . .

299

Participation Hispanolux GmbH . . . . . . . . .

329

P.H.I.P. International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

290

Planner International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

291

POSEIDON Luxco Holdings S.à r.l.  . . . . . .

298

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

Société Luxembourgeoise des Equipe-

ments Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

299

Space Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

311

The Firm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

The G.W. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

TPG Eagle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

334

VCL No. 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

293

289

P.H.I.P. International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.950.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 09.12.2008.

<i>Pour P.H.I.P. International Sàrl
International Consulting Worldwide Sàrl
2, rue de la Moselle, L-5447 Schwebsange
Signature

Référence de publication: 2008153200/1519/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.784.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer Monsieur Fabrice VALLAT
Bank Julius Baer Co. Ltd, Brandschenkestrasse 40, CH-8010 Zurich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-alzette,
* M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156605/1126/38.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09836. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

290

Inpact SA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.376.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 09.12.2008.

<i>Pour INPACT <i>S.A. Holding
International Consulting Worldwide Sàrl
2, rue de la Moselle, L-5447 Schwebsange
Signature

Référence de publication: 2008153201/1519/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

L'Estrade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3924 Mondercange, 6, Am Rousegaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 72.131.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153202/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03567. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Fiscogest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.532.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153203/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03566. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Planner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 66.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153208/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07455. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

291

Boucherie Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 90.815.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153204/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03565. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Flowers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.723.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153205/8121/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03564. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.474.

EXTRAIT

En date du 29 octobre 2008, le conseil d'administration de Aberdeen Property Funds SICAV-FIS a pris les décisions

suivantes:

- Approbation de la démission de M. Espen Klevmark, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- Approbation de la cooptation de M. Tonny Nielsen, ayant son adresse professionnelle au Gammel Kongevej 60, 7.,

DK-1850 Frederiksberg C, Danemark, en remplacement de M. Espen Klevmark, avec effet au 29 octobre 2008.

Le conseil d'administration de Aberdeen Property Funds SICAV-FIS est désormais composé comme suit jusqu'à la date

de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2009:

- Mme. Malin af Petersens
- M. Rickard Backlund
- M. Nigel Storer
- M. Tonny Nielsen

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008154999/801/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

292

VCL No. 10 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 133.377.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 28 novembre 2008

L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., ayant

son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, de son mandat d'administrateur de la société
avec effet au 28 novembre 2008.

L'Associé Unique décide également de nommer Mr. Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle

enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société avec
effet au 28 novembre 2008 et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Au 28 novembre 2008, le Conseil d'administration est donc composé de:
- Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Sep-

tembre, L-2550 Luxembourg;

- Zamyra Heleen Cammans, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg;

- Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154997/8548/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Lufra Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.867.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 juin

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 328 du 13 novembre 1989;

- Statuts modifiés par assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

 1564 du 30 octobre 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 22 juin 2007 à Luxembourg,

qu'ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

<i>* Comme administrateurs:

- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-

sevelt à L-2450 Luxembourg;

- Monsieur Marc FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Lu-

xembourg;

- Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt à L-2450

Luxembourg.

Monsieur Claude FABER conserve ses fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué.
Il découle de l'article 5 des statuts de la société que la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de

deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président et de l'administrateur-délégué.

<i>* Comme commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 25.549.

293

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

<i>Pour LUFRA IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008156419/687/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.325.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2008, que
- Monsieur José Luiz Tafner, nommé en vertu d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 21 mai

2007, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et que

- Monsieur John Charles Summers-Miller, demeurant professionnellement au 7, Rectory Lane, Lymm, Cheshire, WA13

0AJ, Royaume-Uni, est nommé gérant de la Société avec effet immédiat au 19 novembre 2008 pour une durée indéter-
minée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Ms Karen Lesley Meehan
- Mr John Charles Summers-Miller
- Mr Gregory Dean Peterson
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008155001/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.659.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

294

Luxembourg, le 14/10/08.

Pour extrait conforme
LBREP III UK Residential S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155003/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

LBREP III Direct S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.929.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Mande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Pour extrait conforme
LBREP III Direct S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155005/8224/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04637. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 11 mai 2006

En date du 11 mai 2006, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 11 mai 2006, Deloitte SA, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'Entreprise jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008155010/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

295

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.925.

Selon les résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 20 novembre 2008, il a été décidé:
- que la date de nomination de M. Georges Zimer en tant que gérant de la Société prend effet au 14 novembre 2008

et non au 24 octobre 2008 comme il l'avait été mentionné auparavant et;

- qu'à compter de cette date le Conseil de Gérance se compose désormais comme tel:
* M. Germain Trichies, gérant,
* M. Mario Meisch, gérant,
* M. Fernand Schaus, gérant et,
* M. Georges Zimer, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008155006/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09473. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Selon les résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 5 novembre 2008, il a été décidé ce qui suit:
- Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;

- La Société TMF Corporate Services S.A., ayant son siège social, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 84 993 est nommée gérante de la Société
pour une durée illimitée.

Les nominations de Monsieur Paul van Baarle et de TMF Corporate Services S.A. prennent effet à compter du 20

octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008155008/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Eurinvestex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.368.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

296

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme , dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156229/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

LBREP II Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.629.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

297

Luxembourg, le 14/10/2008.

Pour extrait conforme
LBREP II Gracechurch S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155014/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2008

En date du 17 novembre 2008, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Mr. Patrick Zurstrassen, Mr. Clive Mace Gilchrist, Mr. Scott Edel,

Mr. Alfonso De Maqua, Mr. Jürgen Meisch, Mr. James Pope et Mr. Nicholas Cranston jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2009.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008155012/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

POSEIDON Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.509.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.

Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de société, né le 30 avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume Uni).

- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/08.

Pour extrait conforme
Poséidon Luxco Holdings S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008155015/8223/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

298

Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg B 107.961.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. TILMANT
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008155082/800682/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2008, réf. DSO-CX00173. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 103.297.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53229 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155079/211/11.
(080183263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer Monsieur Fabrice VALLAT, Bank Julius Baer Co. Ltd, Brandschenkestrafie 40, CH-8010 Zurich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de
- renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Alzette,
* M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

299

<i>Pour Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156596/1126/37.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09859. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Goldrose Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 31, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.677.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155083/800054/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00108. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Goldrose Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 31, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.677.

Le Bilan au 15 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, 12 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155084/800054/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00142. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

The G.W. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés à Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 décembre 2008.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008155085/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 9 décembre 2008, réf. DSO-CX00124. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

I.B.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 65.709.

L'an deux mil huit, le dix juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Bei, agent immobilier indépendant, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses; et

300

2.- LES RESIDENCES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8049 Strassen, 2, rue Marie

Curie, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.243, constituée suivant acte
notarié en date du 12 octobre 1990,

ici représentée par Monsieur Yves Gaspard, Directeur commercial, demeurant professionnellement au Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant Monsieur Jeannot Bei, précité déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

I.B.E., S.à r.l. (ci-après la "Société"), ayant un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté
par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.709, avec siège social
à L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses et constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 28 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 760 du
20 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du
11 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 82 du 16 janvier 2002 et par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 19 avril 2005 publié au Mémorial C, numéro 856 du 7 septembre
2005 (la "Société").

Lequel comparant, Monsieur Jeannot Bei, précité déclare par les présentes céder ses cent (100) parts sociales qu'il

détient dans I.B.E., S.à r.l., à la société LES RESIDENCES S.A., préqualifiée, ici représentée comme indiqué ci-dessus et ce
acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

La cession des parts sociales faisant l'objet des présentes intervient aux conditions négociées et convenues entre parties

telles qu'elles résultent des écrits et documents échangés entre parties, et des documents annexés aux présentes lesquelles
formeront ensemble avec le présent acte un tout indivisible. Le comparant, Monsieur Jeannot Bei précité, garantit ce qui
suit à la société LES RESIDENCES S.A.:

Les parts sociales cédées ont été régulièrement émises et sont entièrement libérées. Elles représentent 100% du capital

de la Société. Les parts sociales sont nominatives. La Société n'a pas émis de parts sociales avec ou sans droit de vote,
de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, d'obligations, d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de
souscription, de warrants ou de droit de souscription, ni aucun autre titre ou valeur mobilière quelconque, autres que
les parts sociales dont il est question à l'alinéa précédent.

Il n'existe, par ailleurs, aucun engagement quelconque en vertu duquel la Société est tenue ou pourrait être tenue

d'émettre des titres ou valeurs mobilières visés au paragraphe précédent. La Société n'a souscrit aucun engagement de
racheter ou de rembourser une part quelconque des parts sociales ou autres titres qu'elle a émis. Le comparant, Monsieur
Jeannot Bei, garantit qu'il détient l'ensemble des parts sociales cédées et qu'il peut librement les céder.

Il déclare avoir la pleine propriété des parts sociales cédées, lesquelles sont exemptes de tout nantissement, usufruit,

privilège ou sûreté, promesse de cession ou droit de préemption, et ne font l'objet d'aucun litige ou revendication pouvant
en empêcher ou en restreindre leur négociabilité ou libre cession au cessionnaire.

De façon générale, la Société existe et fonctionne valablement en conformité avec les lois et réglementations applica-

bles. La Société n'est ni en faillite, ni en liquidation. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la dernière modification
renseignée ci-dessus. Toutes les décisions prises par les organes sociétaires l'ont été valablement, conformément aux
dispositions légales et statutaires en vigueur.

La Société n'a pris aucun engagement sous quelque forme que ce soit, tels que cautions, avals ou autres garanties au

profit de tiers, à l'exception de ceux repris dans les documents remis à la société LES RESIDENCES S.A. par le comparant,
Monsieur Jeannot Bei.

Il n'y a aucune procédure, action, réclamation ou procédure transactionnelle dans laquelle la Société est impliquée ou

pourrait être impliquée, à titre de demanderesse ou de défenderesse, devant les cours et tribunaux de l'ordre judiciaire,
les juridictions administratives ou toute autre instance de quelque nature que ce soit, ni devant un tribunal arbitral ou un
arbitre unique.

La Société est en possession de tous les comptes, livres, registres éventuels, documents et archives dont les lois,

réglementations et dispositions statutaires en vigueur obligent la tenue. Tous lesdits livres, registres éventuels et docu-
ments de quelque nature dont la loi impose la tenue ont été établis de manière complète et précise. Ils contiennent toutes
les informations prescrites par la loi et les autres dispositions en vertu desquelles ils sont établis et répondent à toutes
les conditions de fond et de forme requises.

Toutes les formalités de publicité (dépôt, publication, comptes sociaux, rapports...) ont été effectuées dans les délais,

conformément aux règles applicables.

Les livres de la Société, et plus particulièrement les livres dont la tenue est prescrite par la législation comptable, sociale

et fiscale, sont à jour et les exigences des diverses lois applicables ont été dûment respectées. La Société n'a pas d'autres
passif, dettes ou engagements à l'égard de ses actionnaires, administrateurs ou tiers autres que ceux figurant dans les
comptes annuels non-audités au 31 décembre 2007 et dans la situation intermédiaire au 30 juin 2008, à l'exception

301

d'engagements normaux souscrits par la Société dans le cadre normal de ses activités depuis lors, et qui ne sont pas
susceptibles de modifier de façon substantielle ces comptes ou cette situation intermédiaire.

Le comparant, Monsieur Jeannot Bei garantit que les terrains cadastrés 28/6508 (anciennement composés des numéros

28/6566 et 28/6567) et 175/3538 font partie intégrante du patrimoine de la Société au jour de la cession des parts sociales.

La Société ne possède pas, directement ou indirectement, d'actions ou d'autres intérêts dans aucune société ou autre

entité juridique. Plus particulièrement, le comparant, Monsieur Jeannot Bei garantit que la Société n'est liée par aucun
contrat ou engagement écrit ou verbal autres que ceux renseignés dans les comptes sociaux et/ou dans les documents
et/ou écrits échangés entre parties, voire dans les conventions conclues entre parties, et dans les documents joints aux
présentes, dont l'exécution aurait un effet défavorable sur son patrimoine ou sa situation financière ou qui sortirait du
cadre normal de ses activités. Elle n'est, en particulier, partie à aucune convention quelconque visant à partager ses
bénéfices avec des tiers..

La Société a toujours respecté les législations fiscale et sociale. Elle a, à ce jour, réglé toutes ses obligations découlant

de l'application de ces législations sauf ce qui est précisé et/ou renseigné dans les documents échangés entre parties et
les documents joints aux présentes. Dans ce domaine, il n'existe à ce jour aucun contentieux quelconque, actuel ou
prévisible. Le Cédant garantit que toute dette sociale ou fiscale relative à l'activité exercée par la Société jusqu'au jour
de la signature de la présente a été correctement reprise dans une déclaration ad hoc ou dans les comptes annuels au 31
décembre 2007 ou dans la situation intermédiaire au 30 juin 2008.

Le Bilan de la Société EBE au 31/12/2007 (annexe 1), le Bilan de la Société IBE au 30/06/2008 (annexe 2), la Convention

signée entre les parties en date du 29 mai 2008 (annexe 3), l' Extrait du plan cadastral et relevé GEOCAD (annexe 4), le
Modèle de lettre de confort qui sera émise par TP S.A. vis à vis de Fortis (annexe 5), la Liste des pièces transmises par
le cabinet fiscal MODUGNO pendant la période de due diligence (annexe 6) signés "ne varietur" par les comparants et
par le notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ensuite, Monsieur Jeannot Bei, préqualifié agissant en sa qualité de gérant de la Société déclare ratifier les susdites

cessions de parts sociales au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce, LES RESIDENCES S.A., préqualifiée dûment représentée comme dit ci-avant agissant en tant que seul associé

de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' Associé Unique déclare que suite à la cession intervenue, les parts sont réparties comme suit:

LES RESIDENCES S.A. précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6 . Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400) divisé en cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre Euros (124) chacune".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Jeannot Bei, précité de sa fonction de gérant et lui donne pleine

et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Louis-Marie PIRON, administrateur de sociétés, né à Opont, le 15

février 1956, demeurant à Frênes, 5, B-6852 Opont, en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses à L - 8049 Strassen, 2,

rue Marie Curie et de modifier en conséquence l'article 2 premier paragraphe qui aura la teneur suivante:

" Art. 2. premier paragraphe Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen".

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant au cédant Monsieur Jeannot Bei et mis à sa charge en

raison des présentes, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé : Jeannot Bei, Yves Gaspar, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008. LAC/2008/28981. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

302

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008157424/202/124.
(080185899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Arrows Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 21 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

immédiat.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet immédiat le Commissaire aux comptes et les administrateurs

suivants, à savoir:

- Trustaudit S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125 de son poste de Commissaire aux comptes,

- Madame Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au 207, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur,

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-Sur-orge (France), demeurant professionnellement au 207,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1 

er

 décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Ivo Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né(e) le 2 mai 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2013.
L'Assemblée Générale décide nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir:
- EXAUDIT S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156230/7491/40.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

AF Aircargo Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 143.442.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am achtundzwanzigsten November.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft AFINUM Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co. KG, mit Sitz in D-80333 München, Theatiners-

trasse, 7, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRA 90187,

303

vertreten durch ihre geschäftsführende Kommanditistin AFINUM Fünfte Haftungs GmbH, mit Sitz in D-80333 Mün-

chen, Theatinerstrasse, 7, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 166788,
diese wiederum rechtmäßig vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Dr. Thomas
BÜHLER,

hier vertreten durch Maître Rina BREININGER, avocat à la Cour, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg, 122, rue

Adolphe Fischer, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 25. November 2008, welche dieser Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit ihr eingetragen zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu grün-

denden Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") gemäß dem geltenden Recht wie folgt
zu beurkunden:

Kapitel I - Form und Firmierung - Sitz der Gesellschaft -

Dauer der Gesellschaft - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form und Firmierung.
1.1. Unter der Firmierung "AF AIRCARGO BETEILIGUNGS GmbH" (die „Gesellschaft") wird eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée") nach luxemburgischem Recht gegründet. Im Einzelnen unterliegt
die Gesellschaft den Regelungen des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften („loi concernant les sociétés
commerciales") vom 10. August 1915, wie abgeändert (das „Gesellschaftsgesetz") und den Bestimmungen der vorliegen-
den Satzung (die „Satzung").

1.2. Die Gesellschaft kann einen Gesellschafter (Alleingesellschafter) oder mehrere Gesellschafter haben. Die Gesell-

schaft wird weder durch den Tod des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafter noch durch den Entzug
seiner/ihrer Bürgerrechte, seine/ihre Insolvenz, Liquidation oder seinen/ihren Bankrott aufgelöst.

Für den Fall, dass die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter hat, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel 200-1 und 200-2 des
Gesellschaftsgesetzes anzuwenden; d.h. jeder Beschluss des Alleingesellschafters sowie jeder Vertrag zwischen ihm und
der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden, sofern nicht anders vom Gesellschaftsgesetz geregelt; die Bestim-
mungen  über  die  Gesellschafterversammlung  sind  nicht  anwendbar,  da  der  Alleingesellschafter  die  Befugnisse  der
Gesellschafterversammlung ausübt und die von ihm getroffenen Beschlussfassungen in einer Niederschrift festgehalten
werden.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

2.2. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.3. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Gesellschaftssitz

oder vom Gesellschaftssitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer
Natur gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Eine solche einstweilige Maßnahme wirkt sich in keiner Weise auf die Nationalität
der Gesellschaft aus. Vielmehr bleibt die Gesellschaft, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschafts-
sitzes, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts.

2.4. Die Veröffentlichung der Sitzverlegung der Gesellschaft erfolgt im Einklang mit den Bestimmungen des Gesell-

schaftsgesetzes.

2.5. Des Weiteren kann die Geschäftsführung Zweigniederlassungen der Gesellschaft sowohl im Inland als auch im

Ausland errichten.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
3.2. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden. Die Bes-

chlussfassung hat gemäß der in Artikel 11.6. und Artikel 11.7 dieser Satzung für Satzungsänderungen vorgeschriebenen
Art und Weise zu erfolgen.

Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften, sonstige

Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise,
die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

4.2. Die Gesellschaft kann Anleihen oder Darlehen aufnehmen und den Gesellschaften, an welchen sie eine direkte

oder indirekte Beteiligung hält, Darlehen gewähren oder diese Gesellschaften auf andere Weise unterstützen.

4.3.  Die  Gesellschaft  kann  alle  Geschäfte  kaufmännischer,  gewerblicher  oder  finanzieller  Art  unternehmen  bezie-

hungsweise betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

304

Kapitel II - Gesellschaftskapital - Form der Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- EUR (in Worten: zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt

in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 100,- EUR (in Worten: einhundert Euro).

5.2. Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, in Übe-

reinstimmung mit den Vorschriften gemäß Artikel 11.7. der Satzung, herauf- oder herabgesetzt werden.

5.3. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile im Rahmen der gesetzlich anwendbaren Bestimmungen zu-

rückkaufen.

Art. 6. Form der Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind jeweils auf den Namen des Gesellschafters ausgestellt, dies gilt auch

sofern Anteilsbescheinigungen gemäß Artikel 188 des Gesellschaftsgesetzes ausgestellt wurden.

6.2. Am Gesellschaftssitz wird für die Geschäftsanteile ein Gesellschafterbuch geführt, welches jedem der Gesellschaf-

ter zur Einsichtnahme zur Verfügung steht. Dieses Gesellschafterbuch enthält den Namen eines jeden Gesellschafters,
dessen Wohnsitz oder gewähltes Domizil, die Anzahl der von ihm gehaltenen Geschäftsanteile, den auf die Geschäftsan-
teile  voll  eingezahlten  Betrag,  sowie  Vermerke  über  die  Übertragung  von  Geschäftsanteilen  mit  dem  zugehörigen
Übertragungsdatum.

Kapitel III - Abtretung / Übertragung von Geschäftsanteilen -

Eintragungen im Gesellschafterbuch und Kommunikation

Art. 7. Abtretung / Übertragung von Geschäftsanteilen.
7.1. Die Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile kann nur im Einklang mit den nachstehenden Bestimmungen

erfolgen. Jegliche Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile, welche nicht im Einklang mit den nachstehenden Bes-
timmungen von Ziffer 7.2. erfolgt ist, ist nichtig, sofern nicht anders ausdrücklich im Vorab schriftlich und einstimmig
seitens der Gesellschafter im Rahmen einer Vereinbarung oder soweit erforderlich im Rahmen einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung beschlossen.

7.2. Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile gemäß

den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesellschaftsgesetzes übertragen werden. Eine Abtretung / Übertragung der
Geschäftsanteile unter Lebenden an Drittpersonen, das heißt an Personen welche nicht Gesellschafter sind, darf nur mit
Zustimmung der Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung erfolgen welche mindestens 3/4 (drei Viertel) des
gezeichneten Kapitals darstellen. Für Übertragungen von Todes wegen gelten die Bestimmungen des Artikels 189 des
Gesellschaftsgesetzes mit der Maßgabe, dass ebenso wie bei Übertragungen an pflichtteilsberechtigte Erben und an den
überlebenden Ehegatten auch Übertragungen an sonstige gesetzliche Erben nicht der Zustimmung durch die Gesellschaf-
ter bedürfen.

7.3. Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Geschäftsanteile frei übertragbar.
7.4. Die Gewährung von Unterbeteiligungen sowie der Abschluss von Treuhandabreden oder Stimmbindungsverträgen

im Hinblick auf die Geschäftsanteile, sowie sonstige wirtschaftlich vergleichbare Rechtsgeschäfte gelten als Verfügungen
über die Geschäftsanteile.

Art. 8. Eintragungen im Gesellschafterbuch und Kommunikation.
8.1. Die Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt durch schriftliche Erklärung der Übertragung der ab-

tretenden  und  erwerbenden  Partei  gegenüber  der  Gesellschaft  und  deren  Eintragung  in  das  Gesellschafterbuch  der
Gesellschaft. Die Abtretungs- / Übertragungserklärung kann ausgeführt werden durch den Abtretenden und den Erwerber
oder deren hierzu ordnungsgemäß bevollmächtigte(n) Stellvertreter, und entsprechend der nach Artikel 1690 des lu-
xemburgischen Zivilgesetzbuches („Code civil") für die Übertragung von Ansprüchen anwendbaren Regelungen.

8.2. Die Gesellschaft kann auch Schriftwechsel oder Dokumente anderer Art als Nachweis der Einigung zwischen dem

Abtretenden und dem Erwerber zur Abtretung / Übertragung der Geschäftsanteile der Gesellschaft anerkennen und
darauf basierend eine Eintragung in das Gesellschafterbuch vornehmen.

8.3. Soweit Kommunikation oder Bekanntmachungen gegenüber den Gesellschaftern erforderlich sind, sind diese an

die von dem jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Adresse zu richten.

Kapitel IV - Befugnisse der Gesellschafterversammlung - jährliche ordentliche Gesellschafter-

versammlung und andere Gesellschafterversammlungen - Einladefristen, Beschlussfähigkeit,

Einberufung, Stimmrechte, Mehrheitserfordernisse

Art. 9. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
9.1. Die Gesellschafterversammlung hat die ihr nach den Regelungen dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmun-

gen zustehenden Befugnisse.

Solange die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, vertritt jede regelmäßig abgehaltene Gesellschafterversammlung

die  Gesamtheit  der  Gesellschafter.  Die  Gesellschafterversammlung  hat  die  weitestgehenden  Handlungsbefugnisse  im

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Hinblick auf die Entscheidung, die Vornahme, die Durchführung und/oder die Bestätigung aller die Gesellschaft betref-
fenden Handlungen und Tätigkeiten.

9.2. Sofern die Anzahl der Gesellschafter nicht über 25 hinausgeht, können die Gesellschafterversammlungen gemäß

Artikel 193 des Gesellschaftsgesetzes unter Schriftform abgehalten werden („Schriftliche Beschlussfassung"). In diesem
Fall ist jedem der Gesellschafter mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn) Tagen die jeweiligen schriftlich for-
mulierten Beschlüsse zur Schriftlichen Beschlussfassung vorgelegt werden müssen. In diesem Fall wird das Stimmrecht
der Gesellschafter jeweils schriftlich ausgeübt. Die jeweiligen Niederschriften der Schriftlichen Beschlussfassungen der
Gesellschafter sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen. Diese Schriftlichen Beschlussfassungen können in einem oder
mehreren Dokumenten verbrieft sein, welche alle zusammen dann die Niederschrift der Schriftlichen Beschlussfassung
darstellen.

9.3. Für den Fall, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter alle die der

Gesellschafterversammlung zustehenden Befugnisse aus. Die Entscheidungen des Alleingesellschafters werden in einer
Niederschrift festgehalten. Die so erstellten Niederschriften sind am Gesellschaftssitz zu hinterlegen.

Art. 10. Jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter und andere Gesellschafterversammlungen.
10.1. Im Einklang mit den Bestimmungen des Gesellschaftsrechts findet die jährliche ordentliche Gesellschafterver-

sammlung  spätestens  binnen  6  (sechs)  Monaten  nach  Abschluss  des  jeweiligen  Geschäftsjahres  statt,  sei  es  durch
Schriftliche Beschlussfassung, sei es durch Zusammentreffen der Gesellschafter (beziehungsweise ihrer Bevollmächtigten)
in einer Gesellschafterversammlung, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben („convoca-
tion") angegebenen Ort, wobei die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung ausnahmsweise im Ausland abgehal-
ten werden kann, wenn nach uneingeschränkter und abschließender Beurteilung durch die Geschäftsführung besondere
Umstände ein solches erfordern.

10.2. Sofern die Gesellschafter von der Schriftlichen Beschlussfassung absehen gelten folgende Bestimmungen:
(a) Gesellschafterversammlungen der Gesellschafter der Gesellschaft können an dem im zugehörigen Einberufungss-

chreiben angegeben Ort und zu der dort angegebenen Zeit abgehalten werden.

(b)  Jeder  der  Gesellschafter  kann  im  Wege  der  Telefonkonferenz,  der  Videokonferenz  oder  eines  gleichwertiges

Kommunikationsmittels an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, anhand dessen (i) die an der Versammlung teil-
nehmenden  Gesellschafter  identifiziert  werden  können,  (ii)  alle  an  der  Versammlung  teilnehmenden  Personen  jeden
anderen hören/akustisch wahrnehmen und mit jedem anderen sprechen können, (iii) die Übertragung der Gesellschaf-
terversammlung im Wege einer andauernden (on-going) Basis erfolgt und (iv) die Gesellschafter tatsächlich auf eine Art
und Weise beraten und entscheiden, die einem persönlichen Erscheinen auf einer solchen Gesellschafterversammlung
gleichkommt. Eine Gesellschafterversammlung, die unter Verwendung solcher Kommunikationsmittel abgehalten wird,
ist als in Luxemburg abgehalten anzusehen.

Art. 11. Einladefristen / Beschlussfähigkeit / Einberufung / Stimmrechte / Mehrheitserfordernisse.
11.1. Bei Schriftlicher Beschlussfassung sind die jeweiligen schriftlich formulierten Beschlüsse jedem der Gesellschafter

mit einer Vorabfrist von mindestens 15 (fünfzehn Tagen) zur Schriftlichen Beschlussfassung vorzulegen.

11.2. Sofern die Gesellschafter von der Schriftlichen Beschlussfassung absehen beträgt die Einladefrist für jede Gesell-

schafterversammlung mindestens 8 (acht) Tage bis zu dem Tag der Gesellschafterversammlung. Die Einberufungsschreiben
der Gesellschafterversammlung werden durch die Geschäftsführung erstellt, beinhalten die Tagesordnung und erfolgen
per Einschreibebrief der an die im Gesellschafterbuch eingetragenen Gesellschafter.

Ein Nachweis über die Beachtung dieser Formalität ist nicht erforderlich, sofern alle Gesellschafter bei der Gesell-

schafterversammlung anwesend beziehungsweise vertreten sind.

11.3. Die Geschäftsführung oder ein Gesellschafter welcher mindestens 10 (zehn) von Hundert des gezeichneten

Kapitals der Gesellschaft hält können zu jedem Zeitpunkt eine Gesellschafterversammlung einberufen.

11.4. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
11.5. Ausgenommen einer abweichenden gesetzlichen oder satzungsgemäßen Regelung, werden Schriftliche Beschluss-

fassungen  oder  Beschlüsse  im  Rahmen  einer  ordnungsgemäß  abgehaltenen  Gesellschafterversammlung  durch  eine
Mehrheit der Gesellschafter gefasst, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Nicht abgegebene Stimmen
werden als Stimmenthaltungen gewertet und werden somit im Rahmen der Abstimmung nicht berücksichtigt. Gleiches
gilt für ungültige Stimmabgaben.

11.6. Für den Fall, dass beim Abhalten der Gesellschafterversammlung dieses Mehrheitserfordernis nicht erfüllt ist,

kann eine zweite Gesellschafterversammlung per Einschreibebrief gemäß den Satzungsbestimmungen einberufen werden.
Im Einberufungsschreiben sind die Tagesordnung, das Datum und die Beschlüsse der ersten Gesellschafterversammlung
aufzuführen.

Die zweite Gesellschafterversammlung kann rechtswirksam mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Gesellschafter entscheiden.

11.7. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, welche eine Änderung der Satzung vornehmen, müssen mit einer

Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens 3/4 (drei Viertel) des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden.

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11.8. Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft und/oder eine Ausweitung der Verpflichtungen der Gesellschaf-

ter kann gemäß Artikel 199 des Gesellschaftsgesetzes nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafter erfolgen.

11.9. Ausgenommen bei Schriftlicher Beschlussfassung kann ein Gesellschafter auf einer jeden Gesellschafterversamm-

lung durch eine andere Person vertreten werden, die nicht notwendigerweise ein Gesellschafter sein muss, handelnd per
Vollmacht - gleich ob im Original, als Fax oder E-mail versehen mit einer rechtsgültigen elektronischen Unterschrift.

11.10. Wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind,

und sich als ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert ansehen, kann die Gesellschafterversammlung
auch ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

11.11. Bei Beginn der Gesellschafterversammlung (ausgenommen hiervon Schriftliche Beschlussfassungen) wählen die

Gesellschafter das Büro der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung bestellt einen Vorsitzenden.
Sofern nicht anders von der Gesellschafterversammlung beschlossen, wird der Vorsitz vom alleinigen Geschäftsführer,
beziehungsweise einem Mitglied der Geschäftsführung vorgenommen. Der Vorsitzende bestellt einen Schriftführer sowie
einen Stimmzähler. Vorsitzender, Schriftführer und Stimmzähler stellen das Büro der Gesellschafterversammlung.

11.12. Die Niederschriften der Gesellschafterversammlung werden entweder von den Mitgliedern des Büros der Ge-

sellschafterversammlung  und  von  einem  jeden  Gesellschafter,  der  dies  wünscht,  oder  im  Rahmen  der  Schriftlichen
Beschlussfassung von den Gesellschaftern unterzeichnet.

11.13. Abschriften oder Auszüge der Niederschriften der Gesellschafterversammlung, welche bei Gericht oder an-

derswo verwendet werden sollen, sind entweder durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Büros oder
im Rahmen der Schriftlichen Beschlussfassung durch zwei Gesellschafter gemeinschaftlich zu unterzeichnen.

Kapitel V - Geschäftsführung / Unternehmensführung

Art. 12. Geschäftsführung / Unternehmensführung.
12.1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die weitest gehenden Aufgaben und Befugnisse, die ihr nach dem

Gesellschaftsgesetz und der Satzung zustehen.

12.2. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht zwangsläufig Gesellschafter

der Gesellschaft sein müssen. Der oder die Geschäftsführer bilden die Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Anzahl der
Geschäftsführer  wird  durch  die  Gesellschafterversammlung  festgelegt.  Sofern  mehrere  Geschäftsführer  ernannt  sind,
handeln diese als Gremium nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Satzung. Die Geschäftsführer werden seitens der
Gesellschafterversammlung auf bestimmte oder unbestimmte Dauer gewählt.

Für den Fall das eine juristische Person als Mitglied der Geschäftsführung bestellt worden ist („Rechtsperson"), muss

diese Rechtsperson einen ständigen Vertreter („représentant permanent") bestellen, der die Rechtsperson als Mitglied
der Geschäftsführung in entsprechender Anwendung des Artikels 60bis-4 des Gesellschaftsgesetzes vertritt.

12.3. Die Gesellschafterversammlung legt die Vergütung (Gehalt) der Geschäftsführer fest.
12.4. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann zu jeder Zeit mit oder ohne Begründung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung abgelöst oder ersetzt werden.

12.5. Die Geschäftsführer können ihr Amt durch schriftliche Erklärung unter Benachrichtigung der Gesellschafter mit

einer Frist von 4 (vier) Wochen niederlegen. Scheidet ein Geschäftsführer vor Ablauf seiner Amtszeit aus, werden die
Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung schnellstmöglich einen Nachfolger bestellen.

Art.l 13. Beschlussfassungen / Sitzungen der Geschäftsführung.
13.1. Ein Beschluss der Geschäftsführung kann in schriftlicher Form herbeigeführt werden. Ein solcher Beschluss beruht

auf einem einzigen oder auf mehreren, inhaltlich identischen Dokumenten, die den Beschluss selbst beinhalten und von
Hand oder durch elektronische Unterschrift von einem jeden Mitglied der Geschäftsführung gezeichnet sind. Als Datum
eines solchen Beschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift.

13.2. Jeder der Geschäftsführer kann eine Sitzung der Geschäftsführung einberufen. In diesem Fall ist allen Mitgliedern

der Geschäftsführung bis spätestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor dem für eine Sitzung der Geschäftsführung bes-
timmten Zeitpunkt diese schriftlich anzukünden (das Ankündigungsschreiben), mit Ausnahme derjenigen dringenden Fälle,
in denen das Ankündigungsschreiben eine kurze Begründung der Dringlichkeitsumstände enthält.

13.3. Auf das Ankündigungsschreiben kann verzichtet werden durch schriftliche Einverständniserklärung eines jeden

Mitglieds der Geschäftsführung im Original, per Telefax, Fernschreiben, Bildtelegramm oder E-mail versehen mit einer
rechtsgültigen elektronischen Unterschrift. Ein gesondertes Ankündigungsschreiben erfolgt nicht für die Geschäftsfüh-
rersitzungen, die zu Zeiten und an Orten abgehalten werden, welche durch vorherigen Beschluss der Geschäftsführung
festgesetzt worden sind.

13.4. Soweit alle Mitglieder der Geschäftsführung bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind

und erklären, dass sie ordnungsgemäß informiert worden sind und, dass sie in voller Kenntnis aller Punkte der Tage-
sordnung dieser Sitzung der Geschäftsführung sind, ist das Ankündigungsschreiben entbehrlich.

13.5.  Abwesende  Mitglieder  der  Geschäftsführung  können  sich  bei  den  Sitzungen  der  Geschäftsführung  durch  ein

anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten lassen. Die Bevollmächtigung dazu kann mittels Brief, Telefax oder E-
mail versehen mit einer rechtsgültigen elektronischen Unterschrift erteilt werden.

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13.6. Die Geschäftsführung kann nur dann gültig beraten und Beschlüsse fassen, wenn alle Mitglieder der Geschäfts-

führung anwesend oder vertreten sind. Ein Geschäftsführer kann einen oder mehrere seiner Kollegen im Rahmen einer
Sitzung der Geschäftsführung vertreten. Beschlüsse der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder der Geschäftsführung gefasst.

13.8. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann über Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ein gleichwertiges Kom-

munikationsmittel an einer Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen, anhand dessen (i) die an der Sitzung teilnehmenden
Mitglieder der Geschäftsführung identifiziert werden können, (ii) alle an der Sitzung der Geschäftsführung teilnehmenden
Personen jeden anderen hören/akustisch wahrnehmen und mit jedem anderen sprechen können, (iii) die Übertragung
der Sitzung der Geschäftsführung im Wege einer andauernden („on-going") Basis erfolgt und (iv) die Mitglieder der Ge-
schäftsführung tatsächlich auf eine Art und Weise beraten und entscheiden können, die einem persönlichen Erscheinen
auf einer Sitzung der Geschäftsführung gleichkommt. Eine Sitzung der Geschäftsführung, die unter Verwendung solcher
Kommunikationsmittel abgehalten worden ist, ist als in Luxemburg abgehalten anzusehen.

Art. 14. Niederschriften der Sitzungen der Geschäftsführung.
14.1. Bei schriftlicher Beschlussfassung der Geschäftsführung gelten die Bestimmungen unter Ziffer 13.1.
14.2. Die Niederschriften einer jeden Sitzung der Geschäftsführung werden von allen bei der Sitzung der Geschäfts-

führung anwesenden Mitgliedern der Geschäftsführung unterzeichnet. Alle nicht bei der Sitzung der Geschäftsführung
anwesenden Mitglieder der Geschäftsführung sind die Niederschriften in Kopie zu übermitteln.

14.2. Kopien und Auszüge solcher Niederschriften, die vor Gericht oder in ähnlicher Weise verwendet werden, sind

von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Art. 15. Befugnisse der Geschäftsführung.
15.1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

15.2. Die Geschäftsführung kann Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschafter gemäß den Bes-

timmungen der Prokura vertreten können.

Art. 16. Zeichnungsberechtigung.
16.1. Sofern nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft im Rechtsverkehr gegenüber Dritten

durch seine alleinige Unterschrift.

16.2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so nehmen sie gemeinsam die Geschäftsführung der Gesellschaft wahr.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

16.3. Darüber hinaus kann die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift derjenigen Personen verpflichtet werden, denen

durch die Geschäftsführung eine diesbezügliche Vollmacht erteilt worden ist, aber nur innerhalb der Grenzen dieser
Vollmacht.

Kapitel VI - Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 18. Jahresabschluss.
18.1.  Jedes  Jahr,  zum  Ende  des  Geschäftsjahres,  erstellt  die  Geschäftsführung  ein  Inventar  gemäß  Artikel  197  des

Gesellschaftsgesetzes, sowie den Jahresbeschluss der Gesellschaft in der nach den gesetzlichen Bestimmungen vorges-
chriebenen Form.

18.2. Spätestens 6 (sechs) Monate nach dem Bilanzstichtag erstellt die Geschäftsführung der Gesellschaft den Jahre-

sabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft und
allen anderen nach dem Gesetz verlangten Dokumenten.

18.3. Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der einberufenen jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung werden

der Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung, der Bericht der Geschäftsführung und alle anderen nach dem
Gesetz verlangten Dokumente am Gesellschaftssitz hinterlegt, wo sie den Gesellschaftern während der üblichen Ge-
schäftszeiten zur Einsichtnahme zur Verfügung stehen („Jährliche Ordentliche Gesellschafterversammlung").

Art. 19. Gewinnverteilung.
19.1.  Vom  Jahresüberschuss  der  Gesellschaft  sind  5%  (fünf  Prozent)  der  gesetzlichen  Rücklage  zuzuführen.  Diese

Verpflichtung besteht nicht mehr, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage 10% (zehn Prozent) des jeweiligen ge-
zeichneten Gesellschaftskapitals (Artikel 5 dieser Satzung) erreicht. Die Verpflichtung lebt allerdings wieder auf, sobald
sich der Betrag der gesetzlichen Rücklage auf einen Betrag unter 10% (zehn Prozent) des jeweiligen gezeichneten Ge-
sellschaftskapitals reduziert.

19.2. Die Jährliche Ordentliche Gesellschafterversämmlung beschließt über die Verwendung des verfügbaren Restbe-

trages des Jahresüberschusses der Gesellschaft und entscheidet über die Auszahlung einer Dividende.

Die Gesellschafterversammlung entscheidet über den Zeitpunkt dieser Dividende.

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Die Dividenden werden in EUR (Euro) oder jeder anderen durch die Geschäftsführung ausgewählten Währung an

denen durch die Geschäftsführung bestimmten Orten und zu denen durch die Geschäftsführung bestimmten Zeiten sowie
unter Einbehaltung der gesetzlich vorgesehenen Quellensteuer (soweit anwendbar) ausgezahlt.

Kapitel VII - Auflösung und Liquidation - Anwendbares Recht

Art. 20. Auflösung und Liquidation.
20.1. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in der in Artikel 11.4 dieser

Satzung für Änderungen der Satzung vorgeschriebenen Art und Weise aufgelöst werden.

20.2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidatoren durchge-

führt, die natürliche oder juristische Personen sein können und die durch die Gesellschafterversammlung unter Festlegung
ihrer Befugnisse und ihrer Vergütung ernannt werden.

Art. 21. Anwendbares Recht.  Für  sämtliche  Angelegenheiten,  die  nicht  durch  diese  Satzung  geregelt  sind,  gilt  das

luxemburgische Gesetz über Handelsgesellschaften („loi concernant les sociétés commerciales") vom 10. August 1915,
wie abgeändert („Gesellschaftsgesetz").

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Geschäftsanteile durch die alleinige Gesellschaf-

terin die Gesellschaft AFINUM Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH &amp; Co. KG, vorgenannt und vertreten wie hiervor
erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von 12.500,- EUR (in Worten: zwölftausendfünfhundert
Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung aus-
drücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in den Artikeln 182 und 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich,
dass sie erfüllt worden sind.

<i>Kosten

Die aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch

immer, werden durch die Gesellschaft getragen und werden auf ungefähr 1.100,- EUR (in Worten: eintausendeinhundert
Euro) geschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die Alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner

Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung wird auf 1 (eins) festgelegt und folgende Person wird zum Ge-

schäftsführer bestellt:

Herr Philipp SCHÜLIN, Geschäftsführer, geboren in Basel (Schweiz), am 27. Mai 1967, wohnhaft in CH-8914 Aeugst

am Albis, Büelstrasse, 3A.

Seine Mandatsdauer wird bis zum Ablauf der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahr 2010 festge-

legt.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf folgende Adresse festgelegt: L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: BREININGER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2008. Relation GRE/2008/4832. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents (12.500,- à 0,50% = 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung der Gesellschaf-

ten und Vereinigungen.

Junglinster, den 11. Dezember 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008156275/231/344.
(080185268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

309

Land of Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.005.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 octobre 2008, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide à l'unanimité d'accepter la démission du commissaire aux comptes,

Monsieur Federico INNOCENTI, rétroactivement à compter de l'exercice 2004 se terminant au 31 mars 2005.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:
- Monsieur David GIULIANI, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand'rue.
Rétroactivement pour les exercices 2004 se terminant au 31 mars 2005, 2005 se terminant au 31 mars 2006 et 2006

se terminant au 31 mars 2007, et pour une nouvelle durée de 4 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012.

En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 le commissaire aux comptes

nommé, Monsieur David GIULIANI, achève le mandat de celui qu'il remplace, Monsieur Federico INNOCENTI démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156538/1109/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX04993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Maremco (Morocco) Real Estate Development SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.068.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2008

L'assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société à définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 28

novembre 2008 à la société SGG S.A. ayant pour siège social l'adresse suivante: 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour MAREMCO (MOROCCO) Real Estate Development S.C.A., liquidée
Merlis S.à r.l.
Laeticia Antoine / Luca Gallinelli

Référence de publication: 2008156569/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

310

Space Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 50.376.

EXTRAIT

Suite au décès de Monsieur François HANSE en date du 24 août 2007, associé, détenteur de 35 parts sociales de la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPACE LUXEMBOURG S.A.R.L., établie et ayant siège social sis
1, rue du Chemin de Fer à L-8378, Kleinbettingen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50.376,

il résulte que les 35 parts sociales ont été héritées par:
- Sa Veuve, Madame Dominique Monique Paule MEERBERGHS, de nationalité belge, née à Sart-lez-Spa le 11 septembre

1954, demeurant à B-4190, Xhoris, Ferneres (Belgique), 43, rue Jehoge, à concurrence de l'usufruit pour l'intégralité,

- Sa fille, Mademoiselle Magali Sabine Micheline HANSE, de nationalité belge, célibataire, née à Liège le 10 janvier 1978,

demeurant à B-4682, Heure-le-Romain (Belgique), 24, rue du Vivier, à concurrence de moitié en nue-propriété,

- Sa fille, Mademoiselle Sarah Marie Claire HANSE, de nationalité belge, célibataire, née à Liège le 19 août 1979,

demeurant à B-4190, Xhoris, Ferrières (Belgique), 43A, rue Jehoge, à concurrence de moitié en nue-propriété.

en leur qualité d'héritiers légaux à la succession.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 13 mai 2008 que:
- Les héritiers légaux à la succession de Monsieur François HANSE plus amplement détaillés ci avant ont cédé les 35

parts sociales qu'ils détenaient dans la société SPACE Luxembourg S.à.r.l. à la société de droit belge EPI S.A. dont le siège
social sis Faweux, 37 à 4920, Ernonheid (Belgique).

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156549/717/32.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03966. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.187.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer Monsieur Fabrice VALLAT, Bank Julius Baer Co. Ltd, Brandschenkestrafte 40, CH-8010 Zürich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Alzette,
* M. Martin VOGEL

311

Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Julius Baer Multibond, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156599/1126/37.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09857. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Groupement Laitiers Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 5.824.

DISSOLUTION

<i>Extrait du rapport de l'Assemblée générale ordinaire du 12 novembre 2008 portant liquidation officielle de la société, ayant son

<i>siège auprès de la confédération luxembourgeoise du commerce

1. Liquidation du Groupement Laitiers
Les membres décident unanimement de dissoluer l'association et prononcent la dissolution officielle de l'asbl «Grou-

pement Laitiers».

2. Décision sur les avoirs financiers de la fédération
Les  membres décident unanimement d'affecter  le  patrimoine de l'asbl  «Groupement Laitiers» conformément aux

articles 19 et 20 des statuts de ladite asbl à la Confédération luxembourgeoise du commerce (clc).

Le solde du patrimoine CCPL IBAN LU64 1111 0389 0205 0000 (svt extrait 1 du 6.11.2008) du Groupement Laitiers

s'élève à 1.558,92 € et sera viré sur le CCPL IBAN LU74 1111 0118 3497 0000 de la clc.

Pour extrait conforme
Nathalie Wagner
<i>Conseillère auprès de la clc

Référence de publication: 2008156878/606/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Julius Baer Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.992.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer Monsieur Fabrice VALLAT, Bank Julius Baer Co. Ltd, Brandschenkestrasse 40, CH-8010 Zurich
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,

312

* M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Alzette,
* M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zurich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471, Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Pour Julius Baer SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156607/1126/37.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09841. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 27 novembre 2008

1. Madame Adriana DE ALCANTARA a démissionné de son mandat de gérante.
2. Monsieur Barry PORTER a démissionné de son mandat de gérant.
3. Le nombre de gérants a été diminué de quatre à trois.
4. La société à responsabilité limitée ALCANJANE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 143.007, ayant son siège social à

L-7244 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, 2, rue de la Paix, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée. La société est valablement engagée par sa seule signature.

Luxembourg, le 11.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>REUBESCENS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157093/8617/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06214. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

The Firm S.A., Société Anonyme,

(anc. Laco Information Services S.A.).

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 4, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 88.300.

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Laco Information Services

S.A.", ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.300, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 juillet 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1389 du 25 septembre 2002, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 22
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1251 du 7 décembre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

313

Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent MARTELANGE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de dénomination de la Société de Laco Information Services S.A. en The Firm S.A. et modification

subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2) Transfert du siège social de la Société de L-8365 Hagen, 48, rue Principale à L-9157 Heiderscheid, Am Eck, 4 et

modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

3) Acceptation de la démission du Conseil d'Administration actuel et nomination d'un nouveau Conseil d'Administra-

tion;

4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d'un nouveau commissaire aux

comptes;

5) Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
6) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de Laco Information Services S.A. en The Firm

S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de The Firm S.A. "

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de tranférer le siège social de la Société de L-8365 Hagen, 48, rue Principale à L-9157

Heiderscheid, Am Eck 4 et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donnder

la teneur suivante:

"  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la Société est établie à Heiderscheid."

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du Conseil d'Administration actuel à savoir:
- Madame Elisabeth DEBRUYN;
- Monsieur Luan GAS; et
- la société de droit belge LACO S.A.
avec effet immédiat et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
En conséquent l'assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration comme suit:
- Monsieur Stefan MEUWISSEN, peintre indépendant, née le 15 septembre 1986 à Genk (Belgique), demeurant à

B-3600 Genk, Bretheistraat 93;

- Monsieur Ignace MEUWISSEN, administrateur, né le 29 juillet 1965 à Genk (Belgique), demeurant à L-9157 Heider-

scheid, Am Eck 4;

- Madame Naomi EL HAIMER, adminstrateur, née le 7 avril 1976 à Marrakech (Maroc), demeurant à MA-40000 Mar-

rakech, Marrakech Plaza, Avenue Mohamed V (Gueliz), Imm. B2/B2 (2 

ème

 étage).

Leur mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'année 2012.

314

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel à savoir:
La société de droit luxembourgeois BDO Compagnie Fiducaire
avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
En conséquent l'assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes comme suit:
Kohnen &amp; Associés S. à r.l., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde et inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l'objet  social  de  la  société  de  sorte  que  l'article  4  des  statuts  de  la  Société  aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet de fournir des prestations de services dans le domaine de l'e-commerce international,

et plus précisément d'établir la vente en ligne de plateformes commerciales et d'autres services de e-commerces y rela-
tives. La Société pourra également acquérir, vendre ou destiner à d'autres fins et détenir, directement ou indirectement,
des intérêts dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, par le biais de, entre autres, la souscription ou l'acquisition
de  toutes  valeurs  et  droits  par  la  participation,  la  contribution,  la  garantie,  l'achat  ou  l'option  sur  une  entreprise,  la
négociation ou de toute autre manière, ou de toute opération financière sous quelque forme que ce soit, et de la gérer,
la développer et de réussir de telles détentions d'intérêts. La Société peut apporter son aide, soit par le biais de prêts,
garanties or autres à ses filiales ou sociétés dans laquelle elle a un intérêt direct ou indirect, même si ce n'est pas substantiel,
ou à toute société étant un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou à toute société faisant partie du même groupe
que la Société (ci-après mentionnée comme "Sociétés liées"), il est entendu que la Société ne prendra part à aucune
transaction qui pourrait l'entraîner à s'engager dans une activité qui serait considérée comme une activité régulière dans
le secteur financier. La Société peut précisément prendre part aux transactions suivantes, tout en étant entendu qu'elle
ne prendra part à aucune transaction qui pourrait l'entraîner à s'engager dans une activité qui serait considérée comme
une activité régulière dans le secteur financier:

- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir une ligne de crédit ou augmenter les fonds par,

entre autres, l'émission, sous forme privée, d'actions, billets d'ordre et autre dette ou équivalent, l'utilisation d'autres
produits financiers ou autres;

- avancer, prêter ou déposer de l'argent ou accorder un crédit à ou avec ou souscrire à ou acheter tout instrument

d'emprunt émis par toute entité luxembourgeoise ou autre aux conditions telles qu'elle peuvent être adaptées avec ou
sans garantie;

- prendre part à toute garantie, mettre en gage ou sous toute autre forme, soit par un engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, capitaux propres (présents ou futurs) ou par la totalité
ou une partie de telles méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou engagement, de la Société et de toute Société liée,
ou tout administrateur ou gérant de la société ou de toute Société liée, tout en restant dans les limites de la loi luxem-
bourgeoise.

La société peut accomplir toute opération ou tout investissement légal, commercial, technique et financier et en général

toute transaction qui sera nécessaire afin d'accomplir son objet ainsi que toute opération liée directement ou indirecte-
ment au fait de faciliter l'accomplissement de son activité dans tous les domaines décrits ci-dessus, sans pour autant tirer
avantage de la Loi du 31 juillet 1929 régissant les sociétés holdings."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Kohnen, C. Petit, V. Martelange et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008. LAC/2008/43680. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008157422/5770/121.
(080185707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

315

Burryi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.814.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 27 novembre 2008

1. Madame Adriana DE ALCANTARA a démissionné de son mandat de gérante.
2. Monsieur Barry PORTER a démissionné de son mandat de gérant.
3. Le nombre des gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).
4. La société à responsabilité limitée ALCANJANE S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 143.007, ayant son siège social à L-7244

Bereldange, 2, rue de la Paix, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 11/12/2008.

Pour extrait sincère et conforme
BURRYI S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157097/8621/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06218. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080186036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.822.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 27 novembre 2008

1. Madame Adriana DE ALCANTARA a démissionné de son mandat de gérante.
2. Monsieur Barry PORTER a démissionné de son mandat de gérant.
3. Le nombre de gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).
4. La société à responsabilité limitée ALCANJANE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 143.007, ayant son siège social à

L-7244 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, 2, rue de la Paix, a été nommée comme gérante pour une durée
indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
DEFILIPPI S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008157099/8623/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06220. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080186043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Era Intermedia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.831.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ERA INTERMEDIA S.A.", avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date du 16 juin 1998,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 624 du 2 septembre 1998, les statuts ont été modifiés
en date 15 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1571 du 31 octobre 2002 (ci-après
"la Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Frédéric NOEL, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme  secrétaire  Madame  Rachel  UHL,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg.  L'assemblée  choisit

316

comme scrutatrice Madame Rachel UHL, prénommée. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire
instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article cinq paragraphe 1 

er

 afin de convertir les actions existantes en 625 (six cent vingt-cinq)

actions de classe A, et 625 (six cent vingt-cinq) actions de classe B avant des droits différents concernant la nomination
des administrateurs de la Société, qui sera rédigé comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 30.986,- EUR (Trente Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Six Euros) représenté par 625

(Six Cent Vingt-cinq) actions de classe A (les Actions A»), et 625 (Six Cent Vingt-cinq) actions de classe B (les «Actions
B») sans valeur nominale disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

2. Modification de l'article sept sur les modalités de nomination et de révocation des administrateurs de la Société,

qui sera rédigé comme suit:

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, desquels

au moins un sera administrateur de classe A, et au moins un sera administrateur de classe B. Les administrateurs seront
nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Les administrateurs seront nommés conformément aux règles suivantes:
Les administrateurs de classe A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les associés détenant une majorité

d'Actions A.

Les administrateurs de classe B seront élus parmi une liste de candidats proposés par les associés détenant une majorité

d'Actions B.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant les dispositions du présent article de sorte qu'il y ait au
moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'ad-

ministrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le mandat de celui qu'il remplace.

3. Modification des paragraphes 2 et 3 de l'article huit concernant la convocation et la délibération du conseil d'admi-

nistration qui sera dès lors rédigé comme suit:

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit à la demande de deux administrateurs dont au moins un administrateur de classe

A et un administrateur de classe B, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et au
moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants dont au moins un administrateur de classe A et

un administrateur de classe B.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

4. Suppression du premier paragraphe de l'article onze qui sera dès lors rédigé comme suit:
Art. 11. Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

5. Modification de l'article treize concernant la représentation et les pouvoirs de signature de la Société qui sera rédigé

comme suit:

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

6. Démission;
Acceptation de la démission des Administrateurs en fonction la société SABAROCK INVESTMENTS LTD, de la société

SGD LIMITED et de Monsieur Frédéric NOEL, avec décharge pleine et entière pour leur gestion jusqu'à ce jour.

7. Nomination de:

317

1. Mr. Frédéric NOEL, Avocat, né le 13.09.1967, à ALGRANGE, France et demeurant L-1611 Luxembourg, 1, avenue

de la Gare comme administrateur de classe A et président du conseil d'administration;

2. Madame Stéphanie COLLMANN, Avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg 1, avenue de la Gare, comme adminis-

trateur de classe A.

3. Madame Natalya MURAVLEVA, demeurant à RU-143530, MOSKOVSKAYA, Lenina Street, house 2, comme admi-

nistrateur de classe B,

pour une période venant à échéance à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2012.
8. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte.

Restera pareillement annexé au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide unanimement de modifier l'article cinq paragraphe 1 

er

 relatif au capital social de la Société,

qui sera rédigé comme suit:

"Le capital souscrit est fixé à 30.986,- EUR (Trente Mille Neuf Cent Quatre-vingt-six Euros) représenté par 625 (Six

Cent Vingt-cinq) actions de classe A (les Actions A»), et 625 (Six Cent Vingt-cinq) actions de classe B (les «Actions B»)
sans valeur nominale disposant chacune d'une voix aux assemblées générales".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide unanimement de modifier l'article sept sur les modalités de nomination et de révocation

des administrateurs de la Société, qui sera rédigé comme suit:

"La Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, desquels au

moins un sera administrateur de classe A, et au moins un sera administrateur de classe B. Les administrateurs seront
nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

Les administrateurs seront nommés conformément aux règles suivantes:
Les administrateurs de classe A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les associés détenant une majorité

d'Actions A.

Les administrateurs de classe B seront élus parmi une liste de candidats proposés par les associés détenant une majorité

d'Actions B.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant les dispositions du présent article de sorte qu'il y ait au
moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B.

Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'ad-

ministrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le mandat de celui qu'il remplace."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide unanimement de modifier l'article huit concernant la convocation et la délibération du

conseil d'administration qui sera rédigé comme suit:

"Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit à la demande de deux administrateurs dont au moins un administrateur de classe

A et un administrateur de classe B, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, et au
moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants dont au moins un administrateur de classe A et

un administrateur de classe B.

318

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide unanimement de supprimer le paragraphe premier de l'article onze qui sera dès lors rédigé

comme suit:

"Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide unanimement de modifier l'article treize concernant la représentation et les pouvoirs de

signature de la Société qui sera rédigé comme suit:

"Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de

classe A et d'un administrateur de classe B."

<i>Sixième résolution

L'assemblée acceptation la démission des Administrateurs en fonction la société SABAROCK INVESTMENTS LTD,

de la société SGD LIMITED et de Monsieur Frédéric NOEL, avec décharge pleine et entière pour leur gestion jusqu'à ce
jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide unanimement de nommer:
1. Mr. Frédéric NOEL, Avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme administrateur de

classe A et président du conseil d'administration,

2. Madame Stéphanie COLLMANN, Avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg 1, avenue de la Gare, comme adminis-

trateur de classe A,

3. Madame Natalya MURAVLEVA, demeurant à RU-143530, MOSKOVSKAYA, Lenina Street, house 2, comme admi-

nistrateur de classe B

pour une période venant à échéance à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'année 2012.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. NOEL, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44743. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008157306/211/163.
(080186056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Cactus S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 65.282.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CACTUS S.A., avec siège social

à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 65.282 (NIN 1998 2216 918),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 28 septembre 1998, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 24 janvier 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 812 du 22 avril 2006,

au capital social de six millions cinq cent mille Euros (€ 6.500.000.-), représenté par vingt-six mille (26.000) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

319

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Modification de l'objet social et avec modification afférente de l'article concerné des nouveaux statuts.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
4.- Confirmation des mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et de l'administrateur-directeur ac-

tuellement en fonction.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de donner à l'article des statuts

la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles, et plus particulièrement la vente

au public et en hypermarché a) de tous produits alimentaires, b) de tous produits textiles, habillement et articles de sport
et c) de tous produits électro-ménagers et électro-son, produits de bazar, ménage et bricolage, outillage pour la maison
et le jardin.

La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, courtier ou commis-

sionnaire.

Elle peut aussi s'intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer

toutes opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal de la société et
pouvant en faciliter l'extension ou l'exploitation, en quelque pays que ce soit.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

  . Il existe une société anonyme sous la dénomination de CACTUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles, et plus particulièrement la vente

au public et en hypermarché a) de tous produits alimentaires, b) de tous produits textiles, habillement et articles de sport
et c) de tous produits électro-ménagers et électro-son, produits de bazar, ménage et bricolage, outillage pour la maison
et le jardin.

La société peut agir, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, courtier ou commis-

sionnaire.

Elle peut aussi s'intéresser dans toutes opérations et entreprises commerciales, industrielles ou financières, effectuer

toutes opérations mobilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet principal de la société et
pouvant en faciliter l'extension ou l'exploitation, en quelque pays que ce soit.

320

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (€ 6.500.000.-), représenté par vingt-six

mille (26.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du «Stuttgarter Verfahren», endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

321

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité

322

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

323

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et de l'administrateur-

directeur, actuellement en fonction, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice
2008, à savoir:

- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert, administra-

teur-délégué

- Monsieur Laurent SCHONCKERT, employé privé, demeurant à L-1529 Luxemboug, 40, rue Raoul Follereau, admi-

nistrateur-directeur

- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employée privée, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg.
- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
- Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant à L-8089 Bertrange, 21, rue des Prés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1619. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 10 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008157328/201/262.
(080186094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Elle Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.194.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELLE REALTY S.A.", ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 60.194, constituée suivant acte notarié en date du 25 juillet 1997, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Association C (le "Mémorial"), numéro 602 du 31 octobre 1997, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 29 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les DIX MILLE QUATRE CENTS (10.400) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale de la société pour qu'elle commence désormais le 1 

er

 janvier au 31 décembre chaque

année.

324

2.- Modification subséquente de l'article 10 des statuts.
3.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 lundi du mois de novembre à 11 heures au 3e lundi

du mois de mai à 15 heures et pour la première fois en 2009.

4.- Modification subséquente de l'article 11 des statuts: Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette

dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le premier jour du mois de janvier et

se termine le trente et un décembre de la même année.

Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 1 

er

 août 2008, se clôturera exceptionnellement le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du quinze du mois de novembre

à 15.00 heures au troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. JUPILLE, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47111. Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157414/242/63.
(080185880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.406.

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société MEZZO INVEST S.A. (la "Socié-

té"), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 10 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2675 du 3 novembre 2008, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142.406.

L'assemblée  est  ouverte  à  10:00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Grégory  GUISSARD,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Anita MAGGIPINTO, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

325

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts;

2. Divers.
II) L'actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il

détient, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté,
par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par le mandataire de l'actionnaire unique re-

présenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MEZZO INVEST S.A. en AA-IBERIAN

NATURAL RESOURCES &amp; TOURISM S.A.

En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 2 de la version française et de la version anglaise des statuts est modifié pour lui

donner la teneur suivante:

Version française:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La Société existe sous la dénomination de AA IBERIAN NATURAL RESOURCES

&amp; TOURISM S.A."

Version anglaise:

" Art. 1. Form, Name. The Company will exist under the name of AA IBERIAN NATURAL RESOURCES &amp; TOURISM

S.A."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10:15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Grégory GUISSARD, Marina MULLER, Anita MAGGIPINTO et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2008. LAC/2008/47665. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008157421/7241/58.
(080185887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

G Force S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.779.

L'an deux mille huit, le seize juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „G FORCE S.A.", avec siège social à L-2124

Luxembourg, 109, rue des Maraîchers, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
58.779, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 375 du 14 juillet 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 15 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 707 du 8 mai
2002.

326

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Jeannot  MOUSEL,  employé  privé,  demeurant  à  Belvaux.

Monsieur Jeannot MOUSEL occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers, à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Démission du conseil d'administration.
4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
5. Démission du commissaire.
6. Nomination d'un nouveau commissaire.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers,

à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  (deuxième alinéa)

"Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration avec effet au 23 mars 2005, à savoir la société L.F.S. Trust

Limited, la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. et la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., la dernière citée
comme administrateur et président du conseil d'administration, et leur donne pleine et entière décharge pour l'exécution
de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme comme nouveau conseil d'administration avec effet au 23 mars 2005:
- la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.117, dont le représentant permanent désigné
est Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé;

- la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.480, dont le représentant permanent désigné
est Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé;

- la société CAPITAL ONE SA, avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.418, dont le représentant permanent désigné est Monsieur Jeannot
MOUSEL, prénommé.

Leurs mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.
La société est valablement engagée par la signature isolée du président du conseil d'administration.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire avec effet au 1 

er

 janvier 2007, à savoir la société GRANT THORN-

TON Révision et Conseils, et lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

327

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme avec effet au 1 

er

 janvier 2007 la société HMS FIDUCIAIRE S.à r.l, avec siège social à L-8010

Strassen, route d'Arlon 270, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.989,
comme commissaire de la société jusque l'assemblée générale de l'année 2012.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte,

Signé: Mousel, Schenk, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29840. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008157423/202/81.
(080185900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Euro Participations et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.220.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EURO PARTICIPATIONS

ET INVESTISSEMENTS S.A.", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41.220, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 août 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 576 du 7 décembre 1992, et dont les statuts ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts quant à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

328

La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

2.- Modification de l'article premier des statuts en y supprimant le mot "holding".
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts en y supprimant le mot "holding"; cet article aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PARTICIPATIONS ET INVESTISSE-

MENTS S.A."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: P. JUPILLE, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47112. Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157425/242/71.
(080185820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Participation Hispanolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.480.

In the year two thousand and eight, on the forth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Participation Hispanolux GmbH, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 137.480 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, on
February 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1023 of April 25th, 2008. The
articles of incorporation of the Company (the Articles) have not been amended since.

THERE APPEARED:

1) Mrs Stefanie WEISSE, businesswoman, born in Frankfurt-am-Main (Germany), on January 30th, 1980, residing in

Twedter Strandweg 7, D-24944 Flensburg, Germany, represented by Natacha Trunkwald, Avocat, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy;

329

2) Mr Jan SIMON, businessman, born in Offenbach-am-Main (Germany), on December 17th, 1975, residing in 108

Bellman Avenue, Warwick, RL 02886, United States of America, represented by Natacha Trunkwald, Avocat, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I.-  That  the  two  hundred  fifty  (250)  shares  of  the  Company  representing  the  entirety  of  the  share  capital  of  the

Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced without prior convening notices.

II.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and of the principal place of management of the Company from the Grand-Duchy

of Luxembourg to the Netherlands (whereas the statutory seat remains in the Grand-Duchy of Luxembourg) without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Confirmation that the Company will, upon transfer of its registered office and principal place of management, remain

the owner of all its assets and liabilities without discontinuity or limitations;

3. Approval of the interim accounts of the Company;
4. Resignation of the managers of the Company and discharge for the performance of their respective mandate;
5. Appointment of the Dutch managers of the Company and authorization, to the extent necessary, of the Dutch

managers of the Company to do all acts and things in order (i) to close the office and the bank accounts of the Company
in Luxembourg, (ii) to open the office and the bank accounts of the Company in the Netherlands and (iii) to transfer any
records of the Company from Luxembourg to the Netherlands;

6. Appointment of any employee and/or lawyer of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any employee of Services Généraux

de Gestion S.A., Luxembourg, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg all
acts and formalities in connection with the moving of the registered office and principal place of management of the
Company from Luxembourg to the Netherlands;

7. Appointment of Cristina Koopmans-Vlassa, as an authorised person to perform in the Netherlands all acts and

formalities in connection with the moving of the registered office and principal place of management of the Company
from Luxembourg to the Netherlands;

8. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office and the principal place of management of the Company from

the Grand-Duchy of Luxembourg to the Netherlands, Dam 7, 1012 JS Amsterdam, The Netherlands, which shall become
the Company's registered office whereas the statutory seat remains in the Grand-Duchy of Luxembourg.

The transfer of the registered office of the Company will be carried out without interruption in the legal personality

of  the  Company,  under  the  suspensive  condition  of  the  filing  and  registration  of  the  Company  with  the  Register  of
Commerce and Companies of Amsterdam, The Netherlands.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to confirm that the Company will, upon transfer of its registered office and principal place of

management, remain the owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will
thus continue to own all its assets and liabilities incurred or entered into before the transfer.

<i>Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 4th, 2008, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles (presented in the German
language), the Meeting resolves to approve these accounts.

These accounts, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached hereto to be registered with the minutes.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to dismiss the directors of the Company, with immediate effect and to give them discharge for

the performance of their respective mandate.

330

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to appoint, in conformity with the laws of the Netherlands, the following person as director of

the Company: SGG Management B.V.

The Meeting further resolves, to the extent necessary, to authorize the newly appointed director of the Company in

order (i) to close the office and the bank accounts of the Company in Luxembourg, (ii) to open the office and the bank
accounts of the Company in the Netherlands and (iii) to transfer any records of the Company from Luxembourg to the
Netherlands. Such records to be kept at the Netherlands office as long as the Company shall have its place of effective
management and its registered office in the Netherlands. Pending the formal registration of the Company in the Nether-
lands, all the Company's records shall be kept in duplicate form in Luxembourg and the Netherlands.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to appoint any employee and/or lawyer of Loyens &amp; Loeff Luxembourg and any employee of

Services Généraux de Gestion S.A., Luxembourg, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy
of Luxembourg any acts and formalities in connection with the moving of the registered office and principal place of
management of the Company from Luxembourg to the Netherlands.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to appoint Cristina Koopmans-Vlassa to perform in the Netherlands all acts and formalities in

connection with the moving of the registered office and principal place of management of the Company from Luxembourg
to the Netherlands.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Participation Hispanolux GmbH,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.480 (la Société),
constituée  suivant  acte  du  notaire  Joëlle  BADEN  le  29  février  2008,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, n° 1023 du 5 avril 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

1) Madame Stefanie WEISSE, businesswoman, née à Francfort-sur-le-Main (Allemagne), le 30 janvier 1980, résidant à

Twedter Strandweg 7, D-24944 Flensburg, Allemagne, représentée par Natacha Trunkwald, Avocat, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration;

2) Monsieur Jan SIMON, businessman, né à Offenbach-sur-le-Main (Allemagne), le 17 décembre 1975, résidant à 108

Bellman Avenue, Warwick, RL 02886, Etats-Unis d'Amérique, représenté par Natacha Trunkwald, Avocat, résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Lesdites procurations après avoir été signées " ne varietur " par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société, représentant la totalité du capital social de la Société,

sont valablement représentées à la présente assemblée qui est dès lors est régulièrement constituée et pourra délibérer
sur les points à l'ordre du jour, tels que reproduits ci-après, sans formalité préalable de convocation.

II. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers les

Pays-Bas (alors que le siège statutaire restera au Grand-Duché de Luxembourg) sans que la Société ne soit dissoute, mais
au contraire avec complète continuité légale et statutaire;

331

2. Confirmation de ce qu'après transfert de son siège social et de son siège de direction effective, la Société reste

détentrice de l'ensemble de ses actifs et passifs sans discontinuité ou limitations;

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
4. Démission des administrateurs de la Société et décharge à eux donnée pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
5. Nomination des administrateurs néerlandais de la Société et autorisation à eux conférée, dans la mesure du néces-

saire, de procéder à tous actes et actions aux fins de (i) fermer le siège et le compte bancaire de la Société au Luxembourg,
(ii) ouvrir le siège et le compte bancaire de la Société au Pays-Bas et de (iii) transférer les archives de la Société de
Luxembourg aux Pays-Bas;

6. Nomination de tout employé et/ou avocat de Loyens &amp; Loeff et de tout employé de Services Généraux de Gestion

S.A., Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes
et formalités en rapport avec le transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société du Luxembourg
vers les Pays-Bas;

7. Nomination de Cristina Koopmans-Vlassa, en tant que personne autorisée aux Pays-Bas, afin d'effectuer, de délivrer

et de déposer tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social et du siège de direction effective
de la Société du Luxembourg vers les Pays-Bas;

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus par l'Assemblée, l'Assemblée dûment représentée a unanimement pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société du Grand-Duché de

Luxembourg vers les Pays-Bas, Dam 7, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas, qui sera le siège social de la Société alors que le
siège statutaire restera au grand-Duché de Luxembourg.

Le transfert du siège social de la Société s'effectuera sans interruption de la personnalité morale de la Société, sous la

condition suspensive de l'enregistrement de la Société avec le registre du commerce et des sociétés d'Amsterdam, Pays-
Bas.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, suite au transfert de son siège social et de son siège de

direction effective, propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera
dès lors d'être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert.

<i>Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 4 décembre 2008, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue allemande), l'Assemblée décide d'ap-
prouver ces comptes.

Ces comptes, après avoir été signés " ne varietur " par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer, en conformité avec les Lois des Pays-Bas, la personne suivante en tant que adminis-

trateur de la Société: SGG Management B.V.

L'Assemblée décide également, en tant que de besoin, d'autoriser le nouvel administrateur aux fins de (i) fermer le

siège et le compte bancaire de la Société au Luxembourg, (ii) ouvrir le siège et le compte bancaire de la Société au Pays-
Bas et de (iii) transférer les archives de la Société de Luxembourg aux Pays-Bas. Ces archives devront être conservées
aux Pays-Bas aussi longtemps que la Société aura son siège de direction effective et son siège social aux Pays-Bas. Dans
l'attente de l'enregistrement de la Société aux Pays-Bas, les archives de la Société doivent être conservées en double au
Luxembourg et aux Pays-Bas.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Loyens &amp; Loeff et à tout employé de Services

Généraux de Gestion S.A., Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de
Luxembourg, tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social et du siège de direction effective de
la Société du Luxembourg vers les Pays-Bas.

332

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer Cristina Koopmans-Vlassa afin d'effectuer, de délivrer et de déposer aux Pays-Bas,

tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société du
Luxembourg vers les Pays-Bas.

<i>Frais estimés

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa

constitution s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte original.

Signé: N. Trunkwald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008. LAC/2008/49506. Reçu douze euros (12,- €),

<i>Le receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008157431/5770/199.
(080185532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 11 novembre 2008, a décidé de:
- ratifier avec effet au 27 février 2008 la cooptation de Messieurs Daniel Kornmann et Martin Jufer en remplacement

de Monsieur Andrew Hanges, démissionnaire en date du 26 février 2008 et de Monsieur Roman Aschwanden, démis-
sionnaire en date du 27 février 2008.

- nommer Monsieur Fabrice VALLAT
Bank Julius Baer Co. Ltd, Brandschenkestralle 40, CH-8010 Zurich,
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé
- de renouveler les mandats de:
* M. Freddy BRAUSCH
Etude Linklaters Loesch, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
* M. Martin JUFER
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
* M. Daniel KORNMANN
Bank Julius Baer Co. Ltd, Hohlstrasse 602, CH-8010 ZURICH,
* M. Jean-Michel LOEHR
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
* M. Martin VOGEL
Julius Baer Investment Funds Services Ltd., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich,
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- de renouveler le mandat de:
* PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2009.

333

<i>Pour Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008156597/1126/38.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09867. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Inversiones Caudal I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Eagle S.à r.l.).

Capital social: EUR 3.012.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.966.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared

Inversiones Caudal III, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware with

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4509876,

represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, pursuant to a proxy dated 30 October 2008, being the sole share-

holder  of  and  holding  all  twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares  in  issue  in  Inversiones  Caudal  I  S.à  r.l.  (the
"Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
and being registered with the register of trade and companies of Luxembourg under number RCS B 132 966, incorporated
by deed of Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 19 

th

 October 2007, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2725 of 27 

 

th

 

 November 2007.

The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in

Luxembourg, on 28 

th

 February 2008, published in the Mémorial number 908 of 12 April 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:

<i>Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company, currently amounting to twelve thousand five hundred Euro (€

12,500), by three million Euro (€ 3,000,000) to three million twelve thousand five hundred Euro (€ 3,012,500) together
with a contribution to the share premium in an amount of seventy-nine Euro Cents (€ 0.79), by the issue of three million
(3,000,000) new shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each at a subscription price of one Euro (€ 1), such shares
being subscribed by the existing sole member of the Company, Inversiones Caudal III, LLC, by a contribution in kind of
a claim in an amount of three million Euro and seventy-nine Euro Cents (€ 3,000,000.79) owned by the sole member and
due by the Company (the "Contribution"); subscription to the new shares so issued by the sole member; approval of the
valuation of the Contribution at a total amount of three million Euro and seventy-nine Euro Cents (€ 3,000,000.79);
consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read
as follows:

"The issued share capital of the Company is set at three million twelve thousand five hundred Euro (€ 3,012,500)

divided into three million twelve thousand five hundred (3,012,500) shares, with a par value of one Euro (€ 1) each."

The sole member having considered and approved the above took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company, by three million Euro (€ 3,000,000)

to three million twelve thousand five hundred Euro (€ 3,012,500) together with a contribution to the share premium in
an amount of seventy-nine Euro Cents (€ 0.79), by the issue of three million (3,000,000) new shares with a nominal value
of one Euro (€ 1) each at a total subscription price of one Euro (€ 1), all such new shares being issued to, subscribed for
and paid by Inversiones Caudal III, LLC, here represented as aforementioned.

The shares so subscribed and issued are fully paid by the Contribution as described in the agenda.
The Contribution has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 24 November

2008, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

334

The report contains the following conclusion:
"In view of the above, the Board of Managers believe that the value of the Contribution in Kind consisting in a non

interest bearing claim for an amount of three million Euro and seventy-nine Euro Cents (€ 3,000,000.79) being equal to
the subscription price of the shares to be issued by the Company of three million Euro (€ 3,000,000) and the contribution
to the share premium in an amount of seventy-nine Euro Cents (€0.79)."

Pursuant to the above, the sole shareholder resolved to approve the valuation of the Contribution at a total amount

of three million Euro and seventy-nine Euro Cents (€ 3,000,000.79).

Proof of the transfer of the Contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of

the Company is amended as set forth in the agenda above.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 19,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu Inversiones Caudal III, LLC, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, avec siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801 et immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4509876,

représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, en vertu d'une procuration en date du 30 octobre 2008, étant le

seul associé et détenant toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en émission dans Inversiones Caudal I
S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et étant immatriculée au registre de commerce et des société à Luxembourg sous le numéro RCS B 132
966, constituée suivant acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, le 19 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2725 du 27 novembre 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, le 28 février 2008, publié au Mémorial numéro 908 du 12 avril 2008.

La partie comparante déclare et requiert le notaire d'acter que:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociale émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel unerésolution doit être passée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société, d'un montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500),

par trois millions euros (€ 3.000.000) à trois millions douze mille cinq cents euros (€ 3.012.500) ensemble avec une
contribution à la prime d'un montant de soixante-dix-neuf euro-cents (€ 0,79), par l'émission de trois millions (3.000.000)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune à un prix de souscription d'un euro (€ 1), ces
parts sociales étant souscrites par l'associé unique existant de la Société, Inversiones Caudal III, LLC, par un apport en
nature d'une créance d'un montant de trois millions euros et soixante-dix-neuf euro-cents (€ 3.000.000,79) appartenant
à l'associé unique et due par la Société (l'"Apport"); souscription aux nouvelles parts sociales émises ainsi à l'associé
unique; approbation de l'évaluation de l'Apport à un montant total de trois millions euros et soixante-dix-neuf euro-cents
(€ 3.000.000,79); modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour avoir la
teneur suivante:

"Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions douze mille cinq cents euros (€ 3.012.500) divisé en trois

millions douze mille cinq cents (3.012.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune."

L'associé unique ayant approuvé ce qui précède a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par trois millions euros (€ 3.000.000) à trois

millions douze mille cinq cents euros (€ 3.012.500) ensemble avec une contribution à la prime d'un montant de soixante-
dix-neuf euro-cents (€ 0,79), par l'émission de trois millions (3.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale

335

d'un euro (€ 1) chacune à un prix de souscription d'un euro (€ 1), ces parts sociales étant souscrites par Inversiones
Caudal III, LLC, ici représentée comme il est dit ci-avant.

Les parts sociales ainsi souscrites et émises sont entièrement libérées par l'Apport comme décrit dans l'ordre du jour.
L'Apport a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 24 novembre 2008, qui restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
"Au vue de ce qui précède, le Conseil de Gérance considère que la valeur totale de l'Apport en Nature correspond

à trois millions euros et soixante-dix-neuf euro-cents (€ 3.000.000,79) étant l'équivalent au prix de souscription de trois
millions euros (€ 3.000.000) des parts sociales à être émises par la Société ensemble avec une contribution à la prime
d'un montant de soixante-dix-neuf euro-cents (€ 0,79)."

Au vue de ce qui précède, l'associé unique décide d'approuver l'évaluation de l'Apport à un montant total de trois

millions euros et soixante-dix-neuf euro-cents (€ 3.000.000,79). Preuve du transfert de l'Apport à la Société a été donnée
au notaire instrumentant.

Suite à l'augmentation du capital qui précède, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est modifiée

tel que décrit dans l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

du fait de l'augmentation de son capital social, sont estimés à EUR 19.500,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg le jour mentionné ci-avant.
Après lecture faite, le détenteur de la procuration a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48669. Reçu quinze mille euros (15.000€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157426/242/132.
(080185833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

International Managing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.258.

Je présente, avec effet immédiat, ma démission du poste d'administrateur de International Managing Company S.A.

dont le siège est établi à 78, rue Principale, L-9780 WINCRANGE.

Limont, le 1 

er

 juin 2008.

J.-L. LOUIS.

Référence de publication: 2008155086/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

International Managing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.258.

Je présente, avec effet immédiat, ma démission du poste d'administrateur de International Managing Company S.A.

dont le siège est établi à 78, rue Principale, L-9780 WINCRANGE.

Wiltz, le 1 

er

 juin 2008.

F. Dovifat.

Référence de publication: 2008155087/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2008, réf. DSO-CX00060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AA Iberian Natural Resources &amp; Tourism S.A.

Aberdeen Property Funds SICAV-FIS

AF Aircargo Beteiligungs GmbH

Arrows Private Equity S.A.

Boucherie Ferreira S.à r.l.

Burryi S.à r.l.

Cactus S.A.

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) Sàrl

Defilippi S.à r.l.

Digital Luxembourg Sàrl

Elle Realty S.A.

Era Intermedia S.A.

Eurinvestex S.A.

Euro Participations et Investissements S.A.

Fiscogest S.à.r.l.

Flowers S.àr.l.

G Force S.A.

Goldrose Holding S.A.

Goldrose Holding S.A.

Groupement Laitiers Association sans but lucratif

I.B.E. S.à.r.l.

Inpact SA Holding

International Managing Company S.A.

International Managing Company S.A.

Inversiones Caudal I S.à r.l.

Julius Baer Multibond

Julius Baer Multicash

Julius Baer Multicooperation

Julius Baer Sicav II

Julius Baer Special Funds

Kellogg Group S.à r.l.

Laco Information Services S.A.

Land of Art S.A.

LBREP II Gracechurch S.à r.l.

LBREP III Direct S.à r.l.

LBREP III UK Residential S.à r.l.

L'Estrade Sàrl

Lufra Immobilière S.A.

Maremco (Morocco) Real Estate Development SCA

Mezzanine Finance Europe S.A.

Mezzanine Finance Europe S.A.

Müller &amp; Weygandt Holding S.à r.l.

Participation Hispanolux GmbH

P.H.I.P. International Sàrl

Planner International S.A.

POSEIDON Luxco Holdings S.à r.l.

Reubescens S.à r.l.

Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.

Space Luxembourg Sàrl

The Firm S.A.

The G.W. S.à r.l.

TPG Eagle S.à r.l.

VCL No. 10 S.A.