MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2

2 janvier 2009

SOMMAIRE

3E Car Park Managers, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92

AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Blue Stone Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

51

Bristol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

C8 Bazar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

ColBiSpazio Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

ColLife Partners Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

55

Colony Marlin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Colony TCB Investor (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

54

Colotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Colrail (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

Compagnie Financière Smyrna S.A.  . . . . .

72

Computersystems Luxembourg S.A.  . . . .

56

CVG Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Cz2 Magiste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

Design Concept Deco S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60

Euro-Mediterranéenne de Tourisme Rési-

dentiel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Fast Mix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

First Euro Industrial Properties S.à r.l.  . . .

70

G.B.F. Marcon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l.  . . .

81

Granada Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57

Groupe Corvina S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Key West S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57

MENA La Tour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53

NEThave Investments III S.à r.l.  . . . . . . . . .

94

Nomura Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57

Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

PGF III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

Prime Investment Limited S.A.  . . . . . . . . .

96

responsAbility BOP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87

Roi Trading Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69

Rutek Alliance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

SEB Life Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . .

56

Stromstad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Tabacs-Knauf SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Ultra Sun, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Volga Resources SICAV-SIF S.A  . . . . . . . . .

96

WX Budget Hotel Holding S.A.  . . . . . . . . .

88

Yellow Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

49

Ultra Sun, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 112.425.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Tom REGNERY

Référence de publication: 2008156785/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02988. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Tabacs-Knauf SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TABACS-KNAUF SA
Signature

Référence de publication: 2008156676/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09191. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Yellow Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YELLOW TRADING SA
Signature

Référence de publication: 2008156709/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09062. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Colotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 229.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 65.512.

Suivant décision du liquidateur, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du

Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156742/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

50

ColBiSpazio Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 18.900,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 115.564.

Suivant décision du liquidateur, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du

Saint-Espri, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156763/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Groupe Corvina S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 55.921.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156875/3475/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06261. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Blue Stone Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008156903/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04394. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

C8 Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 136.627.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156899/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

51

Colony Marlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.208.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156897/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 97.326.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Optio Expert-Comptable et Fiscal
Signature

Référence de publication: 2008156874/6093/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05798. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

AA - Iberian Venture Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 novembre 2008

- Le siège social de la Société est transféré au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.
- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

* Monsieur Alain RENARD, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
* Madame Nicole THIRION, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>AA-IBERIAN VENTURE CAPITAL INVEST S.A.
A. RENARD / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008156565/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04737. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

52

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

En date du 21 novembre 2008, l'Assemblée Générale des associés a pris la décision suivante:

<i>Cinquième résolution

Nomination de Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, né le 2 décembre 1963 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant

pour adresse professionnelle 4, Chemin de la Fontaine à CH-1291 Commugny, Suisse, à la fonction de gérant, avec effet
du 1 

er

 janvier 2009 pour une durée indéterminée.

A dater du 1 

er

 janvier 2009, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

- Mancor (Luxembourg) S.A.
- Jack Mudde
- Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Nerisa Beheer B.V. S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008156998/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

MENA La Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 2.400.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.271.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marre-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156790/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Cz2 Magiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.774.

Suivant décision du liquidateur, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du

Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156802/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

53

Colony TCB Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.301.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1,

rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du no-
vembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156741/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Colrail (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 80.503.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1,

rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156755/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

Il résulte des résolutions de Morgan Stanley Strand Limited, l'Actionnaire unique de la société Lindley S.à r.l. en date

du 4 décembre que l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Enlèvement de M. Eric Chun comme B gérant de la société Lindley S.à r.l. suivant la date d'élection jusqu'à la date

de ces résolutions de l'Actionnaire unique;

2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire unique:

<i>Gérant B:

Monsieur Todd Russell Lee, investment banker, né en New York le 9 avril 1968, demeurant professionnellement à

1585 Broadway Street, NY 10036, New York, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Magnus Larsen / Richard Gordon
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008156554/7971/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

54

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Il résulte des résolutions de Lindley S.à r.l., l'Actionnaire unique de la société Linksfield S.à r.l. en date du 4 décembre

que l'Actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Enlèvement de M. Eric Chun comme B gérant de la société Linksfield S.à r.l suivant la date d'élection jusqu'à la date

de ces résolutions de l'Actionnaire unique;

2. Nomination du gérant suivant pour une durée illimitée à compter de ces résolutions de l'Actionnaire unique:

<i>Gérant B:

Monsieur Todd Russell Lee, investirent banker, né en New York le 9 avril 1968, demeurant professionnellement à

1585 Broadway Street, NY 10036, New York, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Magnus Larsen / Richard Gordon
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2008156556/7971/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ColLife Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 130.558.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1,

rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156809/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

CVG Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.750,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.507.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156819/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05927. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

55

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 214.347.700,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156820/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05937. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Computersystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.089.

Le bilan clos au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2008.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA s.à r.l.
17, rue des Jardiniers, B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008156818/1652/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05281. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

SEB Life Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 106.089.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2006:
1. que Monsieur Daniel STARBERG a démissionné de son mandat de représentant permanent de la société;
2. que:
- Monsieur Hugues CHAMBON, né le 20 février 1966 à Vaison la Romaine, France, demeurant professionnellement

à 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg;

- Monsieur Nils LILJEBERG, né le 14 avril 1965 à Mölndal, Suède, demeurant professionnellement à Fitzwilliam Square

34, Dublin 2, Irlande;

- Monsieur Dominic ENGLISH, née le 22 novembre 1972 à Canberra, Australie, demeurant professionnellement à

Fitzwilliam Square 34, Dublin 2, Irlande,

ont été nommés représentants permanents de la succursale, avec tous pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière

et l'exécution des affaires de la succursale sous leurs signatures individuelles.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156551/50/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

56

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.035.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 décembre 2008 que:
1. Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, Monsieur Jean-Marc

DEBATY et Monsieur François MANTI ont démissionné avec effet au 25 septembre 2008 en tant que gérants de la société;

2. Monsieur David James COLES, né le 26 janvier 1965 à Stourbridge (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Monsieur Daniel EHRMANN, né le 14 mai 1970 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Mon-
sieur  James  Patrick  FOGARTY,  né  le  16  mai  1968  à  New  York  (Etats-Unis),  demeurant  professionnellement  à  600
Lexington Avenue, 10021 New York (Etats-Unis) et Monsieur John Samuel KEEN, né le 7 avril 1971 à Yeovill, Somerset
(Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 10th Floor, One Canada Square, Canary Wharf, E14 5AA London
(Royaume-Uni), ont été nommés gérants de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156962/1040/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Granada Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 102.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008156868/7899/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Nomura Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.078.

EXTRAIT

Monsieur Yoshikazu Chono a démissionné de sa fonction de membre du conseil d'administration de NOMURA FUNDS

(la «Société») avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

La nomination de Monsieur Koichi Matsumoto a été actée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la Société en date du 26 novembre 2008.

Le conseil d'administration de la Société se compose dés lors comme suit, pour une période expirant à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2009:

- M. Shigeru FUJINUMA, Chairman and Managing Director, NOMURA ASSET MANAGEMENT U.K. LIMITED, No-

mura House, 1 St. Martin's-le-Grand, London EC1A 4NT, United Kingdom;

- M. Koichi Sudo, Director and General Manager, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich,

L-5826 Hesperange;

- M. Takashi Kawazoe, Managing Director, NOMURA ASSET MANAGEMENT Co., LIMITED, 1-12-1, Nihonbashi,

Chuo-ku, Tokyo 103-0022 Japan;

57

- M. Koichi Matsumoto, Managing Director, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich, L-5826

Hesperange.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156559/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

PGF III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.531.

In the year two thousand and eight, on the first day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED in its capacity as sole shareholder of the company PGF

III S.A., a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 3 George's Dock, IFSC, Dublin
1, Republic  of Ireland,  duly  represented  by  Maître Nikolas WIENKE, Rechtsanwalt, residing  professionally in  L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given under private seal, which after having
been signed "ne varietur" by the proxyholder and by the notary will remain attached to the present minutes and will be
filed together with the present deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as here afore stated, is the sole shareholder of the company PGF III S.A., having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by a deed received by the undersigned notary
on April 25, 2008, published on 9 June 2008 in the official Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under
the number 1415, page 67875, which articles of association have been amended by a deed received by the undersigned
notary on October 3, 2008, published on October 30, 2008 in the official Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations under the number 2655, page 127427, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under the number B138531 (the "Company").

The appearing party, represented as here above stated, representing the entire share capital of the Company, asks the

notary to state as follows its resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves the increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1,500 (One

Thousand Five Hundred Pounds Sterling) in order to raise it from the amount of GBP 106,844 (One Hundred Six Thousand
Eight Hundred Forty Four Pounds Sterling) to GBP 108,344 (One Hundred and Eight Thousand Three Hundred and Forty
Four Pounds Sterling) by the issue of 1,500 (One Thousand Five Hundred) ordinary shares with a par value of GBP 1
(One Pound Sterling), each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue 1,500 (One Thousand Five Hundred) additional ordinary shares with a nominal

value of GBP 1 (One Pound Sterling) each.

<i>Subscription and payment

Then there appeared Mr. Nikolas WIENKE, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, prenamed, on the ground of the pre-said power of at-
torney given under private seal.

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the pre-named company NCB (DEVELOP-

MENT) NOMINEES LIMITED 1,500 (One Thousand Five Hundred) new shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound
Sterling) each and to make payment in full for such new Ordinary Shares by a contribution in cash of GBP 1,500 (One
Thousand Five Hundred Pounds Sterling). It results from a bank certificate that the amount of GBP 1,500 (One Thousand
Five Hundred Pounds Sterling) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Thereupon, the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 1,500

(One Thousand Five Hundred) shares as new fully paid-up ordinary shares to the company NCB (DEVELOPMENT)
NOMINEES LIMITED.

<i>Third resolution

The shareholder resolves to amend the article 5 of the articles of association which shall henceforth have the following

wording:

58

"The subscribed capital of the Company is set at GBP 108,344 (One Hundred and Eight Thousand Three Hundred and

Forty Four Pounds Sterling) represented by 108,344 (One Hundred and Eight Thousand Three Hundred and Forty Four)
ordinary shares with a par value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, which have been entirely paid in."

The shareholder resolves to empower the board of directors to amend the shareholder's register and to issue new

share certificates in accordance with the above resolutions.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed

are estimated approximately at nine hundred and seventy-five Euro.

For registration purposes the amount of GBP 1,500 (One Thousand Five Hundred Pounds Sterling) is valued at EUR

1,794.69.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
After the present deed having been wholly read to the meeting, the proxy-holder has signed with Us, the Notary, the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED en sa qualité de seul et unique actionnaire de la société PGF

III S.A., une société constituée sous les lois de la République Mande, dont le siège social est situé au 3 George's Dock,
IFSC, Dublin 1, République d'Irlande, dûment représentée par Maître Nikolas WIENKE, Rechtsanwalt, demeurant pro-
fessionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal et qui
sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'actionnaire unique de la société PGF III S.A., ayant

son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 9 juin 2008 sous le numéro 1415,
page 67875, dont les statuts ont été modifié par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 octobre 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2655, page 127427, en date du 30 octobre 2008,

inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B138531 ("la Société").
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, demande au

notaire d'acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 1.500 (mille cinq cents

Livres Sterling) pour le porter du montant de GBP 106.844 (cent six mille huit cent quarante quatre Livres Sterling) au
montant de GBP 108.344 (cent huit mille trois cent quarante-quatre Livres Sterling) par l'émission de 1.500 (mille cinq
cents) nouvelles actions ordinaires avec une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'émettre 1.500 (mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de

GBP 1 (une Livre Sterling) chacune.

<i>Souscription et libération

Ensuite apparaît Maître Nikolas WIENKE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté par la

société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, prénommée, en vertu de la prédite procuration donnée sous seing
privé.

Le mandataire prénommé déclare souscrire au nom et pour compte de la société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES

LIMITED 1.500 (mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune et de
libérer entièrement ces actions ordinaires nouvellement émises par un apport en numéraire de GBP 1.500 (mille cinq
cents Livres Sterling). Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de GBP 1.500 (mille cinq cents Livres Sterling) est
dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Sur quoi l'actionnaire unique décide d'accepter ladite souscription et paiement et d'émettre et d'attribuer 1.500 (mille

cinq cents) nouvelles actions ordinaires entièrement libérées à la société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

59

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, lequel se lira désormais comme suit en version

française:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 108.344 (cent huit mille trois cent quarante-quatre Livres Sterling),

représenté par 108.344 (cent huit mille trois cent quarante-quatre) actions ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1
(une Livre Sterling) chacune. Toutes les actions ont été intégralement libérées."

L'actionnaire décide de mandater le conseil d'administration de modifier le registre d'actionnaires et d'émettre de

nouveaux certificats pour les actions selon les résolutions ci-avant.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de neuf cent soixante-quinze euros.

En vue de l'enregistrement, le montant de GBP 1.500 (mille cinq cents Livres Sterling) est évalué à EUR 1.794,69.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même personne comparante,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: WIENKE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2008, Relation GRE/2008/4933. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157293/231/126.
(080185965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Design Concept Deco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.476.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Hervé PANDELLE, gérant de sociétés, demeurant à L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIGN CONCEPT DECO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente de meubles, d'objets meublants, de literies, d'objets de décoration, de linge de

maison. Elle a aussi pour objet la vente de prêt-à-porter et de bijoux fantaisie, ainsi que toute activité d'import et d'export.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

60

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 35.000.), représenté par trois mille cent (3.500)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

61

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

62

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.500) actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Hervé PANDELLE, gérant de sociétés,

demeurant à L-8440 Steinfort, 78, route de Luxembourg.

Toutes les actions ont été libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de TRENTE-CINQ MILLE

EUROS (€ 35.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Hervé PANDELLE, gérant de sociétés, né à Aulnay-sous-Bois (France), le 29 avril 1968, demeurant à L-8440

Steinfort, 78, route de Luxembourg, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris
ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme "ABROAD CONSULTING S.A.", avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2014.
4) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

63

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. PANDELLE, Henri BECK.
Enregistré  à  Echternach,  le  05  décembre  2008.  Relation  :  ECH/2008/1655.  —  Reçu  cent  soixante-quinze  euros

35.000,00 € à 0,50% = 175,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008157244/201/202.
(080185966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Fast Mix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.477.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «FAST MIX S. R.I.»,

ayant son siège social à Rome, Via Nicotera, 31, constituée suivant acte reçu par Maître Andrea Pantalani, notaire de
résidence à Rome, en date du 4 février 2004, inscrite au REA auprès de la CCIAA de Rome sous le numéro 1058126 et
au Registro Imprese de Rome sous le numéro iva 07847921009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare:
I.- Que l'intégralité du capital social de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) est détenue par:
a.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962 demeurant à Rome, Via Tiburtina n.364 à concurrence

de CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-), représentant CINQUANTE POUR CENT (50%) du capital social,

b.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à concurrence

de CINQ MILLE EUROS (EUR 5.000,-), représentant CINQUANTE POUR CENT (50%) du capital social,

et que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu'en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ratification de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société ayant transféré le siège social de la

société d'Italie au Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 10.000,- à

EUR 12.500,- par incorporation au capital du montant de EUR 2.500,- à prélever sur les résultats reportés et sans créer
ni émettre des parts sociales nouvelles.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 septembre 2008 à considérer

comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

4.- Modification de la dénomination en FAST MIX S.à r.l.
5.- Refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise
6.- Nomination d'un gérant de la société devenue luxembourgeoise.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

64

<i>Première résolution

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Michele CONSO, notaire

de résidence à Rome, en date du 7 octobre 2008, que le siège de la société «FAST MIX S.r.l.», est transféré de Rome,
Via Nicotera, 31, à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. L'assemblée réunie ce jour déclare ratifier expressément
les résolutions adoptées lors de la prédite assemblée. Le siège de la société est dès lors établi au 17, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg. La société est soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-)

pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(EUR 12.500,-) sans cependant créer et émettre des parts sociales nouvelles.

L'assemblée constate que la libération de la dite augmentation de capital a été faite par incorporation au capital de la

somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500,-) prélevée sur les réserves spéciales (F. do perdite future).

L'existence des réserves spéciales (F. do perdite future) a été justifiée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au

30 septembre 2008.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'assemblée décide que le capital social au montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-),

sera dorénavant représenté par CENT (100) parts sociales et décide de leur attribuer une valeur nominale de CENT
VINGT-CINQ  EUROS  (EUR  125,-).  Tous  pouvoirs  sont  conférés  à  la  gérante  ci-après  nommée  pour  procéder  aux
écritures comptables qui s'imposent.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962 demeurant à Rome, Via Tiburtina n.364 à concurrence

de CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à con-

currence de CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Troisième résolution

L'assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 30 septembre 2008, qui sont

à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FAST MIX S. à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est «FAST MIX S.à r.l.».

Art. 2.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

65

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune qui sont
réparties comme suit:

1.- Monsieur Andrea BEN SAID, né à Rome, le 28 août 1962 demeurant à Rome, Via Tiburtina n.364 à concurrence

de CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Alessandro FEDELI, né à Rome, le 10 septembre 1961, demeurant à Rome, Via Valenti, 5, à con-

currence de CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

66

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée aux fonctions de seul et unique gérant de la société

FAST MIX S. à r.l. prédésignée, devenue luxembourgeoise, Monsieur Alessandro FEDELI, prénommé.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par

sa seule signature.

<i>Cinquième résolution

L'exercice social commencé le 1 

er

 janvier 2008 se clôturera à la date du 31 décembre 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. JUPILLE, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47113. — Reçu trois mille soixante-huit

euros quatorze cents (3068.14 €).

<i>Le Receveur (signé) F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008157272/242/168.
(080186095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

First Euro Industrial Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 104.016.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of First Euro Industrial Properties III S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C,
parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B104016, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 28 October 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 63 dated 22 January 2005 (the Company). The
articles of association of Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre Jean Seckler,
prenamed, on 30 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2341 dated 18
October 2007.

There appeared:

First  Euro  Industrial  Properties  II  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité

limitée), having its registered office at 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B95555,

duly represented by Mr. Alain Thill, private employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create a third category of managers; C Managers.
As a consequence, Article 15 of the Company's Articles of Incorporation, has been modified as follows:
" Art. 15. Representation of the Company. The Corporation will be bound in all circumstances towards third parties

by the joint signatures of a class A Manager, a class B Manager and a class C Manager or by the signature of the managing

67

Director, without prejudice to the social decision in which such signatory power has been delegated to any person by
the Board of Managers pursuant to the article 13 of the article of incorporation."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr Justin Chuter, Banker, born in Weybridge (United Kingdom) on January

7, 1959, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom as B Manager
in replacement of Mr. David Swan, resignated.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on June

19, 1978, with professional address at L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall as C Manager.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder states that the Board of Directors of the Company is composed as follows:

<i>A Manager:

- Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, bom in Egypt on 16 November 1951, with professional address in 15, Sloane Square,

2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Mr Mohammed Chowdhury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing in Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Mr Justin Chuter, banker, born in Weybridge (United Kingdom) on 7 January 1959, with professional address in 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

<i>C Manager:

- Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on 19 June 1978, with professional address at

L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de First Euro Industrial Properties III S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B104016,
constituée le 28 octobre 2004 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 63 en date du 22 janvier 2005 (la Société). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 30 août 2007 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2341 en date du 18 octobre 2007.

A comparu:

First Euro Industrial Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

La partie, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer une troisième catégorie de gérants: à savoir Gérants C.
En conséquence, l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe d'un Gérant de classe A, d'un Gérant de classe B et d'un Gérant de classe C ou par la signature d'un

68

Administrateur délégué, sans préjudice des décisions quant à la décision sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats
conférés par le Conseil de Gérance en vertu de l'article 13 des statuts."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier

1959, demeurant professionnellement à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre, comme gérant
B, en remplacement de Monsieur David Swan, démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin

1978, demeurant professionnellement au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, comme gérant C.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique constate que le Conseil de Gérance est constitué de la manière suivante:

<i>Gérant A:

- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

- Monsieur Henry A. Thompson, avocat, né en Egypte le 16 novembre 1961, demeurant professionnellement à 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15,

Gate 30, avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959, demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

<i>Gérant C:

- Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin 1978, demeurant professionnellement

au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008, Relation GRE/2008/4791. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 9 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157298/231/120.
(080185980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Roi Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 36.102.

Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156877/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

69

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.251.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 décembre 2008 que:
1. Monsieur George KING et Monsieur Gary BACHMAN ont démissionné avec effet au 25 septembre 2008 en tant

que gérants de la société;

2. désormais la société est gérée par un ou plusieurs gérants, sans distinction de catégorie A ou B. Si plusieurs gérants

ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.

3. Monsieur David James COLES, né le 26 janvier 1965 à Stourbridge (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Monsieur Daniel EHRMANN, né le 14 mai 1970 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Mon-
sieur  James  Patrick  FOGARTY,  né  le  16  mai  1968  à  New  York  (Etats-Unis),  demeurant  professionnellement  à  600
Lexington Avenue, 10021 New York (Etats-Unis) et Monsieur John Samuel KEEN, né le 7 avril 1971 à Yeovill, Somerset
(Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 10th Floor, One Canada Square, Canary Wharf, E14 5AA London
(Royaume-Uni), ont été nommés gérants de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

4. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156957/1040/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

First Euro Industrial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.533.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of First Euro Industrial Properties S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C,
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B88533, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 29 July 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1441 dated 4 October 2002 (the Company).
The articles of association of Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maitre Jean Seckler,
prenamed, on 30 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2419 dated 25
October 2007.

There appeared:

FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, with registered office at P.O. Box 1111, Boundary

Hall, Cricket Square, Grand Cayman KY1-1102, Cayman Islands,

duly represented by Mr. Alain Thill, private employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create a third category of managers; C Managers.
As a consequence, Article 10 of the Company's Articles of Incorporation, has been modified as follows:
" Art. 15. Representation of the Company. The Corporation will be bound in all circumstances towards third parties

by the joint signatures of a class A Manager, a class B Manager and a class C Manager or by the signature of the managing
Director, without prejudice to the social decision in which such signatory power has been delegated to any person by
the Board of Managers pursuant to the article 13 of the article of incorporation."

70

<i>Second resolution

The shareholders resolve to appoint Mr Justin Chuter, Banker, born in Weybridge (United Kingdom) on January 7,

1959, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom as B Manager in
replacement of Mr. David Swan, resignated.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to accept the resignation of Mr Asim Zafar, as a B Manager.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on June

19, 1978, with professional address at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall as C Manager.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder states that the Board of Directors of the Company is composed as follows:

<i>A Manager:

- Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, born in Egypt on 16 November 1951, with professional address in 15, Sloane Square,

2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Mr Mohammed Chowdlfaury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing in Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Mr Justin Chuter, banker, born in Weybridge (United Kingdom) on 7 January 1959, with professional address in 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

<i>C Manager:

- Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on 19 June 1978, with professional address at

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de First Euro Industrial Properties S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88533,
constituée le 29 juillet 2002 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1441 en date du 4 octobre 2002 (la Société). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 30 août 2007 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2419 en date du 25 octobre 2007.

A comparu:

First Euro Industrial Property Investments Limited, ayant son siège social P.O. Box 1111, West Wind Building, Geor-

getown, Grand Cayman, les Isles Cayman, British West Indies,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

La partie, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer une troisième catégorie de gérants: à savoir Gérants C.
En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe d'un Gérant de classe A, d'un Gérant de classe B et d'un Gérant de classe, C ou par la signature d'un

71

Administrateur délégué, sans préjudice des décisions quant à la décision sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats
conférés par le Conseil de Gérance en vertu de l'article 13 des statuts."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier

1959, demeurant professionnellement à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre, comme gérant
B, en remplacement de Monsieur David Swan, démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Asim Zafar comme gérant B.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin

1978, demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, comme gérant C.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique constate que le Conseil de Gérance est constitué de la manière suivante:

<i>Gérant A:

- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

- Monsieur Henry A. Thompson, avocat, né en Egypte le 16 novembre 1961, demeurant professionnellement à 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15,

Gate 30, avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959, demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

<i>Gérant C:

- Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin 1978, demeurant professionnellement

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à
Junglinster. Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008, Relation GRE/2008/4789. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008157300/231/122.
(080185995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Compagnie Financière Smyrna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 86.818.

In the year two thousand eight, on the nineteenth day in the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

in Luxembourg-City was held the extraordinary general meeting of shareholders of "COMPAGNIE FINANCIERE

SMYRNA S.A." (the "Company"), a société anonyme holding, established and having its registered office at 13 avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 22 March 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1002 on 2 July 2002. The Company is registered with
the Luxembourg Trade and Company register under section B number 86 818.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since this present extraordinary general meet-

ing.

72

The meeting was opened and was presided over by Mr Yvon HELL, chartered accountant, with professional address

at 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Blanche DA ROCHA, employee, with professional address at 13 avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric FELLER, lawyer, with professional address at 13 avenue du Bois, L-1251

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the current par value of the three hundred ten (310) shares representing the entire subscribed capital

of the Company to thirty-one (31.- EUR) per share and to exchange as such consequence the three hundred ten (310)
existing shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each against one thousand (1'000) shares with a par
value of thirty-one euro (31.- EUR) per share, fully paid up.

2.- To grant full powers to the Board of Directors of the Company, to proceed to the exchange of the new shares

with their new value of thirty-one euro (31.- EUR) each, against the former shares and to the cancellation of all former
shares.

3 .- To amend the Article corresponding to its share capital of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect

the prenamed change of par value as well as the new number of shares, and to give it henceforth the following wording:

"The subscribed share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) represented by one thousand

(1'000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each."

4.- To fully restate the current Articles of Incorporation of the Company in order to comply them with the new

provisions of the law of 25 August 2006, modifying the law amended of 10 August 1915 on commercial companies.

5.- To accept the resignation of "CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A.", with registered office at 6 rue Jean-

Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg, section B number 66 684), as current director of the Company and to
grant it full discharge for the accomplishment of its duties as director up the date of the general meeting of shareholders
deliberating on this agenda.

6.- To appoint Mr Osman SEMERCI, company director, residing at Yargic Turhan Demirel Sok. 3/11, Kilitoprak, Istanbul

(Turkey), as new director, his mandate ending at the annual general meeting to take place in 2014.

II.- That the shareholders present or represented , the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That it appears from said attendance-list that all three hundred ten (310) shares of the total subscribed capital in

the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) are represented at the meeting. All the shareholders
present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVED to change the current par value of the three hundred

ten (310) shares representing the entire subscribed capital of the Company to thirty-one euro (31.- EUR) per share and
to exchange then, as such direct consequence, the three hundred ten (310) existing shares with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) each against one thousand (1'000) new shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) per share,
fully paid up.

All necessary powers are granted to the Board of Directors of the Company to proceed to the exchange of the one

thousand (1'000) new shares having a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each against the former existing shares
and to proceed as well to the cancellation of all three hundred ten (310) existing shares of the Company with their former
par value.

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the par value and the number of the Company's existing shares in issue, the general

meeting RESOLVED to amend the article corresponding to its share capital, to give such paragraph the new following
wording:

"The subscribed share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) represented by one thousand

(1'000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each."

73

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVED to fully restate the current Articles of Incorporation

of the Company in order to comply them with the new provisions of the law of 25 August 2006, modifying the law
amended of 10 August 1915 on commercial companies.

The new Articles of Incorporation will then have the following new wording:

New version of the articles of incorporation of "COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A."

"Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereafter formed a Luxembourg joint stock company "société anonyme" under the name of "COM-

PAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in
which it has a direct and substantial interest.

The corporation shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general,  the  corporation may  take  any measure  and  carry out any operation which  it may  deem useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.

Art. 5. The subscribed share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR) represented by one

thousand (1'000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

74

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

75

Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Monday in the month of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.

One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require

that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary."

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVED to accept the resignation of "CA CONSULTING

INTERNATIONAL S.A.", a company with registered office at 6 rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg,
section B number 66 684), as current director of the Company and to grant it full discharge for the accomplishment of
its duties as director up this date.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVED to appoint as new director of the Company, in repla-

cement of the prenamed resigning director:

Mr Osman SEMERCI, company director, born in Hacettepe (Turkey), on 17 December 1967, residing at Yargic Turhan

Demirel Sok. 3/11, Kilitoprak, Istanbul (Turkey),

and further RESOLVED that his mandate as director shall end at the annual general meeting of shareholders to take

place in 2014.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.

76

Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

à Luxembourg-Ville s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "COMPAGNIE FI-

NANCIERE SMYRNA S.A." (la "Société"), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 13 avenue du
Bois, L-1251 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1002 du 2 juillet 2002. La Société est inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86 818.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon HELL, expert comptable, avec adresse professionnelle au

13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blanche DA ROCHA, employée privée, avec adresse

professionnelle au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric FELLER, juriste, avec adresse professionnelle au 13 avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- De modifier l'actuelle valeur nominale des trois cent dix (310) actions existantes et représentant l'intégralité du

capital social souscrit de la Société à trente et un euros (31.- EUR) par action et d'échanger, en conséquence, les trois
cent dix (310) actions existantes avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, contre mille (1'000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) par action, entièrement libérée.

2.- De conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des nouvelles actions

avec leur nouvelle valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune contre les anciennes actions et à l'annulation
des anciennes actions existantes de la Société.

3.- De modifier l'article des statuts de la Société correspondant à son capital social souscrit, afin de refléter ledit

changement de la valeur nominale et le nombre des actions de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.".

4.- De procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles

dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

5.- D'accepter la démission de "CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A." avec siège social au 6 rue Jean-Pierre

Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 66 684) en tant qu'administrateur actuel de la Société et de
lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat d'administrateur jusqu'au jour de l'as-
semblée générale des actionnaires délibération sur cet ordre du jour.

6.- De nommer Monsieur Osman SEMERCI, directeur de société, demeurant à Yargic Turhan Demirel Sok. 3/11,

Kilitoprak,  Istanbul  (Turquie),  en  qualité  de  nouvel  administrateur,  son  mandat  se  terminant  à  l'issue  de  l'assemblée
générale annuelle de 2014.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital

social de la Société d'un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) étant représentées à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV.- Que la présente assemblée, représentant la majorité du capital social de la Société, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier l'actuelle valeur nominale des trois cent

dix (310) actions existantes et représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société à trente et un euros (31.-
EUR) par action et a DÉCIDÉ, en conséquence directe, d'échanger les trois cent dix (310) actions existantes de la Société
ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, contre mille (1'000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de trente et un euros (31.- EUR) par action, entièrement libérée.

77

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des mille (1'000)

nouvelles actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) par action, contre les anciennes actions
et encore à l'annulation de toutes les trois cent dix (310) actions existantes de la Société avec leur ancienne valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la valeur nominale et le nombre des actions émises par la Société, l'assemblée

générale a DÉCIDÉ de modifier l'article des statuts de la Société, correspondant à son capital social souscrit, pour lui
donner désormais la nouvelle teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de procéder à une refonte complète des statuts de

la Société, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les articles refondus des statuts de la Société auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Nouvelle version des statuts de la société "COMPAGNIE FINANCIERE SMYRNA S.A."

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "COMPAGNIE

FINANCIERE SMYRNA S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par mille (1'000)

actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions

79

seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de d'accepter la démission de "CA CONSULTING

INTERNATIONAL S.A." avec siège social au 6 rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
66 684) en tant qu'administrateur actuel de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement
de son mandat d'administrateur jusqu'au jour de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de nommer aux fonctions de nouvel administrateur

de la Société:

Monsieur Osman SEMERCI, directeur de société, né à Hacettepe (Turquie), le 17 décembre 1967, demeurant à Yargic

Turhan Demirel Sok. 3/11, Kilitoprak, Istanbul (Turquie),

et a DÉCIDÉ de plus que son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaire devant

se tenir en 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est close.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : Y. HELL, B. DA ROCHA, F. FELLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14278. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157024/239/473.
(080185584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 140.618.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"GLL Management Company S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at Le Dôme, Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 116.672, acting in its own name but for and on behalf of GLL AMB Generali Cross-Border Property
Fund - Strategic International I, a sub-fund of GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund, a fonds commun de
placement established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Kristof MEYNAERTS, jurist, by virtue of a proxy, given under private seal on 18 November

2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l." (the "Company"), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 140.618, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated July
11, 2008, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (the "Mémorial C") on 23 August 2008 (number 2052, page 98471), and whose bylaws have not been amended
since the incorporation.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the Company's articles of incorporation in relation to the meeting

of the board of managers of the Company, which will be read as follows:

" Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 The Board of Managers shall choose from among its members a chairman.
12.2 The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers but in his absence or incapacity to act, the

managers present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

12.3 The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or any manager.

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12.4 Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least three (3) days prior

to the beginning of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile
or e-mail transmission of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

12.5 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.6 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.8 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.9 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence or

incapacity to act, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two managers. Extracts shall be
certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the Board of Managers."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to acknowledge and accept the resignation with effect on 19 November 2008 by Mr

Jochen SCHNIER, residing professionally at Lindwurmstraße 76, D-80337 München, Germany, of his duties as a manager
of the Company.

The sole shareholder resolves to grant discharge to Mr Jochen Schnier for its mandate up to the date of his resignation.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"GLL Management Company S.à r.l.", une société constituée conformément aux lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au Le Dôme, Mezzanine B, 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 116.672, agissant en son nom propre et au nom de GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund - Strategic Inter-
national I, un compartiment de GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund, un fonds commun de placement établi
conformément aux lois luxembourgeoises,

ici représentée par Monsieur Kristof MEYNAERTS, juriste, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 18 novembre 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l." (ci après la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 15, rue
Bender, L-1229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 140.618, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 23 août 2008 (numéro 2052,
page 98471) et dont les statuts n'ont pas été amendés depuis la constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, relatif aux réunions du conseil de gérance de

la Société, qui sera rédigé comme suit:

" Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président.

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12.2 Le président préside toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence ou incapacité d'agir, les

gérants présents peuvent nommer l'un d'entre eux à agir en tant que président, aux fins de la réunion.

12.3 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant.
12.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins 3 jours avant le

commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

12.5 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.8 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.9 Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être signé par le président ou, en son absence

ou incapacité d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux gérants. Des extraits seront
certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la réunion du Conseil de
Gérance."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reconnaître et accepter la démission avec effet au 19 novembre 2008 de Monsieur Jochen

SCHNIER, résidant professionnellement à Lindwurmstraße 76, D-80337 Munich, Allemagne, de son poste de gérant de
la Société.

L'associé unique décide d'octroyer la décharge à Monsieur Jochen SCHNIER pour son mandat jusqu'à la date de sa

démission.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kristof MEYNAERTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14277. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157025/239/133.
(080185592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

E.T.RE. S.A., Euro-Mediterranéenne de Tourisme Résidentiel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.439.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 28 novembre 2008

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 28 novembre 2008:
- que Monsieur Carlos ESCANDELL a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société.
- que Monsieur José Angel CORDERO RICO, né le 29 novembre 1967 à Zaragoza (Espagne), demeurant à Narciso

Monturiol Y Estarriol 7-9, E-46980 Paterna (Espagne) a été coopté au poste d'Administrateur de catégorie B de la Société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- que conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le Conseil d'Administration a décidé d'élire Monsieur José Angel CORDERO RICO, demeurant à Narciso Monturiol Y

83

Estarriol 7-9, E-46980 Paterna (Espagne), en tant que Président du Conseil d'Administration pour une durée de deux ans
et qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.

- que le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

<i>POUR LA SOCIETE
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008156909/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Stromstad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.043.

In the year two thousand and eight, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Stromstad S. à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of Euro 27,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 98.043
and incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph ELVINGER, prenamed, dated 18 December 2003
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial C") under number 130 dated
31 January 2004 (the "Company").

The meeting is presided by Mrs Ingrid MOINET, jurist, residing professionally at Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy "ne varietur" will be registered with this deed.

II. The subscribed capital is amounting to twenty-seven thousand five hundred euro (€ 27,500) and is represented by

two hundred fifty (250) Ordinary Shares, a hundred (100) Class A Preferred Shares, a hundred (100) Class B Preferred
Shares, a hundred (100) Class C Preferred Shares.

III. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 300 Preferred Shares, representing the entirety

of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the redemption of all Class A Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by

the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 100 Class A Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of the
Company.

2. Consequential amendment of articles eight and ten of the articles of association of the Company so as to delete all

references to class A Preferred shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.

After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The sole shareholder approved the repurchase of all Class A Preferred shares at the Cancellation Amount per Share

determined by the Board of managers pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of
shares, namely Class A Preferred shares.

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The sole shareholder thus resolved to cancel the 100 Class A Preferred shares and to consequentially reduce the

issued share capital of the Company by an amount of five thousand euro (€ 5,000) so that the issued share capital is
consequentially to the present reduction set at twenty-two thousand five hundred euros (€ 22,500).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class A Preferred

shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class A shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement

the necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption
price to the shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the re-
demption price in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 and 10 of the Articles of

association of the Company so as to delete all references to class A shares. Article 8 now shall read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 22,500 (twenty-two thousand five hundred euro), represented by 450

(four hundred fifty) shares of EUR 50 (fifty euros) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out
below:

- 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50 (fifty euros), hereafter altogether referred to as the "Ordinary

Shares";

- 200 (two hundred) redeemable shares, each of EUR 50 (fifty euros), hereafter altogether referred to as the "Preferred

Shares", which are divided into 2 (two) classes of 100 (one hundred) shares each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Stromstad S. à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un
capital social de 27,500 euro, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.043
et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, précité, le 18 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 130 du 31 janvier 2004, page 6,210 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Ingrid MOINET, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
désignant comme secrétaire, Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations "ne varietur", une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Le capital social actuel s'élève à vingt-sept mille cinq cents euros (€ 27,500) représenté par deux cent cinquante

parts sociales ordinaires (250), cent parts sociales préférentielles de classe A (100), cent parts sociales préférentielles de
classe B (100), cent parts sociales préférentielles de classe C (100).

III. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et trois cents (300)

parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre

85

du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation par Action

déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales préférentielles de Classe A et à la
réduction du capital social de la Société.

2) Modification des articles huit et dix des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales

préférentielles de Classe A et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.

Après approbation de ce qui précède, il a été décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe A à une Valeur d'Annulation

par Action déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté
de la classe de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe A.

L'associé unique décide ainsi d'annuler les 100 parts sociales préférentielles de Classe A et, par conséquent, de réduire

le capital social de la Société à concurrence de cinq mille euro (€ 5,000) pour le ramener de son montant actuel à vingt-
deux mille cinq cents euros (€ 22,500).

L'associé unique approuve la distribution par la Société de la Valeur d'annulation par actions liées aux parts sociales

préférentielles de Classe A en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales
préférentielles de Classe A en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique octroie tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures

comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d'administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 et 10 des statuts de la Société

de manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe A. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 22,500 (vingt-deux mille cinq cents euro), représenté par 450 (quatre cent

cinquante) parts sociales entièrement souscrites, d'une valeur de EUR 50.- (cinquante euro) chacune, réparties en types
et classes de parts comme suit:

- 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50.- (cinquante euro) ci-après mentionné comme

les "Parts Sociales Ordinaires";

- 200 (deux cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50.- (cinquante euro) ci-après mentionné comme les

"Parts Sociales Préférentielles", qui sont divisées en 2 (deux) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Moinet, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2008, LAC/2008/49122. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008157028/5770/151.
(080185515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

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responsAbility BOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.075.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of "responsAbility BOP" (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.075 having its registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 17 September 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2304, dated 15 October 2007, page
110548.

The meeting is presided by Mr Christian LENNIG, Lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Frédéric MICHELS, Jurist, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer by

the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend Article 12 of the Articles of Association of the Company as follows:
"Towards third parties, the Company shall be validly bound by the sole signature of any Manager or by the sole signature

of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.".

2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Association of the Company as follows:
"Towards third parties, the Company shall be validly bound by the sole signature of any Manager or by the sole signature

of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.".

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  "responsAbility  BOP"  (ci-après  la  "Société"),  une

société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.075, ayant son siège social au 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 17 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 octobre 2007, sous le numéro 2304, page 110548.

L'assemblée est sous la présidence de Monsieur Christian LENNIG, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

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qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric MICHELS, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

désigne comme scrutateur par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'article 12 des statuts de la société comme suit:
" Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique d'un Gérant ou par la signature unique

d'une personne à qui ce pouvoir aura été délégué par un seul Gérant. "

2. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés, ainsi que le nombre de parts qu'ils dé-

tiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procu-
rations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que la totalité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les associés présents

ou représentés déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée, et qu'aucune convocation n'était
nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts de la société comme suit:
"Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique d'un Gérant ou par la signature unique

d'une personne à qui ce pouvoir aura été délégué par un seul Gérant.".

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, et personne demande de parler, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidences, les

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. LENNIG, F. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14342. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 DECEMBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157030/239/0.
(080185557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.
Référence de publication: 2008157030/239/95.
(080185557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.148.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Warimpex Finanz- Und Beteiligungs AG", a joint stock company ("Aktiengesellschaft") organized and existing under

the laws of Austria with its registered office at Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Vienna, Austria, registered in the
companies register maintained by the commercial court of Vienna ("Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien") under
number FN 78485N,

here represented by Mr Raphaël PONCELET, private employee, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Vienna, on November 13, 2008.

88

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "WX Budget Hotel Holding S.A.", a company ("société anonyme")

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 134148 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
December 3, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 40 of January 8, 2008
(hereinafter the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty thousand euro

(EUR 30,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to an amount of eighty
thousand euro (EUR 80,000.-) by the issue of three-hundred (300) new shares, having each a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) and having the same privileges, rights and obligations as the existing shares (hereinafter collectively the
"New Shares").

<i>Subscription and payment

All the three-hundred (300) new shares have been subscribed by "Warimpex Finanz- Und Beteiligungs AG", above-

mentioned, and have been entirely paid-in, so that the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) is as from now at
the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, article FIVE (5) of the Company's Articles of Association is amended and

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital - shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 80,000.-) divided into EIGHT

HUNDRED (800) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

(2) All the shares are fully paid up."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately at two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing parties known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Warimpex Finanz- Und Beteiligungs AG", société anonyme ("Aktiengesellschaft") de droit autrichien dont le siège

social est sis Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Vienne, Autriche, enregistrée au registre des sociétés du tribunal de
commerce de Vienne ("Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien") sous le numéro FN 78485N,

ici représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "WX Budget Hotel Holding S.A.", une société anonyme ayant son siège social

au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 134148 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du
3 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 40 du 8 janvier 2008 (ci-après la
"Société").

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

89

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente mille Euros (EUR

30.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à un montant de quatre-vingt
mille Euros (EUR 80.000,-) par l'émission de trois cents (300) nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux rattachés aux actions existantes
(ci-après collectivement les "Nouvelles Actions").

<i>Souscription et paiement

Les trois cents (300) actions nouvelles sont souscrites par "Warimpex Finanz- Und Beteiligungs AG", préqualifiée, et

ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente mille Euros (EUR 30.000,-) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article CINQ (5) des statuts de la Société est modifié en conséquence

et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social - actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000.-), divisé en HUIT

CENTS (800) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) par action.

(2) Les actions sont entièrement libérées."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14269. — Reçu cent cinquante Euros

(30.000.- à 0,5% = 150.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 11 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008157027/239/102.
(080185638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Bristol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.637.

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "BRISTOL S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg B n 

o

 10.637

Constituée suivant acte de Maître Lucien Jean Mathias SCHUMAN, notaire de résidence notaire de résidence Jun-

glinster, en date du 21 décembre 1972, publié au Mémorial C numéro 46 en date du 19 mars 1973.

Les statuts de la société ont été modifiés par actes passés devant le même notaire en date du 20 mai 1975,publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 174 du 19 septembre 1975, et en date du 20 juin 1975,
publié au Mémorial Recueil Spécial des société et Associations C numéro 190 du 10 octobre 1975.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 12 janvier 2001, par acte devant Maître Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations C numéro 758 du 14 sep-
tembre 2001.

Suite à une décision de l'Assemblée Générale qui s'est tenue en date du 13 août 2001, le capital social a été augmenté

puis converti en euros, acte publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 157 du 29 janvier
2002.

90

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 28 décembre 2001, par acte devant le même notaire, acte publié

au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 893 du 12 juin 2002.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur François WINANDY, diplômé E.D.H.E.C.

demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine SCHOENAHL, employée privée, demeurant professionnellement au

25, avenue de la Liberté, à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 25, avenue de la Liberté, à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme BRISTOL S.A.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu'il appert de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions, 5.000 (cinq mille) actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée.

IV.- Qu'en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle

est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société BRISTOL S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, M. Luigi ALBERTOLLI, né le 1 

er

 août 1935 à Torricella-Taverne (TI) (Italie) demeurant à

CH-6807 Taverne, Via Comunale.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire en fonction

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: F. WINANDY, Ch. SCHOENAHL, J-H. DOUBET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 novembre 2008, LAC/2008/45918. — Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

91

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008157036/208/79.
(080185801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

G.B.F. Marcon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 65.033.

Le Bureau comptable et fiscal René Thill dénonce le convention de domiciliation verbale conclue le 5 mai 1998 le liant

à la société à responsabilité limitée G.B.F MARCON sàrl, avec effet au 17 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

René THILL.

Référence de publication: 2008156925/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09123. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

3E Car Park Managers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.886.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

3E Car Park Advisors SCA, a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand-Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 95.535, duly represented by Mr Victor LIMA, residing professionally at 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 23rd, 2008.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of 3E Car Park Managers S. à r.l., a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 114.886, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated
February 23rd, 2006, and whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on May 26th, 2006 n°1029. The Articles were last amended pursuant to a deed of Maître Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg dated September 10th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on October 30th, 2007 n 

o

 2452.

The appearing party representing the whole Company's share capital requires the notary to act the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 87,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), by creating and issuing eight hundred seventy-five
(875) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the eight hundred seventy-five (875) new

shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares and to fully pay them up by contribution in cash.

Therefore the amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500.-) is as now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the notary.

92

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph of the Articles in order to reflect the decisions taken

under the preceding resolution, which shall read as follows:

" Art. 6. first paragraph. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented

by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

3E Car Park Advisors SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 95.535, ici représentée par Monsieur Victor LIMA, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 23 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de 3E Car Park Managers, S. à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 114.886, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg (la "Société"),
constituée par un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 février 2006, et dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029 en date du
26 mai 2006. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant
à Luxembourg, en date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2452
en date du 30 octobre 2007.

La partie comparante représentant l'ensemble du capital social de la Société demande au notaire de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (EUR 87.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille
euros (EUR 100.000,-), par la création et l'émission de huit cent soixante-quinze (875) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire huit cent soixante-quinze (875) nouvelles

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, qui seront entièrement payées par un apport en numéraire.

De sorte que ledit montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) est maintenant à la disposition

de la Société, dont preuve a été dûment donnée au notaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 des Statuts afin de refléter les décisions prises à la résolution

précédente et qui sera dorénavant lu comme suit:

"  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille

(1.000) part sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement deux mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

93

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante, le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire des personnes comparantes, connues du notaire par son nom,

prénom, statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Lima et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008, LAC/2008/44355. — Reçu quatre cent trente-sept euros cinquante

cents Eur 0,50% = 437,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008157029/5770/106.
(080185538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Key West S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 60.589.

En date du 31 octobre 2008, je déclare par la présente la dénonciation du siège: 11, rue du Brill, L-3898 Foetz de la

société KEY WEST Sàrl inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.589.

Foetz, le 31 octobre 2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008156879/1549/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

NEThave Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.644.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, Notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

NEThave  Investments  Holding  S.àr.l.,  with  registered  office  at  L-1258  Luxembourg,  Rue  Jean-Pierre  Brasseur,  16,

registered at the Luxembourg Trade Register under number B 0099687,

acting in its capacity of sole shareholder of the company NEThave Investments III S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a notarial deed of Joseph ELVINGER, notary public, on August 19, 2004, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 1120 of November 9, 2004 (the "Company");

Here represented by Mrs. Lucile MAKHLOUF, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal dated November 20, 2008 which after having been signed ne varietur by the appearing person, acting
as here above stated, and the notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that the sole

shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides that the Company shall go into liquidation as of the present date.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator:
EMPoint S.àr.l., with registered office at 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered at the Luxem-

bourg Trade Register under number B 93821,

The aforesaid liquidator has as mission to realize the whole of assets and settle liabilities of the Company. The liquidator

is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his

94

powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for
in articles 144 and 145 of Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to
time, without a specific authorization of a general meeting of partners.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimated,

without prejudice, at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NEThave Investments Holding S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, rue Jean-Pierre Brasseur, 16, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0099687,

agissant en sa qualité de seule actionnaire de la société NEThave Investments III S.àr.l., ayant son siège social à L-1258

Luxembourg, rue Jean-Pierre Brasseur, 16, enregistrée sous le numéro B 0102644, constituée par acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire, en date du 19 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1120,
le 9 novembre 2004 (la "Société").

Ici représentée par Madame Lucile MAKHLOUF, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 novembre 2008, qui après avoir été signée ne varietur par la
personne comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
EMPoint  S.àr.l.,  ayant  son  siège  social  à  15,  rue  Jean-Pierre  Brasseur  L-1258  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93821,

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, modifiée, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement
autorisés par l'assemblée générale des associés.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, dûment repré-

sentée, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: L. MAKHLOUF, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. LAC/2008/47501. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008157037/220/84.
(080185923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 117.881.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008156869/7899/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Prime Investment Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 124.196.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008156870/7899/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Volga Resources SICAV-SIF S.A, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 août 2008

- La cooptation de M. Sven A. Olsson, avocat, avec adresse professionnelle à Stallgatan, SE-25110 Helsingborg, Sweden,

en tant qu'Administrateur avec effet au 20 Décembre 2007 en remplacement de M. Guennadi Timtchenko démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

- La démission de M. Guennadi Timtchenko de son mandat d'Administrateur est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. -S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008156564/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

96

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Document Outline

3E Car Park Managers, S.à r.l.

AA - Iberian Venture Capital Invest S.A.

Blue Stone Investments S.A.

Bristol S.A.

C8 Bazar S.à r.l.

ColBiSpazio Lux S.à r.l.

ColLife Partners Holding S.à r.l.

Colony Marlin S.à r.l.

Colony TCB Investor (Lux) S.à r.l.

Colotel Holding S.à r.l.

Colrail (Lux) S.à r.l.

Compagnie Financière Smyrna S.A.

Computersystems Luxembourg S.A.

CVG Global S.à r.l.

Cz2 Magiste S.à r.l.

Design Concept Deco S.A.

Euro-Mediterranéenne de Tourisme Résidentiel S.A.

Fast Mix S.à r.l.

First Euro Industrial Properties III S.à r.l.

First Euro Industrial Properties S.à r.l.

G.B.F. Marcon S.à r.l.

GLL AMB Generali Bankcenter S.à r.l.

Granada Properties S.A.

Groupe Corvina S.àr.l.

Key West S.àr.l.

Lehman Brothers Helsinki Holdings S.à r.l.

Lindley S.à r.l.

Linksfield S.à r.l.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l.

MENA La Tour S.à r.l.

Millipart S.à r.l.

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l.

NEThave Investments III S.à r.l.

Nomura Funds

Optio Expert-Comptable et Fiscal S.à r.l.

PGF III S.A.

Prime Investment Limited S.A.

responsAbility BOP

Roi Trading Holding S.A.

Rutek Alliance S.A.

SEB Life Luxembourg Branch

Stromstad S.à r.l.

Tabacs-Knauf SA

Ultra Sun, s.à r.l.

Volga Resources SICAV-SIF S.A

WX Budget Hotel Holding S.A.

Yellow Trading S.A.