MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3050

31 décembre 2008

SOMMAIRE

AFD Le Pouzin A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146357

AGW - Transport AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146398

Alltec Solution Provider S.A.  . . . . . . . . . . . .

146356

ArcIndustrial European Developments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

Assurances Consulting Courtage S.A.  . . . .

146359

Auberge Petite Suisse S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

146362

Bosquet, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Bouche Minerals Equipments S.à r.l.  . . . . .

146355

BPB Valmarand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

BPB Valmarand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

C6Med S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

C7 Bison S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

C7 Massylux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146356

CDR Ray Co-Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

146365

Colgame S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

Colony Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146356

ColPlay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

ColTime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146358

Colwine (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146355

Conchart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Cz2 Tour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146359

Décoman 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146380

Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Eliade Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Enclave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

Eurofinance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146360

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146357

Fire and Ice Invest Holding . . . . . . . . . . . . . .

146400

Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146363

IMF Alliance Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

146370

IMF Alliance Corporation Sàrl . . . . . . . . . . .

146370

Internationale Beratungs GmbH  . . . . . . . .

146398

Internationale Beratungs GmbH  . . . . . . . .

146397

Jack & Sons Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146365

Jardin de Portugal II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146365

Limafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146363

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.  . . . .

146397

Luximmob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146364

Mapi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146364

Martingale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146367

ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146359

Moldova-Luxembourg Asbl  . . . . . . . . . . . . .

146399

Newcastle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146397

Optimam Partem Gestion S.A., SPF  . . . . .

146354

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

146358

Quidam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146369

Quidam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146359

Rheingold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146354

SAG Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146368

Séjours Vacances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146398

Silver Zaffiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146362

Société Portugal-Luxembourg  . . . . . . . . . .

146355

Star Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146361

Synthetic Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

146379

Therme 2 Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146368

Thewes s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146368

Top-Solid S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146365

TRANSES Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146368

Transes Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146364

Trèves Offices SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146356

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146363

UNM International Holdings Ltd., Luxem-

bourg branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146379

VAN-Electronic A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146367

Weis Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146366

WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

146399

ZOTAN Professional Services  . . . . . . . . . . .

146360

146353

Rheingold, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.854.

En date du 29 octobre 2008, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur, Monsieur Grégory

Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire en rempla-
cement de Madame Corinne Carraro démissionnaire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Rheingold
Signature

Référence de publication: 2008156579/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

BPB Valmarand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.005.

Le bilan au 31.03.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156625/3574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06481. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Optimam Partem Gestion S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156851/7241/11.
(080184977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Colgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.437.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156967/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146354

ColPlay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.250,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.656.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156968/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53443 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156850/211/11.
(080185111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Bouche Minerals Equipments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 118.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 décembre 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156839/223/12.
(080185226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Colwine (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.087.250,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.303.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1,

rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156917/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146355

Colony Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 88.540.

Suivant décision du conseil de gérance, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1,

rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156922/4025/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Alltec Solution Provider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156852/7241/11.
(080184963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Trèves Offices SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 140.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 décembre 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156841/223/12.
(080185218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

C7 Massylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.874.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156969/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146356

Bosquet, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 99.417.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUSQUET SARL

Référence de publication: 2008156804/1058/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156801/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04308. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156845/231/14.
(080185193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

C7 Bison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.411.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156970/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146357

BPB Valmarand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.005.

Le bilan au 31/10/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156808/3574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06462. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

PARIS RE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156800/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04309. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ArcIndustrial European Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156843/231/14.
(080185208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ColTime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 560.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.669.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156973/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146358

Assurances Consulting Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 80.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSURANCES CONSULTING COURTAGE S.A.

Référence de publication: 2008156805/1058/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156803/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04309. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Quidam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3376 Leudelange, 37, Domaine op Hals.

R.C.S. Luxembourg B 64.789.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156846/231/14.
(080185185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Cz2 Tour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 7.100.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.775.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint-

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156965/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02207. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146359

C6Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.020.

Suivant décision du gérant, en date du 30 octobre 2008, le siège social de la société a été transféré du 1, rue du Saint

Esprit, L-1475 Luxembourg au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg à compter du 10 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008157011/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156844/231/14.
(080185200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

ZOTAN Professional Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008156837/206/13.
(080185321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Eurofinance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156782/212/12.
(080184991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146360

Conchart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156792/8053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06805. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080185302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Edouard Franklin, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 132.189.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Laurent Febvrel

Référence de publication: 2008156789/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03674. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Eliade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.641.

Le bilan consolidé au 31/12/06 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156799/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00835. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Star Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.556.

En date du 26 juin Mr Lars H. WIDELL a cédé les 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée STAR COM

S.à r.l. à la «Limited Liability Company» SAXADI HOLDINGS LIMITED, enregistrée au registre des sociétés de Nicosia
(Chypre) sous le numéro HE 227544, avec siège social à Nicosia (Chypre), 25, Afroditis, 2nd floor, Flat/Office 204.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour STAR COM S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154894/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

146361

Enclave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 11 novembre 2008, ont été nommés

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008156587/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Auberge Petite Suisse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156649/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, réf. DSO-CX00064. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Silver Zaffiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 juillet 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SILVER ZAFIRO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156573/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146362

Foods S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 14 novembre 2008, ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120, Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120, Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120, Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120, Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008156588/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02431. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.195.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156716/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00045. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Limafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.066.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 juillet 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.àr.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LIMAFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008156575/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146363

Transes Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.994.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156724/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00047. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080184312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Mapi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.253.

En date du 22 octobre 2008, l'assemblée générale a pris acte de la démission de Madame Corinne Carraro de son

mandat d'administrateur.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur, Monsieur Grégory Mathis, licencié en

droit, demeurant professionnellement à: L-1528, Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mapi SA
Signature

Référence de publication: 2008156580/255/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05463. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Luximmob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 novembre 2008

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Conseil d'Administration:

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXIMMOB S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008156576/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146364

CDR Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156795/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04303. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Top-Solid S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 113.573.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parnian Shahram / Parnian Hamed
<i>Les associés

Référence de publication: 2008156772/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2008, réf. DSO-CX00245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080185320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Jardin de Portugal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.722.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156710/800822/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2008, réf. DSO-CX00185. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Jack &amp; Sons Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.233.

En date du 4 novembre 2008, l'assemblée générale a décidé de nommer comme administrateur, Monsieur Grégory

Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528, Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, en rempla-
cement de Madame Corinne Carraro démissionnaire.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Jack &amp; Sons Invest
Signature

Référence de publication: 2008156584/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146365

Weis Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 36.652.

<i>Contrat de cession de parts sociales sous seing prive

ENTRE LES SOUSSIGNES:
Monsieur Jean Bernard Weis, ingénieur, demeurant à 104, rue du kiem, L-8030 Strassen ci-après dénommé le "Cédant",
D'UNE PART
ET
Monsieur Yunis Ataman, employé privé, demeurant à 125, Kaiserstrasse D-52146 Würselen ci-après dénommé le

"Cessionnaire",

D'AUTRE PART
APRES AVOIR PRÉALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT
1) Le Cédant est propriétaire de 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales (ci-après les parts sociales) ayant une

valeur nominale de 31.248,00€ (trente et un mille deux cent quarante huit mille Euros) de la société WEIS - SERVICES
Sarl (ci-après "la Société"), société à responsabilité limitée au capital social de 44.640,006 (quarante quatre mille six cent
Euros), constituée par devant le notaire Kessler Francis de, L-4030 Esch/Alzette, en date du 01/04/1991 et ayant son siège
social à 104, rue du Kiem L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés près le Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 36652 de l'immatriculation, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations,

2) Le Cessionnaire souhaite acquérir 430 parts sociales de la Société et le Cédant est disposé à lui céder 430 parts

sociales.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:
Art. 1 

er

 . Cession.  Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire,

qui accepte, les 430 parts sociales de la Société aux conditions et suivant les modalités du présent contrat de cession
d'actions.

Art. 2. Propriété - jouissance. Le Cessionnaire sera propriétaire des parts sociales et en aura la jouissance à compter

de ce jour.

Le transfert de propriété des parts sociales a lieu à la signature des présentes. Ce faisant, tous les droits et obligations

liés aux parts sociales cédées de la Société passent du Cédant au Cessionnaire.

La cession des Actions se fera selon les modalités suivantes:
Monsieur Jean Bernard Weis, préqualifié, cède à Monsieur Yunis Ataman, préqualifié, qui accepte, 430 (quatre cent

trente ) parts sociales de la société;

Art. 3. Prix. Le prix convenu par les parties, qui s'entend tous frais et taxes comprises et pour solde de tout compte

est fixé à 10.000,006 (dix mille Euros).

Le prix à payer, soit le montant de 10.000,006 (dix mille Euros ) sera à payer par le Cessionnaire au Cédant, pour le

31/12/2011 au plus tard.

Art. 4. Garanties.
4.1. Le Cédant garantit:
4.1.1. que la Société est valablement constituée, qu'elle existe et fonctionne conformément aux lois et règlements

actuellement en vigueur;

4.1.2. que les Actions ont été valablement souscrites et ont été libérées à concurrence de 100%,
4.1.3. qu'elles ne sont grevées d'aucun droit réel ou personnel et ne se trouvent pas en indivision;
4.1.4. qu'elles sont librement cessibles sans autorisations préalables et ne sont sujettes à aucun droit de préemption,
4.1.5. que le Cédant a le droit et la pleine capacité de céder les Actions,
4.1.6. que depuis le 30/11/ 2008, aucun engagement n'a été pris par la Société en dehors de la gestion courante,
4.1.7. que tous les biens et avoirs de la Société de quelque nature qu'ils soient sont libres de tous privilèges, hypothè-

ques, ou toutes autres sûretés quelconques;

4.2 Le Cessionnaire garantit:
4.2.1. qu'il fera le nécessaire dans les meilleurs délais afin que le registre des actionnaires de la Société soit mis en

concordance avec la présente cession conformément à l'article 40 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée;

4.2.2. qu'il notifiera la présente opération d'achat et vente aux autres actionnaires de la Société,
4.2.3. qu'il effectuera dans les meilleurs délais toutes les opérations enregistrement, dépôt et publication ainsi que

toutes autres obligations légales relatives à la présente cession;

146366

4.2.4. qu'il est le seul tenu si la présente cession d'actions est sujette à une imposition, à des frais supplémentaires ou

à toutes autres obligations relatives à la présente cession d'actions.

4.3 Le Cessionnaire reconnaît avoir connaissance de la situation financière de la Société.

Art. 5. Frais. Chacune des parties à la présente convention supportera ses propres frais relatifs à la négociation et à

la rédaction de la présente convention.

Art. 6. Loi applicable - litiges. La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous les litiges découlant de la présente convention sont de la compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois.

Art. 7. Validité. La présente convention reflète l'accord plein et entier des parties.
Si en raison de l'application d'une loi ou d'un règlement, une ou plusieurs dispositions de la présente convention devrai

(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n'affecterait en rien les autres dispositions de la convention.

En outré, les parties négocieront, afin de convenir d'une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d'at-

teindre., autant que faire se peut, l'objectif visé par la ou les dispositions frappées de nullité,

Fait en 2 exemplaires, à Strassen le 1 

er

 décembre 2008.

Jean Bernard Weis / Yunis Ataman.

Référence de publication: 2008156855/3586/72.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06428. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080184997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

VAN-Electronic A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 129, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 105.839.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156714/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00042. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Martingale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.237.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 10 novembre 2008 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société:
* Maître Charles DURO, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
* Maître Marianne GOEBEL, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;
* Monsieur Roberto PIATTI, demeurant à Milan (Italie), 49 Corso Garibaldi.
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société la société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE SA

avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire

de la société qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156590/317/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146367

Thewes s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156731/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 décembre 2008, réf. DSO-CX00006. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

TRANSES Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.975.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156726/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00048. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

SAG Industries S.A., Société Anonyme,

(anc. Therme 2 Europe S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.472.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERME 2 EUROPE S.A. avec

siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 131.472 (NIN 2007 2226 721),

constituée suivant acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich, en remplacement du notaire ins-

trumentant en date du 30 août 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2280 du 11
octobre 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de société, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Vannaret TRAPANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles MALHOMME, conseiller financier, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en SAG INDUSTRIES S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAG INDUSTRIES S.A.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

146368

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SAG INDUSTRIES S.A. et par con-

séquent de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAG INDUSTRIES S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. MIGNANI, V. TRAPANI, G. MALHOMME, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2008. Relation: ECH/2008/1657. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008156751/201/49.
(080185079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Quidam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3376 Leudelange, 37, Domaine op Hals.

R.C.S. Luxembourg B 64.789.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIDAM S.A., ayant son siège

social à L-2542 Luxembourg, 69, rue des Sources, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64789, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C
numéro 613 du 26 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 901 du 8 septembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2542 Luxembourg, 69, rue des Sources, à L-3376 Leudelange, 37, Domaine op Hals.
2.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2542 Luxembourg, 69, rue des Sources, à L-3376 Leudelange, 37,

Domaine op Hals.

146369

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Leudelange."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HÜBSCH - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008, Relation GRE/2008/4895. - Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 12 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008156636/231/55.
(080185183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

IMF Alliance Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. IMF Alliance Corporation S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.741.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  IMF  ALLIANCE  CORPORATION  S.A.,  a  société

anonyme having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, constituted by a deed of Maître Gérard
LECUIT, on 23 February 2006, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 998 of 22 May 2006.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in F-Russange.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, laywer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company from a public company limited by shares (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

2. Acceptance of the directors' resignation and discharge.
3. Acceptance of the statutory auditor's resignation and discharge.
4. Subsequent amendment of the articles of association.
5. Appointment of the directors (gérants).
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the legal form of the company from a public company limited by shares (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), without discontinuity of its legal status.

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The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The private limited liability company (société à responsabilité limitée) shall continue the book-keeping and the ac-

countancy held by the public company limited by shares (société anonyme).

The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per 28 November 2008.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the directors and managing director :
- Mr Jozef Hieronymus Wijckmans, residing professionally at 661 Drie Eikenstraat, University Business Centre Ant-

werp, B-2650 Edegem (Belgium);

- Mr Frank Walenta, residing professionally at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Luxembourg);
- Mr Bart Zech, residing at 42, rue de la Biff, B-6780 Hondelange (Belgium);
and to give them discharge for the exercise of their mandates till today.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to accept the resignation of the statutory auditor, Galina Incorporated, having its regis-

tered office at The Lake Building, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) and to give it discharge for the exercise of
its mandate till today.

<i>Fourth resolution

In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company

and to set them as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships. The Company may also
acquire, transfer and/or grant licenses to intellectual property rights such as patents, trademarks, models, designs and
copyrights and neighbouring rights.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The denomination of the Company is "IMF Alliance Corporation Sàrl".

Art. 5. Registered office
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 31,000 (Thirty-One Thousand Euros) represented by 310 (Three

Hundred and Ten) shares (parts sociales) of EUR 100 (One hundred Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among

146371

others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

146372

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of May, at 3 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to appoint the following persons as directors (gérants):
- Mr Jozef Hieronymus Wijckmans, born in Duffel (Belgium) on 10 June 1945, residing professionally at 661 Drie

Eikenstraat, University Business Centre Antwerp, B-2650 Edegem (Belgium);

- Mr Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on 2 February 1972, residing professionally at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr Bart Zech, born in Putten (The Netherlands) on 5 September 1969, residing at 42, rue de la Biff, B-6780 Hon-

delange (Belgium).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMF ALLIANCE CORPORATION S.A.,

avec siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT notaire
instrumentant en date du 23 février 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 998 du 22 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Nomination des gérants.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

146374

varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 28 novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs et administrateur délégué :
- Monsieur Jozef Hieronymus Wijckmans, avec adresse professionnelle au 661 Drie Eikenstraat, University Business

Centre Antwerp, B-2650 Edegem (Belgique) ;

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg (Luxembourg) ;
- Monsieur Bart Zech, demeurant au 42, rue de la Biff, B-6780 Hondelange (Belgique);
et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes Galina Incorporated, ayant son siège

social à The Lake Building, Road Town, Tortola (Îles Vierges Britanniques) et de lui donner décharge pour l'exercice de
son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les

arrêter comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre des
participations dans des sociétés de personnes. La Société peut en outre acquérir, transférer et/ou délivrer des licences
relatives aux droits de propriété intellectuelle tels que des brevets, des marques, des modèles, des dessins, des copyrights
et des droits voisins des droits de propriété intellectuelle.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La dénomination de la Société est: «IMF Alliance Corporation Sàrl».

Art. 5. Siège social
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

146375

5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 31.000 EUR (Trente et Un Mille Euros) représenté par 310 (Trois Cent Dix) parts

sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (Cent Euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

146376

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call"

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le deuxième mercredi du mois de mai, à 15.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels

146377

11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait réfèrence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que gérants:
- Monsieur Jozef Hieronymus Wijckmans, né à Duffel (Belgique) le 10 juin 1945, avec adresse professionnelle au 661

Drie Eikenstraat, University Business Centre Antwerp, B-2650 Edegem (Belgique);

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Bart Zech, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant au 42, rue de la Biff, B-6780 Hondelange

(Belgique).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000.-)

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des dites parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, G. Maîtrejean, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008, LAC/2008/48107. - Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008157034/220/466.
(080185935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

146378

UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.416.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte d'une résolution du 7 août 2008 du conseil de gérance de la société UNM International Holdings Ltd (an-

ciennement UNM Holdings S.àr.l.) (la «Société») alors soumise au droit luxembourgeois et dont le siège social a été
transféré vers l'Ile de Man par acte notarié en date du 3 septembre 2008 de sorte que la Société est à ce jour une company
limited by shares soumise au droit de l'Ile de Man avec siège social au First Floor, Jubilee Buildings, Victora Street, Douglas,
Ile de Man, IM1 2SH, Ile de Man et immatriculée auprès de «Register of Companies» sous le numéro 003172V, que ce
dernier a décidé:

(i) de créer une succursale de la Société sous la dénomination sociale de «UNM International Holdings Ltd, Luxembourg

branch» (ci-après, la «Succursale»);

(ii) d'établir l'adresse de la Succursale au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(iii) que l'activité principale de la Succursale sera la gestion d'investissements au sein du groupe de sociétés auquel

appartient la Société;

(iv) de nommer en tant que représentant permanent de la Succursale M. Paul de Haan, comptable, né le 20 juin 1971

à Alkmaar, résidant professionnellement au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(v) que M. Paul de Haan, prénommé, a seul le pouvoir de signer tout document au nom et pour compte de la Succursale.
La Société est représentée par son conseil d'administration et peut être valablement engagée par la signature indivi-

duelle des personnes suivantes, toutes étant membres du conseil d'administration:

- M. Neil Mepham;
- Mme Anne Claire Siddell;
- M. Andrew Frank Crow;
- M. Peter Ian Wrankmore; et
- M. Nicolas Michael Perkins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

M 

e

 Katia Panichi.

Référence de publication: 2008156822/260/34.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07646. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Synthetic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.278.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 1 

<i>er

<i> décembre 2008

M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la  société  en  remplacement  de  Monsieur  Pietro  LONGO,  démissionnaire,  dont  il  achèvera  le  mandat  qui  viendra  à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1.12.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SYNTHETIC INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008157056/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

146379

Décoman 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.174.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Décoman 1 S.A., a société anonyme incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1030 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant
to a deed of the above-named notary dated 18 November 2008, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B) in the chair, who

appoints as secretary Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F).

The meeting elects as scrutineer Me Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's subscribed capital in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.00) to an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.00) by the issuance of 19,000 new shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.00) each and creation of Class A shares and Class B shares;

2. Restatement of the articles of incorporation of the Company with amendment of the corporate purpose which shall

read as follows:

" Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participations, the holding and the administration of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, in particular any direct or indirect invest-
ment (through the company "Fair Partners S.À R.L. S.C.A.") in the French company "Décomeubles Partners S.A.S." and
any other form of investments, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of said securities and the administration, control and development of these participations.

The Company may further borrow, issue bonds or other debt instruments and grant securities or guarantee, grant

loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

The Company may further provide all services in administrative, financial, accounting, commercial, IT or management

matters for the benefit of the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

More generally, the Company may carry out all transactions on movables, real estate, whether industrial, commercial

or financial, which are related directly or indirectly to its corporate purpose, which may be useful or necessary for the
accomplishment of its corporate purpose, or which may facilitate its achievement."

3. Appointments of directors and creation of Classes of directors; and
4. miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and fully aware of the agenda prior to the meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing 100% of the corporate capital is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

<i>First resolution:

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company in order to bring it from its current amount

of thirty-one thousand euro (EUR 31.000.00) to an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.00) by the issuance of
19,000 new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each and to create Class A shares and Class B shares
and in particular to issue 14,000 new Class A shares and 5,000 new Class B shares.

146380

The general meeting further resolves to issue the 14,000 new Class A shares, with a total aggregate share premium

of one million six hundred twenty thousand euro (EUR 1,620,000.00) and to issue the 5,000 new Class B shares without
share premium.

The general meeting further resolves to convert the existing thirty-one thousand (31.000) ordinary shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.00) each into thirty-one thousand (31.000) Class A shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.00) each.

<i>Subscription - Payment

All the shareholders being present and represented by Mr Ludovic SAMONINI prenamed, by virtue of 22 proxies,
and all having waived their preferential subscription rights, the newly issued shares have been entirely subscribed by

the shareholders of the Company as follows:

R. SCHULTZ: 1876 Class A Shares
F.LECOINTE: 1051 Class A Shares
J.VON SPERCKELSEN: 875 Class A Shares
D2P FINANCES: 841 Class A Shares
R. PETIT: 756 Class A Shares
F.CLAVIERE: 756 Class A Shares
B.LAMBOLEY: 420 Class A Shares
A.COUTANCE: 105 Class A Shares
S.SIROCCHI: 105 Class A Shares
JF GRECO: 105 Class A Shares
Y MEKHANTAR: 105 Class A Shares
A.GOUPIL: 105 Class A Shares
J.MOERMAN: 105 Class A Shares
S.MARECHAL: 105 Class A Shares
S.GERIN: 99 Class A Shares
G.KUENY: 105 Class A Shares
F.PORTES: 105 Class A Shares
C.LEFEBVRE: 105 Class A Shares
JP.GUILBEAULT: 98 Class A Shares
G.MARLIERE: 91 Class A Shares
A.VAGEON: 72 Class A Shares
FAIR SPONSORS S.À R.L.: 6015 Class A Shares
FAIR SPONSORS S.À R.L.: 5000 Class B Shares
The appearing parties, represented as stated here above, declare that the newly issued shares have been entirely paid

up by the shareholders of the Company as follows:

- seven thousand nine hundred eighty-five (7,985) new Class A shares, each with a nominal value of one euro (EUR

1.00) are paid up by a contribution in cash for a total price of nine hundred thirty-two thousand one hundred nine euro
(EUR 932,109.00), seven thousand nine hundred eighty-five euro (EUR 7,985.00) in respect of the share capital and nine
hundred twenty-four thousand one hundred twenty-four euro (EUR 924,124.00) in respect of the share issue premium.
The payment has been made to a bank account in the name of the Company and the sum of nine hundred thirty-two
thousand  one  hundred  nine  euro  (EUR  932,109.00)  is  at  the  free  disposal  of  the  Company  and  was  justified  to  the
undersigned notary who expressly acknowledge this free disposal;

- six thousand fifteen (6,015) new Class A shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.00) are paid up by

the contribution in kind by Fair Sponsors S.à r.l. of part of its claim under an Interest Free Loan Agreement between Fair
Sponsors S.à r.l. (as lender) and Fair Partners S.À R.L. S.C.A (as borrower), which part has been valued by the parties at
seven hundred one thousand eight hundred ninety-one euro (EUR 701,891.00), six thousand fifteen euro (EUR 6,015) in
respect of the share capital and six hundred ninety-five thousand eight hundred seventy-six euro (EUR 695,876.00) in
respect of the share issue premium;

- five thousand (5,000) new Class B shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.00) are paid by the contri-

bution in cash of EUR 5,000.00. The payment has been made to a bank account in the name of the Company and the sum
of five thousand euro (EUR 5,000.00) is at the free disposal of the Company and was justified to the undersigned notary
who expressly acknowledge this free disposal;

The part of the subscription paid by a contribution in kind has been valued by the parties at seven hundred one thousand

eight hundred ninety-one euro (EUR 701,891.00).

The existence of the said claim is proofed in a report established by Mr Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises,

residing in Luxembourg, on 18 November 2008, concluding as follows:

146381

"Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie."

This report, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The general meeting resolves to grant irrevocable power to Mr Aldwin DEKKERS or Mr Ludovic SAMONINI, attor-

neys-at-law, to amend the register of shareholders accordingly.

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to restate completely the articles of incorporation of the Company which shall read as

follow:

«Art. 1. Name. There is hereby established by the sole shareholder and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme), under the name
of "Décoman 1 S.A." (the "Company").

Art. 2. Registered Seat. The registered seat of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The Company may establish, by a decision of the Board of Directors, subsidiaries, branches or other offices either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. Within the same municipality, the registered seat may be transferred
through simple resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military deve-

lopments have occurred or are imminent, which would compromise the normal activities of the Company at its registered
seat  or  the  ease  of  communication  between  such  seat  and  persons  abroad,  the  registered  seat  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall however
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer of its registered seat,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participations, the holding and the administration of

participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, in particular any direct or indirect invest-
ment (through the company "Fair Partners S.À R.L. S.C.A.") in the French company "Décomeubles Partners S.A.S." and
any other form of investments, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of said securities and the administration, control and development of these participations.

The Company may further borrow, issue bonds or other debt instruments and grant securities or guarantee, grant

loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company.

The Company may further provide all services in administrative, financial, accounting, commercial, IT or management

matters for the benefit of the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

More generally, the Company may carry out all transactions on movables, real estate, whether industrial, commercial

or financial, which are related directly or indirectly to its corporate purpose, which may be useful or necessary for the
accomplishment of its corporate purpose, or which may facilitate its achievement.

Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) represented

by:

- forty-five thousand (45.000) Class A shares; and
- five thousand (5.000) Class B shares;
each having a nominal value of one Euro (EUR 1.00).
The rights and duties attached to the shares of each class mentioned above, are identical, unless stated otherwise by

law or by these Articles of Association.

Any premium paid on any class of shares is transferred to a share premium account, on the balance of which each

shareholder having paid such premium holds an exclusive right. The share premium account(s) is/are at the free disposal
of the Board of Directors.

The Company can also have available reserves accounts, one per class of shares, on which each holder has an exclusive

right. The available reserves accounts are at the free disposal of the Board of Directors.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders taken in the manner required to amend these Articles of Association.

The Company may, on the terms provided by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares. All shares of the Company shall be fully paid and are issued in registered form only.
A register of shares shall be held by the Company or by one or more persons designated thereto, at the registered

seat; such register shall contain the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on commercial

146382

companies, as amended from time to time. Ownership of the registered shares is established by the registration in said
register of shares. Share certificates evidencing such registrations in the register may be issued upon request of a share-
holder and signed by two directors. Their signatures shall be either manual or printed.

Subject to provisions of article 7 hereafter, transfers of registered shares shall be executed by a declaration of transfer

to be recorded in the register of the shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by all persons holding
suitable powers of attorney to act in their name, and in accordance with the terms of article 1690 of the Luxembourg
Civil Code on the transfer of securities. Moreover, the Company may accept and register in the register of shares any
transfer referred to in any appropriate document(s) or communication evidencing the consent of the transferor and the
transferee.

Each shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of registered shares by means of a written notification to the Company at its registered
seat, or at such other address as indicated by the Company.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The Company is entitled to adjourn all rights attached to the share(s) until such
attorney is appointed.

Art. 7. Transfer of Securities. For the purpose of articles 6 and 7, the following terms will have the meaning given

thereto hereafter:

(i) "Security" means any share issued by the Company and any other security issued or to be issued by the Company

giving the right or capable of giving the right, directly or indirectly, immediately or at a later stage, by conversion, exchange,
repayment, presentation or exercise of an option or by any other means, to the allocation of shares or other securities
of the Company representing or granting access to a part of the share capital of the Company, or of the right on the
profits or the liquidation proceeds and/or granting voting rights of the Company, including in particular and among others,
the rights which could be detached of these different securities and, in particular any right resulting from a division of
property of the above described securities (usufruct, bear-property), the preferential subscription right to a monetary
capital increase of the Company, or the right of allocation resulting from a capital increase by incorporation of the reserves
of the Company or the share premium, or from a merger or a contribution in kind, the other securities issued or allocated
by any company or entity of whichever kind which would be substituted for any of the above described securities following
a transformation, merger, splitting, partial contribution of assets or similar transactions of the Company.

(ii) "Transfer" means (i) any transfer of title realized for free or for a consideration for whichever reason and under

whichever form, including, in particular, transfers by way or reason of company contribution, merger, split, exchange,
distribution in kind, sale with option to repurchase, loan of securities, transfers for fiduciary reasons or to a trust (or
other similar transactions), donation, death, company liquidation, joint estate or inheritance, or (ii) assignment of a sub-
scription right or an attribution right, or (iii) grant or enforcement of a security over or of the Securities.

7.1. Temporary inalienability
(a) The Securities of the Company are inalienable for a period of seven (7) years starting from the date of the deed of

November 26, 2008 modifying the present articles, i.e. until November 25, 2015 included. During such period of inalie-
nability, the shareholders shall not effectuate any Transfer of Securities, whomever the beneficiary.

(b) Notwithstanding, as an exception to what is said at article 7.1(a), the following Transfers are not subject to the

inalienability rule:

(i) The Transfers of Securities effectuated by a holder of Class A shares with the express consent of at least 50% of

the holders of Class B shares;

(ii) The Transfers of Securities resulting from or authorized by put option agreements or call option agreements

entered into by each of the holders of Class A shares at the one hand, and one or multiple holders of Class B shares on
the other hand (the "Option Agreements");

(iii) The following transfers, hereinafter referred to as the "Permitted Transfers":
- The Transfer of Securities by a holder of Class A shares (the "Assigning Shareholder") to a patrimonial company (the

"Patrimonial Company"), a company which will not have substantial liabilities other than those related to expenses for its
exploitation and to the financing of the securities held in the Company and in the company "Décoman 2 S.A.", of which
he is the legal representative, he holds more than 50% of the share capital and of which the remaining share capital must
be held by his spouse, ancestors or descendants, excluding any other person, and providing that the Patrimonial Company
assumes all rights and obligations of the Assigning Shareholder by virtue of the present articles of association or any other
extra-statutory rights and obligations of the Assigning Shareholder, including the Option Agreements. For the avoidance
of doubt, the Assigning Shareholder must remain the legal representative of the Patrimonial Company as long as the latter
is a shareholder of the Company and that the Assigning Shareholder will be jointly held liable for all engagements taken
by the Patrimonial Company by virtue of the present articles of association and any other extra-statutory agreements. In
case of dissolution or liquidation of the Patrimonial Company during the life of the Assigning Shareholder, the Class A
shares concerned must be retransferred immediately to the Assigning Shareholder.;

146383

- Any pledge of Securities in favor of a financial institution or a shareholder that has granted a loan to a holder of Class

A shares for the purpose of the acquisition or subscription of said Securities, provided that when such pledge has been
granted in favor of a financial institution, prior to the granting of such pledge:

* the holders of Class B shares are granted a call option over the entirety of the Securities so pledged exercisable if

and when the financial institution notifies a case of default under the loan granted to the holder of Class A shares (the
"Default Option Agreement") and the financial institution shall not enforce its pledge in case of exercise of the Default
Option Agreement or prior to the expiry of the exercise period of said option agreement;

* the financial institution expressly authorizes the transfer of the entirety of the Securities so pledged in case of exercise

of the Option Agreements and the Default Option Agreement, and hereby already grants a release of its security in the
case of such exercise;

* the financial institution undertakes to notify the beneficiaries of the Default Option Agreement of all event of default

under the concerned loan; and

* the financial institution in whose favor the pledge was granted does not intervene in the management of the Company

or the nomination of members of the Board of Directors;

- The Transfer of Securities by a holder of Class B shares to an employee of one of the companies of the BUT Group,

thereby specifying that such Transfer may include both Class B shares and Class A shares insofar as such holder of Class
B shares would also hold Class A shares;

The BUT Group refers to the company "BUT S.A.S.", having its registered seat at 1, avenue Spinoza, F-77184 Eme-

rainville, registered with the trade and companies register of Paris under number 358 500 411 and its subsidiaries directly
or indirectly held for more than 10% by BUT S.A.S.

7.2 Consent Clause
(a) At expiry of the period of inalienability of Securities resulting from article 7.1 above, the transfer of shares for

whichever reason, under whichever form, with exception of the Transfers described under article 7.1 (b) above, are
subject to the prior consent of the Board of Directors.

Prior to any Transfer referred to in the paragraph 7.2(a) above (the "Transfer Project") by a shareholder (the "Assi-

gnor") of all or part of the Securities he holds (hereinafter the "Assigned Securities") to an independent and bona fide
assignee,  the  Assignor  must  notify  to  the  President  of  the  Board  of  Directors  at  least  thirty  (30)  days  prior  to  the
contemplated transfer date, by registered letter with receipt request or by letter delivered personally with acknowledg-
ment of receipt, a request for consent, mentioning (i) the number of Securities of which Transfer is contemplated, (ii)
the transfer price (or the value of the assigned Securities), (iii) any information necessary for the identification of the
assignee, (iv) any other material element or any condition related to the contemplated transaction and (v) the contem-
plated transfer date.

(b) The consent decision must be taken by the Board of Directors, taking into account the stipulations of article 9 of

the present articles, within a period of 30 days from receipt of the request for consent by the President of the Board of
Directors, subject to the respect of the legal dispositions applicable if the Assignor is a member of the Board of Directors.

The decision of the Board of Directors must not be motivated, and, in case of refusal, can never entitle to any damages

whatsoever. The decision of the Board of Directors must be notified to the Assignor within fifteen (15) days thereof, by
registered letter with read receipt or by letter delivered personally with acknowledgment of receipt. In case of non-
response within this period, the Board of Directors is considered to have granted its consent to the Transfer Project and
the transfer of the Assigned Securities will be effectuated to the contemplated assignee and for the price and at the
conditions indicated in the request for consent.

(c) In the event of refusal of consent, the Assignor must within fifteen (15) days as of the dispatch of the notification

of refusal by the Board of Directors notify the Board of Directors, in the same form, whether he renounces or not his
Transfer Project. In case of non-notification by the Assignor to the Board of Directors, the Assignor is considered to
have renounced to this Transfer Project.

If the Assignor does not renounce his Transfer Project, the transfer of the Securities will be suspended for a period

of one (1) month starting as of the date of dispatch of notification by the Assignor of non-renouncement, a period during
which the Board of Directors will have the possibility to either (i) have the Assigned Securities acquired by the Company
with a purpose to reduce the capital within the conditions permitted by law, or (ii) propose to the Assignor one or more
other assignees to acquire the entirety of the Assigned Securities at the price and conditions indicated in the request for
consent.

If the Board of Directors would propose another assignee (whether an existing shareholder or not) to the Assignor,

it must notify the Assignor before the expiry of the aforementioned one (1) month period, indicating all necessary in-
formation related thereto.

The transfer to such new proposed assignee must be effectuated at the price and the conditions indicated in the request

for consent, within one (1) month of the notification by the Board of Directors to the Assignor of its proposal of another
assignee or of the redemption of the Assigned Securities by the Company.

If at expiry of the suspension period of one month, the Board of Directors has not proposed another assignee for the

entirety of the Assigned Securities or has not decided the redemption of all Assigned Securities by the Company, or if

146384

the transfer proposed by the Board of Directors or the redemption has not been effectuated for any reason not-ascribable
to the Assignor, the Assignor will be entitled to effectuate the transfer to the assignee indicated in the request for consent,
for the entirety of the Assigned Securities, notwithstanding the offers for partial acquisition which could have been made,
within twenty (20) days of the expiry of the aforementioned one month period. After these twenty days, the Transfer
Project will again be subject to the consent of the Board of Directors.

Art. 8. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least five

members, natural person(s) and/or legal entity(ies), who need not to be shareholders of the Company, and at least three
of these directors or the majority of them shall be elected among a list of applicants proposed by the Class A Shareholders
(hereafter the "Class A Directors"). Maximum two other directors shall be elected among a list of applicants proposed
by the Class B Shareholders (hereafter the "Class B Director"). The Directors shall be elected by the shareholders at a
General Meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-
elected for consecutive terms of office.

If the Company is incorporated by one single shareholder or if at a General Meeting of Shareholders, it is noted that

the Company has only one shareholder, it is authorized to have a Board of Directors comprising only one director, the
sole director, and this until the next General Meeting of Shareholders at which it is noted that the Company has more
than one shareholder.

In that case, the sole director will exercise all functions of the Board of Directors.
The directors shall be elected and shall be dismissed at any time with or without cause by the General Meeting of

Shareholders following the conditions required by the present articles of association, in particular concerning the election
of a new Class A Director and/or Class B Director.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out by the Board of Directors on a temporary basis until the next General Meeting of Shareholders, in compliance
with the provisions related to the appointment of the Class A and B Directors of the present articles of association and
in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 9. Functioning of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman

who will be chosen among the Class A directors, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or by one director, at the place indicated in the notice

of meeting. At least twice per year, a meeting of the Board of Directors will be held in Luxembourg, at which meetings
a majority of the directors, including at least one Class B director, will be physically present.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the directors

may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors five business days at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency. This notice may be omitted in case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, e-mail, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by telegram, e-mail, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Meetings of the Board of Directors may also be held by conference-call or video conference or by any other tele-

communication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
However, the following decisions "Important Decisions" shall only be taken by the Board of Directors with the positive

vote of the Class B Director:

(i) any transfer, acquisition or subscription (by any means) of participations by the Company in Fair Partners S.À R.L.

S.C.A.;

(ii) any decision to be taken by the Company in relation with its role as shareholder of Fair Partners S.À R.L. S.C.A.;
(iii) the entry into any loan by the Company;
(iv) any investment made by the Company for a value exceeding one hundred thousand Euro (€ 100,000.00) for each

operation;

(v) any request for consent as set out in article 7.2 of the present articles of association;
(vi) any issuance of Securities or debt instruments, convertible or not;
(vii) the grant of any security or guarantee;

146385

(viii) the appointment of the chairman of the Board of Directors;
(ix) the delegation of signatory power;
(x) the use of share premium accounts and available reserves accounts, including the repayments to concerned sha-

reholders; and

(xi) the redemption of own shares.
However, in case of a tie in votes, the vote of the chairman will be decisive without prejudice to the requirement to

obtain the positive vote of the Class B Director with regard to the Important Decisions.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 10. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles of Association to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of
the Board of Directors obliges the Board of Directors to annually report to the General Meeting of Shareholders any
treatments, remunerations or advantages granted to the delegate

The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 11. External Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint

signature of one Class A Director and one Class B Director or the sole signature of any persons to whom such signatory
power shall be delegated by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director or by the Board of
Directors.

Art. 12. General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders of the Company represents all the

shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company, unless the present Articles of Association provide otherwise.

The General Meeting of Shareholders is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon the request

in writing of shareholders representing at least ten percent (10%) of the share capital of the Company. In this latter case,
this General Meeting shall be held within one (1) month.

The Annual General Meeting shall be held on the first Thursday of the month of May at 11 a.m., at the registered seat

of the Company or at any other place in Luxembourg City specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a
bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

The General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Board of Directors setting

forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the foreseen date of the meeting to each
shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered Shares. The quorum and time periods
required by law will apply to the convening notices and the conduct of the meetings of the shareholders of the Company,
unless otherwise provided in these articles of association.

Each share is entitled to one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing

in writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

Unless otherwise provided by these articles of association, the resolutions of a General Meeting of Shareholders are

adopted according to the following conditions:

- at the majority of the shareholders representing at least 50% of the Class A shares and at least 50% of the Class B

shares for the resolutions concerning the appointment of directors, the approval of the accounts of the Company and
the annual net profit allocation, and in particular any distribution of dividends, advance on dividends or liquidation pro-
ceeds;

- in accordance with the relevant legal provisions concerning quorum, and at a majority of favorable votes from at

least two-thirds (2/3) of the Class A shares and at least two-thirds (2/3) of the Class B shares for any resolution which
may result in an amendment of the present Articles of Association (e.g. increase or reduction of capital, merger, scission ...)
or for the suppression of the preferred subscription right;

- at the majority of shareholders present or represented for the dismissal of directors;
- with unanimity for the change of the nationality of the Company; and

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- at the majority of the shareholders representing at least 50% of the capital of the Company, from whichever class of

shares, for any other decision falling in the competence of the General Meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders to participate in each

meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they so declare, knowing the

agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the Company only has one shareholder, such shareholder shall exercise solely the powers of the General Meeting.

Art. 13. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditor(s),
and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies

register and on the accounting and annual accounts relating to companies, as amended, the institution of statutory auditor
will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs
d'entreprises will be designated by the General Meeting of Shareholders, which fixes the duration of their office.

Art. 14. Accounting Year - Balance sheet. The accounting year of the Company shall commence on the first day of

January of each year and shall terminate on the thirty-first of December.

The General Meeting of Shareholders approves the annual accounts of the closed accounting year and determines the

allocation of the annual net profits under the conditions of article 12 hereof.

Art. 15. Allocation of Annual Net Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the legal reserve. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced
from time to time as provided in article 5 hereof.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine the allocation

of the remaining annual net profits. Interim dividends may be distributed in accordance with the legal provisions.

A shareholders agreement concluded by all the shareholders and the Company may define a common policy to de-

termine on the allocation of the annual net profits. This shareholders agreement may bind all the shareholders and the
Company provided that this policy is not in breach of any legal provisions.

Concerning the dividends distribution, any profit receiving from the French company "Décomeubles Partners S.A.S.",

including any income, which means interest, dividends, liquidation proceeds, capital gains resulting from the transfer of
the participation of the company "Fair Partners S.à r.l. S.C.A." in the French company "Décomeuble Partners S.A.S.", shall
be distributed to the Class A shareholders. Any other profit shall be proportionally distributed to the Class A and the
Class B shareholders, including any distribution of liquidation proceeds.

Art. 16. Amendments to the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a General

Meeting of Shareholders , subject to the quorum provided by law, by the positive vote of at least two-thirds (2/3) of the
Class A shares and two-thirds (2/3) of the Class B shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or more liquidators, who may be natural persons or legal entities. The liquidator(s) is(are) appointed by the
General Meeting of Shareholders effecting such dissolution. This General Meeting of Shareholders shall also determine it
(their) powers and it(their) compensation. If there are liquidation proceeds, they shall be distributed as stated in the
article 15 hereto.

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

In case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail."

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to confirm/appoint the following directors and to create Classes of directors as follows:
- to confirm Mr Régis SCHULTZ, born on December, 10, 1968 in Colmar, France, President of company, residing at

42, Lancaster Park, Richmond TW106AD, United Kingdom, as Class A Director of the Company for a period ending on
the date of the Annual General Meeting held in 2014, with immediate effect;

- to confirm Mr Frédéric CLAVIERE, born on June, 13, 1965 à Neuilly-Sur-Seine, France, director of company, residing

at 5, les Bergeronettes, DSFA, 78170 La Celle Saint Cloud, France, as Class A Director of the Company for a period
ending on the date of the Annual General Meeting held in 2014, with immediate effect;

- to appoint Mr Aldwin DEKKERS, lawyer, born in Leuven on March 27, 1977, residing at L-2010 Luxembourg, 14, rue

Erasme, as Class A Director of the Company for a period ending on the date of the Annual General Meeting held in 2014,
with immediate effect;

146387

- to confirm Mr John VON SPRECKELSEN, born on October, 23, 1942 in Hamburg, Germany, director of company,

residing at White Ladies, 204 Old Woking Road, Woking GU22 8HN, United Kingdom, as Class B Director of the
Company for a period ending on the date of the Annual General Meeting held in 2014, with immediate effect;

- to appoint Colony Luxembourg S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1 rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 88.540, as Class B Director of the Company for a period ending on the date
of the Annual General Meeting held in 2014, with immediate effect, represented by Mr Philippe LENGLET, companies
directeur, residing at 47, East Street, USA, NY 10128, New York, as "permanent representative".

Following such appointments, the Board of Directors of the Company is composed as follows:

<i>Class A Directors:

- Mr Régis SCHULTZ;
- Mr Frédéric CLAVIERE;
- Mr Aldwin DEKKERS.

<i>Class B Directors:

- Mr John VON SPRECKELSEN;
- Colony Luxembourg S. à r.l.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately thirteen thousand
five hundred euro (EUR 13,500.-).

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Décoman 1 S.A., une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 18 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée  est  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Benoit  TASSIGNY,  juriste,  demeurant  à

Nothomb (B), qui nomme Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F), comme secrétaire.

L'assemblée élit Monsieur Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionellement à Luxembourg, comme scru-

tatreur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros

(EUR 31.000,00) à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) par l'émission de 19.000 nouvelles actions ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune et création d'une Classe d'actions A et d'une Classe d'actions B;

2. Refonte intégrale des statuts de la Société avec modification de l'objet social qui aura la teneur suivante:
«Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, la détention et la gestion de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, notamment tout investissement
direct ou indirect (via la société «Fair Partners S.à r.l. S.C.A.») dans la société française «Décomeubles Partners S.A.S.»,
et dans toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ses participations.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et octroyer des

sûretés ou garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

146388

La  Société  peut  également  fournir  toutes  prestations  de  service  en  matière  administrative,  financière,  comptable,

commerciale, informatique ou de gestion au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés appartenant au même groupe de sociétés que la Société. Plus généralement, la Société peut,
pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières,
industrielles, commerciales ou financières, en relation directe ou indirecte avec son objet, qui peuvent être utiles ou
nécessaires à la réalisation de son objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.»

3. Nomination d'administrateurs et création de Classes d'administrateurs; et
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les comparants, seront également jointes

au présent acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de

trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) par l'émission de 19.000
nouvelles actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune et de créer une Classe d'actions A et une
Classe d'actions B et notamment d'émettre 14.000 nouvelles actions de Classe A et 5.000 nouvelles actions de Classe B.

L'assemblée générale décide de plus d'émettre 14.000 nouvelles actions de Classe A, avec une prime d'émission totale

de un million six cent vingt mille euros (EUR 1.620.000,00) et 5.000 nouvelles actions de Classe B sans prime d'émission.

L'assemblée générale décide de plus de convertir les trente et un mille (31.000) actions ordinaires existantes ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune en trente et un mille (31.000) actions de Classe A ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Souscription - Libération

Tous les actionnaires étant présents ou représentés par Monsieur Ludovic SAMONINI prénommé, en vertu de 22

procurations,

et tous ayant renoncé à leurs de droits de souscription préférentiel, les nouvelles actions émises ont été entièrement

souscrites par les actionnaires de la Société comme il suit:

R. SCHULTZ: 1876 actions de Classe A
F.LECOINTE: 1051 actions de Classe A
J.VON SPERCKELSEN: 875 actions de Classe A
D2P FINANCES: 841 actions de Classe A
R. PETIT: 756 actions de Classe A
F.CLAVIERE: 756 actions de Classe A
B.LAMBOLEY: 420 actions de Classe A
A.COUTANCE: 105 actions de Classe A
S.SIROCCHI: 105 actions de Classe A
JF GRECO: 105 actions de Classe A
Y MEKHANTAR: 105 actions de Classe A
A.GOUPIL: 105 actions de Classe A
J.MOERMAN: 105 actions de Classe A
S.MARECHAL: 105 actions de Classe A
S.GERIN: 99 actions de Classe A
G.KUENY: 105 actions de Classe A
F.PORTES: 105 actions de Classe A
C.LEFEBVRE: 105 actions de Classe A
JP.GUILBEAULT: 98 actions de Classe A
G.MARLIERE: 91 actions de Classe A
A.VAGEON: 72 actions de Classe A

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FAIR SPONSORS S.À R.L.: 6015 actions de Classe A
FAIR SPONSORS S.À R.L.: 5000 actions de Classe B
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent que les actions nouvellement émises ont été

entièrement libérées par les actionnaires de la Société comme il suit:

- sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq (7.985) nouvelles actions de Classe A, ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,00) chacune sont libérées par un apport en numéraire pour un prix total de neuf cent trente-deux mille cent neuf
euros (EUR 932.109,00), sept mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 7.985,00) étant versé dans le compte capital
social et neuf cent vingt-quatre mille cent vingt-quatre euros (EUR 924.124,00) à verser dans le compte prime d'émission.
La libération a été faite sur un compte bancaire au nom de la Société et la somme de neuf cent trente-deux mille cent
neuf euros (EUR 932.109,00) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui
accepte expressément cette libre disposition;

- six mille quinze (6.015) nouvelles actions de Classe A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune

sont libérées par l'apport en nature par Fair Sponsors S.à r. l. d'une partie de sa créance résultant d'un «Interest Free
Loan» entre Fair Sponsors S.à r. l. (en qualité de prêteur) et Fair Partners S.À R.L. S.C.A (en qualité d'emprunteur), laquelle
partie  est  évaluée  par  les  parties  à  une  valeur  totale  de  sept  cent  un  mille  huit  cent  quatre-vingt-onze  euros  (EUR
701.891,00), six mille quinze euros (EUR 6.015,00) étant versé dans le compte capital social et six cent quatre-vingt-quinze
mille huit cent soixante-seize euros (EUR 695.876,00) dans le compte prime d'émission.

- cinq mille (5.000) nouvelles actions de Classe B, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune sont

libérées par un apport en numéraire de cinq mille euros (EUR 5.000,00). La libération a été faite sur un compte bancaire
au nom de la Société et la somme de cinq mille euros (EUR 5.000) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été
justifié au notaire instrumentant qui accepte expressément cette libre disposition .

La partie de la souscription libérée par un apport en nature a été évaluée par les parties à sept cent un mille huit cent

quatre-vingt-onze euros (EUR 701.891.00).

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Jean Bernard

ZEIMET, réviseurs d'entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 18 novembre 2008, qui conclut comme suit:

"Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie."

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L'assemblée générale des actionnaires donnent pouvoir irrévocable à Monsieur Aldwin DEKKERS ou Monsieur Ludovic

SAMONINI, avocats, de modifier le registre des actionnaires en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «Décoman 1 S.A.» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision
du Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
nonobstant ce transfert temporaire de son siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, la détention et la gestion de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, notamment tout investissement direct ou
indirect (via la société «Fair Partners S.à r.l. S.C.A.») dans la société française «Décomeubles Partners S.A.S.», et dans
toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange
ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses
participations.

La Société peut également emprunter, souscrire des obligations ou autres instruments de dettes et octroyer des

sûretés ou garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

146390

La  Société  peut  également  fournir  toutes  prestations  de  service  en  matière  administrative,  financière,  comptable,

commerciale, informatique ou de gestion au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou des sociétés appartenant au même groupe de sociétés que la Société.

Plus généralement, la Société peut, pour son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, effectuer toutes

opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières, en relation directe ou indirecte avec
son objet, qui peuvent être utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) représenté par:
- quarante-cinq mille (45.000) actions de Classe A; et
- cinq mille (5.000) actions de Classe B;
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus, seront identiques, pour autant qu'il n'en

soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des présents statuts.

Toute prime payée sur toute classe d'actions est transférée à un compte prime d'émission, sur le solde duquel le(s)

actionnaire(s) ayant payé cette prime possède(nt) un droit exclusif. Le ou les comptes prime d'émission sont à la libre
disposition du Conseil d'administration.

La Société pourra également avoir des comptes de réserves disponibles, un pour chaque classe d'actions, dont chaque

détenteur a un droit exclusif. Les comptes de réserves disponibles sont à la libre disposition du Conseil d'administration.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des

Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents Statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Actions. Toutes les actions doivent être entièrement libérées et sont uniquement émises à la forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs des personnes désignées à cet effet, au

siège de la Société. Ce registre devra contenir les informations requises par l'article trente-neuf de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats d'actions justifiant de tels enregistrements dans le registre d'actionnaires peuvent être délivrés sur demande
d'un actionnaire et signés par deux administrateurs. Leurs signatures peuvent être soit manuelles, soit imprimées.

Sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-après, le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration de

transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet
effet, ainsi que suivant les règles de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire sur le registre des actionnaires tout transfert visé sur tous documents ou communications
établissant le consentement du cédant et du cessionnaire.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle les convocations aux assemblées générales lui seront

adressées. Cette adresse sera également inscrite sur le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
procéder à une modification de leur adresse figurant sur le registre des actionnaires par l'envoi d'une notification écrite
adressée au siège de la Société, ou à une autre adresse indiquée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire de ou des actions.

Art. 7. Transferts de Titres. Pour les besoins des articles 6 et 7, les termes définis ci-après auront la signification

suivante:

(i) "Titre" signifie toute action émise par la Société et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société

donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution d'actions de la Société ou à
d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la Société, du droit au profit,
ou au boni de liquidation et/ou conférant des droits de vote de la Société, en ce compris notamment et sans que cette
liste soit limitative les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et, notamment tout droit résultant de
tout démembrement des titres visés ci-dessus (usufruit, nue-propriété), le droit préférentiel de souscription à une aug-
mentation de capital en numéraire de la Société, ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par
incorporation de réserves de la Société ou prime d'émission, d'une fusion, d'un apport, les autres titres émis ou attribués
par une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit qui seraient substitués aux titres visés ci-dessus à la
suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.

(ii) "Transfert" désigne (i) tout transfert de propriété réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et

sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission,
d'échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres

146391

opérations semblables), de donation, de décès, de liquidation de société, communauté ou succession ou (ii) cession d'un
droit de souscription ou d'attribution ou (iii) constitution ou réalisation de sûreté sur les Titres.

7.1. Inaliénabilité temporaire
(a) Les Titres de la Société sont inaliénables pendant une période de sept (7) ans à compter de la date de l'acte du 26

novembre 2008 modifiant les présents statuts, soit jusqu'au 25 novembre 2015 inclus. Pendant cette période d'inaliéna-
bilité, les actionnaires s'interdisent tout Transfert de Titres, quel qu'en soit le bénéficiaire.

(b) Toutefois, par exception aux dispositions de l'article 7.1 (a), les Transferts suivants ne sont pas soumis à l'inalié-

nabilité:

(i) Les Transferts de Titres réalisés par un actionnaire titulaire d'actions de Classe A expressément autorisés par au

moins 50% des actionnaires titulaires d'actions de Classe B;

(ii) Les Transferts de Titres intervenus ou autorisés au titre des promesses d'achat et de vente conclues entre chacun

des actionnaires titulaires d'actions de Classe A d'une part, et un ou plusieurs actionnaires titulaires d'actions de Classe
B d'autre part (les «Promesses»);

(iii) Les transferts suivants, ci-après désignés comme des «Transferts Libres»:
- Le Transfert de Titres par un actionnaire titulaire d'actions de Classe A (l' «Actionnaire Cédant») à une société

patrimoniale (la «Société Patrimoniale»), une société n'ayant aucun passif substantiel autre que celui lié à ses dépenses de
fonctionnement et au financement des titres détenus dans la Société et dans la société «Décoman 2 S.A.», dont il est le
représentant légal, il détient plus de 50% du capital social et dont le solde du capital doit être détenu par son conjoint,
ses ascendants ou ses descendants, à l'exclusion de toute autre personne, et à condition que la Société Patrimoniale
reprenne l'ensemble des engagements pris par l'Actionnaire Cédant au titre des présents statuts ou de tout autre enga-
gement extra statutaire, en ce compris les Promesses. Il est précisé en tant que de besoin que l'Actionnaire Cédant sera
tenu de demeurer le représentant légal de la Société Patrimoniale tant que cette dernière sera actionnaire de la Société
et  l'Actionnaire  Cédant  demeurera  solidairement  tenu  par  les  engagements  pris  la  Société  Patrimoniale  au  titre  des
présents statuts et des accords extrastatutaires. En cas de dissolution ou de liquidation de la Société Patrimoniale durant
la vie d'un Actionnaire Cédant, les actions de Classe A concernées devront être rétrocédées immédiatement à l'Action-
naire Cédant concerné;

- Le nantissement de Titres au profit d'un établissement financier ou d'un actionnaire ayant consenti un prêt au titulaire

d'actions de Classe A en vue de l'acquisition ou de la souscription desdits Titres, sous réserve que, en ce qui concerne
un nantissement au profit d'un établissement financier, préalablement à la constitution du nantissement:

* les actionnaires titulaires d'actions de Classe B disposent d'une option d'achat portant sur l'intégralité des Titres ainsi

nantis exerçable dans l'hypothèse où l'établissement financier notifierait un cas de défaut au titre du prêt consenti au
titulaire d'actions de Classe A (la «Promesse en Cas de Défaut») et que l'établissement ne soit pas habilité à réaliser ce
nantissement en cas d'exercice de la Promesse en Cas de Défaut ou avant l'expiration de la période d'exercice de ladite
promesse;

* l'établissement financier autorise expressément le transfert de l'intégralité des Titres ainsi nantis en cas d'exercice

des Promesses et de la Promesse en Cas de Défaut et donne d'ores et déjà mainlevée dans cette hypothèse;

* l'établissement financier s'engage à notifier les bénéficiaires de la Promesse en Cas de Défaut de tout événement

constituant un défaut au titre du prêt concerné; et

* l'établissement financier bénéficiaire du nantissement n'intervienne pas dans la gestion de la Société et la nomination

des membres du Conseil d'administration;

- Le Transfert de Titres par un actionnaire titulaire d'actions de Classe B au profit d'un salarié d'une des sociétés du

Groupe But, étant précisé que ce Transfert pourra porter aussi bien sur des actions de Classe B que sur des actions de
Classe A dans la mesure où l'actionnaire titulaire d'actions de Classe B concerné est également titulaire d'actions de
Classe A;

Le Groupe BUT désigne la société BUT SAS, dont le siège social est situé en France, 1 avenue Spinoza, 77184 Eme-

rainville, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 358 500 411 et ses filiales
directement ou indirectement détenues à plus de 10% par la société BUT S.A.S.

7.2. Clause d'Agrément
(a) A l'expiration de la période d'inaliénabilité des Titres résultant de l'article 7.1 ci-dessus, la cession d'actions à quelque

titre que ce soit, à l'exception des Transferts visés à l'article 7.1 (b) ci-dessus, est soumise à l'agrément préalable du
Conseil d'Administration.

Préalablement à tout Transfert visé au 7.2 (a) ci-dessus (le «Projet de Transfert») par un actionnaire (le «Cédant») de

tout ou partie des Titres qu'il détient (ci-après dénommés les «Titres Cédés») au bénéfice d'un acquéreur indépendant
et de bonne foi (ci-après dénommé le «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier au Président du Conseil d'Administration
au moins trente (30) jours avant la date envisagée de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou par lettre remise en main propre contre décharge, une demande d'agrément, indiquant (i) le nombre de Titres dont
le Transfert est envisagé, (ii) le prix de cession (ou la valeur des Titres Cédés s'il ne s'agit pas d'une cession), (iii) toute
information utile à l'identification du Cessionnaire, (iv) tout autre élément matériel ou toute condition relatifs à l'opération
envisagée et (v) la date de la cession envisagée.

146392

(b) La décision d'agrément est prise par le Conseil d'Administration dans un délai de 30 jours à compter de la réception

de la demande d'agrément par le Président du Conseil d'Administration dans les conditions de l'article 9 des présents
Statuts, sous réserve des dispositions légales applicables si le Cédant est membre du Conseil d'Administration.

La décision du Conseil d'Administration n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une récla-

mation quelconque. La décision du Conseil d'Administration est notifiée au Cédant dans les quinze (15) jours de cette
décision, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.
A défaut de réponse dans ce délai, le Conseil d'Administration est réputé avoir donné son agrément au Projet de Transfert
et la cession des Titres Cédés se réalisera au profit du Cessionnaire projeté et aux prix et modalités indiqués dans la
demande d'agrément.

(c) En cas de refus d'agrément, le Cédant doit notifier au Conseil d'Administration, dans les mêmes formes, s'il renonce

ou non à son Projet de Transfert dans les quinze (15) jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le Conseil
d'Administration. A défaut de notification par le Cédant au Conseil d'Administration, le Cédant est réputé avoir renoncé
à son Projet de Transfert.

Si le Cédant ne renonce pas à son Projet de Transfert, la cession de Titres sera suspendue pour une période d'un (1)

mois à compter de l'envoi de la notification par le Cédant de son non-renonciation, période pendant laquelle le Conseil
d'Administration aura la possibilité (i) soit de faire acquérir les Titres Cédés par la Société en vue d'une réduction de
capital dans les conditions autorisées par la loi, (ii) soit de proposer au Cédant un ou plusieurs autres cessionnaires pour
l'intégralité des Titres Cédés aux prix et modalités décrits dans la demande d'agrément.

Au cas où le Conseil d'Administration proposerait au Cédant un autre cessionnaire (actionnaire ou tiers), il le notifiera

au Cédant au plus tard à l'expiration de la période de un (1) mois précitée, indiquant toute information utile à cet effet.

La cession résultant de cette nouvelle proposition sera réalisée aux prix et modalités décrits dans la demande d'agré-

ment, dans le mois à compter de la notification du Conseil d'Administration au Cédant de sa proposition d'un autre
cessionnaire ou du rachat des Titres Cédés par la Société.

Si à l'expiration de la période de suspension d'un mois, le Conseil d'Administration n'a pas proposé un autre cession-

naire pour l'intégralité des Titres Cédés ou n'a pas décidé le rachat des Titres Cédés par la Société, ou si la cession
proposée par le Conseil d'Administration ou le rachat n'a pas été réalisée pour toute raison non imputable au Cédant,
le Cédant pourra réaliser la vente au profit du Cessionnaire indiqué dans la demande d'agrément, pour la totalité des
Titres Cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites dans les vingt (20) jours de l'expiration
de la période de un mois visée ci-dessus. Passé ce délai, le Projet de Transfert devra à nouveau être soumis à l'agrément
du Conseil d'Administration.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

cinq membres, personne(s) physique(s) et/ou morale(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
dont au moins trois et en tous cas la majorité d'entre eux auront été nommés parmi une liste de candidats proposés par
les actionnaires titulaires d'actions de Classe A (ci-après désigné «Administrateur de Classe A»). Maximum deux autres
administrateurs seront nommés parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d'actions de Classe
B (ci-après désigné «Administrateur de Classe B»). Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'Assemblée
Générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une Assemblée Générale des Actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée Générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus et pourront être révoqués avec ou sans motif et à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues par les présents statuts, notamment en ce qui con-
cerne la nomination d'un nouvel Administrateur de Classe A et/ou Classe B.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée par le Conseil d'Administration sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires en respectant les dispositions applicables concernant la nomination des Administra-
teurs de Classe A et de Classe B prévues par les présents statuts, conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 9. Fonctionnement du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi les administrateurs un

président qui sera choisi parmi les Administrateurs de classe A et pourra désigner un vice président. Il pourra également
choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président, ou par un administrateur, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Des réunions du Conseil d'Administration auxquelles la majorité des administrateurs, laquelle
devra inclure obligatoirement la présence d'au moins un Administrateur de Classe B, sera physiquement présente auront
lieu au moins deux fois par an à Luxembourg.

146393

Le président du Conseil d'Administration préside toutes les réunions d'actionnaires ou du Conseil d'Administration.

Toutefois, en son absence, les administrateurs peuvent désigner un autre administrateur en qualité de président provisoire
par vote à la majorité simple.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de
chaque administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, e-mail, télex ou télécopie ou tout autre moyen de télé-
communication. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour une réunion du Conseil devant être tenue à un
moment et en un lieu déterminé par une précédente résolution adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux Conseils d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, télégramme ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d'Administration peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre. La participation à une réunion tenue
dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des administrateurs, est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Toutefois, les décisions suivantes «les Décisions Importantes» devront être prises en Conseil d'Administration et

obtenir le vote favorable de l'Administrateur de Classe B:

(i) toute cession, acquisition ou souscription (sous quelque forme que ce soit) de participations par la Société dans

Fair Partners S.À R.L. S.C.A.;

(ii) toute décision par la Société relative à son statut d'actionnaire de Fair Partners S.À R.L. S.C.A.;
(iii) la souscription de tout emprunt par la Société;
(iv) tout investissement réalisé par la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent mille euros (€100.000,-);
(v) toute autorisation d'agrément conformément à l'article 7.2 des présents statuts;
(vi) toute émission de Titres ou d'instruments de dettes, convertible ou non;
(vii) l'octroi de toutes sûretés ou garanties;
(viii) la nomination du président du Conseil d'Administration;
(ix) la délégation de pouvoir de signature;
(x) la disposition des comptes prime d'émission et des comptes de réserves disponibles, y compris les remboursements

aux actionnaires concernés; et

(xi) la rachat des actions propres.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion sera prépondérante, sans préjudice de l'obligation d'obtenir le vote favorable de l'Administrateur de Classe B
en ce qui concerne les Décisions Importantes.

Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité, adopter une résolution par voie circulaire pourvu qu'elle ait été ex-

pressément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication
similaire, et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la
résolution.

Les procès-verbaux de l'ensemble des résolutions du Conseil d'Administration devront être signés par le président

ou, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Une copie ou un extrait de chacun de ces procès-
verbaux, qui peuvent être produits au cours d'une procédure judiciaire, devront être signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont déterminés par une décision du Conseil d'Administration. La
délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuel-
lement compte à l'Assemblée Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 11. Représentation externe de la Société. La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe

d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le

146394

pouvoir de signature sera délégué par la signature conjointe d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de
Classe B ou par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société représente tous

les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes
en relation avec les opérations de la Société, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.

L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle pourra également être

convoquée par requête écrite émanant d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société et devra dans ce cas être tenue dans le délai d'un (1) mois.

L'Assemblée Générale Annuelle sera tenue le premier jeudi du mois de mai à 11 heures, au siège de la Société, ou en

tout autre lieu dans la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par une convocation du Conseil d'Administration

mentionnant l'ordre du jour et adressée à chaque actionnaire à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant la date de la tenue de la réunion. Les délais de convocation et quorums requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Ac-

tionnaires  en  désignant  par  écrit,  par  télécopie,  e-mail,  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  une  autre
personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire des Statuts, les résolutions d'une Assemblée Générale des Actionnaires sont adoptées dans

les conditions suivantes:

- à la majorité des actionnaires représentant au moins 50% des actions de Classe A et au moins 50% des actions de

Classe B pour les résolutions relatives à la nomination des administrateurs, à l'approbation des comptes de la Société et
à l'affectation du résultat, et plus particulièrement toute distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou produits
de liquidation;

- en conformité avec les dispositions relatives au quorum prévues par la loi et à une majorité réunissant le vote favorable

d'au moins deux tiers (2/3) des actions de Classe A et au moins deux tiers (2/3) des actions de Classe B pour toute
résolution pouvant entrainer la modification des présents Statuts (par exemple en cas d'augmentation ou réduction du
capital, fusion, scission ...) ou pour la suppression du droit préférentiel de souscription;

- à la majorité des actionnaires présent ou représentés pour la révocation des administrateurs;
- à l'unanimité pour le changement de nationalité de la Société; et
- à la majorité des actionnaires représentant au moins 50% du capital de la Société, toutes Classes d'actions confondues,

pour toute autre décision du ressort de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour participer à chacune des réunions d'actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l'Assemblée  Générale  des

Actionnaires.

Art. 13. Contrôle de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes, qui pourront être actionnaires ou non. L'Assemblée Générale des Actionnaires devra désigner le(s) commissaire
(s) aux comptes statutaires, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération, le terme de leur mandat, qui ne peut
excéder six ans.

Lorsque la Société excède les critères établis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que, telle que modifiée, l'institution d'un commissaire aux comptes statutaire sera sup-
primée et un ou plusieurs commissaires aux comptes indépendants choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs
d'entreprises sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe la durée de leur mandat.

Art. 14. Exercice social - Bilan. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

L'Assemblée Générale des Actionnaires approuve les comptes annuels à la clôture de l'exercice social et décide de

l'allocation des résultats dans les conditions de l'article 12.

Art. 15. Affectation des bénéfices et distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

146395

L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans le respect des dis-
positions légales applicables.

Un pacte ou convention d'actionnaires conclu par tous les actionnaires et la Société, peut établir une politique com-

mune d'allocation des bénéfices, qui peut lier tous les actionnaires et la Société, à condition qu'elle ne contienne pas, elle
n'incite pas ou elle ne requière pas des violations légales.

Pour la distribution des dividendes, tous les bénéfices en provenance de la société française «Décomeubles Partners

S.A.S.», comprenant tous les revenus, que ce soient des intérêts, dividendes, boni de liquidation, plus-values sur les cessions
résultant de la participation de la société «Fair Partners S.à r.l. S.C.A.» dans la société française «Décomeubles Partners
S.A.S.», seront au profit des actionnaires titulaires d'actions de Classe A. Tous les autres bénéfices seront répartis pro-
portionnellement entre les actionnaires titulaires d'actions de Classe A et les actionnaires titulaires d'actions de Classe
B y compris toute distribution d'un boni de liquidation.

Art. 16. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l'Assemblée Générale des Action-

naires respectant les dispositions relatives au quorum prévues par la loi et réunissant le vote favorable d'au moins deux
tiers (2/3) des actions de Classe A et deux tiers (2/3) des actions de Classe B.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou

plusieurs liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales. Le ou les liquidateurs seront
désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. S'il existe un boni de liquidation, celui-ci sera distribué
conformément aux dispositions concernant la distribution énoncées à l'article 15.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont par régies expressément par les présents statuts seront

tranchées par application des dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze tel que modifiée.

En cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer/nommer les administrateurs suivants et de créer des Classes d'administra-

teurs comme il suit:

- de confirmer Monsieur Régis SCHULTZ, né le 10 décembre 1968 à Colmar (France), Président de société, résidant

à 42, Lancaster Park, Richmond TW106AD, Royaume-Uni en tant qu'Administrateur de Classe A de la Société pour une
période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2014, avec effet immédiat;

- de confirmer Monsieur Frédéric CLAVIERE, né le 13 juin 1965 à Neuilly-Sur-Seine (France), directeur de société,

résidant à 5 les Bergeronettes, DSFA, 78170 La Celle Saint Cloud, France en tant qu'Administrateur de Classe A de la
Société pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2014, avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Aldwin DEKKERS, avocat, né à Leuven le 27 mars 1977, demeurant à L-2010 Luxembourg, 14,

rue Erasme, en tant qu'Administrateur de Classe A de la Société pour une période se terminant à la date de l'Assemblée
Générale Annuelle tenue en 2014, avec effet immédiat;

- de confirmer Monsieur John VON SPRECKELSEN, né le 23 octobre 1942 à Hambourg (Allemagne), directeur de

société, résidant à White Ladies, 204 Old Woking Road, Woking GU22 8HN, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur
de Classe B de la Société pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2014, avec
effet immédiat;

- de nommer Colony Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540, en tant qu'Administrateur de Classe B de la Société
pour une période se terminant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2014, avec effet immédiat, avec
comme représentant permanent Monsieur Philippe LENGLET, administrateur de sociétés, demeurant à 47, East Street,
USA, NY 10128, New York.

A la suite de ces nominations, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme il suit:

<i>Administrateurs de Classe A:

- Monsieur Régis SCHULTZ;
- Monsieur Frédéric CLAVIERE;
- Monsieur Aldwin DEKKERS.

<i>Administrateurs de Classe B:

- Monsieur John VON SPRECKELSEN;
- Colony Luxembourg S. à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ treize mille cinq cents euros (EUR 13.500.-).

146396

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, L. SAMONINI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008, LAC/2008/48091. - Reçu à 0,50%: huit mille cent quatre-vingt-

quinze euros (EUR 8.195).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008157035/220/977.
(080185943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Internationale Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 99.416.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156776/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05385. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Newcastle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008156847/231/14.
(080185172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.591.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 décembre 2008 que:
1. Monsieur Alexis KAMAROWSKY, Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO et Monsieur Jean-Marc

DEBATY ont démissionné avec effet au 25 septembre 2008 en tant que gérants de la société;

2. Monsieur David James COLES, né le 26 janvier 1965 à Stourbridge (Royaume-Uni), demeurant professionnellement

à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Monsieur Daniel EHRMANN, né le 14 mai 1970 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à 600 Lexington Avenue, 10021 New York, New York (Etats-Unis); Mon-
sieur  James  Patrick  FOGARTY,  né  le  16  mai  1968  à  New  York  (Etats-Unis),  demeurant  professionnellement  à  600
Lexington Avenue, 10021 New York (Etats-Unis) et Monsieur John Samuel KEEN, né le 7 avril 1971 à Yeovill, Somerset

146397

(Royaume-Uni), demeurant professionnellement à 10th Floor, One Canada Square, Canary Wharf, E14 5AA London
(Royaume-Uni), ont été nommés gérants de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

3. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008156959/1040/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2008, réf. LSO-CX05494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

AGW - Transport AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.838.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156722/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00041. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Internationale Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 99.416.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008156775/1403/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05381. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Séjours Vacances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.562.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes tenue au siège social en date du 21 novembre 2008

L'Assemblée a décidé de transférer, avec effet immédiat, le Siège Social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour SEJOURS VACANCES S.A.R.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. -S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008156568/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04766. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

146398

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 29 octobre 2008 que le conseil d'ad-

ministration a constaté la démission de Monsieur Vince Tallent de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet
au 31 août 2008 et a décidé de co-opter la personne suivante en tant qu'administrateur et chief financial officer de la
Société à partir du 20 octobre 2008 et ce jusqu'à la prochaine décision du conseil d'administration approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2008 de la Société:

- Monsieur Jean Mandeville, administrateur, né le 24 février 1960 à Brasschaat, Belgique, demeurant professionnelle-

ment au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg,

De sorte que le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- M. Lippert Martin
- M. Young Jeremy
- M. Dubois Guy
- M. Fowinkel Max
- M. Sochovsky Guy
- M. Ogut Bilge
- M. Langkilde Peter
- M. Bruchmann Philip
- M. Gurassa Charles
- M. Molinari Luca
- M. Sodha Piyush
- M. Ein Marc
- M. Jean Mandeville
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008156558/260/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Moldova-Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3850 Schifflange, 101, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 7.808.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  L'association porte le nom de MOLDOVA-LUXEMBOURG ASBL. Elle a son siège

social à L-3850 Schifflange, 101 Avenue de la Libération.

Art. 2. Objet. L'association à pour objet de promouvoir les échanges sociaux, culturels, artistiques, didactiques, aca-

démiques et sportifs entre les communautés.

Art. 3. Durée. La durée de fonctionnement de la société est illimité

Art. 4. Membres. L'admission de nouveaux membres est décidée par le conseil d'administration statuant à la simple

majorité des voix.

Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l'assemblée

générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d'administration.

L'exclusion d'un membre est proposé par le conseil d'administration et soumise pour décision à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut décider l'admission de membres honoraires. Ceux-ci ne jouissent pas du droit de vote

dans les assemblées générales.

Art. 5. Assemblée Générale. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres. Elle a tous les pouvoirs

que la loi et les présents statuts n'attribuent pas à un autre organe de l'association.

146399

Elle est convoquée par le conseil d'administration au moins une fois par an, fin mars. Elle peut être réunie extraordi-

nairement autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige ou lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande. La
convocation se fera par lettre circulaire ou courrier électronique à tous les membres. L'ordre du jour sera joint à cette
convocation.

Il sera loisible à tout membre empêché de se faire représenter par un autre membre moyennant procuration écrite.
Tous les associés ont un droit de vote égal. Les résolutions, prises à la majorité des voix des membres présents, sont

portées à la connaissance des membres par lettre circulaire ou courrier électronique.

Art. 6. Administration. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple des voix des associés présents et pour

une durée de deux ans. Ils sont rééligibles après l'expiration de leur mandat.

Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d'activités et les

comptes financiers.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Il la représente dans tous les actes judiciaires

et extra-judiciaires.

Le conseil d'administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président, à son défaut par

le secrétaire ou le trésorier.

Art. 7. Cotisations et moyens financiers. Les associés paient une cotisation annuelle fixée chaque année par le conseil

d'administration. Les montants maxima et l'échéance de la cotisation sont fixés par l'assemblée générale.

L'association peut se procurer des moyens financiers par toutes les voies prévues par la loi, y compris l'acceptation

de dons, de legs, de subsides, de sponsorisations ainsi que par la vente d'objets et l'organisation de manifestations.

Art. 8. Règlement des comptes. Les comptes sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation

à l'assemblée générale.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 9. Dissolution de l'association. La dissolution de l'association sera prononcée par l'assemblée générale convoquée

à cette fin. L'affectation du solde du patrimoine de l'association se fera conformément aux prescriptions légales.

Référence de publication: 2008156823/9719/51.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2008, réf. LSO-CX06784. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Fire and Ice Invest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.479.

En date du 28 octobre 2008, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Madame Corinne Carraro et de

Monsieur Jean Thyssen de leurs mandats d'administrateurs et de la société Chapman Consulting INC de son mandat de
commissaire.

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Maître Pierre Berna et de nommer comme adminis-

trateurs, Mademoiselle Tanja Weins, employée privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons
et de Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard
de la Foire.

En outre, l'assemblée décide de nommer comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111

Junglister, 15, rue Tun Deutsch.

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Fire and Ice Invest Holding SA
Signature

Référence de publication: 2008156582/255/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146400

---

Document Outline

AFD Le Pouzin A S.à r.l.

AFD Saint Martin C S.à r.l.

AGW - Transport AG

Alltec Solution Provider S.A.

ArcIndustrial European Developments S.à r.l.

Assurances Consulting Courtage S.A.

Auberge Petite Suisse S.àr.l.

Bosquet, S.à r.l.

Bouche Minerals Equipments S.à r.l.

BPB Valmarand S.A.

BPB Valmarand S.A.

C6Med S.à r.l.

C7 Bison S.à r.l.

C7 Massylux S.à r.l.

CDR Ray Co-Investor S.à r.l.

Colgame S.à r.l.

Colony Luxembourg S.à.r.l.

ColPlay S.à r.l.

ColTime S.à r.l.

Colwine (Lux) S.à r.l.

Conchart S.à r.l.

Cz2 Tour S.à r.l.

Décoman 1 S.A.

Edouard Franklin

Eliade Invest S.A.

Enclave S.A.

Eurofinance S.A. SPF

Eye 1 S.à r.l.

Fire and Ice Invest Holding

Foods S.A.

IMF Alliance Corporation S.A.

IMF Alliance Corporation Sàrl

Internationale Beratungs GmbH

Internationale Beratungs GmbH

Jack &amp; Sons Invest

Jardin de Portugal II S.à r.l.

Limafin S.A.

Luxembourg Trading Finance S.à r.l.

Luximmob S.A.

Mapi S.A.

Martingale S.A.

ML Ray Co-Investor S.à r.l.

Moldova-Luxembourg Asbl

Newcastle S.A.

Optimam Partem Gestion S.A., SPF

PARIS RE Luxembourg S.à r.l.

Quidam S.A.

Quidam S.A.

Rheingold

SAG Industries S.A.

Séjours Vacances S.à r.l.

Silver Zaffiro S.A.

Société Portugal-Luxembourg

Star Com S.à r.l.

Synthetic Investments S.A.

Therme 2 Europe S.A.

Thewes s.àr.l.

Top-Solid S.àr.l.

TRANSES Holding S.A.

Transes Investments S.A.

Trèves Offices SA

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G.

UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch

VAN-Electronic A.G.

Weis Services Sàrl

WP Roaming Holdings S.A.

ZOTAN Professional Services