MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3046

31 décembre 2008

SOMMAIRE

AAM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146187

Afros GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146194

Agilitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146195

BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146193

Beta P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146171

BFC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146188

Big Beer AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146167

Carrières Feidt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146190

Central European Warsaw Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146188

Chauffage Haas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146165

Compagnie Financière de Guerande S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146193

Euro Trade Distrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146191

Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146192

Fincart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146165

Forty Line Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146206

Himamia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146166

Inter Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146192

Intertravel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146196

IT-Websolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146204

Julius Baer Wealth Management (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146187

Kimy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146205

Le Nouveau Chez Nous . . . . . . . . . . . . . . . . .

146170

Levanter Real Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

146166

Mercator Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146202

Metro International Luxembourg Holding

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146205

Metro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146192

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146195

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146196

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146195

Myla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146197

Optimam Partem Gestion S.A., SPF  . . . . .

146203

Parkett Dier G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146206

Phoedra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146193

Pofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146203

Provestia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146194

Semafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146196

Servico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146205

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146162

Tarra Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146203

Tasco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146189

Thesus Media & Creation S.A. . . . . . . . . . . .

146193

Tozimar Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146208

UNI-AREAL Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

146167

146161

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue le 31 octobre 2008, que:
- l'associé INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED PARTNERSHIP I, a cédé:
* 6 parts sociales de type A
* 6 parts sociales de type B
* 6 parts sociales de type C
* 6 parts sociales de type D
* 6 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
PARTNERS GROUP EUROPEAN BUYOUT 2005 (A), L.P., un «Limited Partnership» de droit écossais, ayant son siège

social à Companies House, 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Numéro de Registre 5409;

* 18 parts sociales de type A
* 18 parts sociales de type B
* 18 parts sociales de type C
* 18 parts sociales de type D
* 18 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
PARTNERS GROUP DIRECT INVESTMENTS 2006, L.P., un «Limited Partnership» de droit écossais, ayant son siège

social à Companies House, 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ, Ecosse, Numéro de Registre 5549;

* 12 parts sociales de type A
* 12 parts sociales de type B
* 12 parts sociales de type C
* 12 parts sociales de type D
* 12 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
ALMACK MEZZANINE II UNLEVERAGED L.P., un «Limited Partnership» de droit d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à 61 Aldwych, 9me étage, London, WC2B 4AE, Numéro de Registre LP12837

* 5 parts sociales de type A
* 5 parts sociales de type B
* 5 parts sociales de type C
* 5 parts sociales de type D
* 5 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
ALMACK LEVERAGED 1 L.P., un «Limited Liability Partnership» de droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à 61 Aldwych, London, WC2B 4AE, Numéro de Registre LP10901;

- l'associé INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED PARTNERSHIP II, a cédé:
* 5 parts sociales de type A
* 5 parts sociales de type B
* 5 parts sociales de type C
* 5 parts sociales de type D
* 5 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
ALMACK UNLEVERAGED 1 L.P., un «Limited Liability Partnership» de droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège social à 61 Aldwych, London, WC2B 4AE, Numéro de Registre LP 10900;

146162

* 2 parts sociales de type A
* 2 parts sociales de type B
* 2 parts sociales de type C
* 2 parts sociales de type D
* 2 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
ALMACK LEVERAGED 2 L.P., un «Limited Liability Partnership» de droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à 61 Aldwych, London, WC2B 4AE, Numéro de Registre LP 10899;

* 15 parts sociales de type A
* 15 parts sociales de type B
* 15 parts sociales de type C
* 15 parts sociales de type D
* 15 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
PANTHEON EUROPE FUND V "A", L.P., un «Limited Partnership» de droit écossais, ayant son siège social à Trafalgar

Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL Channel Islands, Numéro de Registre SL005664, agissant par
son «general partner», PEURO V GP Limited, une «Limited company» de droit de Guernesey;

* 2 parts sociales de type A
* 2 parts sociales de type B
* 2 parts sociales de type C
* 2 parts sociales de type D
* 2 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
PANTHEON EUROPE FUND V "B", L.P., un «Limited Partnership» de droit du Delaware ayant son siège social à

Transamerica Center, 600 Montgomery Street, 23rd Floor, San Francisco, CA 94111, Numéro de Registre 4161587,
agissant par son "general partner", PEURO V GP Limited, une «Limited company» de droit de Guernesey;

* 7 parts sociales de type A
* 7 parts sociales de type B
* 7 parts sociales de type C
* 7 parts sociales de type D
* 7 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
PANTHEON GLOBAL CO-INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND, L.P., un "Exempted Limited Partnership" de

droit des Iles Caymans, ayant son siège social à Transamerica Center, 600 Montgomery Street, 23rd Floor, San Francisco,
CA 94111, Numéro de Registre 22603, agissant par son «general partner», Pantheon Global Co-Investment Opportunities
GP, Ltd, une «Exempted company» de droit des Iles Caymans;

* 7 parts sociales de type A
* 7 parts sociales de type B
* 7 parts sociales de type C
* 7 parts sociales de type D
* 7 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
bc IMC PRIVATE PLACEMENT (2007 PARALLEL) INVESTMENT CORPORATION, une "Limited Liability Company"

de droit du Canada, ayant son siège social à Sawmill Point 3rd Floor 2940 Jutland Road Victoria BC V8T 5K6 Canada,
Numéro de Registre 6703691;

- l'associé INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED PARTNERSHIP III, a cédé:
* 14 parts sociales de type A
* 14 parts sociales de type B
* 14 parts sociales de type C

146163

* 14 parts sociales de type D
* 14 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
bc IMC PRIVATE PLACEMENT (2007 PARALLEL) INVESTMENT CORPORATION, une «Limited Liability Partners-

hip» de droit du Canada, ayant son siège social à Sawmill Point 3rd Floor 2940 Jutland Road Victoria BC V8T 5K6 Canada,
Numéro de Registre 6703691;

* 3 parts sociales de type A
* 3 parts sociales de type B
* 3 parts sociales de type C
* 3 parts sociales de type D
* 3 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
bc IMC (WCBAF) PRIVATE PLACEMENT (2007 PARALLEL) INVESTMENT CORPORATION, une «Limited Liability

Partnership» de droit du Canada, ayant son siège social à Sawmill Point 3rd Floor 2940 Jutland Road Victoria BC V8T
5K6 Canada, Numéro de Registre 6703704;

* 24 parts sociales de type A
* 24 parts sociales de type B
* 24 parts sociales de type C
* 24 parts sociales de type D
* 24 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
HARBOURVEST INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS V DIRECT FUND L.P., un «Limited Partnership»

du droit du Delaware, représenté par HIPEP V-Direct Associates L.P., son "general partner", lui-même représenté par
HIPEP V-Direct Associates LLC, son "general partner", lui-même représenté par HarbourVest Partners, LLC, son "ma-
naging member", ayant son siège social à One Financial Center, 44th Floor, USA-MA02111 Boston;

* 1 part sociale de type A
* 1 part sociale de type B
* 1 part sociale de type C
* 1 part sociale de type D
* 1 part sociale de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
CO-INVESTMENT PARTNERS EUROPE L.P., un «Limited Partnership» de droit des Iles Caymans, ayant son siège

social à Walker House, 87 Mary Street, PO Box GO, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, Numéro
de Registre WK-18395;

- l'associé INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED PARTNERSHIP IV, a cédé:
* 23 parts sociales de type A
* 23 parts sociales de type B
* 23 parts sociales de type C
* 23 parts sociales de type D
* 23 parts sociales de type E
de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
CO-INVESTMENT PARTNERS EUROPE L.P., un «Limited Partnership» de droit des Iles Caymans, ayant son siège

social à Walker House, 87 Mary Street, PO Box GO, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, Numéro
de Registre WK-18395;

* 24 parts sociales de type A
* 24 parts sociales de type B
* 24 parts sociales de type C
* 24 parts sociales de type D
* 24 parts sociales de type E

146164

de la société S-PROCESS EQUIPMENT INTERNATIONAL S.A.R.L.
à
ESP 2006 CONDUIT LP, un «Limited Partnership» de droit écossais, Numéro de Registre SL005693, ayant son siège

social à 1 George Street, Edinburgh EH2 2 LL.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153641/304/174.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09126. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Fincart S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.761.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemble générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> décembre 2008

Omissis

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Marco Galimberti par Monsieur Giovanni Galimberti, di-

rigent, né le 3 mars 1968 à Monza, et résident Via Alberto da Giussano, 22, I-20145 Milan.

Le mandat de Monsieur Giovanni Galimberti prendra fin en même temps que celui des autres membres du conseil

d'administration, à savoir lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008155390/9125/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02805. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Chauffage Haas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 96.416.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration du 31 octobre 2008, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle

L-9911 TROISVIERGES, Zone Industrielle, 22
A l'adresse suivante:
L-9911 TROISVIERGES, 18, in den Allern

Pour extrait
Fiduciaire Lucien Funck S.àr.l.
Résidence Burrewée, L-9501 Wiltz
<i>Bureau comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008156729/557/19.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2008, réf. DSO-CW00212. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

146165

Himamia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.500.

EXTRAIT

Résultant du Conseil d'Administration tenu le 28 novembre 2008, les modifications suivantes ont été décidées:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008;

- modification de l'adresse professionnelle de tous les administrateurs, Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Sylvie Abtal-

Cola, de l'ancienne adresse 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

Aurore DARGENT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008155483/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Levanter Real Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.640.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 octobre 2008

Première résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Charles MEYER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au

1 

er

 novembre 2008.

Deuxième résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Bob FABER, de son poste de Gérant B de la Société avec effet au 1

er

 novembre 2008.

Troisième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de Gérant B de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 novembre

2008:

- Mr Laurent KIND, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg (Luxembourg), résidant au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008156184/6341/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

146166

Big Beer AG, Société Anonyme,

(anc. UNI-AREAL Holding AG).

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 93.418.

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "UNI-AREAL Holding AG", mit Sitz in L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, eingetragen im handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 93418, ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung
"odem holding ag", gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Mai 2003, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 648 vom 14. Juni 2003,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 18. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 243 vom 1.

März 2004, und

- am 24. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1595 vom 30. Juli

2007, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "UNIAREAL Holding AG".

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hanns Peter SEIDEL, Buchprüfer, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, am

leweschten Flouer.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Mark BLUMENSTIEL, Diplom-Verwaltungswirt (FH), wohnhaft in

D-50679 Köln, Grabengasse 17, (Bundesrepublik Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Hermann Theodor STUTE, Systemanalytiker, wohnhaft in D-54310

Ralingen -Wintersdorf, Auf der Fromgasse 3, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben ein registriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung der Gesell-

schaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft durch folgende Abänderung des Gesellschaftszweckes:

"Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Beteili-

gungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und
der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft zur Vergabe von Lizenzen für Marken, Patente, Urheber- und Gesch-

macksmuster für Bierzapfanlagen (Vending machines) oder andere Getränkeautomaten berechtigt.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben."

2. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "BIG BEER AG".
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Rosport nach L-6691 Moersdorf, (Wasserbillig), 7, Am leweschten Flouer.
4. Neufassung des Gesellschaftsvertrages.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Verschiedenes.

146167

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt:
- den Statut einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen aufzugeben und die Gesellschaft in eine

Finanzbeteiligungsgesellschaft umzuwandeln;

- den Gesellschaftszweck abzuändern und für ihn den in der Tagesordnung unter Punkt 1) angegebenen Wortlaut

anzunehmen;

- die Gesellschaftsbezeichnung in "BIG BEER AG" abzuändern; und
- den Gesellschaftssitz von Rosport nach L-6691 Moersdorf, 7, Am leweschten Flouer, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages, um diesen an die hiervor ge-

nommenen Beschlüsse anzupassen:

Statuten Titel I - Name, Sitz. Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "BIG BEER AG" (die "Gesellschaft") besteht eine Aktiengesellschaft, welche der gegen-

wärtigen Satzung (die Statuten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moersdorf, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft zur Vergabe von Lizenzen für Marken, Patente, Urheber- und Gesch-

macksmuster für Bierzapfanlagen (Vending machines) oder andere Getränkeautomaten berechtigt.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräußerung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können,ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („societe anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„societe anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

146168

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter Admi-
nistrator unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesell-
schafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Art. nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsrats-mitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV-Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am dritten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnerzielung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rüc-
klagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhaltet.

146169

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Frau Dr. Andrea SEIDEL, Diplom-Kauffrau, geboren in Trier, (Bundesrepublik

Deutschland), am 18. April 1978, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Dehenstrasse 2, als Verwaltungsratsmitglied und De-
legierte des Verwaltungs rates abzuberufen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Herrn Mark BLUMENSTIEL, Diplom-Verwaltungswirt (FH), geboren in Heilbronn,

(Bundesrepublik Deutschland), am 26. November 1974, wohnhaft in D-50679 Köln, Grabengasse 17, zum neuen Ver-
waltungsratsmitglied zu ernennen.

Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2013.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann tritt der beschlussfähige Verwaltungsrat zusammen und ernennt Herrn Mark BLUMENSTIEL, vorgenannt:
- zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, und
- zum Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen durch seine Einzelun-

terschrift zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles

Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: SEIDEL - BLUMENSTIEL - STUTE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008, Relation GRE/2008/4858. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008156752/231/193.
(080185354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Le Nouveau Chez Nous, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 21.458.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cessions de parts sociales et assemblée générale extraordinaire des associés de la société à

responsabilité limitée "LE NOUVEAU CHEZ NOUS", avec siège social à L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté,
inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 21 458, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 31 octobre 2008, numéro 2008/2335 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 4 novembre 2008, relation:
CAP/2008/3365, ce qui suit:

1) Madame Simone MAAS, commerçante, née à Strasbourg (France) le 21 mars 1951, demeurant à L-1417 Luxembourg,

9, rue Dicks a cédé à Monsieur Cédric WERCK, employé commercial, né à Strasbourg (France) le 24 juin 1971, demeurant
à L-1417 Luxembourg, 9, rue Dicks, deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société.

Après ces cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:

- Madame Simone MAAS, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
- Monsieur Cédric WERCK, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2) Les associés ont accepté la démission de Madame Simone MAAS, prédite, comme gérante unique de la société.
3) Les associés ont décidé de nommer Monsieur Cédric WERCK, prédit, comme gérant unique de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Bascharage, le 17 novembre 2008.

146170

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008148153/236/28.
(080174743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Beta P.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.413.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 12 

th

 of November.

Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. L CAPITAL 2 F.C.P.R., a fonds commun de placement à risques, represented by its management company, L Capital

Management S.A.S., a French société par actions simplifiée, with its principal office at 22 Avenue Montaigne, 75008 Paris,
France, registered under number RCS Paris 433 485 596, duly represented Mr Massimo LONGONI, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given on November 6, 2008.

2. Mr Enrico MORRA, born on August 16, 1966 in Torino (Italy), residing at Via Parpera 28, 12042 Bra, Italy, duly

represented by Mr Massimo LONGONI, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on November 10, 2008.

3. Mr Antonio Vincenzo ARMELLA, born on October 26, 1966 in Alessandria (Italy), residing at Via Pavese 33, Novi

Ligure, Italy, duly represented by Mr Massimo LONGONI, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on November
10, 2008.

4. Mr Lorenzo BORRE, born on August 18, 1969 in Novara (Italy), residing at Via Visintin n°34, 281000 Novara, Italy,

duly represented by Mr Massimo LONGONI, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on November 10, 2008.

5. Mr Marco FOGU, born on May 28, 1961 in Rome (Italy) residing at Piazza Bertarelli, 4, 20122, Milan, Italy, duly

represented by Mr Massimo LONGONI, prenamed, by virtue of a power of attorney, given on November 10, 2008.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the articles of association (the "Articles") of a

company which they declare to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Denomination. There is hereby established a société anonyme under the name of BETA P.S. S.A. (the "Com-

pany").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises  and  may  render  any  assistance  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  subsidiaries,  affiliated  or  group
companies. The Company may also establish branches in Luxembourg and abroad. The Company may borrow in any
form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

146171

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is set at eight hundred eight thousand eighty Euro (EUR 808,080.-) divided in eighty thousand

eight hundred and eight (80,808) Shares comprising:

(i) eight hundred eight (808) ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (hereafter referred

to as the "Class 1 Ordinary Shares");

(ii) eighty thousand (80,000) ordinary Shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each (hereafter referred

to as the "Class 2 Ordinary Shares").

The terms "Share" and "Shares" or "Shareholder" and "Shareholders" shall, in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the Class 1 Ordinary Shares and the Class 2 Ordinary Shares and the holders of
the Class 1 Ordinary Shares and Class 2 Ordinary Shares.

The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The Shares shall be only in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.2. The authorised capital is set at two million Euro (EUR 2,000,000.-) divided in twenty thousand (200,000) Shares

comprising two thousand (2,000) Class 1 Ordinary Shares and one hundred and ninety eight thousand (198,000) Class 2
Ordinary Shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The Board of Directors is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in

part, from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial") for any authorised Shares which have not yet been subscribed;
the Board of Directors shall decide to issue Shares representing such whole or partial increase of the capital and shall
accept subscriptions for such Shares.

The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription

of Shares and it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase of the capital upon the conversion
of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid Shares to the Shareholders in lieu of dividends.

The Board of Directors is further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with

subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into Shares under the conditions to be set by
the Board of Directors.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, this Article 5 shall

be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take or authorise any person to take
any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law dated

August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Luxembourg Companies Act"), the Board of Directors is
authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders for the same period of
five (5) years only in the following two cases:

(i) the subscription of any Shares by Independent Third Entities being the seller(s) in, or Affiliates to such Independent

Third Entities, any Acquisition of corporate Entities or businesses approved by the Board of Directors of the Company
who agreed to reinvest in such Acquisitions.

(ii) the subscription of any Shares by future executives, managers, agents, employees or officer of any of SLPS, PS or

any other SLPS Subsidiary, deriving from new hiring or Acquisitions, who the Class 1 Ordinary Shareholders have agreed
to invite to participate to the direct investment in the Company and the indirect investment in SLPS, PS or any other
SLPS Subsidiary, upon terms agreed with the Class 1 Ordinary Shareholders.

5.3. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal

requirements.

5.4. In case of a share capital increase of the Company, without prejudice of Article 5.2. above, each of the existing

Shareholders of a same class of Shares shall be granted a preferential subscription right on the Shares of the same class
issued by the Company, in pro rata of the Shares held by the existing Shareholder in such class of Shares.

5.5. The existing Shareholders will exercise their preferential subscription preferential right in accordance with Article

32-3 (3) of the Luxembourg Companies Act.

5.6. The existing Shareholders shall not benefit from a preferential subscription right in case of the issue of new Shares

by the Company in exchange of a contribution in kind.

For the purpose of these Articles, the term "Acquisition" means any event in which the ownership of an asset or right

or interest (including, with respect to a corporate Entity, the acquisition of the Control of such Entity), is acquired directly
or indirectly, by an Entity, and the verb to Acquire should be construed accordingly.

For the purpose of these Articles, "Entity" shall mean any person, individual, corporation, company, partnership, joint

venture, trust, association, foundation, other incorporated entity or person of any kind, or a governmental entity or any
department, agency or political subdivision thereof.

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For the purpose of these Articles, the term "Independent Third Entity" means any Entity who, immediately prior to

the contemplated transaction, does not beneficially own in excess of five per cent (5%) of the securities of another Entity
on a fully-diluted basis (a "5% Owner"), who is not Controlling, Controlled by or under common Control with any such
5% Owner, and who is not the spouse or descendent (by birth or adoption) of any such 5% Owner or a trust for the
benefit of such 5% Owner and/or such other Entities, it being understood that this definition does not include, for purposes
of these Articles, any of the Shareholders or any of their Affiliates.

For the purpose of these Articles, the term "Affiliate" means, when used with reference to any Entity, any other Entity

that, directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is under common Control with such first Entity or any other
Entity who holds directly or indirectly more than a fifty per cent (50%) economic interest in such first Entity or in whom
such first Entity holds directly or indirectly or has a contractual right to acquire more than fifty per cent (50%) economic
interest. Any trust or nominee directly or indirectly holding securities principally for the benefit of employees of a Sha-
reholder or its Affiliates will be deemed to be an Affiliate of such Shareholder.

For the purpose of these Articles, "SLPS" means S.L.P.S. S.A., a société anonyme duly incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under n° B 119.783.

For the purpose of these Articles, "PS" means Piazza Sempione S.p.A., a joint stock company duly incorporated under

the laws of Italy, with registered office at Via Vigevano 18, Milan (Italy), tax code and registration number with the Milan
Companies Register n°05408100963.

For the purpose of these Articles, "Subsidiary" means, with respect to any Entity, any or all other Entities of which a

majority of the total voting power of shares of stock or other equity interests entitled (without regard to the occurrence
of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or Controlled,
directly or indirectly, by such Entity or one or more of its other Subsidiaries or a combinaison thereof. For purposes
hereof, an Entity or Entities will be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership,
association or other business entity if such Entity or Entities will be allocated a majority of limited liability company,
partnership, association or other business entity gains or losses or Control of such Entity.

For the purpose of these Articles, "Control" means, in respect of an Entity, the holding, severally or jointly with another

Entity, of more than fifty per cent (50%) of the voting securities issued by such Entity and, in any case, the power directly
or indirectly to manage or govern such Entity, or to appoint the managing and governing bodies of such Entity, or a
majority of the members thereof if they decide collectively, whether through the ownership of voting securities, mem-
bership on the board of managers or directors, by contract or otherwise (in such respect, a limited partnership will be
deemed to be Controlled by its general partner); and the verb to Control should be construed accordingly.

Art. 6. Restrictions on transfers of shares of the company.
6.1. Each of the Class 2 Ordinary Shareholders hereby undertakes not to Transfer, in whole or in part, its Shares in

favour of any third party for a five (5) year period from the date of incorporation of the Company or constitute any
Charge over its Shares (hereafter referred to as the "Lock-Up Term"), unless the prior unanimous written consent of all
the Class 1 Ordinary Shareholders is obtained. Al the above in the limits foreseen by Luxembourg law.

At the expiry of the Lock-up Term, any Transfer of Class 2 Ordinary Shares shall require the prior approval of the

Board of Directors. Upon reception by the Board of Directors of the binding offer submitted in relation to such Transfer,
the Board of Directors may in its discretion and without assigning any reason decline to approve or register such Transfer
provided that if the Board of Directors refuses to approve such transfer, it shall procure within three (3) months from
the date of such refusal that the Company, a Shareholder or some Entity nominated by it shall offer to acquire such Class
2 Ordinary Shares at the same terms and conditions as provided for in the aforementioned binding offer.

For the purpose of these Articles, "Transfer" shall mean any event in which the ownership of an asset or title or a

right is transferred for any reason, directly or indirectly, whether on a voluntary, onerous or gratuitous basis, and whether
with or without consideration to any Entity; and the verb to Transfer should be construed accordingly.

For the purpose of these Articles, "Charge" shall mean any burden, restraint, encumbrance, Shareholders' or board's

approval of any transfer thereof, pledge, option, pre-emption right, ancillary performance, security, lien, charge, right or
claim of any Entity.

6.2. Drag-Along and Tag-Along Rights
6.2.1. Drag-Along Rights
Should a Class 1 Ordinary Shareholder receive from an Independent Third Entity (the "Prospective Purchaser") a bona

fide binding offer for the purchase of all or part of its Shares (the "Offered Shares"), or make a binding offer to Transfer
to an Independent Third Entity the Offered Shares, such Class 1 Ordinary Shareholder will be entitled to force the Class
2 Ordinary Shareholders to, and the Class 2 Ordinary Shareholders will sell to the Prospective Purchaser (the "Drag-
Along Right"):

(i) a percentage of their respective Shares equal to the percentage of the Offered Shares over all of the Shares held

by such Class 1 Ordinary Shareholder (the "Additional Shares"), at the same pro-quota terms and conditions finally offered
by the Prospective Purchaser; or

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(ii) in the event the purchase of the Offered Shares will imply the Transfer of the Control over the Company, at the

Class 1 Ordinary Shareholder' s exclusive discretion, (x) the Additional Shares or (y) all of their respective Shares (the
"Entire Shares"), at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser.

All the above in the limits foreseen by Luxembourg law.
6.2.2. Tag-Along Right
Failing the exercise by a Class 1 Ordinary Shareholder of its Drag-Along Right pursuant to Article 6.1.1. the relevant

Class 2 Ordinary Shareholders will have the right to decide whether to force the Class 1 Ordinary Shareholder to procure
the purchase, for consideration, by the relevant Prospective Purchaser of (i) their respective Additional Shares in the
event the purchase of the Offered Shares by the Prospective Purchaser will not imply the Transfer of the Control over
the Company, at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser to the Class 1
Ordinary Shareholder or (ii) at the Class 2 Ordinary Shareholders' exclusive discretion, their respective Entire Shares or
Additional Shares in the event the purchase of the Offered Shares by the Prospective Purchaser will imply the Transfer
of the Control over the Company, at the same pro-quota terms and conditions finally offered by the Prospective Purchaser
to the Class 1 Ordinary Shareholder (the "Tag-Along Right"). The provisions under this Article 6.2.2 will automatically
terminate following completion of an Exit Event.

All the above in the limits foreseen by Luxembourg law.
6.2.3. Drag-Along and Tag-Along Procedure
(A) Within ten (10) Business Days following receipt from, or submission to, as applicable, a Prospective Purchaser of

a binding offer for the Offered Shares, the Class 1 Ordinary Shareholder, will send to the Class 2 Ordinary Shareholders
a notice in writing (the "Sale Notice") containing the following data and documentation:

(i) the Offered Shares, indicating where the proposed Transfer of the Offered Shares will imply the Transfer of the

Control over the Company;

(ii) the consideration for the Offered Shares at which the Prospective Purchaser has received a proposal to purchase

or has proposed to purchase the Offered Shares and the terms of payment;

(iii) the name of the Prospective Purchaser;
(iv) a copy of the offer by the Class 1 Ordinary Shareholder or by the Prospective Purchaser, as well as of any other

contractual documentation between the Class 1 Ordinary Shareholder and the Prospective Purchaser;

(v) the intention, if any, of the Class 1 Ordinary Shareholder to exercise the Drag-Along Right.
(B) In case of exercise by the Class 1 Ordinary Shareholder of the Drag-Along Right pursuant to the Sale Notice, the

Class 2 Ordinary Shareholders will have to perform all necessary activities according to the terms and conditions included
in the sale.

(C) In case the Drag-Along Right is not exercised by the Class 1 Ordinary Shareholder, and the Transfer of the Offered

Shares will imply the Transfer of the Control over the Company, the relevant Class 2 Ordinary Shareholder may inform
the Class 1 Ordinary Shareholder of his intention to exercise the Tag-Along Right by sending written notice in this respect
to the Class 1 Ordinary Shareholder within twenty (20) Business Days from the date of receipt of the Sale Notice (the
"Tag-Along Notice Period"). If, by the expiry of the Tag-Along Notice Period, any of the Class 2 Ordinary Shareholders
notifies the Class 1 Ordinary Shareholder in writing of his intention to exercise the Tag-Along Right, the Class 1 Ordinary
Shareholder will procure that the Prospective Purchaser purchases from any Class 2 Ordinary Shareholder, having exer-
cised his Tag-Along Right, his Entire Shares. If, by the expiry of the Tag-Along Notice Period, any of the Class 2 Ordinary
Shareholders does not notify the Class 1 Ordinary Shareholder in writing of his intention to exercise the Tag-Along Right,
or if he notifies the Class 1 Ordinary Shareholder of his intention not to exercise the Tag-Along Right, the Tag-Along
Right will be finally and irrevocably forfeited vis-à-vis such Class 2 Ordinary Shareholder and the Class 1 Ordinary Sha-
reholder will be free to Transfer to the Prospective Purchaser the Offered Shares (along with any Entire Shares for which
the Class 2 Ordinary Shareholders exercised their Tag-Along Right) upon the terms and conditions set out in the Sale
Notice.

(D) Will the Class 1 Ordinary Shareholder not be capable to procure the purchase, for consideration, by the relevant

Prospective Purchaser, of the Additional Shares or the Entire Shares, as applicable, the Class 1 Ordinary Shareholder will
have the option to decide whether (i) to sell its Shares to the Prospective Purchaser, in which case the Class 1 Ordinary
Shareholder will have the obligation to purchase the Additional Shares or the Entire Shares, as applicable, on the same
pro-quota terms and conditions on which the Class 1 Ordinary Shares are sold to the Prospective Purchaser or (ii) not
to sell its Shares to the Prospective Purchaser. Furthermore, in the event the Prospective Purchaser declines to allow
the participation of some of the Class 2 Ordinary Shareholders in the Transfer of the relevant Shares, simultaneously
with such Transfer, the Class 1 Ordinary Shareholder will be entitled to purchase from the relevant Class 2 Ordinary
Shareholder (on the same pro-quota terms and conditions on which its Shares are proposed to be sold to the Prospective
Purchaser) the Additional Shares or the Entire Shares of such Class 2 Ordinary Shareholder, as applicable, which the
Class 2 Ordinary Shareholder would have been bound, in case of exercise of Drag-Along Rights, or entitled, in case of
Tag-Along Rights, to sell, pursuant to this Article 6.2., for purposes of re-selling the Additional Shares or the Entire Shares,
as applicable, to the Prospective Purchaser.

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(E) The Class 1 Ordinary Shareholder and/or its designee and the relevant Class 2 Ordinary Shareholder undertake

to implement and to take all the corporate actions, and to deliver and execute all the documents, acts and deeds, required
by any applicable provision of law to timely complete the sale and purchase of the Offered Shares and of the Additional
Shares or the Entire Shares, as applicable, to the Prospective Purchaser pursuant to Article 6.2. including documents
providing for pro-rata representations, warranties and indemnification standard for such type of transaction for the benefit
of the Prospective Purchaser.

(F) All costs, taxes and expenses in connection with such sale will be borne pro-rata by the Class 1 Ordinary Share-

holder and the relevant Class 2 Ordinary Shareholder(s).

For the purpose of these Articles, "Business Day" means any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) on

which banks are open for business during normal working hours in Milan, Italy; Paris, France or Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

6.3. Permitted Transfers
The Class 1 Ordinary Shareholder will be entitled to Transfer all or part of its Shares at any time to any of its Affiliates,

future executives, managers, agents, employees or officers of any of SLPS, PS and/or any other SLPS Subsidiary in which
case such Transfer will not be subject to the above Drag-Along Right or Tag-Along Right; provided that the Class 1
Ordinary Shareholder will, immediately prior to the Transfer, cause the relevant Entity to execute and deliver to the
Class 2 Ordinary Shareholders a deed of adherence to any shareholders' agreement entered into from time to time by
the Shareholders (the "Shareholders' Agreement") which will cause the relevant Entity to be also bound, jointly and
severally with the Class 1 Ordinary Shareholder, by the terms of such Shareholders' Agreement as if such Entity was an
original party hereto.

6.4. The Shareholders' Agreement may contain additional restrictions on the Transfer of Shares to be complied with

by the Shareholders.

6.5. Any Transfer or purported Transfer made otherwise than in accordance with the provisions of this Article 6 shall

be void and of no effect whatsoever and the Shareholders shall procure that the Board of Directors shall not register the
same.

For the purposes of these Articles "Exit Event" shall mean either of: (i) a Trade Sale and/or a Public Offering and/or a

Public Sale.

For the purposes of these Articles "Trade Sale" shall mean a bona fide, arm's length sale to one or more Independent

Third Entities, or to a group of Entities who are Independent Third Entities, involving, in one or more transactions, (a) a
sale of all or substantially all of the assets of: (i) Alpha P.S. S.A.; the Company and SLPS or (ii) Gamma P.S. S.A. and SLPS
or (iii) PS, as the case may be; or (b) a sale of all or substantially all of (i) the securities of Alpha P.S. S.A., the securities
of the Company and the securities of SLPS or (ii) the securities of Gamma P.S. S.A. and the securities of SLPS or (iii) the
securities of PS, as the case may be; or (c) a merger or consolidation or any other corporate reorganization or extraor-
dinary transaction(s) which accomplishes any one of the foregoing.

For the purposes of these Articles "Public Offering" shall mean the initial public offering and sale of the securities of

(i) Alpha P.S. S.A.; the Company and SLPS or (ii) of Gamma P.S. S.A. and SLPS or (iii) PS, as the case may be, pursuant to
an effective registration or an effective listing or qualification on a primary regulated securities market in accordance with
applicable requirements, or any other corporate re-organization having the same effects than the foregoing.

For the purposes of these Articles "Public Sale" shall mean any sale to the public of the securities of (i) Alpha P.S. S.A.;

the Company and SLPS or (ii) of Gamma P.S. S.A. and SLPS or (iii) PS, as the case may be, through a broker, dealer or
market maker pursuant to the securities regulations of the relevant jurisdiction(s) or any other corporate re-organization
having the same effects than the foregoing.

Title III. - Management

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of three (3) members, either Shareholders or not,

who are appointed by the general meeting of Shareholders from the candidates nominated pursuant to this Article 7.

7.2. Each Director shall serve for a term expiring at the next annual general meeting of Shareholders to be held, and

until its successor shall have been duly appointed or, if earlier, until the date of resignation or removal of such Director,
provided that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled term of such Director,
the initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be the remaining scheduled
term of such Director.

7.3. (i) The Class 1 Ordinary Shareholder(s) shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for

two (2) of the positions on the Board of Directors (the "Class 1 Directors") and the Class 2 Ordinary Shareholders shall
have the exclusive right and obligation to nominate candidates for one (1) of the positions on the Board of Directors (the
"Class 2 Directors") at each general meeting of Shareholders called for the purpose of electing a person to either such
position.

(ii) In connection with each election of a Director to each such position, the Class 1 Ordinary Shareholder(s) and the

Class 2 Ordinary Shareholders shall nominate at least two persons for election to such position.

146175

7.4. Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed by decision

of the general meeting of Shareholders.

7.5. Whenever any vacancy shall have occurred in the Board of Directors as a result of the death, resignation or

removal of a Director, it shall be filled by a candidate of the Shareholder(s) which nominated such Director and who shall
be appointed by the Board of Directors and the person so appointed shall hold office until the next annual general meeting
of Shareholders and until his successor is duly appointed.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among the Class 1 Directors a

chairman (the "Chairman").

The Board of Directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time any two (2) Directors so request.

Any Director of the Company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy and provided that the two (2) Class 1 Directors are present at such meeting either in person or by
proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by the simple majority of the votes of the members present either in person or

by proxy at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 10. Signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors, provided that one of them is

a Class 1 Director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation
of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article 11 hereof.

Art. 11. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company

to one or more Class 1 Directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for deter-

mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Litigation. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name

of the Company by the Board of Directors, represented by its Chairman or by the Director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. Supervision.
13.1. The Company is supervised by one or several Statutory Auditors, appointed by the general meeting of Share-

holders. If several Statutory Auditors have been appointed, they will constitute a Board of Statutory Auditors (Conseil
de Surveillance).

13.2. The general meeting of Shareholders shall fix their number and remuneration, as well as the term of their office,

which must not exceed six years.

13.3. The Class 1 Ordinary Shareholder(s) shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for the

majority of the positions on the Board of Statutory Auditors and the Class 2 Ordinary Shareholders shall have the exclusive
right and obligation to nominate candidates for the remaining position(s) on the Board of Statutory Auditors at each
general meeting of Shareholders called for the purpose of electing a person to either such position.

13.4. Whenever any vacancy shall have occurred in the Board of Statutory Auditors as a result of the death, resignation

or removal of a Statutory Auditor, a general meeting of Shareholders shall be convened by the Board of Directors in

146176

order to appoint his successor. The Shareholder(s) who nominated such Statutory Auditory shall have the exclusive right
and obligation to nominate candidates to replace him.

13.5. In connection with each election of a Statutory Auditor to each such position, the Class 1 Ordinary Shareholder

(s) and the Class 2 Ordinary Shareholders shall nominate at least two persons for election to such position.

Title V. - General meeting of shareholders

Art. 14. Time and venue of meetings. The annual general meeting will be held at the registered office or at any place

in the town of the registered office specified in the convening notices the last Wednesday of June at 1.00 p.m. If such day
is not a Business Day in Luxembourg, the general meeting will be held on the next following Business Day in Luxembourg.

Art. 15. Holding of meetings and decisions.
15.1. Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent eight (8) days at least before the

date of the meeting to each registered Shareholder. If all Shareholders are present or represented by proxy and declare
having been duly informed on the agenda, the meeting may take place without any prior notice.

Each Share is entitled to one vote. All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles

affecting the respective rights of the classes.

The Shareholders may be represented at a general meeting of Shareholders by a proxyholder who need not be a

Shareholder. The Board of Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies
be deposited at the place and time it will determine.

15.2. The general meeting of Shareholders may only deliberate on the items of the agenda.

Shareholders representing one tenth (1/10) of the corporate capital may require inclusion of matters on the agenda

if such request is communicated to the Board of Directors at least five (5) days prior to the date of the meeting provided
that the request for such inclusion is duly signed by such Shareholders.

15.3. Except as required by law or as otherwise provided in these Articles, resolutions at a general meeting of Share-

holders duly convened will be passed by a simple majority of the votes of the Shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of Shareholders taken in relation to the following matters shall be validly ap-

proved if taken at the quorum and voting requirements laid down by law and if expressly approved by the Class 1 Ordinary
Shareholders:

(i) resolutions relating to the corporate capital (including without limitation the non-mandatory coverage of losses,

capital increase, capital decrease);

(ii) the issuance of bonds or other securities whether convertible into Shares or not;

(iii) the transformation of the Company;

(iv) the merger, de-merger or spin-off of the Company;

(v) the repurchase or redemption of Shares or other securities issued by the Company;

(vi) the winding up or liquidation of the Company except: in case of application of article 100 of the Luxembourg

Companies Act or (ii) in connection with an Exit Event;

(vii) any amendments to the Articles;

(viii) any distribution of dividends, reserves or capital surplus except in connection with an Exit Event.

15.4. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the members of the bureau and by the

Shareholders who ask to sign.

Copies or abstracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the Board

of Directors or by two Directors.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance of the profit is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

146177

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders.

If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by the general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Lu-

xembourg Companies Act.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on 31 

st

 December 2009.

The first annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held in 2010.

<i>Subscription and payment

The Shares in the Company have been subscribed as follows:

(1) L CAPITAL 2 F.C.P.R., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

808 Class 1 Ordinary Shares

10,000 Class 2 Ordinary Shares

(2) Mr Enrico MORRA, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 Class 2 Ordinary Shares

(3) Mr Antonio Vincenzo ARMELLA, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 Class 2 Ordinary Shares

(4) Mr Lorenzo BORRE, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 Class 2 Ordinary Shares

(5) Mr Marco FOGU, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 Class 2 Ordinary Shares

TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,808 Shares

The Shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of eight hundred and eight thousand

eighty Euro (EUR 808,080.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Luxembourg Companies Act, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Luxembourg Companies Act.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges, of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 7,850.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. From among the candidates nominated by the Class 1 Ordinary Shareholder, for two (2) positions on the Board of

Directors are appointed as Class 1 Directors:

- Mr Massimo Longoni, born in Como (Italy), on December 6, 1970, residing in L-2526 Luxembourg, 10, rue Mathieu

Lambert Schrobilgen;

- Mr Yves Fourchy, born in Celles sur Plaine, Vosges (France), on August 6, 1946, with professional address at 18, rue

François 1 

er

 , 75008 Paris.

From among the candidates nominated by the Class 2 Ordinary Shareholders, for one (1) position on the Board of

Directors is appointed as Class 2 Director:

- Ms Sylvie ABTAL-COLA, born in Hayange (France), on May 13, 1967, with professional address at 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2. The number of statutory auditors is fixed at one (1).
3. A next general meeting will nominate Statutory Auditor.
4.  The  term  of  office  of  the  Directors  and  the  Statutory  Auditor  will  expire  after  the  annual  general  meeting  of

Shareholders of the year 2010.

5. The registered office of the Company is established in 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

146178

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. L CAPITAL 2 F.C.P.R., un fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion, L Capital

Management S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social se situe au 22 Avenue Mon-
taigne, 75008 Paris, France, immatriculée sous le numéro RCS Paris 433 485 596, dûment représentée par M. Massimo
LONGONI, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 novembre 2008.

2. M. Enrico MORRA, né le 16 août 1966, à Tuin (Italie), demeurant au 28, Via Parpera, 12042 Bra, Italie, dûment

représentée par M. Massimo LONGONI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2008.

3. M. Antonio Vincenzo ARMELLA, à Alessandria (Italie) demeurant au 33, Via Pavese, Novi Ligure, Italie, dûment

représentée par M. Massimo LONGONI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2008.

4. M. Lorenzo BORRE, né le 18 août 1969, à Novara (Italie), demeurant au 34, Via Visintin, 28100 Novara, Italie, dûment

représentée par M. Massimo LONGONI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2008.

5. M. Marco FOGU, né le 28 mai 1961, à Rome (Italie), demeurant au 4 Piazza Bertarelli, 20122 Milan, Italie, dûment

représentée par M. Massimo LONGONI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1 

er

 . Dénomination  . Il est formé une société anonyme sous le nom de BETA P.S. S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'immeubles, de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
affiliées ou faisant partie du même groupe. La Société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger. La
Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à huit cent huit mille et quatre-vingts Euros (808.080,- EUR) divisé en quatre-vingt mille

huit cent huit Actions (80.808) comprenant:

(i) huit cent huit (808) Actions ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune (ci-après les «Actions

Ordinaires de Classe 1»);

(ii) quatre-vingt mille (80.000) Actions ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune (ci-après les

«Actions Ordinaires de Classe 2»).

146179

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans les présents Statuts, à moins qu'il n'en

soit disposé autrement, incluront respectivement les Actions Ordinaires de Classe 1 et les Actions Ordinaires de Classe
2 ainsi que les détenteurs des Actions Ordinaires de Classe 1 et les Actions Ordinaires de Classe 2.

Les Actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats représentatifs d'une seule action ou en cer-

tificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les Actions n'existeront que sous la forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions suivant les conditions prévues par la loi.
5.2. Le capital autorisé est établi à deux millions d'Euros (2.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000)

Actions comprenant  deux mille  (2.000)  Actions  Ordinaires  de Classe 1  et cent quatre-vingt-dix-huit  mille (198.000)
Actions Ordinaires de Classe 2, d'une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté de réaliser telle augmentation de capital, en tout ou en partie, de

temps à autre, endéans une période expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») pour toutes Actions autorisées qui n'ont pas encore été souscrites ;
le Conseil d'Administration décidera d'émettre des Actions représentant toute augmentation partielle ou totale du capital
et acceptera les souscriptions pour telles Actions.

Le Conseil d'Administration est par les présentes autorisé et mandaté aux fins de déterminer les conditions de toute

souscription d'Actions et il peut décider périodiquement de réaliser telle augmentation de capital partielle ou totale en
convertissant tout bénéfice net de la Société en capital et en attribuant des Actions entièrement libérées aux Actionnaires
à la place de dividendes.

Le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des obligations convertibles ou des instruments ou

obligations assimilés conférant des droits de souscription ou à émettre des instruments financiers de dette convertibles
en Actions aux conditions qui seront fixées par le Conseil d'Administration.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira afin de réaliser une augmentation de capital, telle qu'autorisée, le

présent Article 5 sera modifié afin de refléter le résultat de cette action ; le Conseil d'Administration prendra ou autorisera
toute personne à prendre les mesures nécessaires aux fins d'obtenir l'exécution et la publication de cette modification.

Dans le cadre de la présente autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés»), le Conseil
d'Administration est autorisé à supprimer ou à limiter les droits de souscription préférentiels des Actionnaires existants
pour la même période de cinq (5) ans uniquement dans les deux cas suivants:

(i) la souscription des Actions par des Entités Indépendantes Tierces étant vendeur(s) dans, ou des Filiales de ces

Entités Indépendantes Tierces, toute Acquisition d'Entités sociétaires ou affaires approuvée par le Conseil d'Administra-
tion de la Société, laquelle a approuvé de réinvestir dans de telles Acquisitions.

(ii) la souscription des Actions par les futurs dirigeants, gérants, agents, employés ou directeurs de SLPS, PS ou autre

Filiale de SLPS, dérivant d'une nouvelle embauche ou d'Acquisitions, que les Actionnaires Ordinaires de Classe 1 ont
acceptés d'inviter à participer à l'investissement direct dans la Société et à l'investissement indirect dans SLPS, PS ou toute
autre Filiale de SLPS, suivant des termes acceptés par les Actionnaires Ordinaires de Classe 1.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembour-

geoises.

5.4. En cas d'augmentation du capital social de la Société, sans préjudice de l'Article 5.2. ci-dessus, chacun des Action-

naires existants d'une même classe d'Actions se verra accorder un droit préférentiel de souscription sur les Actions de
la même classe émises par la Société, en proportion des Actions détenues par l'Actionnaire existant dans cette classe
d'Actions.

5.5. Les Actionnaires existants exerceront leur droit préférentiel de souscription conformément à l'Article 32-3 (3)

de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

5.6. Les Actionnaires existants ne bénéficieront pas d'un droit préférentiel de souscription en cas d'émission de nou-

velles Actions par la Société en contrepartie d'un apport en nature.

Dans le cadre des présents Statuts, le terme «Acquisition» signifie tout événement par lequel la propriété d'un actif,

droit ou intérêt (incluant, en ce qui concerne une Entité sociétaire, l'acquisition du Contrôle de cette Entité), est acquise
directement ou indirectement, par une Entité, et le verbe Acquérir devra être interprété en conséquence.

Dans le cadre des présents Statuts, «Entité» signifie toute personne, individu, entreprise, société, partenariat, entreprise

commune, trust, association, fondation, autre entité constituée ou personne en tout genre, ou une entité gouvernementale
ou tout département, agence ou sous-division politique de celle-ci.

Dans le cadre des présents Statuts, le terme «Entité Indépendante Tierce» signifie toute Entité qui, immédiatement

préalablement à la transaction envisagée, ne possède pas plus de cinq pourcent (5%) des valeurs mobilières d'une autre
Entité sur une base totalement diluée (un «Détenteur de 5%»), qui ne Contrôle pas, n'est pas Contrôlée ou n'est pas
sous un Contrôle commun avec un tel Détenteur de 5% et qui n'est pas le conjoint ou le descendant (par naissance ou
adoption) d'un tel Détenteur de 5% ou un trust pour le bénéfice d'un tel Détenteur de 5% et/ou de telles autres Entités,
étant entendu que la définition n'inclut pas, pour les besoins des présents Statuts, tout Actionnaire ou un de ses Affiliés.

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Dans le cadre des présents Statuts, le terme «Affilié» signifie, quand utilisé en se référant à une Entité, tout autre Entité

qui, directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée, ou est sous le Contrôle commun de cette première Entité
ou autre Entité qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50%) des intérêts économiques
de cette première Entité ou dans laquelle cette première Entité détient directement ou indirectement ou a un droit
contractuel d'acquérir plus de cinquante pour cent (50%) des intérêts économiques. Tout trust ou nominee détenant
directement ou indirectement des valeurs mobilières principalement pour le bénéfice d'employés d'un Actionnaire ou de
ses Affiliés sera supposé être un Affilié de cet Actionnaire.

Dans le cadre des présents Statuts, «SLPS» signifie S.L.P.S. S.A., une société anonyme dûment constituée sous les lois

du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège social se trouve au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 119.783.

Dans le cadre des présents Statuts, «PS» signifie Piazza Sempione S.p.A., une société par actions dûment constituée

sous les lois d'Italie, dont le siège social se situe au 18, Via Vigevano, Milan (Italie), code fiscal et numéro de registre auprès
du Registre des Sociétés de Milan n°05408100963.

Dans le cadre des présents Statuts, «Filiale» signifie, en ce qui concerne une Entité, une ou toutes les autres Entités

dont une majorité du pouvoir de vote total des actions, ou d'autres intérêts donnant droit (sans avoir égard à la survenance
d'un imprévu) de voter lors de la nomination des administrateurs, gérants ou de leurs trustees, est détenue ou Contrôlée
directement ou indirectement par telle Entité ou par une ou plusieurs de ses autres Filiales ou une combinaison des deux.
Pour les besoins des présentes, une Entité ou les Entités seront présumées avoir une majorité des intérêts dans une
société à responsabilité limitée, une commandite, une association ou autre entité commerciale si cette Entité ou ces
Entités se voient attribuer une majorité des gains ou pertes d'une société à responsabilité limitée, commandite, association
ou autre entité commerciale ou le Contrôle de cette Entité.

Dans le cadre des présents Statuts, «Contrôle» signifie, en ce qui concerne une Entité, la détention, individuellement

ou conjointement avec une autre Entité, de plus de cinquante pourcent (50%) des valeurs mobilières avec droit de vote
émise par cette Entité et, dans tous les cas, le pouvoir direct ou indirect de gérer ou d'administrer cette Entité ou de
nommer les organes de gestion et d'administration de cette Entité, ou une majorité de leurs membres s'ils décident
collectivement, que ce soit à travers la détentions de valeurs mobilières avec droit de vote, la participation au conseil de
gérance ou d'administration, par contrat ou autrement (à cet égard une commandite sera supposée être Contrôlée par
son associé commandité); et le verbe Contrôler devra être interprété en conséquence.

Art. 6. Restrictions aux transferts d'actions de la société.
6.1. Chaque Actionnaire Ordinaire de Classe 2 s'engage à ne pas Transférer, en tout ou partie, ses Actions en faveur

d'un tiers pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la Société (ci-après la «Période
d'Incessibilité»), à moins que le consentement unanime écrit préalable de tous les Actionnaires de Classe 1 de la Société
soit obtenu. Le tout dans les limites légales.

A l'expiration de la Période d'Incessibilité, tout Transfert d'Actions Ordinaires de Classe 2 requerra l'accord préalable

du Conseil d'Administration. Après réception par le Conseil d'Administration de l'offre ferme soumise pour ce Transfert,
le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et sans en justifier la raison refuser d'approuver ou d'inscrire ce
Transfert sous réserve que, si le Conseil d'Administration refuse d'approuver tel Transfert, il devra faire en sorte que
endéans les trois (3) mois de la date de tel refus la Société, un Actionnaire ou une Entité désignée par lui offrira d'acquérir
ces Actions Ordinaires de Classe 2 selon les mêmes termes et conditions qu'indiqués dans la susmentionnée offre ferme.

Dans le cadre des présents Statuts, «Transfert» signifie tout événement par lequel la propriété d'un actif ou titre ou

droit est transférée pour toute raison, directement ou indirectement, volontairement ou non, à titre onéreux ou gratuit,
avec ou sans contrepartie à toute Entité; et le verbe Transférer devra être interprété en conséquence.

Dans le cadre des présents Statuts, «Privilège» signifie tout nantissement, restriction, grèvement, approbation par le

conseil ou les Actionnaires de tout transfert, gage, option, droit de préemption, sûreté, nantissement, charge, droit ou
créance de toute Entité.

6.2. Droit de Cession Forcée et Droit de Sortie Conjointe
6.2.1. Droit de Cession Forcée
Si un Actionnaire Ordinaire de Classe 1 reçoit d'une Entité Indépendante Tierce (l'«Acheteur Potentiel») une offre

ferme de bonne foi pour l'achat de tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes»), ou fait une offre ferme de
Transférer à une Entité Indépendante Tierce les Actions Offertes, cet Actionnaire Ordinaire de Classe 1 sera en droit
d'obliger les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 à vendre, et les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 vendront à l'Ache-
teur Potentiel (le «Droit de Cession Forcée»):

(i) un pourcentage de leurs Actions respectives égal au pourcentage d'Actions Offertes sur toutes les Actions détenues

par cet Actionnaire Ordinaire de Classe 1 (les «Actions Additionnelles») aux mêmes termes et conditions par action
finalement offerts par l'Acheteur Potentiel; ou

(ii) dans l'hypothèse où l'achat des Actions Offertes impliquera le Transfert du Contrôle sur la Société, à l'exclusive

discrétion de l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, (x) les Actions Additionnelles ou (y) de toutes leurs Actions respectives
(l'«Ensemble des Actions»), aux mêmes termes et conditions par action finalement offerts par l'Acheteur Potentiel.

Le tout dans les limites légales.

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6.2.2. Droit de Sortie Conjointe
A défaut de l'exercice par un Actionnaire Ordinaire de Classe 1 de son Droit de Cession Forcée selon l'Article 6.1.1.

les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 concernés auront le droit de décider si ils obligent l'Actionnaire Ordinaire de
Classe 1 de faire en sorte que l'Acheteur Potentiel concerné achète, moyennant contrepartie, (i) les Actions Additionnelles
détenues respectivement par chacun d'eux dans le cas où l'achat des Actions Offertes par l'Acheteur Potentiel concerné
n'impliquera pas le Transfert de Contrôle sur la Société, aux mêmes termes et conditions finalement offerts par l'Acheteur
Potentiel à l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 ou (ii) à la discrétion exclusive des Actionnaires Ordinaires de Classe 2,
l'Ensemble des Actions ou Actions Additionnelles détenues respectivement par chacun d'eux dans le cas où l'achat des
Actions Offertes par l'Acheteur Potentiel impliquera le Transfert de Contrôle sur la Société, aux mêmes termes et
conditions par action finalement offerts par l'Acheteur Potentiel (le «Droit de Sortie Conjointe»). Les dispositions de cet
Article 6.2.2 cesseront automatiquement suivant la réalisation d'un Evénement de Sortie.

Le tout dans les limites légales.
6.2.3. Procédure de Droit de Cession Forcée et Droit de Sortie Conjointe
(A) Dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant réception de, ou soumission à, suivant le cas,un Acheteur Potentiel d'une

offre ferme pour les Actions Offertes, l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, enverra aux Actionnaires Ordinaires de Classe
2 une notification écrite (la «Notification de Vente») contenant la documentation et les données suivantes:

(i) les Actions Offertes, indiquant lorsque le Transfert proposé des Actions Offertes impliquera le Transfert du Con-

trôle sur la Société;

(ii) la contrepartie pour les Actions Offertes à concurrence de laquelle l'Acheteur Potentiel a reçu une proposition

d'acquérir ou a proposé d'acheter les Actions Offertes et les termes du paiement;

(iii) le nom de l'Acheteur Potentiel;
(iv) une copie de l'offre par l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 ou par l'Acheteur Potentiel, ainsi que toute autre

documentation contractuelle entre l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 et l'Acheteur Potentiel;

(v) l'intention, le cas échéant, de l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 d'exercer le Droit de Cession Forcée.
(B) En cas d'exercice par l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 du Droit de Cession Forcée en vertu de la Notification

de Vente, les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 devront réaliser toutes les activités nécessaires selon les termes et
conditions inclus dans la vente.

(C) Dans le cas où le Droit de Cession Forcée n'est pas exercé par l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, et où le

Transfert des Actions Offertes implique le Transfert du Contrôle sur la Société, l'Actionnaire Ordinaire de Classe 2
concerné peut informer l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 de son intention d'exercer le Droit de Sortie Conjointe en
envoyant une notification écrite à cet égard à l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 dans les vingt (20) Jours Ouvrables à
compter de la date de réception de la Notification de Vente (la «Période de Notification de la Sortie Conjointe»). Si, à
l'expiration de la Période de Notification de la Sortie Conjointe, tout Actionnaire Ordinaire de Classe 2 notifie l'Action-
naire Ordinaire de Classe 1 par écrit de son intention d'exercer le Droit de Sortie Conjointe, l'Actionnaire Ordinaire de
Classe 1 fera en sorte que l'Acheteur Potentiel achète de tout Actionnaire Ordinaire de Classe 2, ayant exercé son Droit
de Sortie Conjointe, l'Ensemble des Actions détenues par lui. Si à l'expiration de la Période de Notification de la Sortie
Conjointe, tout Actionnaire Ordinaire de Classe 2 ne notifie pas à l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 par écrit son
intention d'exercer le Droit de Sortie Conjointe, ou s'il notifie l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 de son intention de
ne pas exercer le Droit de Sortie Conjointe, le Droit de Sortie Conjointe sera finalement et irrévocablement perdu vis-
à-vis de cet Actionnaire Ordinaire de Classe 2 et l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 sera libre de Transférer à l'Acheteur
Potentiel les Actions Offertes (avec l'Ensemble des Actions pour lequel les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 ont exercé
leur Droit de Sortie Conjointe) selon les termes et conditions indiqués dans la Notification de Vente.

(D) Si l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 n'est pas capable d'obtenir l'achat moyennant contrepartie des Actions

Additionnelles ou de l'Ensemble des Actions, tel qu'applicable, par l'Acheteur Potentiel, l'Actionnaire Ordinaire de Classe
1 aura le choix de décider (i) de vendre ses Actions à l'Acheteur Potentiel, auquel cas l'Actionnaire Ordinaire de Classe
1 aura l'obligation d'acheter les Actions Additionnelles ou l'Ensemble des Actions, tel qu'applicable, aux mêmes termes
et conditions par action auxquels les Actions Ordinaires de Classe 1 ont été vendues à l'Acheteur Potentiel ou (ii) de ne
pas vendre ses Actions à l'Acheteur Potentiel. De plus, lorsque l'Acheteur Potentiel refuse d'admettre la participation de
certains des Actionnaires Ordinaires de Classe 2 au Transfert des Actions concernées, simultanément à ce Transfert,
l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 aura le droit d'acheter de l'Actionnaire Ordinaire de Classe 2 concerné (aux mêmes
termes  et  conditions  par  action  auxquels  ses  Actions  sont  proposées  à  la  vente  à  l'Acheteur  Potentiel)  les  Actions
Additionnelles ou l'Ensemble des Actions de tel Actionnaire Ordinaire de Classe 2, tel qu'applicable, pour lesquelles
l'Actionnaire Ordinaire de Classe 2 aurait été tenu de, en cas d'exercice des Droits de Cession Forcée ou aurait pu, en
cas de Droits de Sortie Conjointe, vendre conformément à l'Article 6.2., dans le but de revendre les Actions Additionnelles
ou l'Ensemble des Actions, tel qu'applicable, à l'Acheteur Potentiel.

(E) L'Actionnaire Ordinaire de Classe 1 et/ou son mandataire et l'Actionnaire Ordinaire de Classe 2 concerné s'en-

gagent à mettre en œuvre et à prendre toutes les actions sociétaires, et de délivrer et signer tous documents, actes privés
et authentiques, requis par toute disposition applicable de la loi pour réaliser dans les délais la vente et l'achat des Actions
Offertes et des Actions Additionnelles ou de l'Ensemble des Actions, tel qu'applicable, à l'Acheteur Potentiel conformé-

146182

ment à l'Article 6.2 en ce compris tous documents contenant les représentations, garanties et indemnisation pro-rata
standard à ce type de transaction en faveur de l'Acheteur Potentiel.

(F) Tous les coûts, impôts, dépenses en rapport avec cette vente seront supportés pro-rata par l'Actionnaire Ordinaire

de Classe 1 et le ou les Actionnaire(s) Ordinaire(s) de Classe 2 concerné(s).

Dans le cadre des présents Statuts, «Jour Ouvrable» signifie tout jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) où

les banques sont ouvertes pendant les heures normales de bureau à Milan, Italie; Paris, France ou Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.

6.3. Transferts Permis
L' Actionnaire Ordinaire de Classe 1 aura le droit de Transférer à tout moment tout ou partie de ses Actions à un de

ses Affiliés, futurs dirigeants, gérants, employés ou directeurs de SLPS, PS et/ou toute autre Filiale de SLPS auquel cas ce
Transfert ne sera pas soumis au Droit de Cession Forcée ou au Droit de Sortie Conjointe prévus ci-dessus; sous réserve
que l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, immédiatement préalablement au Transfert, fera en sorte que l'Entité concernée
signe et délivre aux Actionnaires Ordinaires de Classe 2 un acte d'adhésion à tout pacte d'actionnaires conclu de temps
à autre par les Actionnaires (le «Pacte d'Actionnaires») qui aura pour conséquence que l'Entité concernée sera aussi
engagée solidairement et indivisiblement avec l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, par les termes du Pacte d'Actionnaires
comme si cette Entité avait été partie à celui-ci dès l'origine.

6.4. Le Pacte d'Actionnaires peut contenir des restrictions additionnelles concernant le Transfert d'Actions auxquelles

doivent se conformer les Actionnaires.

6.5. Tout Transfert ou Transfert envisagé fait autrement qu'en vertu des dispositions de cet Article 6 sera nul et sans

effet quel qu'il soit et les Actionnaires feront en sorte que le Conseil d'Administration ne l'inscrive pas.

Dans le cadre des présents Statuts «Evénement de Sortie» signifie soit (i) une Vente Commerciale et/ou une Offre

Publique et/ou une Vente Publique.

Dans  le  cadre  des  présents Status,  «Vente  Commerciale»  signifie la vente  de bonne  foi  conclue  à  des  conditions

normales à une ou plusieurs Entités Indépendantes Tierces ou à un groupe d'Entités qui sont des Entités Indépendantes
Tierces, impliquant dans une ou plusieurs transactions, (a) une vente de tous ou substantiellement tous les actifs de: (i)
Alpha P.S. S.A.; la Société et SLPS ou (ii) Gamma P.S. S.A. et SLPS ou (iii) PS suivant le cas; ou (b) une vente de toutes ou
substantiellement toutes (i) les valeurs mobilières de Alpha P.S. S.A., les valeurs mobilières de la Société et les valeurs
mobilières de SLPS ou (ii) les valeurs mobilières de Gamma P.S. S.A. et les valeurs mobilières de SLPS ou (iii) les valeurs
mobilières de PS, suivant le cas ; ou (c) une fusion ou consolidation ou toute autre restructuration sociétaire ou transaction
(s) extraordinaire(s) qui accomplit un de ce qui précède.

Dans le cadre des présents Statuts, «Offre Publique» signifie l'offre publique initiale et la vente des valeurs mobilières

de (i) Alpha P.S. S.A.; la Société et SLPS ou de (ii) Gamma P.S. S.A. et SLPS ou de (iii) PS, suivant le cas, selon une effective
inscription ou une effective cotation ou une adhésion à un marché financier réglementé primaire selon les conditions
applicables, ou toute autre restructuration sociétaire ayant les mêmes effets que ce qui précède.

Dans le cadre des présents Statuts «Vente Publique» signifie toute vente au publique des valeurs mobilières de (i) Alpha

P.S. S.A.; la Société et SLPS ou de (ii) Gamma P.S. S.A. et SLPS ou de (iii) PS suivant le cas, par un courtier, un agent de
contrepartie ou un teneur de marché conformément à la réglementation financière de la (des) juridiction(s) concernée
(s) ou toute autre restructuration sociétaire ayant les mêmes effets que ce qui précède.

Titre III. - Administration

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres, Actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires parmi les candidats proposés conformément au présent Article 7.

7.2. Chaque Administrateur exercera son mandat pour un terme expirant lors de la tenue de la prochaine assemblée

générale annuelle des Actionnaires, et jusqu'à ce que son successeur ait été valablement nommé ou, si avant cela, jusqu'à
la date de la démission ou de la révocation de cet Administrateur, étant précisé que, dans le cas où un Administrateur
démissionne ou est révoqué avant l'expiration du terme prévu de son mandat, la durée du mandat initial de tout Admi-
nistrateur remplaçant tel Administrateur au Conseil d'Administration sera égale au reste de la durée du mandat de tel
Administrateur.

7.3. (i) L'(les) Actionnaire(s) Ordinaire(s) de Classe 1 aura (ont) le droit et l'obligation exclusifs de proposer des

candidats pour deux (2) des positions au sein du Conseil d'Administration (les «Administrateurs de Classe 1») et les
Actionnaires Ordinaires de Classe 2 auront le droit et l'obligation exclusifs de proposer des candidats pour une (1) des
positions au sein du Conseil d'Administration (l'«Administrateur de Classe 2») lors de chaque assemblée générale des
Actionnaires convoquée afin d'élire une personne à une telle position.

(ii) En relation avec chaque élection d'un Administrateur à chacun de ces postes, l'(les) Actionnaire(s) Ordinaire(s) de

Classe 1 et les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 proposeront au moins deux personnes aux fins d'élection à un tel
poste.

7.4. Tout Administrateur peut démissionner moyennant notification écrite à tous les Actionnaires. Un Administrateur

peut être révoqué par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

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7.5. Toutes les fois qu'un poste au sein du Conseil d'Administration sera devenu vacant suite au décès, à la démission

ou à la révocation d'un Administrateur, ce poste sera pourvu par un candidat proposé par l'(les) Actionnaire(s) qui avai
(en)t proposé cet Administrateur et qui sera coopté par le Conseil d'Administration et la personne ainsi nommée restera
en fonctions jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit
valablement nommé.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi les Administrateurs de Classe

1 un président (le «Président»).

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) Administrateurs le requièrent.

Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par câble ou par

télégramme, par téléfax ou par autre transmission électronique un autre membre du Conseil d'Administration comme
son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer ou agir que si au moins une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procuration et pour autant que les deux (2) Administrateurs de Classe 1 soient présents
à cette réunion en personne ou par procuration.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou la vidéo-conférence), permettant ainsi aux autres membres du Conseil d'Ad-
ministration  présents  à  cette  réunion  (soit  en  personne  ou  par  procuration  ou  via  ce  moyen  de  communication)
d'entendre et d'être entendu par tous les autres membres à tout moment, sera considéré comme étant présent à une
telle réunion et, sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les sujets discutés à une telle
réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication devront ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les décisions seront adoptées à la majorité simple des votes des membres présents en personne ou en vertu d'une

procuration à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront valables et effectives

comme si elles avaient été prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures pourront apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires

seront de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, à condition que l'un

d'entre eux soit un Administrateur de Classe 1, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou en cas de procurations données par le Conseil d'Administration
conformément à l'Article 11 ci-après.

Art. 11. Délégation. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Administrateurs de Classe 1, qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux

pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Contentieux. Les actions judiciaires concernant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président ou d'un Administrateur
délégué à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Surveillance.
13.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés par l'assemblée générale des

Actionnaires. Si plusieurs Commissaires aux Comptes ont été nommés, ils constitueront un Conseil de Surveillance.

13.2. L'assemblée générale des Actionnaires fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat,

qui ne peut excéder six ans.

13.3. L'(les) Actionnaire(s) Ordinaire(s) de Classe 1 aura(ont) le droit et l'obligation exclusifs de proposer des candidats

pour la majorité des postes au sein du Conseil de Surveillance et les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 auront le droit
et l'obligation exclusifs de proposer des candidats pour la(les) poste(s) restant(s) au sein du Conseil de Surveillance lors
de chaque assemblée générale des Actionnaires convoquée afin d'élire une personne à un tel poste.

13.4. Toutes les fois qu'un poste au sein du Conseil de Surveillance sera devenu vacant pour cause de décès, de

démission ou de révocation d'un Commissaire aux Comptes, une assemblée générale des Actionnaires sera convoquée

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par le Conseil d'Administration afin de nommer son successeur. L'(les) Actionnaire(s) qui a(ont) proposé ce Commissaire
aux Comptes aura(ont) le droit et l'obligation exclusifs de proposer les candidats pour le remplacer.

13.5. En relation avec chaque élection d'un Commissaire aux Comptes à chacun de ces postes, l' (les) Actionnaire(s)

Ordinaire(s) de Classe 1 et les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 proposeront au moins deux personnes aux fins
d'élection à un tel poste.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Heure et lieu des assemblées. L'assemblée générale annuelle se réunira le dernier mercredi du mois de juin

de chaque année, à 13.00 heures au siège social ou à tout endroit de la commune du siège social spécifié dans la convo-
cation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale aura lieu le premier Jour Ouvrable
suivant au Luxembourg.

Art. 15. Tenue des assemblées et décisions.
15.1. Des lettres recommandées indiquant l'ordre du jour de l'assemblée seront envoyées huit (8) jours au moins avant

la date de l'assemblée à chaque Actionnaire nominatif. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés par manda-
taire et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Chaque Action a droit à un vote. Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des

Statuts affectant les droits respectifs des classes.

Les Actionnaires peuvent se faire représenter à une assemblée générale des Actionnaires par un mandataire qui n'a

pas besoin d'être un Actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et
exiger que les procurations soient déposées aux endroit et heure qu'il détermine.

15.2. L'assemblée générale des Actionnaires ne pourra délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour.
Des Actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital social pourront requérir l'inscription de points à l'ordre

du jour si une telle demande est communiquée au Conseil au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion et à condition
que cette demande soit dûment signée par ces Actionnaires.

15.3. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou prévu différemment dans les Statuts, les décisions à une assemblée

générale des Actionnaires régulièrement convoquée seront prises à la majorité simple des votes émis par les Actionnaires
présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise en rapport avec les matières suivantes seront valable-

ment  approuvées  si  prises  aux  conditions  de  quorum  et  de  vote  prévues  par  la  loi  et  pour  autant  qu'elle  ait  été
expressément approuvée par les Actionnaires Ordinaires de Classe 1:

(i) résolutions en rapport avec le capital social (incluant sans limitation l'apurement des pertes non-obligatoire, aug-

mentation de capital, réduction de capital);

(ii) l'émission d'obligations ou d'autres valeurs mobilières convertibles ou non en Actions;
(iii) la transformation de la Société;
(iv) la fusion ou la scission de la Société;
(v) le rachat des Actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société;
(vi) la dissolution ou la liquidation de la Société excepté: (i) en cas d'application de l'article 100 de la Loi Luxembour-

geoise sur les Sociétés ou (ii) en rapport avec un Evénement de Sortie;

(vii) toutes modifications des Statuts;
(viii) toute distribution de dividendes, réserves ou surplus de capital excepté en rapport avec un Evénement de Sortie.
15.4. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par les membres du bureau et par

les Actionnaires qui demandent de signer.

Des copies ou extraits devant être produit au cours de procédures judiciaires ou autres seront signés par le Président

du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Répartition des bénéfices. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la
constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix
pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

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physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts s'interprètent suivant les dispositions de

la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les Actions de la Société ont été souscrites comme suit:

(1) L CAPITAL 2 F.C.P.R., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

808 Actions Ordinaires de Classe 1

10.000 Actions Ordinaires de Classe 2

(2) M. Enrico MORRA, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 Actions Ordinaires de Classe 2

(3) M. Antonio Vincenzo ARMELLA, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 Actions Ordinaires de Classe 2

(4) M. Lorenzo BORRE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 Actions Ordinaires de Classe 2

(5) M. Marco FOGU, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 Actions Ordinaires de Classe 2

TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.808 Actions

Les Actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent huit

mille et quatre-vingts Euros (808.080,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi Luxembourgeoise

sur les Sociétés et en confirme l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions
de l'article 27 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 7.850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Parmi les candidats proposés par l'Actionnaire Ordinaire de Classe 1, pour deux (2) postes au sein du Conseil

d'Administration, ont été nommés aux fonctions d'Administrateurs de Classe 1:

- M. Massimo LONGONI, né à Como (Italie), le 6 décembre 1970, demeurant au 10, rue Mathieu lambert Schrobilgen,

L-2526 Luxembourg;

- M. Yves FOURCHY, né à Celles sur Plaine, Vosges, (France), le 6 août 1946, avec adresse professionnelle au 18, rue

François 1 

er

 75008, Paris.

Parmi les candidats proposés par les Actionnaires Ordinaires de Classe 2 pour un (1) poste au sein du Conseil d'Ad-

ministration, a été nommé aux fonctions d'Administrateur de Classe 2:

- Mme Sylvie ABTAL-COLA, né à Hayange (France), le 13 Mai 1967, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
3. Une prochaine assemblée générale procédera à la nomination du Commissaire aux Comptes.
4. Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expirera après l'assemblée générale annuelle des

Actionnaires de l'année 2010.

5. Le siège social de la Société est fixé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

146186

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LONGONI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, LAC/2008/46696. Reçu quatre mille quarante Euros virgule quarante

Cents (EUR 4.040,40).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008156259/208/893.
(080184610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.847.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 28 novembre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- Mme Yvonne Schwab Lefevere, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Alain la Picque, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Sacha Bodenehr, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Pierre Fatio, CH-1204 Genève;
- M. Walter Infranger, ayant son adresse professionnelle au 10, rue de la Scie, CH-1211 Genève,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
et de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG Audit, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
L'Assemblée Générale a également décidé de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>POUR JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153592/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

AAM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.825,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.476.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 novembre 2008 que:
1) Sont nommés au poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Patrick S. Lancaster, né le 8 septembre 1947, dans le Michigan (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profession-

nelle au 9, parc d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg;

- M. Garry McFarlane, né le 12 février 1962, à Glasgow (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 9, parc

d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg;

2) Sont acceptées, avec effet au 4 novembre 2008, les démissions des personnes suivantes, de leur poste de gérants

de catégorie A de la Société:

- M. Robin Kendrick, né le 28 juin 1964, à Dudley, (Royaume-Uni), demeurant au 11, Park Strasse, 65812 Bas Soden

am Taunus, (Etats-Unis d'Amérique);

146187

- M. David C. Dauch, né à Lafayette, Indiana (Etats-Unis d'Amérique), le 27 mai 1964, demeurant au 710, Lone Pine

Road, Bloomfield Hills, Michigan 48304, (Etats-Unis d'Amérique).

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Michael K. Simonte, né le 20 janvier 1964, à Grosse Pointe, Michigan, (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au

22526 Autum Park Boulevard, Novi, Michigan 48374, (Etats-Unis d'Amérique);

- M. Patrick S. Lancaster, né le 8 septembre 1947, dans le Michigan (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profession-

nelle au 9, parc d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Garry McFarlane, né le 12 février 1962, à Glasgow (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 9, parc

d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1950, à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 46, route de

Luxembourg, L-7240 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944, au Royaume-Uni, demeurant au 57A, rue John Grun, L-5619 Mon-

dorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008151632/556/40.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.730.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Dirk Ruppert
<i>Gérant

Référence de publication: 2008153159/7088/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03753. - Reçu 123,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

BFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BFC SARL
Signature

Référence de publication: 2008153160/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146188

Tasco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.309.

In the year two thousand eight, on the third of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

SANDFORD EQUITIES CORP., having its registered office at Global Bank Tower, 50th street, 23rd floor, Panama

city, Republic of Panama, registered with the Public Register, section Mercantile, under the number 544608,

hereby represented by Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453, Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on November 21, 2008.

Which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company TASCO INTERNATIONAL S.à r.l. with registered office at L-2453, Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B
133.309 (NIN 2007 2455 763) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of November 2007,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2808 of December 5th, 2007.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken

the following resolution:

<i>Unique resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation to give it the following reading:
Art. 2. The object of the company is the acquisition and disposal of aircrafts and their exploitation within the limits of

any granted authorizations.

The  corporation  shall  also  have  as  its  business  purpose  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SANDFORD EQUITIES CORP., avec siège social à Global Bank Tower, 50th street, 23rd floor, Panama, République

de Panama, immatriculée auprès du Registre Publique, section Mercantile, sous le numéro 544608,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453, Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 novembre
2008.

146189

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TASCO INTERNATIONAL S.à r.l., avec siège social à L-2453, Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 133.309 (NIN
2007 2455 763) a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2808 du 5 décembre 2007.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DO NT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2008, Relation: ECH/2008/1650. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 12 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008156641/201/95.
(080185078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Carrières Feidt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 11.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARRIERES FEIDT SA
Signature

Référence de publication: 2008153162/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09064. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146190

Euro Trade Distrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 81.203.

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges GONEZ, responsable marketing, demeurant à F-59490 Somain, 197, rue Joseph Bouliez, né à

Somains (France) le 25 octobre 1952, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de:

2.- Monsieur Pascal CANONNE, responsable des ventes, demeurant à F-54717 Ludres, 65, rue de l'Eglise, né à Cassel

(France) le 24 mai 1948,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le ... novembre 2008,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont exposé au notaire
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Euro Trade Distrib S.à r.l.» avec siège social à

L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 81.203;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19

mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 20 octobre 2001,

- Qu'elle a un capital social de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales

de cent Euros (100,- EUR) chacune,

- Que suite à une cession de parts sous seing privé réalisée en date du 15 novembre 2008 à Luxembourg, Monsieur

Georges GONEZ a cédé 65 parts sociales à Monsieur Pascal CANONNE,

laquelle cession de parts, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

<i>Acceptation de la cession de parts

Monsieur Georges GONEZ, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites
cessions.

Les comparants ont ensuite requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise à l'unanimité des voix,

comme suit:

<i>Résolution unique

Les associés décident en conséquence de la cession de parts sous seing privé relatées ci-dessus, de modifier l'article

6 des statuts comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Parts

- Monsieur Pascal CANONNE, prénommé, cent quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

- Monsieur Georges GONEZ, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. GONEZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46458. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

146191

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008151612/206/57.
(080178744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Inter Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 73.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTER INDUSTRIE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153163/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00132. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Resolution
The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Per Mikael Jensen
<i>Président

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Résolution
Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été cloturée.

Pour signataires
Per Mikael Jensen
<i>Président

Référence de publication: 2008153635/1369/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00586. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 94.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153164/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00109. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146192

BCW Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Compagnie Financière de Guerande S.A.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153213/1429/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07448. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Thesus Media &amp; Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 103.561.

<i>Ordre du jour:

Résolution: Démission des trois administrateurs
L'assemblée générale des actionnaires s'est réunie le lundi 08 décembre 2008 pour démissionner les 3 administrateurs

ainsi que le commissaire aux comptes de leur mandat:

a) DUDE VALLEY INTERNATIONAL LLC, société de droit de l'Etat américain du Delaware, ayant son siège social à

Newark, DE 19711 (Etats-Unis d'Amérique), 220 E. Delaware Avenue, #705, représentée par Monsieur Franck Coustet,
prénommé, démissionne de son mandat immédiatement.

b) LADYBIRD LLC, société de droit de l'Etat américain du Delaware, ayant son siège social à Newark, DE 19711 (Etats-

Unis d'Amérique), 220 E. Delaware Avenue, #704, représentée par Monsieur Franck Coustet, prénommé, démissionne
immédiatement.

c) Mademoiselle Oriane Baesel, assistante commerciale, née à Saint Mandé Tourelle (France), le 31 mars 1986, de-

meurant professionnellement à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération démissionne de son mandat d'administrateur
délégué démissionne immédiatement.

Deuxième Résolution: Démission du commissaire aux comptes
L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Joffrey Bach, commercial, né à Thionville (France), le 3 juin 1985,

demeurant professionnellement à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération de son mandat de commissaire aux comptes.

Dudelange, le 08 décembre 2008.

Référence de publication: 2008153634/5531/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03696. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Phoedra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 113.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153214/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07437. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146193

Afros GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 111.025.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundacht, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Angelika FORNFEIST, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill.
Die Komparentin erklärt:
1) Dass die Gesellschaft AFROS GmbH, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 29, Op der Heckmill, eingetragen im Han-

delsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer B 111.025 gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 3. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C vom 1. Februar 2006, Nummer 225.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von ZWÖLFTAUSENDFÜNF-

HUNDERT EURO (EUR 12.500,-) hat, eingeteilt in EINHUNDERT (100) Anteile mit einem Nennwert von je EINHUN-
DERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).

3) Dass sie alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
4) Dass sie, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft AFROS GmbH besitzt.
6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes.
7) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft AFROS GmbH übernommen hat und

somit frei darüber verfügen kann, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit definitiv
abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch die Unter-
zeichnete.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-6783 Gre-

venmacher, 29, Op der Heckmill aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft AFROS GmbH, vorgenannt, festgestellt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Angelika Fornfeist, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008, LAC/2008/46105. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 26. November 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153287/202/40.
(080181145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Provestia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 28, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 104.869.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153215/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07439. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146194

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153216/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07447. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Agilitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 novembre 2008 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 novembre 2008, que:
1. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation faite par le Conseil d'administration en date du 9 mai 2008, et a procédé

à l'élection définitive de Monsieur Bertram Pohl en qualité d'Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur
Marc Hayard, Administrateur démissionnaire, pour achever le mandat de ce dernier qui viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2009.

2. L'Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Romain Schmit de son mandat d'administrateur, avec effet au

17 novembre 2008.

3. L'Assemblée a décidé de nommer Madame Martine Zeutzius, demeurant professionnellement à L-1638 Senninger-

berg, 78, rue du Golf, à la fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

<i>AGILITAS S.A.
Bertram Pohl / François Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153654/5710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153217/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07443. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146195

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153218/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07441. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Semafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.461.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat

* Monsieur Francecso MOLARO, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1973 à Rome en Italie, résidant professionnel-

lement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEMAFRA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155382/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04053. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Intertravel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.466.

Constituée par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2005, acte publié

au Mémorial C no 867 du 9 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Me Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 2008, acte publié au Mémorial C no 1250 du 22
mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146196

INTERTRAVEL SARL
Signature

Référence de publication: 2008153219/8930/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02159. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Myla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.434.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain WAJSBROT, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 5 avril 1953, demeurant à F-57000 Metz,

12, rue Bouteiller,

2.- Monsieur Michel WAJSBROT, retraité, né à Metz (France), le 1 

er

 septembre 1948, demeurant à F-57000 Metz, 4,

rue Migette,

tous deux ici représentés par Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations

données le 26 novembre 2008 (le «Mandataire»),

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MYLA S.à r.l.» (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
Conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet social l'acquisition et la détention, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par

voie directe ou indirecte, de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, commerciales,
de capitaux ou sociétés civiles, ainsi que de tous autres biens, droits et valeurs, mobiliers et immobiliers, en vue d'en
effectuer la gestion patrimoniale, et d'en favoriser le développement dans un cadre international.

3.2 Elle pourra faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant à sa réalisation, notamment assistance

administrative, comptable et financière à ses filiales et remplois de biens sociaux.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

146197

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,00) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de six cents euros (EUR 600,00) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et diminution du capital social.
6.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le
cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

6.2 En cas d'augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription attaché aux parts démembrées sera exercé

par les nu-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif

social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

7.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
7.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

7.4 En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la

propriété est démembrée et représente le nu-propriétaire pour toutes décisions. Toutefois, le nu-propriétaire participe,
avec voix consultative, à toutes les délibérations collectives, et bénéficie du même droit d'information et de communi-
cation que les autres associés.

7.5 Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou en ligne directe, si la Société a plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés autres qu'ascendants ou descendants du cédant
que moyennant l'agrément d'un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts des droits de vote, en conformité avec
l'article 189 de la Loi. Quel que soit le régime du contrat de mariage ou du pacte civil de solidarité (le «PACS») d'un
associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts en cas de dissolution de ce régime de son vivant.

Les parts sociales sont transmises librement par succession en ligne directe ou au profit de toute personne ayant déjà

la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoints ou ayants-droit, ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément
d'un ou plusieurs associés donné à la majorité des trois-quarts des droits de vote attachés aux parts sociales autres que
celles dont la transmission est soumise à agrément.

7.6 La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l'article 1690 du Code Civil.

7.7 Le propriétaire d'une part sociale peut librement céder soit la nue-propriété soit l'usufruit attaché à la part sociale

qu'il possède, sous réserve de l'agrément visé au paragraphe 7.5, et sauf clauses d'inaliénabilité convenues par les parties.

7.8 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

9.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

9.3 Les gérants sont révocables ad nutum, avec ou sans justification légitime, par décision d'un ou plusieurs associés

détenant plus de la moitié des droits de vote, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant unique ou du Conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

146198

10.2 L'aliénation de participations détenues dans toute société est de la compétence exclusive de l'assemblée générale

des associés statuant à la majorité des droits de vote.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le Conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de gérance.

11.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5 Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

11.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

11.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation.
12.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B. Toutefois un Gérant de la catégorie A peut valablement représenter seul la société pour la signature de feuilles de
présence ou procès-verbaux d'assemblées générales de filiales.

12.3 Le Conseil de la gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants ou mandataires

selon les modalités qu'il déterminera, pour les seuls actes d'administration courante, à l'exclusion de tout acte d'acqui-
sition, de disposition, de financement et refinancement, prise d'engagements ou garanties.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

14.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui en

propriété ou en usufruit.

14.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

146199

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par un ou plusieurs

associés détenant plus de la moitié des droits de vote.

15.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix d'un ou de plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des droits
de vote.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16 Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

17.2 L'usufruitier a seul droit à toutes distributions sociales quelconques susceptibles de revenir aux parts démembrées,

qu'il s'agisse de dividendes ou du quasi-usufruit des autres distributions (réserves, remboursement de capital, plus-values
réalisées sur les ventes par la société de ses actifs ou encore de boni de liquidation), sans être tenu vis à vis des nus-
propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus à titre de quasi-usufruit.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société, l'usufruitier percevant le quasi-usufruit de la part du boni revenant aux parts
démembrées sans être tenu vis à vis des nus-propriétaires de fournir aucune garantie ni de remployer les fonds ainsi reçus
à titre de quasi-usufruit.

VII. Disposition générale

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre deux mille

neuf.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alain WAJSBROT, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Michel WAJSBROT, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts sociales ont intégralement été libérées par des apports en nature décrits ci-après:

<i>Description des apports

1.- Monsieur Alain WAJSBROT, représenté comme indiqué ci avant, déclare souscrire en son nom à deux cent cin-

quante parts sociales (250) d'une valeur nominale de six cents euros (EUR 600,00) de la Société, assorties d'une prime
d'émission d'un montant total de deux millions deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante
cents (EUR 2.249.880,50), et libérer intégralement ces parts sociales:

- par un apport en nature portant sur quarante-neuf (49) actions de la société par actions simplifiée de droit français

«SAS DU MENE», ayant son siège social à F-57000 Metz, Centre Saint-Jacques, 5, Entrée Serpenoise, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Metz (France), sous le numéro TI 394.730.568, et constituée avec un capital

146200

social de trente-sept mille euros (EUR 37.000,00), divisé en cent (100) actions. Cet apport est évalué à neuf cent neuf
mille trois cent quarante-deux euros (EUR 909.342,00);

- par un apport en nature portant sur quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (41.987) actions de la société

par actions simplifiée de droit français «SAS MARENGO», ayant son siège social à F-57000 Metz, Centre Saint-Jacques,
5,  Entrée  Serpenoise,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Metz  (France)  sous  le  numéro  TI
408.567.071, et constituée avec un capital social de cent trente mille euros (EUR 130.000,00), divisé en quatre-vingt-trois
mille neuf cent soixante-seize (83.976) actions. Cet apport est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille cinq
cent trente-huit euros et cinquante cents (EUR 1.490.538,50).

Le montant total de l'apport est évalué à deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts

euros et cinquante cents (EUR 2.399.880,50).

2.- Monsieur Michel WAJSBROT, représenté comme indiqué ci avant, déclare souscrire en son nom à deux cent

cinquante parts sociales (250) d'une valeur nominale de six cents euros (EUR 600,00) de la société, assorties d'une prime
d'émission d'un montant total de deux millions deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingts euros et cinquante
cents (EUR 2.249.880,50), et libérer intégralement ces parts sociales

- par un apport en nature portant sur quarante-neuf (49) actions de «SAS DU MENE», prénommée. Cet apport est

évalué à neuf cent neuf mille trois cent quarante-deux euros (EUR 909.342,00);

- par un apport en nature portant sur quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-sept (41.987) actions de «SAS

MARENGO», prénommée. Cet apport est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-huit
euros et cinquante cents (EUR 1.490.538,50).

Le montant total de l'apport est évalué à deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts

euros et cinquante cents (EUR 2.399.880,50).

L'ensemble des apports est effectué en application du sursis d'imposition des plus-values institué par l'article 150-O B

du Code Général des Impôts français.

<i>Preuve de l'existence des apports

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les administra-
teurs de chacune d'entre elles attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément
aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective des apports

Monsieur Alain WAJSBROT, prénommé, apporteur ici représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles par l'agrément du présent apport qui est ici expressément consenti par
Monsieur Michel WAJSBROT et Monsieur Alain WAJSBROT, prénommés, en leur qualité de seuls membres du Directoire
de chacune des SAS concernées;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions d'apport ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Monsieur Michel WAJSBROT, apporteur ici représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles par l'agrément du présent apport qui est ici expressément consenti par
Monsieur Michel WAJSBROT et Monsieur Alain WAJSBROT, prénommés, en leur qualité de seuls membres du Directoire
de chacune des SAS concernées, l'interdiction d'aliéner grevant les actions en nue-propriété étant d'un commun accord
reportée par subrogation sur les parts de la société bénéficiaire de l'apport;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions d'apport ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les souscripteurs agissant par le biais de leur mandataire, déclarent (i) que les apports ont été faits sur la base de

déclarations d'apport en date du 3 novembre 2008 dans lesquels Monsieur Michel WAJSBROT et Monsieur Alain WAJS-
BROT ont conclu d'apporter les actions des sociétés «SAS DU MENE» et «SAS MARENGO» à la Société, (ii) qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert de l'apport à la Société et (iii) que des instructions valables ont été données

146201

en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire pour effectuer un transfert valable des
apports à la Société.

La valeur des apports est décrite dans les rapports d'évaluation des apports en nature établis par les actionnaires des

sociétés apportées, lesquels resteront annexés au présent acte.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature porte sur quatre-vingt-dix-huit (98) actions de «SAS DU MENE», une société

par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social dans l'Union Européenne et sur quatre-vingt-trois mille neuf
cent soixante-quatorze (83.974) actions de «SAS MARENGO» une société par actions simplifiée de droit français, ayant
son siège social dans l'Union Européenne et que suite à cet apport la Société détient au moins soixante-cinq pourcent
(65%) du capital social de chacune des deux sociétés (ie: quatre-vingt-dix-huit pourcent (98%) de «SAS DU MENE» et
quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pourcent (99,99%) de «SAS MARENGO») la Société se réfère à l'article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi de 3 décembre 1986 qui prévoit l'exonération du droit d'apport
dans ce cas.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR
4.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Deux catégories de gérants sont créées: les gérants de catégorie A et les gérants de catégories B.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant de catégorie A:
a) Monsieur Alain WAJSBROT, prénommé,
b) Monsieur Michel WAJSBROT, prénommé.
- Gérants de catégorie B:
c) Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

d) Monsieur Michel LENOIR, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 2 juillet 1961, demeurant professionnelle-

ment L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2008, LAC/2008/49621. Reçu à € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008156272/227/307.
(080185178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Mercator Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Constitué par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 27 décembre 1990, acte publié au Mémorial C no 245 du 14 juin 1991 et modifiée pour la dernière fois
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 24 décembre 2007, acte publié au Mémorial C n°382 du 14 février 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146202

<i>MERCATOR INVEST S.A.
Benoît NASR
<i>Director

Référence de publication: 2008153220/4547/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02177. - Reçu 113,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Tarra Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 86, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153221/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00370. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 118.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts
Signature

Référence de publication: 2008153222/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07451. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Optimam Partem Gestion S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.019.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

Monsieur Edouard GEORGES, juriste, résidant professionnellement à L-1330, Luxembourg, 34A, boulevard Grande

Duchesse Charlotte,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme Optimam Partern Gestion S.A. SPF

(ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1330, Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.019,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société prise en date du 5 mai 2008.
Une copie conforme du procès-verbal de ladite réunion du conseil d'administration restera après signature ne varietur

par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la Société, a requis le notaire soussigné

d'acter ses déclarations comme suit:

I. La société Optimam Partern Gestion S.A. SPF a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 3 avril 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1232 du 21 mai 2008.

146203

II. Ladite société Optimam Partern Gestion S.A. SPF a actuellement un capital souscrit et libéré de trente et un mille

euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune,
entièrement libérées en espèces.

L'article cinq, alinéa deux, des statuts fixe le capital autorisé de la société à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000)

représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, alors que
l'article cinq, alinéa quatre à cinq stipule que:

«En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux nouvelles actions seront les mêmes que ceux dont jouissent

les anciennes actions.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

III. En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée prise en date du 5 mai 2008, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription par Monsieur Stéphane Bleus, administrateur de sociétés, né le 2
octobre 1973 à Kinshasa (Congo), demeurant à L-2550, Luxembourg, 52, avenue du X Septembre, de sept cent trente-
sept (737) actions de la société d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire soussigné par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément que le montant de sept cent trente-sept mille euros

(EUR 737.000) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'alinéa premier de l'article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de sept huit (768) actions d'une valeur nominale de mille

euros (EUR 1.000) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à cinq mille sept cents euros (EUR 5.700).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. GEORGES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46513. — Reçu trois mille six cent quatre-vingt-cinq

euros € 3.685,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008156640/7241/62.
(080184975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

IT-Websolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT-WEBSOLUTION SARL
Signature

Référence de publication: 2008153223/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00122. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146204

Kimy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 5-15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KIMY SARL
Signature

Référence de publication: 2008153224/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Metro International Luxembourg Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 68.518.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Resolution
The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by a director and one other Board director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Per Mikael Jensen / Robert Patterson
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Résolution
Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par un administrateur et un autre membre du Conseil

d'Administration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été cloturée.

Pour signataires
Per Mikael Jensen / Robert Patterson
<i>Président / -

Référence de publication: 2008153633/1369/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00583. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Servico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 14.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153225/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09066. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

146205

Parkett Dier G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 118.743.

Im Jahre zwei tausendacht, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr  Thomas  Hilarius  DIER,  Parkettleger,  geboren  in  Trier,  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  7.  Oktober  1961,

wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Neudorfstrasse, 2.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er der einzige Gesellschafter der Gesell-

schaft  mit  beschränkter  Haftung  "PARKETT  DIER  G.m.b  H.",  mit  Sitz  in  L-6725  Grevenmacher,  3,  rue  du  Stade,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118.743, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1987 vom 24. Oktober 2006, ist,

und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der  Alleingesellschafter  beschließt  den  Gesellschaftssitz  von  Grevenmacher  nach  L-6617  Wasserbillig,  64,  route

d'Echternach, zu verlegen und dementsprechend den ersten Satz von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 5. (erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns, dem Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DIER, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4796. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, den 8. Dezember 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008153271/231/35.
(080180701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Forty Line Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 143.426.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU

1) La société anonyme "R.M.S. FIDUCIARIA SA, avec siège à CH 6900 Lugano, ici représentée par Monsieur Marc

VAN HOEK, expert-comptable, né à Berchem, le 28 janvier 1965, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
2) La société anonyme "AMARO SHIPPING S.A." avec siège à 24 de Castro Street, Wickams Cay I, Road Town,

Tortola, BVI, déposé au registre de commerce sous le numéro 480.079, ici représentée par Monsieur Marc VAN HOEK,
préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:

146206

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FORTY LINE HOLDING S.A.".

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

La société pourra également créer des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- €) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société "R.M.S. FIDUCIARIA SA,", préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) La société "AMARO SHIPPING S.A.", préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit et téléfax, étant admis, les décisions prises
lors de réunions tenues par voie circulaire étant également admises. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un

administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

146207

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 3e jeudi de juin de chaque année à 16.30 heures, sauf jour férié le
lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2010.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante-quinze euros (1.475,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 1 an;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marzio GUGGIARI, expert-comptable, né à CH Sorengo, le 18 décembre 1964, domicilié professionnel-

lement au 2 Via Greina CH 6900 Lugano (administrateur)

b) Monsieur Marc VAN HOEK, préqualifié (administrateur)

c) La société à responsabilité limitée MANAGER S.àr.l.", (RC B N 

o

 95.614) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau (administrateur).

3. est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée "LUXFIDUCIA S.àr.l." (RC B 71.529) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

4. le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: VAN HOEK, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14612. Reçu: cent cinquante-cinq euros

31.000,- à 0,5% = 155,- EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1 

er

 décembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008156285/207/102.
(080184904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2008.

Tozimar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.504.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153457/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01843. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146208

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