MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3032

29 décembre 2008

SOMMAIRE

Abondance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

Akryl - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Albion Lux Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Arzak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145520

BB and Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Burg-Energy-Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145512

City-Prom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145504

Clima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145509

Constructions Métalliques Arendt SA . . . .

145535

Consultim Investissements S.A.  . . . . . . . . .

145526

Consult T.T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145490

Cricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145504

Cybergun International S.A.  . . . . . . . . . . . .

145526

D.D.G. SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145518

Delco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Ecogec Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Ecogec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Eco Massiv Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145512

Edonis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145527

Enclave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

Encryption S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145492

Equinoxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145526

Euro Prefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

Expo-Performance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Financière Kleber Holding  . . . . . . . . . . . . . .

145492

Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

Forest Value Investment Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145492

Gallion International Holding S.A.  . . . . . . .

145527

General Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Home Restaurants Service Sàrl  . . . . . . . . .

145520

Immobilière de Berchem A.G.  . . . . . . . . . .

145508

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145515

International Professional Management

Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145490

Investar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Ixon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

JER Geppi 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145514

JER Geppi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

JER Manhattan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145512

Jesté A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145507

Joëlle H Coiffure Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

Koch Chemical Technology International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145513

Koch Chemical Technology Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145512

Laggoun Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145514

Lumarcan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

Montalux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145535

Nontag S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l. . . . . . . . . .

145513

Olrac Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145525

Pafico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145533

Pindella Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145519

R.C.C. Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145534

SK Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145536

Soprimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145508

Starwood Capital UK S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

145531

Swiss Life Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145522

Swiss Life Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145518

Taxis Lorscheid S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145528

The Building Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

145517

Vinci Real Estate Management  . . . . . . . . . .

145511

Westeuropäisches Rohstoffhandelskontor

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145529

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.  . . .

145505

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.  . . . . .

145509

145489

IPMC S.A., International Professional Management Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 60.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155324/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03943. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Consult T.T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 123.819.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

Monsieur François CONTESSI, né le 22 novembre 1977, demeurant à 39, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,

actionnaire unique de la société anonyme "CONSULT T.T S.A. ayant son siège social à L-3378 LIVANGE, Zone Com-
merciale et Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
123 819, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2006 par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hespe-
range, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en 2007, n 

o

 494 page 23694,

Ici représenté par Me Jérôme BACH, Avocat à la cour, demeurant à 24, Avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg

suite à une procuration sous seing privé à lui délivré en date du 1 

er

 décembre 2008.

Que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en dix actions d'une valeur

nominale de trois mille et cent euros (EUR 3.100,-)

Que François CONTESSI, représenté comme ci-avant, est propriétaire de toutes les actions libérées du capital de

ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, il prie le notaire de procéder conformément à l'ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immo-
bilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou de
toute autre manière.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social.

La  Société  pourra  apporter  au  profit  de  toutes  entreprises  dans  lesquelles  elle  détient  une  participation  ou  dans

lesquelles elle a un intérêt économique, sous réserve et dans le respect des dispositions légales applicables, et sans pour
autant effectuer des actes constituant des opérations bancaires ou relevant du secteur financier, tous prêts, avances ou
garanties et peut d'une manière générale leur accorder son concours sous toutes formes. Elle pourra en outre contracter
des prêts avec ou sans constitution de sûretés et elle pourra constituer au profit de ses créanciers ou des créanciers des
sociétés telles que définies ci-avant des hypothèques, gages ou toutes autres formes de sûretés. La société pourra éga-
lement apporter dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles elle détient un intérêt ne fusse
que contractuel, un soutien commercial, administratif, à titre gratuit ou onéreux.»

2.  Transfert  de  siège  social  du  L-3378  LIVANGE,  Zone  Commerciale  et  Industrielle  à  6,  place  de  Nancy,  L-2212

Luxembourg et modification de l'article 2 des statuts pour refléter la décision prise.

3. Nomination d'un administrateur unique après la démission des membres du conseil d'administration.

145490

4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de l'ancien démissionnaire.
5. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social tel qu'il figure à l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social.

La  Société  pourra  apporter  au  profit  de  toutes  entreprises  dans  lesquelles  elle  détient  une  participation  ou  dans

lesquelles elle a un intérêt économique, sous réserve et dans le respect des dispositions légales applicables, et sans pour
autant effectuer des actes constituant des opérations bancaires ou relevant du secteur financier, tous prêts, avances ou
garanties et peut d'une manière générale leur accorder son concours sous toutes formes. Elle pourra en outre contracter
des prêts avec ou sans constitution de sûretés et elle pourra constituer au profit de ses créanciers ou des créanciers des
sociétés telles que définies ci-avant des hypothèques, gages ou toutes autres formes de sûretés.

La société pourra également apporter dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères dans lesquelles elle détient

un intérêt ne fusse que contractuel, un soutien commercial, administratif, à titre gratuit ou onéreux.»

<i>Seconde résolution

L' Assemblée décide de transférer le siège social du L-3378 LIVANGE, Zone Commerciale et Industrielle à 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg et de modifier les dispositions de l'article 2, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg».

<i>Troisième résolution

Après avoir accepté la démission de l'administrateur-délégué et des membres actuels du conseil d'administration,

l'assemblée décide de nommer comme administrateur unique Monsieur François CONTESSI, né le 22 novembre 1977 à
Trembley en France, demeurant à 39, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur unique prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels

de l'exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

Après avoir accepté la démission de l'actuel commissaire aux comptes de la société, l'actionnaire unique a décidé de

nommer la société ZOTAN AUDIT SA, société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège à 6, place
de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142867. Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l'assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faites au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008. LAC/2008/49286. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155719/5770/96.
(080183966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145491

Encryption S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.678.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 2008 au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter, avec effet au 1 

er

 février, la démission de:

* Monsieur Davide MURARI né le 14 juin 1967 à Verone en Italie, résidant professionnellement au 12, avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet au 1 

er

 février:

* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Olivier CONRARD précité.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, Admi-

nistrateur;

* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur.

Lesdits mandats prendront également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENCRYPTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008155376/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Financière Kleber Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 79.500.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008155389/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04015. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Forest Value Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.382.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

145492

1. KBL European Private Bankers S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 6395,

2. Lagrange GLG Trust, a trust organized and existing under the laws of Jersey, established at 15 Esplanade St Helier,

JE1 1RB, Jersey,

3. Mr. Paul Delesenne, born on October 6, 1962, in Uccle, Belgium, residing at 84, avenue du Pérou, 1000 Brussels,

Belgium,

4. Mr. Richard Boomer, born on February 21, 1961, in Uccle, Belgium, residing at 31, avenue Coghen, 1180 Brussels,

Belgium,

5. B-Holding, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Belgium,

having its registered office at 51, rue de l'Amazone, 1060 Brussels, Belgium and registered with the Belgian Register of
Legal Persons (Registre National des Personnes Morales) under number 440.895.979.

here represented by Ms Maya Van Belleghem, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The said proxies, initialed "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which they declare organized among themselves
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of "Forest Value Investment Management S.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"Law of 1915") as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by resolution of the board of directors of the Company
(the "Board of Directors", each director being individually referred to as a "Director").

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by
purchase, subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind, including but not limited to shares of listed companies, and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The  Company  may  further  act  as  a  general  or  limited  partner  with  unlimited  or  limited  liability  for  all  debts  and

obligations of partnerships or similar entities, and may act as manager of any type of companies.

In particular, the Company may act as a general partner (associé commandite) and manager (gérant) of Alternative

Real Estate Value Fund S.C.A. SICAV-SIF, an investment company with variable share capital qualifying as a specialised
investment fund (société d'investissement a capital variable - fonds d'investissement spécialisé) organised as a partnership
limited by shares (société en commandite par actions), to be incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg (hereinafter the "Fund").

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes, and may notably carry out any activities connected with the management, administration and
promotion of the Fund.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company has a subscribed share capital of one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-)

represented by one million two hundred thousand (1,200,000) class A shares (the "Class A Shares") and three hundred
thousand (300,000) class B shares (the "Class B Shares"), with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

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Each Class A Shares and each Class B Shares is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of shareholders.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s)

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders resolve to
increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may be exercised.

Art. 6. The Company shall have at least two (2) shareholders. The death or the dissolution of any shareholder shall

not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares are issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company;

such register shall mention the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of shares held.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares. A certificate asserting the registration may be issued by the Company upon request of registered
shareholders.

Any share certificates shall be signed by any two members of the Board of Directors (as defined below).
Transfer of registered shares shall be made by written notice of transfer, dated and signed by the transferor and

transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer of registered shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by any one Director or by one or more other persons duly
authorized thereto by any one Director, If registered share certificates have been issued, the registration of the transfer
in the register of shareholders shall be made only upon delivering the issued certificate to the Company.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, notify by means of a
written notification to the Company their new address.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to represent
such shareholders towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the automatic suspension of
all rights attached to such share(s).

Art. 8. The shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

(3) members, who need not be shareholders of the Company.

Each Director is elected by the general meeting of shareholders which shall determine the number of members of the

Board of Directors, their remuneration and the term of their office. Each Director is elected for a term not exceeding
six years and shall remain in office until its successor has been elected.

Each Director is elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Each Director in office is re-eligible and may be removed by a decision of the general meeting of shareholders adopted

at a simple majority of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as Director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or any other situation preventing such

Director from acting as Director of the Company, the Board of Directors may appoint, by a simple majority, a Director,
who need not be a shareholder, to fill such vacancy. If such vacancy leads to have a Board of Directors with less than
three (3) members, the Board of Directors shall appoint, by a simple majority, a Director, who need not be a shareholder.
The new appointed Director will fill the vacancy until the next general meeting of shareholders is held. At such general
meeting, the shareholders may appoint, at the majority of the votes of the shareholders present or represented, a suc-
cessor Director.

Art. 10. The Board of Directors may choose from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also choose

a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two members of the Board of Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the Board of Directors

shall be presided by an other Director designated by the Board of Directors among its members present at the meeting,
as Chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the members of the Board of Directors

at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature and the reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may

145494

be waived by the consent, in writing or by cable, telegram, telex, facsimile transmission, e-mail or any other similar means
of communication, of each of the members of the Board of Directors. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any of the members of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in

writing or by cable, telegram, telefax, telex or email another Director as his proxy. Each Director may represent one or
more of his colleagues by holding written proxies.

Any of the members of the Board of Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by conference

call, videoconference or by other similar means of communication, allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The
participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through
such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the Chairman shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman and by the secretary, or by two members of the Board of Directors.

Art. 12. The members of the Board of Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors,

or by written consent in accordance with Article 10 hereof. The Board of Directors shall have power to determine the
corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders are within the

powers of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

article 60 of the Law of 1915, be entrusted to one or several members of the Board of Directors, officers and managers,
shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and revoked by the Board of Directors
which shall determine their powers.

The Company may also give special powers of attorney by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound:
- by the joint signature of any two members of the Board of Directors of the Company,
- in respect of the daily management of the Company, by the signature of the person(s) in charge of the daily mana-

gement of the Company who has/have been designated by the Board of Directors in accordance with article 12,

- by the signature of the person(s) to whom the Company has delegated, in accordance with article 12, special powers,

within the limits of such power of attorney.

Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the members of the Board of Directors or any one or more of the members of the Board of
Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other
company or firm. Except as otherwise provided for thereafter, any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above paragraph, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the shareholders in the next general meeting of shareholders.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers (as provided under Luxembourg Law) to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors, or the independent auditor. General

meetings of shareholders may also be called upon the request of (a) shareholder(s) representing at least ten per cent
(10%) of the share capital of the Company. One or several shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the

145495

Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of
shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days
before the date of the meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of shares. If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of May at 10.30 a.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each general meeting of the shareholders shall be led by a chairman elected by the shareholders with a simple majority

of the votes validly cast. The chairman of the meeting shall appoint a secretary and a scrutineer who need not be share-
holders of the Company. The chairman, the secretary and the scrutineer together, sit in the general meeting of the
shareholders as board of the general meeting.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person, who needs not be a shareholder, as his proxy in writing or by cable, telegram, telex, facsimile transmission or by
any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a general meeting of shareholders will be passed with a simple majority of the votes validly cast, unless

the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution will
be passed with a majority of eighty-five percent (85%) of the votes validly cast.

The Board of Directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

E. Independent auditors

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent auditor(s) chosen among

the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises.

The independent auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall

determine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The independent auditor(s) in office is/are re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of

shareholders with or without cause.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be allocated. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve  or  to  a  provision  reserve,  to  carry it forward  to  the  next following  financial year  or  to  distribute  it to the
shareholders as dividend.

Interim dividends (acomptes sur dividendes) may be distributed in compliance with the terms and conditions provided

for by law and the Board of Directors will fix the amount and the date of payment of such interim dividends.

145496

Art. 20. For the purpose of this article 20, "Hurdle Rate" shall mean the compounded return on the share capital

between the date of the incorporation of the Company and the date of payment of a distribution (either as dividends or
capital reimbursements of any kind including notably reduction of capital or redemption of shares), taking into account
all preceding distributions made.

Any payment of dividends or of distributable sums of any kind as well as capital reimbursement to be made to the

shareholders out of the annual net profits (the "Distributions"), shall be allocated as follows:

First, up to a Hurdle Rate of twenty per cent (20%) applied to Class A Shares, the Distributions shall be distributed

between the holders of Class A Shares (the "Class A Shareholders") and the holders of Class B Shares (the "Class B
Shareholders"), proportionally to the number of shares they hold, without regards to the class of shares.

Second, beyond a Hurdle Rate of twenty per cent (20%) applied to Class A Shares, the Distributions shall be distributed

in the following proportions:

- fifty per cent (50%) of the Distributions shall be distributed to the Class B Shareholders proportionally to the number

of Class B Shares that they hold; and

- the remaining fifty per cent (50%) shall be distributed to the Class A Shareholders, proportionally to the number of

Class A Shares they hold.

Each share of a specific class of shares gives right to a fraction of the amounts due to that specific class of shares in

proportion to the number of shares of that specific class in existence at the time of the distribution.

G. Amendments to the articles of incorporation

Art. 21. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the Law of 1915, unless the articles of incorporation provide
differently.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 22. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum

and majority rules set out by these articles of incorporation or any amendment thereof, unless otherwise provided by
law. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

I. Applicable law

Art. 23. These articles of incorporation are construed and governed by Luxembourg Law. For all the points not specified

in these articles of incorporation, the parties refer to the Law of 1915.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred thousand (1,200,000) Class A Shares and the three hundred thousand (300,000) Class

B Shares, representing the entire share capital of the Company, have been subscribed as follows:

Name of the subscribers, Number of Shares subscribed
KBL European Private Bankers, prenamed, 400,000 Class A Shares
Lagrange GLG Trust, prenamed, 400,000 Class A Shares
B-Holding, prenamed, 400,000 Class A Shares
Mr. Paul Delesenne, prenamed, 150,000 Class B Shares
Mr. Richard Boomer, prenamed, 150,000 Class B Shares
All the Class A Shares and all the Class B Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one

million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000), is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on Thursday, April 22, 2010.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 11,500.-.

145497

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The Board of Directors is composed of three members.
3. The following persons are appointed as members of the Board of Directors of the Company:
- Forseven SA, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and which registration with the register of trade and companies of Luxembourg is pending, having as per-
manent representative Mr Richard Boomer, born on February 21, 1961, in Uccle, Belgium, residing at 31 avenue Coghen,
1180 Brussels, Belgium;

- IZA Lux SA, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and which registration with the register of trade and companies of Luxembourg is pending, having as per-
manent representative Mr. Paul Delesenne, born on October 6, 1962, in Uccle, Belgium residing at 84, avenue du Pérou,
1000 Brussels, Belgium; and

- KBL European Private Bankers S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B. 6395, having as permanent representative Mr. Yves Pitsaer, born on March 7, 1958, in Etterbeek, Belgium, residing
professionally at 43, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The term of office of the members of the Board of Directors hereabove appointed shall terminate at the end of the

general meeting of the shareholders called to approve the accounts of the financial year ending on December 31, 2013.

4. Deloitte S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as independent

auditor.

The term of office of the independent auditor here above appointed shall terminate at the end of the general meeting

of the shareholders called to approve the accounts of the financial year ending on December 31,2013.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the party appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said party appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre,
Devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. KBL European Private Bankers S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 43, bld Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6395,

2. Lagrange GLG Trust, un trust constitué et régi selon les lois de Jersey, établi au 15, Esplanade Saint Helier, JE1 1RB,

Jersey,

3. M. Paul Delesenne, né le 6 octobre 1962, à Uccle, Belgique, résidant au 84, avenue du Pérou, 1000 Bruxelles, Belgique,
4. M. Richard Boomer, né le 21 février 1961, à Uccle, Belgique, résidant au 31, avenue Coghen, 1180 Bruxelles, Belgique,
5. B-Holding, une société anonyme constituée et régie selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au 51, rue

de l'Amazone, 1060 Bruxelles, Belgique et immatriculée auprès du Registre National des Personnes Morales belge sous
le numéro 0440.895.979.

ici représentés par Mademoiselle Maya Van Belleghem, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme décrit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

145498

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Forest Value Investment Management S.A." (la "Société"),
qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ainsi
qu'aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l'intérieur de la même municipalité par décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil
d'Administration"), et chaque administrateur étant individuellement désigné un "Administrateur").

Des  succursales,  des  filiales  ou  d'autres  bureaux,  peuvent  être  établis  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la
cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales  ;  ces  mesures  temporaires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, y compris, sans s'y limiter, des sociétés cotées, et toutes autres formes de placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y compris, sans s'y limiter, des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et tous engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires, ainsi qu'en qualité de gérant de tout type de société.

En particulier, la Société pourra agir en tant qu'associé commandité et gérant de Alternative Real Estate Value Fund

S.C.A SICAV-SIF, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé, devant être constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le
«Fonds»).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets et pourra notamment exercer toutes activités en rapport avec l'administration, la direc-
tion et la promotion du Fonds.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et trois cent mille (300.000) actions de classe
B (les «Actions de Classe B»), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque Action de Classe A et chaque Action de Classe B donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées

générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) (l')actionnaire(s) prise suivant

les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident d'augmenter le capital
souscrit par l'émission d'actions, le droit préférentiel de souscription des détenteurs des actions pourra être exercé.

Art. 6. La Société doit avoir au moins deux (2) actionnaires. La mort ou la dissolution de l'un des actionnaires ne

mènera pas à la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société ; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Un certificat attestant de l'inscription pourra être émis par la Société sur demande de l'actionnaire nominatif.

Les certificats d'actions seront signés par deux membres du Conseil d'Administration (tels que définis ci-après).
Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Administrateur, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par un Administrateur. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, l'inscription
du transfert ne sera effectuée qu'après la remise à la Société du certificat d'actions émis.

145499

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d'une communication écrite adressée à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou en cas de contes-

tation relative à la propriété de l'/des action(s), les personnes invoquant un droit sur l'/les action(s) devront désigner un
mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension
automatique de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au moins

trois (3) membres, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Chaque Administrateur est élu par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera le nombre de membres du Conseil

d'Administration, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Chaque Administrateur est élu pour une durée qui
n'excédera pas six ans et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Chaque Administrateur est élu par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Chaque Administrateur en fonction est rééligible et il pourra être révoqué par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée Administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

permanent qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son
représentant permanent que si son successeur est désigné au même moment.

En cas de vacance d'un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou de toute autre situation empêchant cet

Administrateur d'exercer ses fonctions d'Administrateur de la Société, le Conseil d'Administration pourra élire, à la
majorité simple, un Administrateur, qui n'aura pas besoin d'être actionnaire, pour assurer temporairement cette vacance.
Si cette vacance conduit à ce que le nombre des membres du Conseil d'Administration passe en dessous de trois (3), le
Conseil d'Administration devra nommer, à la majorité simple, un Administrateur qui n'aura pas besoin d'être actionnaire.
L'Administrateur nouvellement nommé assurera la vacance jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale des action-
naires soit tenue. Lors de cette assemblée, les actionnaires pourront nommer, à la majorité des votes des actionnaires
présents ou représentés, un nouvel Administrateur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses Administrateurs un président (le "Président"). Il pourra

également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président
ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration sera

présidé un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration parmi ses membres présents à la réunion comme
Président pro tempore de ces réunions.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d'urgence, auquel cas la nature
et les motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de
convocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie
ou email ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis pour les
réunions se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil
d'Administration.

Chacun des membres du Conseil d'Administration pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur, télex ou e-mail un autre Administrateur comme son mandataire.
Chaque Administrateur pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues, en vertu de procurations par écrit.

Chacun des membres du Conseil d'Administration pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration par

conférence téléphonique, vidéoconférence ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les per-
sonnes prenant part à la réunion peuvent s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation
effective de toutes ces personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence
en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège
social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des votes des membres du Conseil d'Administration

présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion le nombre de voix en faveur d'une résolution
et le nombre de voix en défaveur d'une résolution seront égaux, le Président n'aura pas voix prépondérante.

145500

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tout Administrateur. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le Président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Les membres du Conseil d'Administration ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Ad-

ministration régulièrement convoquées, ou par consentement écrit conformément à l'article 10 ci-dessus. Le Conseil
d'Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'adminis-
tration et des activités de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion pourront, conformément

à l'article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et gérants, actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d'Administration
lequel déterminera leurs pouvoirs.

La Société pourra également donner un pouvoir spécial de représentation par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par:
- la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration de la Société,
- concernant la gestion journalière de la Société, par la signature de la ou des personnes, chargée(s) de la gestion

journalière de la Société, qui a/ont été désignée(s) par le Conseil d'Administration conformément à l'article 12.,

- par la signature de la ou des personnes à qui la Société a délégué, conformément à l'article 12, des pouvoirs spéciaux

de représentation, et ce dans les limites de ces pouvoirs de représentation.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et
rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir
aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

D. Décisions collective des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges (tels que prévus par le droit luxembourgeois) pour ordonner, faire ou ratifier les
actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d'Administration ou du commissaire

aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront également avoir lieu sur demande des (d'un) actionnaire
(s) représentant dix pourcent (10%) au moins du capital social de la Société. Un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peut/peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à
l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la
Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le dernier jeudi du mois de mai à 10h30 au siège social ou

à tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

145501

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 16. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l'avis de convocation et à la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque assemblée générale d'actionnaire sera présidée par un président de séance nommé par les actionnaires à la

majorité simple. Le président de l'assemblée désignera un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires
de la Société. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation effective de ces personnes à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires

en  désignant,  une  autre  personne,  qui  n'a  pas  besoin  d'être  actionnaire,  comme  mandataire,  par  écrit  ou  par  câble,
télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou
les proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à
l'actionnaire de voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appro-
priée.

Les formulaires de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
ils se rapportent.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement expri-

més, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas la
décision sera prise à la majorité de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer d'autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une assemblée générale des actionnaires.

E. Réviseurs d'entreprise

Art. 17. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise choisi(s) parmi les

membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

Le(s) réviseur(s) d'entreprise sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l'assemblée générale des actionnaires

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) réviseur(s) d'entreprise en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou

sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

F. Année comptable - Comptabilité - Distribution des bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être requis lorsque cette réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d'Administration, la façon de

disposer du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d'allouer tout ou partie du restant à une réserve ou
à une réserve de provision, pour le reporter à l'année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme
dividende.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d'Administration fixera

le montant et les dates de paiement de tels acomptes sur dividendes.

Art. 20. Pour les besoins de cet article 20, «Hurdle Rate» signifie le taux de rendement du capital social entre la date

de constitution de la Société et la date de paiement d'une distribution (tant sous forme de dividendes que de rembour-
sements de capital de toute nature y compris notamment les réductions de capital ou le rachat d'actions), après prise en
compte de toutes les précédentes distributions.

Tout paiement de dividendes ou d'autres sommes distribuables ainsi que les remboursements de capital à verser aux

actionnaires sur les bénéfices disponibles, (les «Distributions») devra être effectué comme suit:

D'abord, jusqu'à un Hurdle Rate de vingt pourcent (20%) appliqué aux Actions de Classe A, les Distributions seront

distribuées entre les actionnaires détenant des Actions de Classe A (les «Actionnaires de Classe A») et les actionnaires
détenant des Actions de Classe B (les «Actionnaires de Classe B»), proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent, sans qu'il ne soit tenu compte de la classe des actions.

145502

Ensuite, au-delà d'un Hurdle Rate de vingt pour cent (20%) sur les Actions de Classe A, les Distributions seront

distribuées dans les proportions suivantes:

- cinquante pour cent (50%) des Distributions seront distribuées aux Actionnaires de Classe B proportionnellement

au nombre d'Actions de Classe B qu'ils détiennent; et

- cinquante pour cent (50%) des Distributions seront distribuées aux Actionnaires de Classe A proportionnellement

au nombre d'Actions de Classe A qu'ils détiennent.

Chaque action d'une catégorie spécifique d'actions donne droit à une fraction des montants dus à cette catégorie

spécifique d'actions en proportion du nombre d actions de ladite catégorie existant au moment de la distribution.

G. Modifications des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts (tels qu'éventuellement modifiés), à moins que la loi ne
prévoie autrement. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et leur rémunération.

I. Loi applicable

Art. 23. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour

tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les un million deux cent mille (1,200,000) Actions de Classe A et les trois cent mille (300,000) Actions de Classe B,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été souscrites comme suit :

Nom des souscripteurs, Nombre d'Actions souscrites
KBL European Private Bankers S.A., prédésignée 400,000 Actions de Classe A
Lagrande GLG Trust, prédésigné, 400,000 Actions de Classe A
B-Holding, prédésignée, 400,000 Actions de Classe A
M. Paul Delesenne, prédésigné, 150,000 Actions de Classe B
M. Richard Boomer, prédésigné, 150,000 Actions de Classe B
Toutes les Actions de Classe A et toutes les Actions de Classe B souscrites ont été entièrement libérées en numéraire

de sorte que la somme de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jeudi 22 avril 2010.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915, telle

que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à EUR 11.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoquées, ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société sera établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le nombre de membres du Conseil d'Administration est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société:
- Forseven S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont l'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante, ayant pour représentant permanent Monsieur
Richard Boomer, né le 21 février 1961 à Uccle, Belgique, demeurant au 31, avenue Coghen 1180 Bruxelles, Belgique;

- IZA Lux S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont l'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante, ayant pour représentant permanent Monsieur

145503

Paul Delesenne, né le 6 Octobre 1962, à Uccle, Belgique, demeurant au 84, avenue du Pérou, 1000 Bruxelles, Belgique;
et

- KBL European Private Bankers S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 43, bld Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 6395, ayant pour représentant
permanent Monsieur Yves Pitsaer, né le 7 mars 1958, à Etterbeek, Belgique, demeurant professionnellement au 43, bld
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des Administrateurs nommés ci-avant, se terminera à l'issue de l'assemblée générale des action-

naires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2013.

4. Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommée réviseur d'entreprises

de la Société.

La  durée  du  mandat  de  réviseur  d'entreprise  nommé  ci-avant,  se  terminera  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2013.

Dont acte, passé à Luxembourg, les mêmes jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. VAN BELLEGHEM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., Reçu trois mille euros à 0,5%: EUR 3.000,-

<i>Le Receveur

 (signé) Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatre décembre de l'an deux mille huit.

Henri. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008155599/242/647.
(080183893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

City-Prom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 92.636.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme CITY PROM S.A. par l'As-
semblée Générale du 20 mai 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155475/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2008, réf. DSO-CX00022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Cricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.876.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme CRICHA S.A. par l'Assemblée
Générale du 22 mai 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, déclare par le présent acte donner ma démission en

tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145504

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155476/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2008, réf. DSO-CW00374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.214.575.100,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.207.

In the year two thousand and eight, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta Three S. à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine
in L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106.207
(the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing
in Mersch, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 598 of 21 June

2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 14 August 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C-N 

o

 2323 of 23 September 2008.

There appeared:

1. WPP Luxembourg Beta S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 79.015, owner of 29,479,149 Class A ordinary shares of the Company having a nominal value
of USD 100 each, hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal;

2. Barleycorn LLC, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, London, United Kingdom, owner of 1,768,594 Class A ordinary shares
of the Company having a nominal value of USD 100 each, hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

3. WPP Luxembourg Europe S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 85.550, owner of 898,008 Class A ordinary shares of the Company having a nominal value of
USD 100 each,

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The parties referred to under items 1. to 3. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 32,145,751 Class A ordinary shares of USD 100 each in the share

capital of the Company amounting to USD 3,214,575,100;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the current financial year of the Company on 31 December 2008, decision that the

date of the closing of the Company's financial year shall be on 31 December of each year and amendment of article 14
of the articles of association of the Company to reflect that each financial year of the Company will begin on 1 January
and end on 31 December of the same year; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

145505

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) that the current financial year of the Company which began on August 15th, 2008 shall close

on 31 December 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 31 December of
each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Beta Three S. à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 (la Société), constituée
le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, lequel acte a été publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 598 du 21 juin 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont

été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 14 août 2008 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 2323 du 23 septembre 2008.

Ont comparu:

1. WPP Luxembourg Beta S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79.015, détentrice de 29.479.149 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD
100 chacune, ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;

2. Barleycorn LLC, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni, détentrice de 1.768.594 parts sociales ordinaires
de classe A de la Société ayant une valeur nominale de USD 100 chacune, ici représentée par Lucile Arnoux, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

3. WPP Luxembourg Europe S. à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 85.550, détentrice de 898.008 parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur nominale de
USD 100 chacune, ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 3. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 32.145.751 parts sociales ordinaires de classe A de USD 100

chacune dans la capital social de la Société s'élevant à USD 3.214.575.100;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

145506

2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société au 31 décembre 2008, décision que la

date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 31 décembre de chaque année et modification de l'article 14 des
statuts de la Société afin d'y refléter que chaque exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le

31 décembre de la même année; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) que l'exercice social actuel de la Société ayant commencé le 15 août 2008 sera clôturé le 31

décembre 2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 31 décembre de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008, LAC/2008/48883. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155714/5770/135.
(080184063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Jesté A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.678.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme JESTE S.A. en date du 22 mai
2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007,

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155472/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2008, réf. DSO-CX00020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145507

Soprimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.290.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme SOPRIMO S.A. en date du 29
juillet 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.
La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155474/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2008, réf. DSO-CX00021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Expo-Performance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.182.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme EXPO-PERFORMANCE SA
par l'Assemblée Générale du 28 mars 2007 avec effet au 28 mars 2007, déclare par le présent acte, donner ma démission
en tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet au 28 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155471/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2008, réf. DSO-CW00371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Immobilière de Berchem A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 67.011.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme IMMOBILIERE DE BERCHEM
S.A. par l'Assemblée Générale du 22 mai 2007, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, déclare par le présent acte donner

ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155478/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2008, réf. DSO-CW00376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145508

Clima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.626.

Je soussigné, Laurent STEVELER, gérant de la société HMS Fiduciaire Sàrl, ayant son siège social à L-8010 STRASSEN,

route d'Arlon, 270 nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme CLIMA S.A. par l'Assemblée
Générale du 22 juin 2007 avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, déclare par le présent acte donner ma démission en

tant que commissaire aux comptes de la société.

La fin de ce mandat prend effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMS Fiduciaire Sàrl
Laurent STEVELER
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155469/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2008, réf. DSO-CW00372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080183333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.649.208.050,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 98.276.

In the year two thousand and eight, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta Two S. à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.276 (the
Company), incorporated on 17 December 2003 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in
Mersch, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 172 of 11 February

2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 12 January 2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C-N 

o

 600 of 13 April 2007.

There appeared:

1. WPP Luxembourg S. à r.l., Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 68.213, owner of 13,152,803 shares of the Company having a nominal value of USD 50 each, hereby
represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal; and

2. WPP Luxembourg Beta Three S. à r.l., Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1712 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 106.207, owner of 59,831,358 shares of the Company having a nominal value of USD 50 each,
hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.

The parties referred to under items 1. to 2. above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on

behalf of the Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 72,984,161 shares of USD 50 each in the share capital of the Company

amounting to USD 3,649,208,050;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the current financial year of the Company on 31 December 2008, decision that the

date of the closing of the Company's financial year shall be on 31 December of each year and amendment of article 14

145509

of the articles of association of the Company to reflect that each financial year of the Company will begin on 1 January
and end on 31 December of the same year; and

3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) that the current financial year of the Company which began on January 18th, 2008 shall close

on 31 December 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 31 December of
each year.

As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the following

wording:

" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Beta Two S. à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 (la Société), constituée
le 17 décembre 2003 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, lequel acte a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 172 du 11 février 2004. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 12 janvier 2007 suivant un acte du notaire instrumentant,
lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 600 du 13 avril 2007.

Ont comparu:

1. WPP Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
68.213, détentrice de 13.152.803 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50 chacune, ici représentée
par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé; et

2. WPP Luxembourg Beta Three S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 6, rue Heine, L-1720, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106.207, détentrice de 59.831.358 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 50 chacune,
ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Les parties reprises sous les points 1. à 2. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des

Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 72.984.161 parts sociales de USD 50 chacune dans la capital

social de la Société s'élevant à USD 3.649.208.050;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;

145510

2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société au 31 décembre 2008, décision que la

date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 31 décembre de chaque année et modification de l'article 14 des
statuts de la Société afin d'y refléter que chaque exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31
décembre de la même année; et

3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide (i) que l'exercice social actuel de la Société ayant commencé le 18 janvier 2008 sera clôturé le 31

décembre 2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 31 décembre de chaque année.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2008, LAC/2008/48882. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155734/5770/126.
(080184026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

VINCI REM SA, Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 novembre 2008

A l'unanimité, le Conseil d'Administration constate la démission de son poste d'administrateur de Madame Madeleine

MEIS, demeurant à L-9647 Doncols, 96 Duerfstrooss, et ce avec effet à ce jour.

Conformément au prescrit de l'article 51 de la loi du 10 août 1915, les administrateurs décident de pourvoir à son

remplacement et nomme en qualité d'administrateur Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement à Bohey,
36, L-9647 DONCOLS. Ce mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2014.

Cette décision sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Pour extrait conforme
Fiduciaire Internationale S.A.
Route d'Esch, 7, L-1470 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008155467/1004/20.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080183337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145511

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 101.714.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 20 novembre 2008

L'assemblée générale décide d'élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Ashok Patel, M. Christoph Ender en tant

que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

Conformément à l'article 11 bis § 1.3) de la loi modifiée du 10 août 1915 et en relation à la nomination de M. Manuel

Martinez, l'assemble générale informe que l'adresse précise de M. Martinez est la suivante: 40, route de Luxembourg,
L-3253 Bettembourg, Luxembourg.

L'assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Koch Chemical Technology Investments SARL
Manuel Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155462/5198/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05090. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Burg-Energy-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Eco Massiv Haus S.à r.l.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 décembre 2008.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155627/8085/13.
(080184412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.035.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Monsieur Marc de Buretel

de Chassey est révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Manhattan S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155437/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145512

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés du 20 novembre 2008

L'assemblée générale décide d'élire M. lan H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Ashok Patel, M. Christoph Ender en tant

que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

Conformément à l'article 11 bis § 1.3) de la loi modifiée du 10 août 1915 et en relation à la nomination de M. Manuel

Martinez, l'assemble générale informe que l'adresse précise de M. Martinez est la suivante: 40, route de Luxembourg,
L-3253 Bettembourg, Luxembourg.

L'assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Koch Chemical Technology International SARL
Manuel Martinez
<i>Gérant

Référence de publication: 2008155460/4233/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05095. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 14, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 50.177.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maryse WEYLER, indépendante, née à Pétange, le 28 décembre 1966, demeurant à L-5515, Remich, 10,

rue A. Blau.

2) Monsieur Fabrice ROBERT, né le 27 mai 1962 à Metz (F), cuisiner, demeurant à F-57480, Rettel, 42, rue de Sierck.
3) Monsieur Carlo FRIEDEN, indépendant, né le 6 janvier 1968 à Luxembourg, demeurant à L-5698, Welfrange, 5, rue

de Remich.

Les comparants Madame Maryse WEYLER et Monsieur Fabrice ROBERT déclarent être les seuls et uniques associés

de la société à responsabilité limitée «NOUVELLE SOCIETE QUAI 14 S. à r.l.» ayant son siège social à Remich, constituée
suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 25 janvier 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 241 du 3 juin 1995 et dont le capital social est fixé à
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR) chacune, entièrement
libérées et détenues par Madame Maryse WEYLER, prénommée, à raison de quatre-vingt-dix (90) parts sociales et par
Monsieur Fabrice ROBERT à raison de dix (10) parts sociales. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 26 mars 2008, publié au Mémorial C, numéro 1214 du 20 mai 2008.

Madame Maryse WEYLER, prénommée, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale

de droit à Monsieur Carlo FRIEDEN, préqualifié, ici présent et ce acceptant, quatre-vingt-dix (90) parts sociales au prix
de la valeur nominale des parts, soit la somme de onze mille cent cinquante-quatre euros et soixante cents (11.154,60
EUR), payée en dehors de la présence du notaire et ce dont bonne et valable quittance.

Madame Maryse WEYLER, préqualifiée, déclare ensuite démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérante

de la société.

Les associés Monsieur Fabrice ROBERT et Monsieur Carlo FRIEDEN se réunissent ensuite en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils déclarent avoir été régulièrement convoqués, et prennent à l'unanimité les décisions suivantes
sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Carlo FRIEDEN, préqualifié, gérant de la société pour une durée indé-

terminée avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.

145513

Monsieur Fabrice ROBERT reste gérant de la société avec le pouvoir de signature jusqu'à la limite de mille euros

(1.000,- EUR). Pour toute transaction d'une valeur supérieure à cette somme, la co-signature du gérant Monsieur Carlo
FRIEDEN est requise.

<i>Deuxième résolution

La cession de parts sociales de Madame Maryse WEYLER à Monsieur Carlo FRIEDEN est acceptée par les gérants de

la société.

Décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat de gérante est accordée à Madame Maryse WEYLER.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents

(12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quatorze cents (123,94 EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

1) Monsieur Carlo FRIEDEN, prénommé, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2) Monsieur Fabrice ROBERT, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire».

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: M. WEYLER, F. ROBERT, C. FRIEDEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2008, Relation: REM/2008/1395. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 décembre 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008155732/8085/62.
(080184427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

JER Geppi 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.936.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Monsieur Alastair Bell est

révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Geppi 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155436/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04030. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Laggoun Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 130.351.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège le 22 octobre 2008

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur LAGGOUN Abderrahmane, indépendant, né le 25/03/1968 et demeurant à B-6700 ARLON, 17/bt2 rue des

Faubourgs

145514

Monsieur LAGGOUN Said, indépendant, né le 01/12/1963 et demeurant à F-57970 YUTZ, 104, rue Nationale
Sont présents et représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris la décision suivante:

Monsieur LAGGOUN Abderrahmane cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire

qui accepte la pleine propriété les (51) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société à
responsabilité limitée LAGGOUN SARL, avec siège social à L-3474 DUDELANGE, Schwaarze Wee, société constituée
aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine DOERNER de résidence à Bettembourg en date du 25 juillet 2007 à
Monsieur LAGGOUN Said demeurant à F-57970 YUTZ, 104, rue Nationale.

Le cédant certifie que la part sociale cédée est entièrement libérée et qu'aucune disposition statuaire ou autre ne peut

faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant l'euro symbolique que le cessionnaire a payé à l'instant au cédant, ce dont

quittance.

Fait en deux exemplaires à Dudelange.

Lu et approuvé
Signatures / Laggoun Abderrahmane

Référence de publication: 2008155407/8302/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 770.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

In the year two thousand and eight, on the fifth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING Real Estate PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the
number 37726, acting in its capacity as General Partner of "ING Property Fund Central Europe LP", a limited partnership
governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee,
with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Guernsey on
December 4th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING PFCE Top Holdco S. à r. l.", société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of M 

e

 Jean-Joseph WAGNER,

residing in Sanem on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations,

number 1065 of October 14th, 2003, and modified last time by deed of M 

e

 Martine SCHAEFFER, residing in Luxem-

bourg, on August 18th, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2299 dated
September 19th, 2008.

The capital of the company is fixed at six hundred fifty-one thousand euro (651,000.- EUR) represented by six hundred

and fifty-one (651) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred and

nineteen thousand euro (119,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of six hundred fifty-one thousand euro
(651,000.- EUR) to seven hundred seventy thousand euro (770,000.- EUR), by issuing one hundred nineteen (119) new
shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

145515

<i>Subscription and liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred nineteen (119) new shares and to pay them

up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1,000.- EUR) together with a total issue premium of one hundred
euro (100.- EUR) so that the amount of one hundred and nineteen thousand one hundred euro (119,100.- EUR) is at the
free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,

which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at seven hundred and seventy thousand euro (770,000.- EUR) represented by seven hundred

seventy (770) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le cinq décembre
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING Real Estate PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro 37726,
agissant en sa qualité de General Partner de «ING Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership» régie par
le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au
Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Guernesey, le 4
décembre 2008.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING PFCE Top Holdo S.à r.l.», avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph WAGNER,

de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M 

e

 Martine SCHAEFFER,

de résidence à Luxembourg en date du 18 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2299 du 19 septembre 2008.

Le capital social de la société est fixé à six cent cinquante et un mille euros (651,000.- EUR) représenté par six cent

cinquante et une (651) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1,000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent dix-neuf mille euros (119,000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent cinquante et un mille euros (651,000.- EUR) à sept cent soixante-
dix mille euros (770,000.- EUR), par l'émission de cent dix-neuf (119) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
mille euros (1,000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les cent dix-neuf (119) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1,000.- EUR) ont

été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, ensemble avec une prime d'émission totale de cent
euros (100.- EUR), de sorte que le montant de cent dix-neuf mille cent euros (119,100.- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix-mille euros (770.000,- EUR) représenté par sept cent soixante-

dix (770) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune."

145516

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2008, LAC/2008/49510. — Reçu cinq cent quatre-vingt-quinze euros

cinquante cents Eur 0,50% = 595,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155702/5770/105.
(080183985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

The Building Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.193.

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «THE BUILDING SQUARE S.A.»,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer en date du 2
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1595 du 28 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  DIAS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet social.
2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société en modifiant l'article 2 des statuts, qui aura la

teneur suivante:

«  Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

145517

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au grand-duché qu'à l'étranger.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, I. Dias. S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2008, LAC/2008/49281. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155703/5770/65.
(080183982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Swiss Life Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008155724/206/13.
(080184276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

D.D.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.454.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.D.G. SPF, S.A.
S. BOUREKBA / G. GUISSARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155864/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04742. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145518

Pindella Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.368.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,

représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, préqualifiée, a requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "PINDELLA HOLDING S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74368, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), le 1 

er

 février

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 383 du 27 mai 2000.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding "PINDELLA HOLDING S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement

à trente et un mille Euros (EUR 31.000,00), représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.

III.- Que la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société anonyme holding "PINDELLA HOLDING S.A."
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme holding "PINDELLA HOLDING S.A.",

qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme holding "PINDELLA HOLDING S.A." est achevée et que celle-ci est à

considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante

Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LENTZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2008. Relation GRE/2008/4850. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155741/231/52.
(080183778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145519

Arzak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.954.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, Le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "ARZAK S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été con-

stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1332 du 11 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 115.954,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que la société "TRIPLE F LIMITED", prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

ladite société "ARZAK S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société "TRIPLE F LIMITED", prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "ARZAK S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008. LAC/2008/46773. - Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signe): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008155738/227/44.
(080183851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Home Restaurants Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2729 Luxembourg, 3, rue Saint Willibrord.

R.C.S. Luxembourg B 64.562.

L'an deux mille huit, le trois décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Ernad DUROVIC, indépendant, né à Ivangrad (YU) le 27 juillet 1969, demeurant à L-2729, Luxembourg, 3,

rue Saint Willibrord.

145520

Lequel comparant, déclare être le seul associé suite à la cession de parts ci-après spécifiée dans la société à respon-

sabilité limitée dénommée "HOME RESTAURANTS SERVICE S.à r.l." avec siège social à L-2729, Luxembourg, 3, rue Saint
Willibrord,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 579 du 10 août 1998, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.562.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, préqualifié, en date du 28 juillet 1999,

publié au Mémorial C numéro 802 du 28 octobre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, préqualifié, en date du 21 juin 2001, publié

au Mémorial C numéro 1249 du 29 décembre 2001.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social suite à la cession de parts

ci-après spécifiée, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique Monsieur Ernad DUROVIC, prénommé, déclare et constate que Monsieur Alfredo GARAYOA LU-

QUIN, indépendant, né à Artajona (E) le 6 février 1960, demeurant à E-31011 Pamplona, 21, Cl Monasterio Urdax, lui a
cédé la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans la prédite société, aux termes d'une cession de parts sociales reçue
sous seing privé en date du 19 mai 2005, dont un exemplaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Le comparant, agissant en ses dites qualités, déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée

à la société et déclare accepter ladite cession.

La cession a été faite contre paiement d'un montant de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-), montant qui

a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Ernad DUROVIC, préqualifié, entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Est intervenue à l'instant au présent acte Monsieur Alfredo GARAYOA LUQUIN, indépendant né à Artajona (E) le 6

février 1960, demeurant à E-31011 Pamplona, 21, Cl Monasterio Urdax agissant en sa qualité de gérant technique de la
société, déclare accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (QUARANTE virgule TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-
VINGT-DIX-NEUF FRANCS LUXEMBOURGEOIS) pour 1 Euro (UN EURO), de sorte que le capital social sera de
DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (EUR 12.394,68) et de
supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de DOUZE MILLE TROIS CENT

QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (EUR 12.394,68) à DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS  (EUR  12.500,-),  par  voie  d'augmentation  de  capital  d'un  montant  de  CENT  CINQ  EUROS  TRENTE-DEUX
CENTS (EUR 105,32) sans émission de parts nouvelles, intégralement libéré en espèces par l'associé unique dans le capital
social ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire sur le vu de pièces justificatives.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'associé unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-), chacune, entièrement libérées.".

<i>Sixième résolution

L'associé unique constate et accepte la démission de Monsieur Alfredo GARAYOA LUQUIN, indépendant, né à Ar-

tajona (E) le 6 février 1960, demeurant à E-31011 Pamplona, 21, Cl Monasterio Urdax de sa fonction de gérant technique
de la société et lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

L'associé unique déclare et confirme que la gérance de la société est assurée pour une durée indéterminée par:
Monsieur Ernad DUROVIC, indépendant, né à Ivangrad (YU) le 27 juillet 1969, demeurant à L-2729, Luxembourg, 3,

rue Saint Willibrord, en tant que gérant unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

145521

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Durovic, A. Garayoa Luquin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 04 décembre 2008, Relation: EAC/2008/14820. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008155731/272/75.
(080184389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Swiss Life Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.910.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company " Swiss Life

Solutions S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-8009 Strassen,
25, route d'Arlon

incorporated by a deed of the undersigned notary, on September 17th, 2008, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Number 2495 of October 11th, 2008

in process of being registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B. 141.910
The meeting was opened at 4.00 p.m. and was presided by Mrs Anne LAUER, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Martin Hansen, director, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the nominal value of the shares from three thousand euro (EUR 3,000.-) to one thousand euro (EUR

1,000.-) and in consequence to replace the one thousand (1,000) existing shares of a nominal value of three thousand
euro (EUR 3,000.-) by three thousand (3,000) shares of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) all belonging
to the sole shareholder Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

2.- To increase the corporate capital by an amount of eight million euro (EUR 8,000,000.-) so to bring it from its actual

amount of three million euro (EUR 3,000,000.-) to an amount of eleven million euro (EUR 11,000,000.-) by creation and
issuing of eight thousand (8,000) new shares of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) having the same rights
and obligations as the existing shares.

3.- Subscription and Payment
4.- To amend article 5 of the articles of incorporation.
5.- To change the date and time of the annual meeting to the second Thursday of April at 3.00 p.m. and in consequence

to amend article 15 of the articles of incorporation

6.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The  proxies  given  by  the  represented  shareholders  after  having  been  initialled  "ne  varietur"  by  the  shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

145522

<i>First resolution

The general meeting decides to change the nominal value of the shares from three thousand euro (EUR 3,000.-) to

one thousand euro (EUR 1,000.-) and in consequence to replace the one thousand (1,000) existing shares of a nominal
value of three thousand euro (EUR 3,000.-) by three thousand (3,000) shares of a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000) all belonging to the sole shareholder Swiss Life Participations Luxembourg S.A., a public limited liability
company having its registered office in L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon (RCS Luxembourg N0 B. 125.334)

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of eight million euro (EUR 8,000,000.-)

so to bring it from its actual amount of three million euro (EUR 3,000,000.-) to an amount of eleven million euro (EUR
11,000,000.-) by creation and issuing of eight thousand (8,000) new shares of a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000.-) having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Third resolution - subscription - payment

Thereupon have appeared the sole shareholder Swiss Life Participations Luxembourg S.A., prenamed, here represented

by Mr Martin Hansen, director, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117, by virtue of a proxy given on November
27th,2008, declared to subscribe the eight thousand (8,000) new shares of a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000.-) and to pay in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of eight million euro (EUR 8,000,000.-)

The amount of eight million euro (EUR 8,000,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of eleven million euro (EUR 11,000,000.-), represented

by 11,000 (eleven thousand) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all fully paid-in

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to change the date and time of the annual meeting to the second Thursday of April at

3.00 p.m. and in consequence to amend article 15 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

" Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of April each year
at 3:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day."
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.15 p.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 44,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Swiss Life Solutions S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2495 du 11 octobre 2008

en voir d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B. 141.910
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Hansen directeur, demeurant à D-80797 München, Winze-

rerstrasse, 117.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:

145523

I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Changement de la valeur nominale des actions de trois mille euros (3.000,- EUR) à mille euros (1.000,- EUR) et en

conséquence de remplacer les mille (1.000) actions existantes d'une valeur nominale de trois mille euros (3.000,- EUR)
par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune toutes attribuées à l'actionnaire
unique Swiss Life Participations Luxembourg S.A.

2.- Augmentation du capital social d'un montant de huit mille euros (8.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant

actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) à un montant de onze millions d'euros (11.000.000,- EUR) par la création
et l'émission de huit mille (8.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

3.- Souscription et paiement
4.- Modification de l'article 5 des statuts.
5.- Changement de la date et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire au deuxième Jeudi du mois d'Avril au 15.00

heures et en conséquence modification de l'article 15 des statuts.

6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaire représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de trois mille euros (3.000,- EUR) à mille euros

(1.000,- EUR) et en conséquence de remplacer les mille (1.000) actions existantes d'une valeur nominale de trois mille
euros (3.000,- EUR) par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune toutes
attribuées à l'actionnaire unique Swiss Life Participations Luxembourg S.A, une société anonyme ayant son siège social à
L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon (RCS Luxembourg N 

o

 B. 125.334)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de huit mille euros (8.000.000,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) à un montant de onze millions d'euros
(11.000.000,- EUR) par la création et l'émission de huit mille (8.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution - souscription - paiement

Ensuite, s'est présentée, l'actionnaire unique Swiss Life Participations Luxembourg S.A, préqualifiée ici représentée par

Monsieur Martin Hansen directeur, demeurant à D-80797 München, Winzererstrasse, 117, en vertu d'une procuration
donnée le 27 novembre 2008, qui a déclaré souscrire les huit mille (8.000) actions d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, et de les libérer intégralement, par un apport en numéraire d'un montant de huit millions euros
(8.000.000,- EUR)

Le montant de huit millions euros (8.000.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de onze millions d'euros (11.000.000,- EUR), divisé en onze

mille (11.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décidé de changer la date et de l'heure de l'assemblée générale ordinaire au deuxième Jeudi du

mois d'Avril au 15.00 heures et en conséquence de modifier l'article 15 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 15h00.

145524

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 16.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 44.300,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. LAUER, M. MAYER, M. HANSEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48602. — Reçu € 40.000,- (quarante mille

Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008155730/206/175.
(080184273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Olrac Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 14.102.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155861/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04261. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Enclave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155867/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02419. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Foods S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.271.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145525

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155868/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02428. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Equinoxe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.779.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155869/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02424. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Consultim Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 127.995.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155328/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03950. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Abondance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 24.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155870/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03779. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Cybergun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 101.538.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145526

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155886/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Edonis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.396.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155887/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02831. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Albion Lux Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.710.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155879/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05059. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Gallion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.129.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155880/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05055. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

BB and Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.780.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145527

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155888/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Akryl - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.786.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155889/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Joëlle H Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 95.341.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155890/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Taxis Lorscheid S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 106, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.132.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155891/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Delco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.218.

Le bilan au 31.10.2008 (date de dissolution) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145528

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155892/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Ixon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 117.823.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155893/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Lumarcan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.470.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155257/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04363. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Westeuropäisches Rohstoffhandelskontor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.389.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Michael FISCHER, geboren am 22. April 1962 in Aschaffenburg, wohnhaft in Winsstrasse 62, D-10405 Berlin,

hier vertreten durch Herrn Georges MAJERUS, durch eine Vollmacht gegeben am 28. November 2008, welche dieser
Urkunde beigebogen bleibt.

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

I. Zweck, Dauer, Name, Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-

schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neueste Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der unbeschränkten Haftung von Unter-

nehmen sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den

145529

gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweiliger Weiterverarbeitung im eigenen Namen und für eigene Rechnung ausüben.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur be-

rechtigt,  die  der  Erreichung  und  Förderung  des  Gesellschaftszwecks  dienlich  sein  können.  Hierzu  gehören  auch  die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat die Bezeichnung „Westeuropäisches Rohstoffhandelskontor S.à r.l".

Art. 5. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Strassen im Großherzogtum Luxemburg festgelegt. Der Sitz kann

durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimm-
recht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon be-

dürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-

genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

III. Gesellschaftsfuehrung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterver-
sammlung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen
aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevoll-

mächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem
Gesellschaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungsberechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Beschrän-
kungen des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 14. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

IV. Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von

der Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaft-
santeile besitzt oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung

(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, zustehen.

145530

V. Geschaeftsjahr, Konten, Gewinnausschuettungen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 20. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur pro-

portionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

VI. Gesellschaftsaufloesung, Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögensguter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapi-
talanteil aufgeteilt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die 500 Gesellschaftsanteile wurden vollständig von Herrn Michael Fischer, vorbenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten 500 Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintau-

sendzweihundert Euro (EUR 1.200.-)geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
2. Herr Michael Fischer, geboren am 22. April 1962 in Aschaffenburg, wohnhaft in Winsstrasse 62, D-10405 Berlin,

wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt. Der Geschäftsführer ist zur Einzelvertretung berechtigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt, erstellt wird.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Namen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 9 décembre 2008, LAC/2008/49504. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155602/5770/118.
(080183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Starwood Capital UK S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.517.

In the year two thousand and eight, on the seventeen of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Starwood Capital UK S.à r.l.", a "société à respon-

sabilité limitée", established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 90.517,

145531

has been incorporated by deed enacted on November 27, 2002 published in the Luxembourg Mémorial C number 133
of February 10, 2003, and whose Articles of Incorporation have been amended by deed enacted on March 14, 2003,
published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 430 of April 19, 2003, and by deed enacted
on December 9, 2005, published in Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1181 of June 17,
2006.

The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, lawyer, residing in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholder represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,100 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of EUR 27,500) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of Alter Domus S.à r.l., as liquidator of the Company and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to start liquidation proceedings

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator:
Alter Domus S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the

Luxembourg register of commerce and companies under N 

o

 B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce remedies at law
or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Starwood Capital UK S.à r.l.",

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 90.517, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 133 du 10 février 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
le 14 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 430 du 19 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 9 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1181 du 17 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:

145532

I.- Que l'actionnaire représentés et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que la procuration
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 1.100 actions représentant l'intégralité du capital social (d'un

montant de 27.500 euros), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;

2. Nomination de Alter Domus S.à r.l., comme liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:

Alter Domus S.à r.l., ayant son siège à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 60.509

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous
paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C., LE 20 OCTOBRE 2008. LAC/2008/42383. - Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155689/211/105.

(080184488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Pafico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 44.037.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145533

Luxembourg, le 12/12/2008.

PAFICO S.A.
PERUCCHI-BORSA Simonetta / DE STEFANI Mario
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155871/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03891. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

JER Geppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.440.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Monsieur Angus Dodd est

révoqué de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT
<i>JER Geppi S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155433/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

R.C.C. Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.813.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

R.C.C. VENTURES S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155876/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04073. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Euro Prefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 110.465.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008155885/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145534

Ecogec Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008155932/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00028. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080184504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Montalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 81.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008155929/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00034. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Investar, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155928/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00743. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Constructions Métalliques Arendt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 37.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008155931/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00029. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080184502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145535

Ecogec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 86.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008155930/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 2008, réf. DSO-CX00030. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080184500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

SK Investors, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.978.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008155934/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05196. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080184444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

General Soft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.577.

Le bilan au 31 décembre 2007 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155920/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02772. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Nontag S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.154.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53445 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155638/211/11.
(080184236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145536

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Abondance S.A.

Akryl - Lux S.A.

Albion Lux Capital S.A.

Arzak S.A.

BB and Co. S.A.

Burg-Energy-Systems S.à r.l.

City-Prom S.A.

Clima S.A.

Constructions Métalliques Arendt SA

Consultim Investissements S.A.

Consult T.T S.A.

Cricha S.A.

Cybergun International S.A.

D.D.G. SPF S.A.

Delco International S.A.

Ecogec Immobilière S.A.

Ecogec S.A.

Eco Massiv Haus S.à r.l.

Edonis Holding S.A.

Enclave S.A.

Encryption S.A.

Equinoxe S.A.

Euro Prefa S.A.

Expo-Performance SA

Financière Kleber Holding

Foods S.A.

Forest Value Investment Management S.A.

Gallion International Holding S.A.

General Soft S.A.

Home Restaurants Service Sàrl

Immobilière de Berchem A.G.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

International Professional Management Consultants S.A.

Investar

Ixon Holding S.A.

JER Geppi 2 S.à r.l.

JER Geppi S.à r.l.

JER Manhattan S.à r.l.

Jesté A.G.

Joëlle H Coiffure Sàrl

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

Koch Chemical Technology Investments S.à r.l.

Laggoun Sàrl

Lumarcan S.A.

Montalux S.à.r.l.

Nontag S.àr.l.

Nouvelle Société Quai 14 S.à r.l.

Olrac Holding

Pafico S.A.

Pindella Holding S.A.

R.C.C. Ventures S.A.

SK Investors

Soprimo S.A.

Starwood Capital UK S.àr.l.

Swiss Life Solutions S.A.

Swiss Life Solutions S.A.

Taxis Lorscheid S.à.r.l.

The Building Square S.A.

Vinci Real Estate Management

Westeuropäisches Rohstoffhandelskontor S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.