MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3029

29 décembre 2008

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145382

Akuo Investment S.C.A. SICAR  . . . . . . . . .

145388

Allfin Industry & Logistics Holding Sàrl . . .

145347

Association CGFP de Formation et d'Ap-

pui Scolaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145356

Benny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145356

Bremaas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145390

Camberra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145390

Consult Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145389

Continental Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145346

Cristal Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145389

Custom House Fund Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145380

Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

145392

D.B. International Finance S.A. . . . . . . . . . .

145389

De Wielingen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

145366

F24 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145375

F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145387

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

145349

FR Solar Luxco (3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145370

Fustet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145367

Geso  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145388

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145380

Great Mountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145346

HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. & Cie

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145382

Impala Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145350

Impala Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145352

Impala S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145352

International Chemistry Association S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145347

LSF4 Mega Investments II S.àr.l. . . . . . . . . .

145377

Maremco (Morocco) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

145358

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145359

Mirta International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145359

Natur Produkt Holdings Limited S.A.  . . . .

145348

"NJA S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145375

Nobel Constructing Company S.A.  . . . . . .

145380

Odyssey Financial Technologies S.A.  . . . . .

145348

Patron Capital Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145392

Patron Capital Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145346

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145362

Phoenix II Mixed H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145363

Phoenix II Mixed I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145364

Phoenix II Mixed J  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145364

Phoenix II Mixed K  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145365

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145365

Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145366

Prairie Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145390

Seneca Pool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145388

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145348

Thunderbird F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145362

Thunderbird G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145361

Thunderbird H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145361

Thunderbird I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145360

Thunderbird J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145360

Venturi Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145383

Verona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145375

Weber Voyages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145353

Whymper SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145391

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.  . . . . . . .

145350

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

145347

Zeta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145367

Zeugma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145363

145345

Great Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.402.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre

2008 que:

- la démission de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, des ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/11/08.

Pour la Société
Signature
<i>un mandataire

Référence de publication: 2008153470/717/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Patron Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.868.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153469/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02556. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Continental Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.745.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2014:
- M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL FINANCIERE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153478/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09619. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

145346

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.072.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2008 au siège social

1 

ère

 résolution:

L'Assemblée décide de nommer au poste de gérant A avec effet immédiat, Monsieur Baudouin MATHIEU, avocat de

résidence professionnelle à Luxembourg (L-1123), 9B Plateau Altmünster, né le 02.10.1979 à Verviers (Belgique) et ce
pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008153473/9236/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02453. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

International Chemistry Association S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.839.

Par décision du Conseil général du 5 novembre 2008, Monsieur Yannick KANTOR, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN, démissionnaire.
L'assemblée générale lors de la prochaine réunion procédera à l'élection définitive. (réunion prévue le 24/11/08)

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2008153474/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 17 octobre 2008

1. Monsieur Cornelius BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153480/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09611. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

145347

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Guy Eggermont
<i>Board Secretary

Référence de publication: 2008153479/2747/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03396. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.384.

Veuillez noter que l'adresse de l'associé Taylor Woodrow Holdings Limited est désormais, St. David's Court Union

Street, Wolverhampton, West Midlands WV1 3JE, Grande-Bretagne (et non 2, Princes Way, West Midlands B91 3ES,
Grande-Bretagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153477/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02746. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Natur Produkt Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.355.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on September 10th, 2008

1. The mandate of the Statutory Auditor of the company PriceWaterhouseCoopers, Société à Responsabilité Limitée,

is not renewed.

2. The company Ernst &amp; Young, Société Anonyme, having its registered office 7, Parc d'Activité du Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg is appointed as Statutory Auditor, for period of one year until the Annual General Meeting of
the year 2009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue Extraordinaire du 10 septembre 2008

1. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PriceWaterhouseCoopers, Société à Responsabilité Limitée,

n'est pas reconduit.

2. La société Ernst &amp; Young, Société Anonyme son siège social au 7, Parc d'Activité du Syrdall, L-5365 Munsbach,

Luxembourg est nommé en tant que Commissaire aux Comptes pour une période d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 10 septembre 2008.

For true copy / Certifié conforme
<i>Pour NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153506/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

145348

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

En date du 27 juin 2006:
- l'associé PAI Europe IV-A FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 11 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-B FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 38 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-B5 FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 1 part sociale

à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

l'associé PAI Europe IV-B6 FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 19 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-B7 FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 1 part sociale

à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui les
acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-C FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 14 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-C2 FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 8 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-D FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 4 parts

sociales à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

- l'associé PAI Europe IV-D2 FCPR, avec siège social au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, a cédé 1 part

sociale à la société Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, qui
les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- GCS Co-Invest L.P., avec siège social au 13-15, Victoria Road, GY1 3ZD St Peter Road, Guernesey, détient 1 352

parts sociales;

- PAI Europe IV-A FCPR détient 3 935 parts sociales;
- PAI Europe IV-B FCPR détient 13 903 parts sociales;
- PAI Europe IV-B5 FCPR détient 284 parts sociales;
- PAI Europe IV-B6 FCPR détient 6 939 parts sociales;
- PAI Europe IV-B7 FCPR détient 284 parts sociales;
- PAI Europe IV-C FCPR détient 5 048 parts sociales;
- PAI Europe IV-C2 FCPR détient 2 615 parts sociales;
- PAI Europe IV-D FCPR détient 1 606 parts sociales;
- PAI Europe IV-D2 FCPR détient 518 parts sociales;
- Harrison, Keff &amp; Cie S.E.N.C. détient 53 parts sociales;
- Jackson, Jones &amp; Cie S.E.N.C. détient 97 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008155380/581/54.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145349

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155654/5770/12.
(080184100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Impala Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.408.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- CLEMAPI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg, constituée en date du 10 novembre 2008 par le notaire instrumentant.

2.- Monsieur Olivier VETSCH, dirigeant de sociétés, domicilié 12, Chemin du Fort, F-57100 Thionville
tous deux ici représentés par Madame Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations sous seing privé datées de ce jour.

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la profession de promoteur immobilier et la location

de véhicules.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Impala S. à R. L.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

145350

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites
comme suit:

1) CLEMAPI S.A., quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

2) Monsieur Olivier Vetsch, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR),se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment être augmenté ou diminué par une décision de l'actionnaire unique ou par une

décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 12 et 13 des présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
En cas de décès de l'un des associés constituant, l'associé restant possède un droit préférentiel pour le rachat des parts

détenues par l'associé décédé et ce pendant un délais de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des articles 6 et 7 de l'article 189 de la Loi sur les sociétés
Commerciales.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

La société n'est pas dissoute dans le cas de décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement.

En cas de vacance dû au décès, à l'incapacité ou à la déconfiture du gérant, un gérant provisoire sera nommé par les
associés de la société, sans que ce délai puisse excéder un mois.

Le gérant provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat

Art. 12. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des

parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

145351

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV.- Dissolution-liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.300,- €.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir certifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915 et

en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décision de l'Assemblée générale

1. Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Olivier VETSCH, promoteur immobilier,

demeurant 12, chemin du fort, F-57100 Thionville (France) lequel pourra représenter et engager la société par sa seule
signature.

2. Le siège social de la société est fixé au 117, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. MERTZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45364. - Reçu € 62,- (soixante-deux Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008155622/206/130.
(080184371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Impala Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Impala S.à r.l.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.408.

L'an deux mil huit, le premier décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- CLEMAPI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
142.954.

2.- Monsieur Olivier VETSCH, dirigeant de sociétés, domicilié 12, Chemin du Fort, F-57100 Thionville
tous deux ici représentés par Mme Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 28 novembre 2008.

145352

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée:

<i>Unique résolution

Les associés ont décidé de changer le nom de la société en IMPALA PROPERTIES S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de IMPALA PROPERTIES S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentale le présent acte.

Signé: C. MERTZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48626. - Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008155623/206/35.
(080184371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Weber Voyages S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 143.395.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "VOYAGES EMILE WEBER, S. à r.l.", ayant son siège social à L-5411 Canach, 15,

rue d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 16.639,

ici représentée par:
a) un de ses gérants "A", à savoir Monsieur Fernand WEBER, chef d'entreprise, demeurant à L-5411 Canach, 34, rue

d'Oetrange;

b) un de ses gérants "B", à savoir Monsieur Fernand HEINISCH, employé privé, demeurant à L-6684 Mertert, 27, rue

du Parc.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation et l'acquisition d'agences de voyages;
- l'organisation pour son propre compte ou pour le compte d'autrui de voyages ou d'événements culturels et sportifs;
- le courtage de voyages;
- toutes prestations de services dans le domaine des travaux administratifs et de secrétariat au sens large du terme.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "WEBER VOYAGES S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Canach.

145353

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (€ 125.000.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

145354

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les  cent  vingt-cinq  (125)  parts  sociales  sont  toutes  souscrites  par  l'associée  unique  la  société  "VOYAGES  EMILE

WEBER, S.à r.l.", préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (€ 125.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
I) Gérants "A":
a) Monsieur Fernand WEBER, chef d'entreprise, né à Canach le 22 septembre 1941, demeurant à L-5411 Canach, 34,

rue d'Oetrange.

b) Monsieur Emile WEBER, employé privé, né à Luxembourg le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30,

rue de Lenningen.

II) Gérants "B":
a) Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue

de Lenningen.

b) Monsieur Fernand HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 23 juillet 1965, demeurant à L-6684 Mertert, 27,

rue du Parc.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants

jusqu'à un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant "A" et d'un gérant

"B" au-delà d'un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-).

3.- Le siège social est établi à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: F. WEBER, HEINISCH, A. WEBER.

145355

Enregistré à Capellen, le 2 décembre 2008. Relation: CAP/2008/3627. - Reçu six cent vingt-cinq euros, 125.000.- à 0,50

% = 625,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 12 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008155572/236/147.
(080184145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Benny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.618.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à Luxembourg (L-2086) au 412F, route d'Esch à

Luxembourg (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

* Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à Luxembourg (L-1882)

Le 12 novembre 2008.

BENNY INVESTMENTS S.A.
P. MESTDAGH / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008155536/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

AFAS/CGFP, Association CGFP de Formation et d'Appui Scolaires, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg F 7.804.

STATUTS

Dénomination et siège

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés, tous fonctionnaires ou employés publics et tous de nationalité luxembourgeoise, il est

formé une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif (ci-après désignée par "la loi"). L'association prend le nom de "Association CGFP de Formation et d'Appui
Scolaires", en abrégé AFAS/CGFP. Le siège de l'association est établi à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, Il pourra
être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Comité, publiée au Mémorial.

Objet social

Art. 2. L'AFAS/CGFP a pour but et action:
a. d'aider et d'encadrer individuellement, moyennant l'organisation de cours de formation, des élèves en difficulté,

scolarisés au Luxembourg;

b. d'organiser des cours d'appui, de rattrapage, de révision et de méthodologie pour les élèves de l'enseignement

secondaire et secondaire technique luxembourgeois.

L'association fonctionnera dans le cadre de CGFP-Services a.s.b.l.

Associés - Conditions d'entrée et de sortie

Art. 3. Le nombre des associés est illimité; toutefois, il ne pourra être inférieur à trois, auquel cas la disposition de

l'article 22 deviendra applicable.

145356

Art. 4. Les premiers membres de l'association sont les signataires de l'acte constitutif.
Ne peuvent devenir membre de l'Association que les membres de la CGFP.
Le Comité prévu à l'article 10 statue sur les demandes d'admission.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a. par la démission,
b. par l'exclusion,
c. par le décès.

Art. 6. La démission doit être adressée par écrit au président de l'association.
L'exclusion d'un membre peut être prononcée par le Comité en cas de non-respect des statuts, des décisions prises

en leur exécution ou de l'intérêt général de l'association.

Toutefois, la démission ou l'exclusion d'un membre de la CGFP entraîne d'office son exclusion de l'association.
L'exclusion est notifiée au membre exclu par lettre recommandée signée comme prévu à l'article 13. Elle est sans

recours.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu perd tous les droits sur le patrimoine de l'association; il ne peut obtenir

ni communication d'aucune pièce, ni l'apposition de scellés, ni liquidation de l'association.

Assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des membres a lieu chaque année au cours du premier trimestre. Elle est l'organe

de décision souverain de l'association.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.
Les membres sont convoqués par le Comité, au moins quatorze jours à l'avance et avec l'indication de l'ordre du jour.

Art. 9. L'assemblée générale approuve l'ordre du jour, le modifie ou le complète par décision prise à la majorité des

voix des membres présents.

Suivant le même mode de votation, l'assemblée générale:
a. approuve le budget et le compte financier de l'association;
b. fixe la cotisation annuelle des membres, qui ne peut être supérieure à 10 euros au N.I.. 100;
c. décide des questions inscrites à l'ordre du jour;
d. statue sur le programme d'action proposé par le Comité.
En cas de renouvellement du Comité, les candidatures doivent être introduites au Comité sortant au plus tard cinq

jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée générale.

Comité

Art. 10. L'association est administrée par un Comité composé de trois membres au moins et de six membres au plus,

élus par l'assemblée générale.

La durée du mandat des membres du Comité est de trois ans, il est renouvelable.
Le mandat prend fin en cas de décès, de démission ou d'exclusion ainsi qu'en cas d'empêchement légal.
Le Comité administre l'association et en gère les biens. Il veille à l'application des statuts et il prend les initiatives que

leur exécution nécessite.

Il a notamment pour mission:
a. d'établir le plan d'action de l'association et d'en surveiller l'exécution;
b. de décider de l'admission des membres et, le cas échéant, de leur exclusion;
c. de convoquer l'assemblée générale des membres et d'en fixer l'ordre du jour;
d. d'arrêter le règlement d'ordre intérieur et de veiller à son application;
e. d'arrêter les conditions à remplir par les membres honoraires.

Art. 11. Les membres du Comité choisissent parmi eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier,

l'une des deux dernières fonctions pouvant être cumulée avec celle de vice-président. Les autres membres du Comité
peuvent être chargés de missions spécifiques. Les tâches des membres du Comité sont honorifiques.

Art. 12. Le Comité se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige.
Le Comité ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la voix du président ou de

celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 13. Le président exécute les décisions du Comité et de l'assemblée générale. Il est le représentant judiciaire et

extrajudiciaire de l'association. Il signe les pièces qui engagent l'association, avec le contreseing du secrétaire. En cas
d'empêchement, il est remplacé par le vice-président.

145357

Art. 14. Le secrétaire rédige et signe les procès-verbaux des réunions du Comité et de l'assemblée générale qui sont

cosignés par le président ou celui qui a présidé la réunion.

Il a la garde des archives de l'association.

Art. 15. Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité.
A la fin de chaque exercice, qui correspond à l'année civile, il présente les comptes au Comité qui, après vérification

par les réviseurs, les soumet pour approbation à l'assemblée générale.

Art. 16. Les opérations financières de l'association sont vérifiées par deux réviseurs, désignés pour un mandat renou-

velable de deux ans par l'assemblée générale.

Administration

Art. 17. La gestion journalière du service des prestations est confiée à un employé administratif, salarié de l'association,

qui porte le titre de coordinateur.

Art. 18. Un règlement d'ordre intérieur fixe:
a. les qualités et indemnités des enseignants chargés de collaborer à la mission prévue à l'article 2;
b. la nature des prestations;
c. l'organisation et le fonctionnement du service.

Ressources

Art. 19. Les ressources de l'association sont:
a. les cotisations de ses membres;
b. les contributions de CGFP-Services;
c. les legs et donations;
d. les subventions publiques.

Modification des statuts

Art. 20. Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une assemblée générale spécialement convo-

quée à cet effet et après notification aux membres, au moins quinze jours à l'avance, des changements proposés.

Tout changement d'une disposition statutaire se fait conformément à l'article 8 de la loi.

Dissolution

Art. 21. La dissolution volontaire de l'association ne peut être décidée que dans la forme et suivant les modalités de

la loi et compte tenu de l'article 22.

Art. 22. Dans tous les cas de dissolution, et notamment en cas de dissolution judiciaire, les biens de l'association sont

cédés à la Fondation CGFP de Secours.

Disposition finale

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi sont applicables.
Robert BOHNERT, 40, rue Clairefontaine, L-9220 DIEKIRCH
Joseph DALEIDEN, 9, rue des Etangs, L-7303 STEINSEL
Emile HAAG, 18, rue Charles Arendt, L-1134 LUXEMBOURG;
Claude HEISER, 144, rue des Romains, L-8041 STRASSEN
Paul-Henri MEYERS, 1, rue A. Tremont, L-2426 LUXEMBOURC
Georges MULLER,11, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Roger ROTH, 68, val des Aulnes, L-3811 SCHIFFLANGE

Signatures.

Référence de publication: 2008155569/9697/118.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05038. - Reçu 399,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Maremco (Morocco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.973.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de rassemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2008

L'assemblée:

145358

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société à définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 28

novembre 2008 à la société SGG S.A. ayant pour siège social l'adresse suivante: 412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>Pour MAREMCO (MOROCCO) S.à r.l, liquidée
Merlis S.à r.l.
Laetitia Antoine / Luca Gallinelli

Référence de publication: 2008155539/9105/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 24 novembre 2008

- Le siège social de la Société est transféré au 12F, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 novembre

2008.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs, avec effet au 1 

er

 novembre

2008, comme suit:

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L- 2086 Luxem-

bourg;

* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L- 2086 Luxem-

bourg;

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L- 2086 Luxem-

bourg.

- Il est pris acte, avec effet au 1 

er

 novembre 2008, du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A.,

Commissaire aux Comptes de la Société. Celui-ci est désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882
Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>MARNATMAJ HOLDING S.A.
A. RENARD / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008155537/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03105. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Mirta International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 103.522.

<i>Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 novembre 2008

- L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Yves NICOLAS, de Monsieur Marc KOEUNE, de Madame

Andrea DANY et de Madame Nicole THOMMES de leur mandat d'Administrateur ainsi que la démission du Commissaire
aux Comptes CEDERLUX- SERVICES S.à r.l. ayant son siège social 18, rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg.

- L'Assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant Monsieur Jean-

Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg
Monsieur Luciano COLLOT, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226,
Luxembourg, ainsi que la société IRMAN LUX S.A., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux
fonctions d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

145359

- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant AS-

SOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-R. Beicht, L-1226, Luxembourg, aux fonctions
de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

- L'Assemblée a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse 18, rue de l'Eau, L-1449,

Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008155511/1921/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Thunderbird J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.772.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des associés du 25 novembre 2008

Les associés de Thunderbird J S.à r.l. ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155510/9683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04611. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Thunderbird I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.771.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des associés du 25 novembre 2008

Les associés de Thunderbird I S.à r.l. ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

et

145360

de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155509/9682/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04607. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Thunderbird H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.770.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des associés du 25 novembre 2008

Les associés de Thunderbird H S.à.r.l. ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155508/9681/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04602. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des associés du 25 novembre 2008

Les associés de Thunderbird G S.à.r.l. ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

145361

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155507/9680/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04593. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des associés du 25 novembre 2008

Les associés de Thunderbird F S.à r.l. ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

Mr. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

Mr. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

Mr. Ian Whitecourt, né le 4 mai 1946 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 18, rue d'Oran-

ge, L-2267 Luxembourg,

Mr. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155506/9679/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04585. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix III Mixed O ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

145362

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155512/9699/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05049. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed H ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155513/9692/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05002. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Zeugma Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 novembre 2008

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2009.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la

145363

société HRT Révision S.A. (dont la forme de société à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme avec
effet au 01/07/07) démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2009.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZEUGMA HOLDING S.A.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155503/34/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05739. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed I ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155514/9693/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05007. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed J ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

et

145364

de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155516/9694/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05019. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed K ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155517/9695/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05024. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed M ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

145365

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155519/9696/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05032. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des Associés du 25 novembre 2008

Les associés de Phoenix II Mixed N ont décidé comme suit:
1. Changement de gérants:
de démissionner les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008:

- M. Jan Willem Overheul, né le 3 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg,

- M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

et
de nommer les gérants suivants avec effet au 1 

er

 décembre 2008 et pour une durée indéterminée:

-  M.  Ian  Whitecourt,  né  le  4  mai  1946  à  Londres,  Grande-Bretagne,  demeurant  professionnellement  au  18,  rue

d'Orange, L-2267 Luxembourg,

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

2. Transfert du siège social
de transférer le siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Silvia Mathieu.

Référence de publication: 2008155520/9698/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05040. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

De Wielingen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 20.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2008

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2012.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la

145366

société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2012.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155528/34/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Fustet Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2008

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Niold (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la
société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2010.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FUSTET HOLDING S.A.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155527/34/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

STATUTS

L'an deux mille huit le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société Global Trust Advisors S.A., ayant son siège social 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.731, ici représentée par
Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé
délivrée à Luxembourg le 3 décembre 2008

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ZETA FINANCE S.A.".

145367

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'un euro (1.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions (5.000.000.- EUR) d'euros, divisé en cinq millions (5.000.000) d'actions d'un

euro (1.- EUR) chacune et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 décembre 2013 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du Capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la

145368

société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Global Trust Advisors S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

145369

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Michele Canepa, employé privé né le 23 novembre 1973 à Genova (Italie) et demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Valérie Wesquy, employée privée, née a Mont-St Martin (France) le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société SER.COM S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue Belle Vue L-1227 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 8 décembre 2008. LAC/2008/49282. - Reçu cent cinquante-cinq euros, Eur 0,5% =

155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155574/5770/160.
(080183862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

FR Solar Luxco (3), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.902.050,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 137.669.

In the year two thousand and eight, on the second day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

FR Solar Luxco JVCo, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its

registered office at 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 137.668 (the Shareholder),

here represented by Ms Mélanie Sauvage, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney

granted under private seal on December 2nd, 2008,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- FR Solar Luxco JVCo is the sole shareholder of FR Solar Luxco (3), a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.669 having a share capital of EUR 12,500.-

145370

(the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 26, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association of May 6, 2008, number 1106.

- The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The agenda of the Meeting is the following:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by forty-six million eight hundred eighty-nine thousand five

hundred fifty euro (EUR 46,889,550.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, to EUR 46,902,050.- by the issuance of one million eight hundred seventy-five thousand five hundred
eighty-two (1,875,582) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

2. subscription and payment by the undersigned for the new shares to be issued by the Company as specified in item

1. above, by (i) a contribution in kind for an amount of forty-six million eight hundred eighty-nine thousand five hundred
thirty-six euro forty-eight cents (EUR 46,889,536.48) and (ii) a contribution in cash amounting to thirteen euro fifty-two
eurocents (EUR 13.52), by the undersigned; and

3. amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase.
Now, therefore, the appearing party, acting through her proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of forty-six million eight hundred eighty-nine

thousand five hundred fifty euro (EUR 46,889,550.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to forty-six million nine hundred two thousand fifty euro (EUR 46,902,050.-) by the issuance of one
million eight hundred seventy-five thousand five hundred eighty-two (1,875,582) new shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Shareholder, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one million eight

hundred seventy-five thousand five hundred eighty-two (1,875,582) new shares.

The Shareholder declares to have the new shares fully paid up by way of (i) the contribution in kind of 6,098,032 shares,

numbered 1 to 6,098,032, included, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares) of Toler Inversiones 2007,
S.L., a company validly organized under the laws of Spain, with registered office at Maria de Molina 39, 4 

o

 floor, Madrid,

registered with the Madrid Commercial Registry in volume 24,888, book 0, sheet 143, page no. M-448056, and bearer of
tax identification number B-85250728, having a share capital of six million ninety eight thousand thirty two euro (EUR
6,098,032.-) represented by six million ninety eight thousand thirty two (6,098,032) shares having a par value of one euro
(EUR 1.-) each (Toler) and (ii) a contribution in cash, so that the amount of thirteen euro fifty-two cents (EUR 13.52) is
at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

The Shareholder is the sole shareholder of Toler and the owner of the Shares by virtue of the notarial deed of capital

increase executed on July 4, 2008, before the undersigned Notary.

The Shareholder declares that it has obtained all the appropriate authorizations and approvals to make this contribu-

tion, and the contribution therefore implies the transfer of the absolute ownership of the Shares to the Company.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of Toler, and the management of the Share-

holder, as contributor of Toler, that, as of the date of such certificate:

"Ms  Anastasia  Deulina,  acting  in  her  capacity  as  duly  authorized  representative  of  Toler  Inversiones  2007,  S.L.,  a

company validly organized under the laws of Spain, with registered office at Madrid, calle Maria de Molina 39, 4th floor,
registered with the Madrid Commercial Registry in volume 24,888, book 0, sheet 143, page no. M-448056, and bearer of
tax identification number B-85250728 (Toler), and Ms Anastasia Deulina and ATC Management (Luxembourg) S.àr.l.
acting in their capacity as A and B managers of FR Solar Luxco S.àr.l., itself acting as General Partner of FR Solar Luxco
JVCo, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 9,
rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 137.668 (the Shareholder) hereby declares that:

- "the Shareholder is the full owner of six million ninety eight thousand thirty two (6,098,032) shares in the share

capital of Toler having a par value of one euro (EUR 1) each and representing six million ninety eight thousand thirty-two
euro (EUR 6,098,032.-); (the Shares);

- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of Toler;
- the Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, and the Shares are not subject to any attachment

which preclude the Shareholder to transfer the Shares;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

145371

- the Shareholder being the sole shareholder of Toler, and as 100% of the shares that represent the share capital of

Toler are transferred, the requirements set forth in the Spanish legislation and in the articles of association of Toler are
complied with, the Shareholder being authorised to freely transfer the Shares;

- on the date hereof, and based on the balance sheet of Toler dated September 30, 2008 the Shares are worth at least

forty-six million eight hundred eighty-nine thousand five hundred thirty-six euro forty-eight cents (EUR 46,889,536.48),
this estimation being based on generally accepted accountancy principles;

- there are no major changes in the financial situation of Toler since the interim balance sheet of Toler dated September

30, 2008.

In addition, the Shareholder hereby declares that there exist no right to acquire any pledge or usufruct on the Shares."
Such certificate and a copy of the balance sheet of Toler dated September 30, 2008, after signature "ne varietur" by

the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.

Such contribution in kind and in cash in an aggregate amount of forty-six million eight hundred eighty-nine thousand

five hundred thirty-six euro forty-eight cents (EUR 46,889,536.48) made to the Company is to be allocated to the share
capital account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

"  Art.  5.1.  The  Company's  share  capital  is  set  at  forty-six  million  nine  hundred  two  thousand  fifty  euro  (EUR

46,902,050.-), represented by one million eight hundred seventy-six thousand eighty-two (1,876,082) shares in registered
form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand euros
(EUR 6,000.-).

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of Toler, a company

incorporated under the laws of Spain, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty, it being understood that the amount
of EUR 21.- contributed in cash is submitted to capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary does hereby certify that (i) the forms and solemnities required under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg for the granting of this public deed for execution in a public instrument of corporate resolutions,
in order to increase the shares capital of the Company by (a) a contribution in kind and (b) a contribution in cash, and
amend the Articles, have been complied with, (ii) that the Company, and FR Solar Luxco JVCo are existing companies
duly incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg and (iii) that Ms. Mélanie Sauvage, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, has executed this document in the name and on behalf of FR Solar Luxco JVCo, sole shareholder
of the Company, and that she has due capacity to validly executed this public deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FR Solar Luxco JVCo, une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, avec siège social à 9, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137.668 (l'Actionnaire),

représentée par Maître Mélanie Sauvage, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée

donnée le 2 décembre, 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

145372

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- FR Solar Luxco JVCo est l'associé unique de FR Solar Luxco (3) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, avec siège

social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 137.669 avec un capital social de EUR 12.500,- (la Société) constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 26 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 mai 2008 numéro
1106.

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros chacune.

L'agenda de la Réunion est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société par un montant de (EUR 46.886.550,-) quarante-six millions

huit cent quatre-vingt-six mille et cinq cent cinquante euros pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
par l'émission de (1.875.582) un million huit cent soixante quinze mille cinq cent quatre-vingt-deux nouvelles parts sociales
avec une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Souscription et paiement par le soussigné pour les nouvelles parts sociales à émettre par la Société comme spécifié

dans le point 1 ci-dessus, par (i) la contribution en nature pour un montant de quarante-six millions huit cent quatre-
vingt-neuf mille cinq cent trente-six euros et quarante-huit cents (EUR 46.889.536,48) et (ii) une contribution en argent
d'un montant de treize euros et cinquante-deux cents (EUR 13,52) par le soussigné;

3. modification de l'article 5.1 des statuts pour refléter l'augmentation de capital social ci-dessus
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social souscrit par un montant de quarante-six millions huit cent quatre-

vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR 46.889.550,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-six millions neuf cent deux mille et cinquante euros (EUR 46.902.050,-) par l'émis-
sion de un million huit cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.875.582) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Actionnaire préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les un million huit

cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.875.582) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par
un apport en nature de six millions quatre-vingt-dix-huit mille trente-deux (6.098.032) parts sociales numérotées de 1 à
six millions quatre-vingt-dix-huit mille trente-deux (6.098.032) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales) de Toler Inversiones 2007, S.L., une société valablement organisée sous les lois espagnoles, avec siège
social à Maria de Molina 39, 4 

ème

 étage, Madrid, inscrite auprès du Registre Commercial de Madrid au volume 24,888,

livre 0, feuille 143, page numéro M-448056 sous le numéro d'identification fiscale B-85250728, ayant un capital social de
six millions quatre-vingt-dix-huit mille trente-deux (6.098.032,-) euros représenté par six millions quatre-vingt-dix-huit
mille trente-deux (6.098.032) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (Toler) et une contribution
en argent et dont le montant de treize euros cinquante-deux cents (EUR 13,52) est à la disposition de la Société, preuve
en a été donnée au notaire soussigné qui en prend acte expressément.

L'actionnaire est le seul actionnaire de Toler et le propriétaire des Parts Sociales en vertu de l'acte notarié d'augmen-

tation de capital signé le 4 juillet 2008 devant le notaire soussigné.

L'Actionnaire déclare qu'il a obtenu toutes les autorisations et approbations nécessaires pour faire cette contribution

et la contribution implique le transfert de la propriété absolue des Parts Sociales de la Société.

Il résulte d'un certificat émis à la date des présentes par la gérance de Toler et par la gérance de l'Actionnaire, comme

apporteur de Toler à la date du dit certificat:

«Mme Anastasia Deulina, agissant en sa qualité de représentant légal de Toler Inversiones 2007, S.L., une société

valablement organisée sous les lois d'Espagne avec pour siège social Madrid, calle Maria de Molina 39, 4th étage, inscrite
auprès de inscrite auprès du Registre Commercial de Madrid au volume 24,888, livre 0, feuille 143, page numéro M-448056
sous le numéro d'identification fiscale B-85250728 et Anastasia Deulina et ATC Management (Luxembourg) S.àr.l. agissant
en leur capacité de gérant A et B de FR Solar Luxco S.àr.l, lui-même agissant comme Associé Général de FR Solar Luxco
JVCo, une société luxembourgeoise en commandite par actions, avec pour siège social 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-
xembourg, inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.668 déclarent que:

-  L'Actionnaire  est  le  propriétaire  unique  de  six  millions  quatre-vingt-dix-huit  mille  trente-deux  (6.098.032)  parts

sociales dans le capital social de Toler ayant une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune et représentant six millions quatre-
vingt-dix-huit mille trente-deux euros (EUR 6.098.032,-);

- les Actions sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social souscrit de Toler;
- l'Actionnaire est le seul titulaire des droits sur les Parts Sociales et possède le pouvoir de céder les Parts Sociales;

145373

- les Parts Sociales ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nan-

tissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune Part Sociale n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédé;

- L'Actionnaire étant l'actionnaire unique de Toler et comme 100% des Parts Sociales qui représentent le capital social

de Toler sont transférées, les conditions requises par la loi espagnole et les statuts de Toler ont été remplis et l'Actionnaire
est donc autorisé à transférer librement les Parts Sociales;

- en date de ce jour, et sur le fondement du bilan de Toler en date du 30 septembre 2008, les Parts Sociales sont

évaluées au moins à EUR 46.889.536,48, cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés;

- Il n'y a pas eu de changements majeurs dans la situation financière de Toler depuis le bilan intérimaire de Toler en

date du 30 septembre 2008.

En outre, l'Actionnaire déclare qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un pledge ou un droit d'usufruit sur les Parts

Sociales.

Ledit certificat et une copie du bilan de Toler en date du 30 septembre 2008, après signature «ne varietur» par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Une telle contribution en nature et en argent pour un montant de quarante six millions huit cent quatre vingt neuf

mille cinq cents trente-six euros et quarante-huit cents (EUR 46.889.536,48) fait à la Société est alloué au compte du
capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six millions neuf cent deux mille et cinquante euros (EUR

46.902.050,-), représenté par un million huit cent soixante-seize mille quatre-vingt-deux (1.876.082) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 100% du capital social de Toler, une société de droit

Espagnol, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le notaire instrumentant certifie par la présente que (i) les formulaires et formalités exigées en vertu des lois du Grand-

Duché du Luxembourg pour l'octroi de cet acte public en vue de la réalisation dans un acte public des résolutions de la
société, de l'augmentation de capital par apport en nature, et de la modification des statuts ont été respectées, (ii) que
la Société et FR Solar Luxco sont des sociétés existantes dûment constituées selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg et (iii) que Mme Mélanie Sauvage, avocate, avec adresse professionnelle au Luxembourg a exécuté ce document
pour le compte et au nom de FR Solar Luxco, actionnaire et associé commandité de la Société, et qu'elle est dûment
habilitée pour exécuter comme il se doit cet acte public.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ six mille euros (EUR
6.000,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sauvage et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 décembre 2008. LAC/2008/49119. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155694/5770/245.
(080183764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

145374

F24 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.548.

<i>Extract of the written resolutions taken by the Board of Directors with effect on November 20th, 2008

- The registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

Certifié conforme
F24 CAPITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155535/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080183010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

"NJA S.A.", Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.451.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NJA S.A. (en liqui-

dation), tenue à Luxembourg en date du 25 novembre 2008, que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée;
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

TOLTEC HOLDINGS LIMITED
<i>Le liquidateur
Laurent MULLER
<i>Mandataire Spécial

Référence de publication: 2008155533/717/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Verona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.404.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt cinq novembre.
Par-devant Maître d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

-  Monsieur  PALMISANO  Antonio,  gérant,  né  le  08.08.1956  à  Sammichele  di  Bari  (I),  demeurant  au  35,  route  de

Stadtbredimus, L-5570 Remich.

145375

- Madame NEUNHEUSER Mireille, employée, née le 21.10.1959 à Luxembourg, demeurant au 33, rue Haute, L-1718

Luxembourg.

Tous deux représentées sur base d'une procuration donnée à Monsieur Paul DIEDERICH, demeurant au 20 An der

Laach L-8368 Hagen et annexées au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «VERONA» Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la sur le territoire de la commune de Rédange-sur-Attert. Il pourra être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la

société.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

145376

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur PALMISANO Antonio, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,- parts sociales

Madame NEUHEUSER Mireille, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,- parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- parts sociales

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille cinq cents (1.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur PALMISANO Antonio, gérant, né le 08.08.1956 à Sammichele di Bari (I), demeurant au 35, route de Stadt-

bredimus, L-5570 Remich. (gérant technique)

Madame NEUNHEUSER Mireille, employée, née le 21.10.1959 à Luxembourg, demeurant au 33, rue Haute, L-1718

Luxembourg, (gérante administrative).

2. Le siège social de la société est fixé à 61A, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14609. - Reçu: soixante-deux euros cin-

quante cents 12.500,- à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 10 décembre 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008155608/207/98.
(080184202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.868.

In the year two thousand and eight, on the second day of December.
Before Us, Maitre Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Mr Paul Berna, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 26 November 2008, AND

2) KAC Holdings Limited, an exempt company incorporated under the laws of Bermuda, with registered office at

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Princeton on 26 November 2008,

(the Shareholders)

145377

which proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF4 Mega Investments II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 22 March 2007, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1058 of 5 June 2007, and that has been amended for the last time

pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 19 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 2102 of 26 September 2007, registered with the Luxembourg trade and companies' register under

number B 125.868.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 223,250.- (two hundred

twenty-three thousand two hundred and fifty euro) by an amount of EUR 98,750.- (ninety-eight thousand seven hundred
and fifty euro) to an amount of EUR 322,000.- (three hundred twenty-two thousand euro) by the issuance of 790 (seven
hundred and ninety) new ordinary shares with a par value of EUR 125.- each and to pay a share premium of EUR 46.12
(forty-six euro and twelve cent); and

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 223,250.-

(two hundred twenty-three thousand two hundred and fifty euro) represented by 1,785 (one thousand seven hundred
eighty-five ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five euro) each by an amount of EUR98,750.- (ninety-eight thousand seven hundred and fifty euro) to an amount of EUR
322,000.- (three hundred twenty-two thousand euro) by the issuance of 790 (seven hundred and ninety) new ordinary
shares with a par value of EUR 125.- each and to pay a share premium of EUR 46.12 (forty-six euro and twelve cent).

The 790 (seven hundred ninety) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and

the share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.àr.l. so that the amount of EUR 98,796.12 (ninety-
eight thousand seven hundred ninety six euro and twelve cent) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 322,000.- (three hundred twenty-two thousand euro),

represented by 2,575 (two thousand five hundred seventy-five) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par M 

e

 Paul Berna, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 26 novembre 2008,

et

145378

2) KAC Holdings Limited, une société exonérée établie sous le droit des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon

House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda,

ici représentée par M 

e

 Paul Berna, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Princeton,

le 26 novembre 2008,

(les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signées « ne varietur » par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF4 Mega Investments II S.àr.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 22 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1058 en date du 5 juin 2007, modifié pour la dernière fois par acte de Maître

Martine Schaeffer du 19 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2102 du 26 septembre

2007, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.868.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 223.250,- (deux cent vingt-trois mille deux

cent cinquante euros) à concurrence d'un montant de EUR 98.750,- (quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros)
pour le porter à un montant de EUR 322.000,- (trois cent vingt-deux mille euros) par voie d'émission de 790 (sept cent
quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et le
paiement d'une prime d'émission de EUR 46,12 (quarante-six euros et douze cents); et

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 223.250,-

(deux cent vingt-trois mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.785 (mille sept cent quatre-vingt-cinq) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune par le biais d'une augmentation de EUR 98.750,- (quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros) à un
montant de EUR 322.000,- (trois cent vingt-deux mille euros) par voie d'émission de 790 (sept cent quatre-vingt-dix)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros), et de payer une prime d'émission
d'un montant de EUR 46,12 (quarante-six euros et douze cents).

Les 790 (sept cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en

numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.àr.l., de sorte que la somme de EUR
98.796,12 (quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-seize euros et douze cents) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 322.000,- (trois cent vingt-deux mille euros)

représenté par 2.575 (deux mille cinq cent soixante-quinze) parts sociales ordinaires et 1 (une part sociale) préférentielle
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 décembre 2008. LAC/2008/49118. — Reçu quatre cent quatre-vingt-treize euros

quatre-vingt-dix-huit cents Eur 0,5% = 493,98.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145379

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008155693/5770/129.
(080183796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Nobel Constructing Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 novembre 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155647/219/13.
(080184383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155646/242/12.
(080183721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 143.393.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Massimo GRILLI, commerçant, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal,
2. Monsieur Giordano PONTEGGIA, chef d'entreprise, demeurant à I-05029 San Gemini, 223 Localita Belvedere.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "GM GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de machines à café et accessoires et le commerce de vins et de

tous produits alimentaires, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (EUR 125,-) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

145380

1.-Monsieur Massimo GRILLI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.-Monsieur Giordano PONTEGGIA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Massimo GRILLI, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giordano PONTEGGIA, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grilli; Ponteggia, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2008, Relation: EAC/2008/14948 - Reçu: soixante-deux euros cinquante

cents 12.500,- à 0,5 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

145381

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008155604/203/83.
(080184110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008155655/5770/12.
(080184157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 3.644.

Entre les soussignés:
Mme. HANFF Andrée, sans état, veuve de Monsieur WEYDERT Norbert, demeurant à Luxembourg agissant en sa

qualité d'associée de la société «HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL ET CIE SECS» dont le capital est de 875.000.-
€ , ayant son siège social à 60, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 3644, propriétaire de 5 parts sociales d'un montant de 250,00.- € chacune,

ci-après dénommée le cédant,
d'une part,
et
la société «HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL» avec siège social à Luxembourg et immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27445,

ci-après dénommée le cessionnaire,
représenté par ses associés
M. CLEMENT Jules, habitant 60, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, associé de la société «HANFF FRERES LU-

XEMBOURG SARL»

et
M. HANFF Pierre, habitant 19, rue Albert Schweitzer L-8033 Strassen, associé de la société «HANFF FRERES LU-

XEMBOURG SARL»

d'autre part
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède et transfert à la société HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL qui accepte, 5 parts de la société «

HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL ET CIE SECS qui lui appartiennent.

La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de 250,00 € la part

soit un montant total de 1.250,00 €, que le cédant reconnaît avoir reçu des cessionnaires, et dont il donne quittance.

Le compte courant de Mme HANFF Andrée représente un avoir de 9.075,60 € qui sera viré le 15 décembre 2008 sur

le compte

Après l'assemblée générale de la société «HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL ET CIE SECS» concernant l'exercice

2008 et en cas d'un bénéfice positif, la part attribuée à Mme HANFF Andrée sera virée sur le même compte bancaire.

La société HANFF FRERES LUXEMBOURG SARL devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales ci-

dessus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

Fait à Luxembourg, en sept exemplaires

145382

Fait à Luxembourg, le 09 décembre 2008.

HANFF Andrée / CLEMENT Jules / HANFF Pierre
<i>Cédant / Associé / Associé

Référence de publication: 2008155480/3414/42.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04563. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Venturi Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.396.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABLES ALLIANCE S.A, société anonyme de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Mossfon Building,

East 54th, P.O.Box 0832-0886 W.T.C, Panama, République de Panama,

ici représenté par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 39, route d'Arlon, L-8410,

Steinfort, en vertu d'une procuration donnée à Panama le 25 août 2008.

2) Madame Véronique SALMON, employée privée, née à Longlier (Belgique) le 7 novembre 1963, demeurant à L-8368

Hagen, 7, am Flouer.

ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse professionnelle au 39, route d'Arlon, L-8410,

Steinfort,en vertu d'une procuration donnée le 31 octobre 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société anonyme adopte la dénomination "VENTURI TECH S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet principal l'étude, la conception d'implantations industrielles et commerciales, le

développement de tous travaux en tant que agent et intermédiaire commercial pour le bâtiment et la construction, la
collaboration dans les projets d'opérations dans le cadre du développement des énergies naturelles et durables tant à
Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra également organiser des manifestations dans le secteur des énergies nouvelles, des foires, monter

des stands et avoir toutes activités pouvant se rapporter directement ou indirectement l'objet social de la société ou
susceptibles d'en faciliter l'accomplissement tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

145383

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l'extension de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille

cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trente et un mille

(31.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 3 novembre 2008
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration
en vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement de l'emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. II

pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette

145384

urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes ou la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui un mandat spécial aura été conféré par le conseil d'administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 12 du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

145385

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actionnaire

Capital Nombre Montant

souscrit d'actions

libéré

(EUR)

(EUR)

1. Ables Alliance S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.450.-

2.945

29.450

2. Madame Véronique Salmon, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550.-

155

1.550.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-

3.100 31.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

145386

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ mille quatre cent (1.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris a l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs de la société est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes de la

société à un (1).

Sont nommés administrateurs:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes sont élues au poste d'administrateur pour

une période de six ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant à approuver les comptes au 31
décembre 2013:

- Ables Alliance S.A, préqualifié, ayant comme représentant légal Monsieur Alain Donvil, préqualifié,
- Madame Véronique Salmon, préqualifiée,
- Monsieur Dominique WEICKER, né le 30 juillet 1961 à Ixelles (B), demeurant professionnellement à L-8410, Steinfort,

39, route d'Arlon,

2. ATS Consulting Sàrl, avec siège social au 39, route d'Arlon, L-8410, Steinfort, RCS Luxembourg B numéro 117219,

est élue au poste de commissaire aux comptes pour une période de six ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ayant à approuver les comptes au 31 décembre 2013.

4. Le siège social est établi à L-8410, Steinfort, 39, route d'Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Donvil et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008, LAC/2008/45081. — Reçu cent cinquante-cinq euros. Eur 0,5%

= 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Martine SHAEFFER.

Référence de publication: 2008155573/5770/244.
(080184147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

F24 Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.542.

<i>Extract of the written resolutions taken by the Board of Directors with effect on November 20th, 2008

- The registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

F24 DEVELOPMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155534/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145387

Seneca Pool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.358.

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors on October 21 

<i>st

<i> , 2008

The registered office is transferred from 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg to 12F, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg with effect on November 1 

st

 , 2008.

Certified true copy,

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 21 octobre 2008

Le siège social de la société est transféré du 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 12F, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SENECA POOL S.A.
Ch. KOSSMANN
<i>Class B Director

Référence de publication: 2008155530/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04625. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Geso, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.358.

Suite aux résolutions prises par le Conseil d'Administration du 3 novembre 2008, les modifications suivantes sont à

enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social des administrateurs suivants,
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent, et
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155504/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Akuo Investment S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.455.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 5 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg avec effet immédiat.

145388

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Ribeiro
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008155499/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

D.B. International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.911.

Suite aux résolutions prises par le Conseil D'Administration du 6 novembre 2008, les modifications suivantes sont à

enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social des administrateurs suivants,
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent, et
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155498/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03485. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Consult Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.229.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155438/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04084. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Cristal Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.927.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008155431/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04082. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

145389

Bremaas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 38.783.

Suite aux résolutions prises par le Conseil d'Administration du 3 novembre 2008, les modifications suivantes sont à

enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social des administrateurs suivants,
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent, et
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155502/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03481. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Prairie Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.791.

Suite aux résolutions prises par le Conseil D'Administration du 3 novembre 2008, les modifications suivantes sont à

enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social des administrateurs suivants,
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent, et
ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., avec Richard Brekelmans en tant que représentant permanent,
sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155501/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03483. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Camberra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.965.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 5 novembre 2008 à 9.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

145390

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi / Xavier Mangiullo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008155525/9125/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080183355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Whymper SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.286.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "WHYMPER S.A.", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 106.286 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

de l'Eau, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 593 du 20 juin 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  à  un  montant  de  trois  cent  trente  et  un  mille  euros  (EUR
331.000,-), avec émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en espèce.
3. Modifications afférentes de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le  capital  social  de  la  société  est  augmenté  par  apport  en  espèces  d'un  montant  de  trois  cent  mille  euros  (EUR

300.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille
cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de trois cent trente et un mille
euros (EUR 331.000,-), avec émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite et libérée par l'actionnaire unique existant, la

société ENVIEN CZ, a.s., domiciliée au 22, Kukucinova, 831 03 Bratislava, République de Slovaquie, ici représentée par
Monsieur Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Bratislava, le 10 novembre 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

145391

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille euros (EUR 331.000,-) divisé en trente

trois mille cent (33.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46462. — Reçu à 0,50%: mille cinq cents

euros (1.500,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008155688/211/63.
(080184499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2008.

Patron Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.868.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153468/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02559. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.902.

<i>Extrait de la décision de l'Associé unique adoptée le 12 novembre 2008

Conformément à la vente de parts sociales du 12 novembre 2008, Parlay Finance Company S.A. avec adresse au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce de Luxembourg sous le B 61.785, a vendu
500 parts sociales détenues dans la Société Prague Properties Holding (BVI) Limited, enregistré auprès du Registrar of
Companies of the British Virgin Island sous le numéro No. 451146 et avec adresse à Palm Grove House, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Prague Properties Holding (BVI) Limited et d'enregistrer le

transfert de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Czech Property Holdings S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE

Référence de publication: 2008153475/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145392

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Document Outline

Abyrtos Equity S.A.

Akuo Investment S.C.A. SICAR

Allfin Industry &amp; Logistics Holding Sàrl

Association CGFP de Formation et d'Appui Scolaires

Benny Investments S.A.

Bremaas S.A.

Camberra S.A.

Consult Immo SA

Continental Financière S.A.

Cristal Consult S.A.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A.

Czech Property Holdings S.à r.l.

D.B. International Finance S.A.

De Wielingen Holding S.A.

F24 Capital S.A.

F24 Development S.A.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

FR Solar Luxco (3)

Fustet Holding S.A.

Geso

G.M GROUP S.à r.l. en abrégé G.M.G S.àr.l

Great Mountain S.A.

HANFF FRERES Luxembourg S.à r.l. &amp; Cie

Impala Properties S.à r.l.

Impala Properties S.à r.l.

Impala S.à r.l.

International Chemistry Association S.A.

LSF4 Mega Investments II S.àr.l.

Maremco (Morocco) S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

Mirta International S.A.

Natur Produkt Holdings Limited S.A.

"NJA S.A."

Nobel Constructing Company S.A.

Odyssey Financial Technologies S.A.

Patron Capital Europe S.à r.l.

Patron Capital Europe S.à r.l.

Phoenix III Mixed O

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed M

Phoenix II Mixed N

Prairie Rouge S.A.

Seneca Pool S.A.

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited

Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird G S.à r.l.

Thunderbird H S.à r.l.

Thunderbird I S.à r.l.

Thunderbird J S.à r.l.

Venturi Tech S.A.

Verona

Weber Voyages S.à r.l.

Whymper SA

WPP Luxembourg Europe, S.à r.l.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.

Zeta Finance S.A.

Zeugma Holding S.A.