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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3016

24 décembre 2008

SOMMAIRE

249 Saint Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144742

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

144748

Agriculture Tourism Investment S.A. . . . .

144744

Aluber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144748

Aluber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144748

Alvamonte International S.A. . . . . . . . . . . .

144739

Arab International Real Estate Develop-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144759

Argint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144743

Banesfondo Internacional . . . . . . . . . . . . . . .

144729

Bearbull Selector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144724

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds V

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144733

BI Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144725

BitData S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144751

Cardoso & Cardoso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144744

Ciel d'Orient S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144741

Circle Printers Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

144753

Circle Printers Luxembourg II S.à r.l. . . . .

144753

Democo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144764

DWS GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144739

EBIZU Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144759

Everclean International SA . . . . . . . . . . . . . .

144765

Financière de Beaufort S.A. . . . . . . . . . . . . .

144724

Finvestor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144723

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l. . . . .

144758

Gallo Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144741

Geram International Holding S.A. . . . . . . .

144724

Hazel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144729

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144738

Immobiliar Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144722

Immobilière Les Remparts S.A. . . . . . . . . .

144754

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144743

International Chemistry Association S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144743

JB Mac Nortance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144739

Jumping Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144723

Katalyst FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144738

Kregfima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144742

Les Cousins S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144727

Luxestyle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144753

Luxestyle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144765

Maslet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144723

Merlin UK Property Venture Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144765

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144745

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144745

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

144753

Mobimex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144739

Mobimex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144751

Motus Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144760

NEP Timotejen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144764

O.R.I. Martin Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144725

Ori Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144725

Patch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144740

Rinnen Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144753

Rinnen Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144765

Sabi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144740

Santander Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144733

Servifin International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

144722

Sky Broadband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144748

S.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144742

Sorokina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144722

Supercell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144745

Synplants Marketing SA . . . . . . . . . . . . . . . .

144764

Tax Consultants International S.à r.l. . . . .

144738

Transports Marcel Lemaire S.àr.l. . . . . . . .

144753

Triton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144737

Triton Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144738

144721

Servifin International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.084.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 11.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs en leur remplacement;
2. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d'un nouveau commissaire en son remplacement;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au Commissaire sortants;
4. Transfert du siège social;
5. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155743/693/18.

Immobiliar Green S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.071.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 11.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155744/693/18.

Sorokina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.651.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 janvier 2009 à 17.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157535/1023/16.

144722

Finvestor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 80.814.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 10.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155745/693/18.

Jumping Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.646.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155746/693/18.

Maslet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.613.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le 15 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157533/795/15.

144723

Financière de Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.128.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008156642/755/18.

Bearbull Selector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.340.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 15 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2008
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008157530/584/24.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 janvier 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

144724

4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008152759/795/17.

BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.116.

Further to the postponement of the Extraordinary General Meeting held before notary on Friday 28th November

2008 due to a lack of quorum, notice is hereby given to the shareholders of BI SICAV that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held on before notary in Luxembourg, at BISA S.A., 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, on Friday

9th January 2009

at 11.00 a.m. Luxembourg time with the same following agenda:

Agenda:

1. Amendment to Article 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows: " Art. 3. Corporate object.

The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable securities or other liquid
financial assets as mentioned in Article 41 (1) of the Luxembourg law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment as amended from time to time (the "2002 law"), with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and
development of its object in the broadest sense in the framework of Part I of the 2002 law."

2. General revision of the Articles of Incorporation of the Company and subsequent amendments to Articles 1, 2, 3,

5, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 21, 22, 25, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37 and 38.

3. Amendment to Article 29 of the Articles of Incorporation concerning the investment possibilities.
A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the Extraordinary General Meeting is available at the registered

office of the Company as well as at BISA S.A., 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, where each shareholder may
consult them and request a copy thereof.

The resolutions must be passed with no quorum by a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.
Each share is entitled to one vote.
Shareholders not able to attend the meeting are invited to make use of a proxy form which can be obtained from the

registered office of the Company as well as at BISA S.A., 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg. Proxies sent for
the Extraordinary General Meeting held on November 28th, 2008 remain valid for this new Extraordinary General Meet-
ing.

The proxy form should be sent to BISA S.A., 8-10 avenue de la Gare, L-2016 Luxembourg and be received there no

later than Wednesday 7th January 2009.

Luxembourg, 29 November 2008.

By order of the Board of Direc-

tors.

Référence de publication: 2008150130/755/36.

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

O.R.I. Martin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.992.

L'an deux mil huit, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme ORI MARTIN S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,

représentée par Monsieur Noël DIDIER, employé privé, demeurant à 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
en tant que mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration de cette société en vertu d'un pouvoir à lui/elle
conféré par décision prise par le conseil d'administration de la prédite société en date du 2 décembre 2008;

144725

2) La société anonyme O.R.I. MARTIN LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur, représentée par Madame Sylvie ARPEA, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en
tant que mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration de cette société en vertu d'un pouvoir à lui/elle
conféré par décision prise par le conseil d'administration de la prédite société en date du 2 décembre 2008.

Une copie certifiée conforme desdites décisions, après avoir été signée "ne varietur" par les comparantes et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet

de fusion, à établir par les présentes entre les sociétés précitées par application de l'article 271 1) de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion
En tant qu'associé unique la société anonyme ORI MARTIN S.A., détenant la totalité des actions de la société anonyme

de O.R.I. MARTIN LUX S.A., entend fusionner conformément aux dispositions 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après désignée la "Loi") avec la société anonyme O.R.I. MARTIN LUX
S.A., par absorption de cette dernière.

2. Modalités de la fusion
Description des sociétés qui fusionnent:
2.1 La société absorbante
La société anonyme ORI MARTIN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.419, a été constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 22 février 1999. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois sous seing privé en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 400 du 11 avril 2003 (ci-après dénommée ORI MARTIN S.A. ou la "société absorbante").

2.2 La société absorbée
La société anonyme O.R.I. MARTIN LUX S.A., ayant son siège social L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.996, a été constituée suivant acte reçu le
31 juillet 1996 par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 569 du 6 novembre 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 3 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 29 avril 2004 (ci-après
dénommée O.R.I. MARTIN LUX S.A. ou la "société absorbée").

La société absorbante et la société absorbée ont été constituées et existent toutes les deux sous la forme de société

anonyme de droit luxembourgeois, et que leur fusion est légalement possible conformément à la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), notamment son article 257.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2009.

4. Les deux sociétés n'ont pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. De plus aucun titre autre que des actions n'a

été émis.

5. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration ou aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

6. Tous les actionnaires des sociétés concernées ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne

effet entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article 267
(1) a), b) et c) de la Loi, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices. Une copie intégrale ou, s'ils le désirent, partielle de ces documents peut être obtenue par tout
actionnaire sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont

le droit de requérir pendant le même délai comme indiqué ci-avant au point 6) la convocation d'une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
8. A défaut de convocation d'une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date
Effective"), et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

9. Effets de la fusion
9.1. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la Date

Effective. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

9.2. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés être transférés en neutralité fiscale à la société absorbante à cette date.

144726

9.2.1. La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans

l'état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que
ce soit.

9.2.2. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

9.2.3. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la Date Effective.

9.2.4. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société

absorbée à compter de la Date Effective.

9.2.5. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et contre
tous les débiteurs sans exception.

10. Ainsi par l'effet de la fusion la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
11. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante. Y sont comprises les formalités,
procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels
des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou
utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent et la société absorbée apportera
tout son concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.

12. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par la société absorbée au titre des exercices non encore imposés définitivement.

13. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Didier, S. Arpea et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2008, LAC/2008/50245. - Reçu douze euros (12,- €).

Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008156509/5770/114.
(080187349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Les Cousins S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3753 Rumelange, 1A, 1B, rue Steinberg.

R.C.S. Luxembourg E 3.999.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Lino JORIATTI, directeur informatique, né à Thionville (France), le 8 août 1952, demeurant à

F-57840 Nondkeil-Ottange, 15C, rue des Ecoles;

2.- Madame Monique Virginie SPATARO, épouse JORIATTI, sans état, née à Thionville (France), le 25 janvier 1953,

demeurant à F-57840 Nondkeil-Ottange, 15C, rue des Ecoles;

144727

3.- Monsieur Alain Salvatore SPATARO, gérant de société, né à Algrange (France), le 17 juin 1955, demeurant à F-57710

Bure-Tressange, 29, rue de la Chapelle;

4.- Madame Lysiane Marie Simone AVELINE, épouse SPATARO, professeur de français, née à Thionville (France), le

18 mai 1965, demeurant à F-57710 Bure-Tressange, 29, rue de la Chapelle.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LES COUSINS S.C.I."

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange.

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une

valeur nominale de VINGT EUROS (€ 20,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature

individuelle du gérant.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les CENT parts comme suit:

1.- Monsieur Maurice Lino JORIATTI, prénommé,

VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Monique Virginie SPATARO, prénommée,

VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Alain Salvatore SPATARO, prénommé,

VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Lysiane Marie Simone AVELINE, prénom-

mée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le fonds social de DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,-) a été mis à disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (€ 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix les décisions

suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Salvatore SPATARO, prénommé, lequel peut engager valablement la société par sa seule signature.
2.- Le siège de la société est fixé à L-3753 Rumelange, 1a, 1b, rue Steinberg.

144728

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
(Signé): Joriatti, Spataro, Spataro, Aveline, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 12 décembre 2008. Relation: EAC/2008/15225. - Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008156711/219/79.
(080186510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2008.

Hazel S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 1.974.935,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.823.

EXTRAIT

La liquidation de la Société décidée par l'associé unique suivant acte du 7 avril 2008 du notaire Maître Blanche Moutrier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, a été clôturée suivant décision sous seing privé de l'associé unique de la Société
en date du 19 décembre 2008.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008156881/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2008, réf. LSO-CX08145. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080188191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2008.

Banesfondo Internacional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.067.

In the year two thousand and eight, on the twenty day of October,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER , notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL

(the "Company" or "Banesfondo"), a "société d'investissement à capital variable" with its registered office at 16, boulevard
Royal, in L-2449 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing
in Mersch, on 23 October 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n

467, on 14 December 1990.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 December 2005, published in the Mémorial n

1485, on

11 April 2006.

The Meeting was presided by Mrs Marie-José FERNANDES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Karine MASCARO, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mrs Perrine MARECHAL, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of the
bureau. The said list initialled "ne varietur" by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.

144729

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda, sent to registered

shareholders by mail on September 12th, 2008 and published in the Memorial and in "La Voix du Luxembourg" on
September 18th, 2008 and on September 30th, 2008.

III. It appears from the attendance list that 87,18 % of the capital is present or represented at the present Meeting, so

that the Meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on the item of its agenda.

IV. The merger proposal, the special reports on the merger proposal prepared by the auditors of the Company and

of Santander Sicav, the reports of the directors of the Company and of Santander Sicav, the financial reports containing
the audited annual accounts of the last three accounting years of the Company and of Santander Sicav, a recent accounting
statement of the Company and of Santander Sicav since June 30th, 2008, and the current prospectus of Santander Sicav
were available for inspection to the shareholders of the Company and of Santander Sicav, from September 12th 2008 at
the registered office of the Company and of Santander Sicav.

V. The purpose of the merger is, inter alia, to offer an increased basis of assets and flexibility to its shareholders for

the conversion of their shares into shares of other sub-funds of Santander Sicav, as well as for the purpose of obtaining
a better return by spreading certain fixed costs among a greater asset base after the merger. The proposed merger will
result for shareholders to become shareholders of an investment company, comprising a larger panel of sub-funds, allowing
the shareholders to convert their shares into shares of other sub-funds. The shareholders will have opportunities to
invest in more diversified and specialized investment policies.

As a result of becoming part of a significantly larger fund, there may be opportunities to obtain a better return by

spreading the fixed costs among a greater asset base after the merger. Santander Sicav will also be in a better position to
negotiate with the different service providers. Santander Sicav will improve its marketing opportunities and potentially
will apply for registration in more jurisdictions than currently. The shareholders of Banesfondo will, considering the bigger
size of assets in Santander Sicav, have access to a more diversified investment vehicle, offering new possibilities with regard
to products and financial markets.

VI. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

Approval of the merger of the Company into Santander Sicav ("Santander"), a "société d'investissement à capital

variable" with multiple compartments, organised under Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002, having its
registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on September 18th, 2008 and deposited with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;

(ii) the audited reports prescribed by article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended,

prepared by Deloitte S.A.;

1. to approve more specifically the merger as detailed in the merger proposal;
2. to determine 31 December 2008 as the effective date of the merger (hereafter the "Effective Date");
3. to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the sub-funds of the

Company, will be automatically transferred to the relevant sub-funds/classes of Santander as follows:

Merger of Banesfondo

into Santander

Class

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

4. to decide that on the Effective Date, Santander will issue to the holders of shares of the sub-funds of the Company,

shares in the sub-funds/classes of Santander as detailed in the merger proposal. The number of shares issued will be
determined on the basis of the relevant net asset values on the Effective Date;

5. to state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its shares in issue

be cancelled.

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the auditors referred to

in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the Meeting approves the following resolution at
a majority of 24,781 shares voting in favour:

First resolution

The shareholders resolve to approve the proposed merger of the company into Santander.

Second resolution

The shareholders resolve to approve more specifically the conditions of the merger as described in the merger pro-

posal.

144730

Third resolution

The shareholders resolve to determine 31 December 2008 after close of business as the Effective Date of the merger.

Fourth resolution

The shareholders decide to approve the allocation, on the Effective Date, of the assets and liabilities (the "Assets") of

the relevant sub-funds of the Company into the sub-funds and classes of Santander Sicav as follows:

Merger of Banesfondo

into Santander

Class

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

Fifth resolution

The shareholders resolve to decide that on the Effective Date, Santander Sicav will issue to the shareholders of the

relevant sub-funds of the Company, shares in the relevant sub-funds/classes of Santander Sicav as described above. The
number of shares issued will be determined on the basis of the relevant net asset values on the Effective Date.

Sixth resolution

The shareholders state that, as a result of the merger, the Company shall be wound up on the Effective Date and all

its shares be cancelled.

The undersigned notary declares, in compliance with article 271(2) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, that he has verified and certifies the accomplishment and the legality of the measures incumbent
upon the merging companies and of the merger proposal.

There being no further item on the agenda, the Meeting was then closed and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed together with us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire ("l'Assemblée") des actionnaires de BANESFONDO INTERNA-

CIONAL (la "Société" ou "Banesfondo"), société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 16, boulevard
Royal, à Luxembourg, constituée à Luxembourg par acte notarié de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch en date du 23 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), n

467,

le 14 décembre 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire résident à Luxembourg, en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial n

1485 en date du 11 avril 2006.

L'Assemblée est présidée par Mme Marie-José FERNANDES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Karine MASCARO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Perrine MARECHAL, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau. Ladite liste signée "ne varietur" par les membres du bureau demeure jointe à l'original du présent
acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettre en date du 12 septembre 2008, et publiés au Mémorial et dans " La Voix du Luxembourg
" en date du 18 septembre 2008 et du 30 septembre 2008.

144731

III. Il résulte de la liste de présence que 87,18 % du capital est présent ou représenté à la présente Assemblée, de sorte

que l'Assemblée est valablement constituée et les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour.

IV. Le projet de fusion, les rapports spéciaux préparés par les réviseurs de la Société et de Santander Sicav, les rapports

des conseils d'administration de la Société et de Santander Sicav, les rapports financiers comprenant les comptes annuels
révisés des trois dernières années sociales de la Société et de Santander Sicav, un état comptable récent de la Société et
de Santander Sicav au 30 juin 2008, ainsi que le prospectus en vigueur de Santander Sicav étaient disponibles pour les
actionnaires de la Société et de Santander Sicav depuis le 12 septembre aux sièges sociaux de la Société et de Santander
Sicav.

V. Le but de la fusion est, entre autres, d'offrir suite à la fusion, une plus grande base d'avoirs et une flexibilité à ses

actionnaires pour la conversion de leurs actions dans des actions d'autres compartiments de Santander Sicav, ainsi que
d'obtenir une meilleure performance en répartissant certains frais fixes sur une base d'avoirs plus importante après la
fusion. La fusion proposée permettra aux actionnaires de devenir actionnaires d'une société d'investissement, disposant
d'un plus large panel de compartiments, permettant aux actionnaires de convertir leurs actions dans des actions d'autres
compartiments. Les actionnaires disposeront d'opportunités d'investissement dans des politiques d'investissement plus
diversifiées et spécialisées.

Compte tenu de la taille plus importante du fonds, il pourra y avoir des opportunités d'obtenir un meilleur résultat

compte tenu de la répartition des coûts fixes sur une base d'avoirs plus importante après la fusion. Santander Sicav sera
également dans une meilleure position pour négocier avec les différents prestataires de services. Santander Sicav aug-
mentera ses opportunités de commercialisation et éventuellement demandera l'enregistrement auprès d'un plus grand
nombre de juridictions qu'à l'heure actuelle. Les actionnaires de Banesfondo auront, compte tenu d'une masse d'avoirs
plus importante dans Santander Sicav, accès à un véhicule d'investissement offrant des possibilités nouvelles d'investis-
sement en ce qui concerne les produits et les marchés financiers.

VI. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de la Société dans Santander Sicav "Santander", une société d'investissement

à capital variable à compartiments multiples organisée sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 et
ayant son siège social à 16, aveboulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et plus spécifiquement, après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 septembre 2008 et déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg;

ii) les rapports révisés prescrits par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, préparés par Deloitte S.A;

1. approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le projet de fusion;
2. fixer la date effective de la fusion au 31 décembre 2008 (ci-après la "Date Effective");
3. décider qu'à la Date Effective de la fusion, l'actif et le passif (les "Avoirs") des compartiments de la Société seront

transmis de plein droit aux compartiments / classes concernés de Santander comme suit:

Fusion de Banesfondo

dans Santander

Classe

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

4. décider qu'à la Date Effective, Santander émettra aux actionnaires des compartiments de la Société, des actions dans

les compartiments/classes de Santander tel que décrit dans le projet de fusion. Le nombre d'actions émises sera déterminé
sur la base de la valeur des actifs nets au jour de la Date Effective.

5. déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d'exister à la Date Effective et que toutes ses actions seront annulées.
Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d'administration de la Société et des réviseurs

mentionnés dans l'ordre du jour, lesquels resteront annexés au présent acte, l'Assemblée approuve les résolutions ci-
après à une majorité de 24.781 actions votant en faveur de la résolution.

Première résolution

Les actionnaires décident d'approuver la fusion par absorption proposée de la Société dans Santander.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'approuver plus spécifiquement les conditions de la fusion telle que décrites dans le projet

de fusion.

Troisième résolution

Les actionnaires fixent le 31 décembre 2008, à la fermeture des bureaux, comme Date Effective de la fusion.

144732

Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'approuver la transmission de plein droit à la Date Effective de l'actif et du passif (" es

Avoirs") des compartiments de la Société aux compartiments/classes concernés de Santander Sicav comme suit:

Fusion de Banesfondo

dans Santander

Classe

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

Cinquième résolution

Les actionnaires décident qu'au jour de la Date Effective, Santander Sicav émettra en faveur des actionnaires des

compartiments de la Société des actions dans les compartiments/classes concernés de Santander Sicav tel que décrit ci-
avant. Le nombre d'actions émises sera déterminé sur la base de la valeur des actifs nets au jour de la Date Effective.

Sixième résolution

Les actionnaires déclarent que suite à la fusion, la Société cessera d'exister à la Date Effective et que ses actions seront

annulées.

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant
aux sociétés qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début du document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: M-J. FERNANDES, K. MASCARO, P. MARECHAL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42840. - Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008157280/211/221.
(080187630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds V, Fonds Commun de Placement.

Aufgrund der gesamten Rücknahme der Anteile des Fonds hat der Verwaltungsrat der Berenberg Lux Invest S.A. ("die

Verwaltungsgesellschaft"), mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 23, rue Aldringen, beschlossen, den Fonds mit Wirkung zum 28.
November 2008 aufzulösen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird einen Liquidationsbericht erstellen, welcher von Dr Wollert - Dr Elmendorff S.à r.l.,

Wirtschaftsprüfer des Fonds, geprüft wird.

Die Geschäftsbücher und sonstige Unterlagen des Fonds werden mindestens 5 Jahre am Gesellschaftssitz der Ver-

waltungsgesellschaft archiviert.

Die Verwaltungsgesellschaft
BERENBERG LUX INVEST S.A.

Référence de publication: 2008157532/584/13.

Santander Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.337.

In the year two thousand and eight, on the twenty day of October,
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

144733

was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of SANTANDER SICAV (the "Com-

pany" or "Santander"), a "société d'investissement à capital variable" with its registered office at 16, boulevard Royal, in
L-2449 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in
Mersch, on 27 October 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n

564 on 27 November 1993.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 9 December 2005, published in the Mémorial n

1424 on 20

December 2005.

bourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda, sent to registered

shareholders by registered mail on September 12th, 2008.

III. It appears from the attendance list that 85.36% of the capital is present or represented at the present Meeting, so

that the Meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on the item of its agenda.

IV. The merger proposal, the special reports on the merger proposal prepared by the auditors of the Company and

of Banesfondo Internacional, the reports of the directors of the Company and of Banesfondo Internacional, the financial
reports containing the audited annual accounts of the last three accounting years of the Company and of Banesfondo
Internacional, a recent accounting statement of the Company and of Banesfondo Internacional since June 30th, 2008, and
the current prospectus of Banesfondo Internacional were available for inspection to the shareholders of the Company
and of Banesfondo Internacional, from September 12, 2008 at the registered office of the Company and of Banesfondo
Internacional.

V. The Board of Directors considers that the merger is legally and economically justified and at that it is in the interests

of its shareholders of the Company as to fixed costs will be spread on a greater base of assets under management after
the merger.

Considering the biggest size of the Company, the shareholders will obtain a better result considering the spreading of

the fixed costs among a greater asset base after the merger.

Santander will also be in a better position to negotiate with the different services providers and will improve its

marketing opportunities and potentially will apply for registration in more jurisdictions than currently.

VI. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

Approval of the merger of the Banesfondo Internacional into the Company and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on September 18th, 2008 and deposited with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;

(ii) the audited reports prescribed by article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended,

prepared by Deloitte S.A.;

1. to approve more specifically the merger as detailed in the merger proposal;
2. to determine the 31 December 2008 as the effective date of the merger (hereafter the "Effective Date");

Merger of Banesfondo

into Santander

Class

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

3. to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the sub-funds of

Banesfondo Internacional will be automatically transferred to the relevant sub-funds/classes of the Company as follows:

4. to decide that on the Effective Date, the Company will issue to the holders of shares of the sub-funds of Banesfondo

Internacional, shares in the sub-funds of the Company as detailed in the merger proposal. The number of shares issued
will be determined on the basis of the relevant net asset values on the Effective Date;

144734

5. to state that, as a result of the merger, Banesfondo Internacional be wound up on the Effective Date and all its shares

in issue be cancelled.

After having approved the foregoing and heard the reports of the board of directors of the Company and of the

auditors referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the Meeting approves the
following resolutions at a majority of 31.059.992 shares voting in favour:

First resolution

The shareholders resolve to approve the proposed merger of Banesfondo Internacional into the Company.

Second resolution

The shareholders resolve to approve more specifically the conditions of the merger as described in the merger pro-

posal.

Third resolution

The shareholders resolve to determine the 31 December 2008 after close of business as the Effective Date of the

merger.

Fourth resolution

The shareholders decide to approve the allocation, on the Effective Date, of the Assets of the sub-funds of Banesfondo

Internacional to the relevant sub-funds and classes of the Company as follows:

Merger of Banesfondo

into Santander

Class

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

Fifth resolution

The shareholders resolve to decide that on the Effective Date, the Company will issue to the shareholders of the

relevant sub-funds of Banesfondo Internacional, shares in the relevant sub-funds/classes of the Company as described
above.

Sixth resolution

The shareholders state that, as a result of the merger, Banesfondo Internacional shall be wound up on the Effective

Date and all its shares be cancelled.

The undersigned notary declares, in compliance with article 271(2) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, that he has verified and certifies the accomplishment and the legality of the measures incumbent
upon the merging companies and of the merger proposal.

There being no further item on the agenda, the Meeting was then closed and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

name, civil status and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed together with us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire ("l'Assemblée") des actionnaires de SANTANDER SICAV (la "So-

ciété" ou "Santander"), société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 16, boulevard Royal, à
Luxembourg, constituée à Luxembourg par acte notarié de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en
date du 27 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), n

564, le 27

novembre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx,

notaire résident à Luxembourg, en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial n

1424 en date du 20 décembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Mme Marie-José FERNANDES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

144735

Le Président désigne comme secrétaire Mme Karine MASCARO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Perrine MARECHAL, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettre en date du 12 septembre 2008.

III. Il résulte de la liste de présence que 85,36 % du capital est présent ou représenté à la présente Assemblée, de sorte

que l'Assemblée est valablement constituée et les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour.

IV. Le projet de fusion, les rapports spéciaux préparés par les réviseurs de la Société et de Banesfondo Internacional,

les rapports des conseils d'administration de la Société et de Banesfondo Internacional, les rapports financiers comprenant
les comptes annuels révisés des trois dernières années sociales de la Société et de Banesfondo Internacional, un état
comptable récent de la Société et de Banesfondo Internacional au 30 juin 2008, ainsi que le prospectus en vigueur de
Banesfondo Internacional étaient disponibles pour les actionnaires de la Société et de Banesfondo Internacional depuis le
12 septembre 2008 aux sièges sociaux de la Société et de Banesfondo Internacional.

V. Le Conseil d'administration considère que la fusion est juridiquement et économiquement justifiée et qu'elle est

dans l'intérêt de ses actionnaires puisque les coûts fixes seront répartis après la fusion sur une base d'avoirs sous gestion
plus importante.

Compte tenu de la taille plus importante de la Société, les actionnaires obtiendront une meilleure performance compte

tenu de la répartition des coûts fixes sur une base d'avoirs plus importante après la fusion.

Santander sera également dans une meilleure position pour négocier avec les différents prestataires de services et

augmentera ses opportunités de commercialisation et demandera éventuellement l'enregistrement auprès d'un plus grand
nombre de juridictions qu'à l'heure actuelle.

VI. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Approbation de la fusion par absorption de Banesfondo Internacional dans la Société, et plus spécifiquement, après

avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 septembre 2008 et déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg;

ii) les rapports révisés prescrits par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, préparés par Deloitte S.A;

nacional seront transmis de plein droit aux compartiments / classes concernés de la Société comme suit:

Fusion de Banesfondo

dans Santander

Classe

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

4. décider qu'à la Date Effective, la Société émettra aux actionnaires des compartiments de Banesfondo Internacional,

des actions dans les compartiments/classes de la Société tel que décrit dans le projet de fusion. Le nombre d'actions
émises sera déterminé sur la base de la valeur des actifs nets au jour de la Date Effective.

5. déclarer que suite à la fusion, Banesfondo Internacional cessera d'exister à la Date Effective et que toutes ses actions

seront annulées.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d'administration de la Société et des réviseurs

mentionnés dans l'ordre du jour, lesquels resteront annexés au présent acte, l'Assemblée approuve les résolutions ci-
après à une majorité de 31.059.992 actions votant en faveur de la résolution:

Première résolution

Les actionnaires décident d'approuver la fusion par absorption proposée de Banesfondo Internacional dans la Société.

144736

Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'approuver plus spécifiquement les conditions de la fusion telle que décrites dans le projet

de fusion.

Troisième résolution

Les actionnaires fixent le 31 décembre 2008, à la fermeture des bureaux, comme Date Effective de la fusion.

Quatrième résolution

Les actionnaires décident d'approuver la transmission de plein droit à la Date Effective des Avoirs des compartiments

de Banesfondo Internacional aux compartiments/classes concernés de la Société comme suit:

Fusion de Banesfondo

dans Santander

Classe

Banesfondo Internacional Dolar

Santander Sicav - Short Duration Dollar

Banesfondo Internacional Eurobonos

Santander Sicav - Eurobond Flexible Duration

Banesfondo Internacional Europa

Santander Sicav - European Dividend

Banesfondo Internacional Discovery

Santander Sicav - North American Equity

Cinquième résolution

Les actionnaires décident qu'au jour de la Date Effective, la Société émettra en faveur des actionnaires des comparti-

ments de Banesfondo Internacional des actions dans les compartiments concernés de la Société tel que décrit ci-avant.

Sixième résolution

Les actionnaires déclarent que suite à la fusion, Banesfondo Internacional cessera d'exister à la Date Effective et que

ses actions seront annulées.

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant
aux sociétés qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: M-J. FERNANDES, K. MASCARO, P. MARECHAL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42841. - Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008157282/211/207.
(080187631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2008.

Triton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.189.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRITON INVESTMENTS S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154479/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03792. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144737

Katalyst FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

To the attention of the unitholders and the creditors of Katalyst FCP-SIF
AQUA AM S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Lu-
xembourg under number B 131.707, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing
in Luxembourg, enacted on 10 August 2007, acting in its name and in its capacity as management company of

Katalyst FCP-SIF, a common fund (fonds commun de placement) organized as a specialised investment funds, with its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has resolved by way of circular resolutions dated 12 December
2008:

1. to put into liquidation Katalyst FCP-SIF with effect as of 15 December 2008.
Référence de publication: 2008157537/755/13.

Tax Consultants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 68.233.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 08.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154507/9323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01997. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Triton Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.808,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.412.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRITON SECURITIES S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154480/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03787. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.705.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Icap LUXCO 2005 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008154478/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03814. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144738

Alvamonte International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.144.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALVAMONTE INTERNATIONAL S.A.
P. MESTDAGH / I. SCHUL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154483/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03801. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

JBMN Sàrl, JB Mac Nortance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 112.998.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour JB MAC NORTANCE S.A R.L. - JBMN S.A R.L., Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154492/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02418. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mobimex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.140.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154513/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00105. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

DWS GO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.899.

Les statuts coordonnés de la société au 25 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2008.

Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008154592/243/13.
(080182673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144739

Sabi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.279.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SABI INVEST S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
Director / Director and Chairman of the Board of Directors
Represented by N. THIRION / Represented by Ch. FRANÇOIS
Permanent representative / Permanent representative

Référence de publication: 2008154481/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03712. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Patch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 117.949.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 27 octobre 2008

que:

Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission de: Monsieur Antoine LANIEZ, né le 18/11/1980 à

(F) Campagnole, demeurant à L-1212, Luxembourg, 3, rue des Bains; Madame Delphine KORSEC, née le 17/04/1968 à
(F) Metz, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains; Madame Véronique DE MEESTER, née le 24/05/1955 à (B)
Ixelles; la société FIDUS GESTION S.A, établie et ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer administrateur de la société:
- Monsieur Marc THEISEN, né le 05/11/1954 à (L) Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1225, Luxembourg,

4, rue Béatrix de Bourbon, en qualité d'administrateur délégué, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011,

- Monsieur Pierrot SCHILTZ, né le 15/07/1959 à (L) Esch/Alzette, demeurant professionnellement à L-1225, Luxem-

bourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011,

- Madame Sylvie SIBENALER, née le 02/02/1969, à (B) Arlon, demeurant professionnellement à L-1225, Luxembourg,

4, rue Béatrix de Bourbon, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011,

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Fabienne FEYEREYSEN, née le 21/12/1976, à (L) Esch/Alzette, demeurant professionnellement à L-1225,

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2011,

Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société à L-1225, Luxembourg, 4, rue Béatrix de

Bourbon.

Pour Extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société PATCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154990/1635/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03892. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144740

Ciel d'Orient S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gallo Services S.à r.l.).

Siège social: L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.282.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Thérèse BRASSEUR, administrateur de sociétés, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs, agissant:
l) en tant que Présidente du Conseil d'administration de la société anonyme GALLO S.A.H, avec siège à L-2311 Lu-

xembourg, 55-57, avenue Pasteur (RC B 50.280), constituée suivant acte notarié du 3 février 1995, publié au Mémorial
C No 259/1995,

2) et au nom et pour compte de Madame Christiane ANTOINE; retraitée, née le 17 avril 1925 à Haine-Saint-Paul (B),

demeurant à L-5720 Aspelt, 21, Op Laangert,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
uniques associées de la société à responsabilité limitée GALLO SERVICES S.à r.l. avec siège à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, (RC No B 50.282) constituée sous la dénomination de K.M.S S.àr.l. (KOMMUNIKATION, MEDIA,
SERVICES), suivant acte notarié du 3 février 1995, publié au Mémorial C No 259/1995.

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1) Changement de la dénomination en «CIEL D'ORIENT S.àr.l.»,
En conséquence l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société aura la dénomination de «CIEL D'ORIENT S.àr.l.».
2) Transfert du siège social à L-4599 Differdange, 16, rue J.F. Kennedy.
En conséquence l'article 5 alinéa 1

aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1

. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Differdange.

3) Changement de l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société aura pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-
ci, l'achat, la vente la location, la gestion et mise en valeur de ses immeubles au Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi
que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la
mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques directement ou indirectement à l'objet social ou

susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

4) Gérance
Démission de Madame Christiane ANTOINE, préqualifiée, en tant que gérante.
Est nommé gérant, Monsieur Carlo MULLER, chauffeur, né le 3 décembre 1958 à Esch/Alzette, demeurant à L-4380

Ehlerange, 171, route d'Esch, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: BRASSEUR, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 18 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14154. - Reçu: douze euros EUR 12,-.

Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 26 novembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008154520/207/54.
(080182761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144741

249 Saint Denis, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.937.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

249 SAINT DENIS
N. THIRION / I. SCHUL
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154482/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03803. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Kregfima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.020.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KREGFIMA S.A.
C. BITTERLICH / M. LIMPENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154484/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03757. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

S.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.498.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 28 novembre 2008

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008/2009 comme suit:

Conseil d'administration:

Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant à 19-21, bd du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, président;

Marco Gostoli, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant à 19-21, bd du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Corvasce, employée privée, née le 31 octobre 1975 à Barletta (Italie), demeurant à 19-21, bd du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

Ernst & Young S.A., 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008155045/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03172. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144742

International Chemistry Association S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.839.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour INTERNATIONAL CHEMISTRY ASSOCIATION S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
Vice-President

Référence de publication: 2008154493/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02415. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Argint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 39.988.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour ARGINT S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154494/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02411. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2008

Conseil d'Administration:

Confirmation du mandat de M. Rik Vandenberghe, M. Michael Granoff, Mme. Frances N. Janis, M. Paul Gyra et M.

Philippe Gusbin.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

Réviseur d'Entreprises:

Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7, parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008155035/5911/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02994. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144743

Agriculture Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 96.148.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour AGRICULTURE TOURISM INVESTMENT S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154496/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02408. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Cardoso & Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.060.

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur José Carlos RODRIGUES CARDOSO, vendeur, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 152, rue de l'Alzette.
Lequel comparant déclare qu'il est le seul associé de la société CARDOSO & CARDOSO S.àr.l avec siège social à

L-4010 Esch-sur-Alzette, 152, rue de l'Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1231, en date du 21 mai 2008.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification de l'article cinq, premier alinéa des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Ettelbrück et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Ettelbrück.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-9051 Ettelbrück, 92, Grand-Rue.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EUROS (600,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodrigues Cardoso, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13211. - Reçu douze euros 12,- €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154528/203/39.
(080182774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144744

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour METALLUM HOLDING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154498/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02405. - Reçu 60,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour METALLUM HOLDING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154499/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02403. - Reçu 42,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Supercell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.373.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen BUTTE S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor,

East 54th Street (Panama);

2.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPERCELL S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

144745

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle de

l'administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

144746

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit panaméen BUTTE S.A., prénommée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2.- La société de droit panaméen VACON PROPERTIES S.A., prénommée, mille six cents actions . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cent vingt-
cinq euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, né à Messancy (Belgique), le 31 mars 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né à Kinshasa (République Démocratique du Congo), le 23 avril 1975, demeu-

rant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Kamal AKAOUI, conseiller fiscal, né à Lugano (Suisse) le 27 août 1950, demeurant professionnellement via

Peri 9, CH-6900 Lugano (Suisse).

3.- Est appelé aux fonctions de président du Conseil d'Administration: Monsieur Kamal AKAOUI, prénommé.
4. - Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Kamal AKAOUI, prénommé.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AB INTERSERVICE S.A. ayant son siège social au via Peri 9A, CH-6900 Lugano (Suisse), inscrite

auprès du Registre de Commerce du Tessin sous le numéro CH-514.3.007.066-0/.

6.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
7.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2008. Relation GRE/2008/4893. - Reçu cent soixante euros 32.000,- à 0,50%

= 160,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144747

Junglinster, le 10 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008155181/231/131.
(080183347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Aluber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 101.215.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour ALUBER S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154500/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02400. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080182822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Aluber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 101.215.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pour ALUBER S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008154501/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02399. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

Les comptes annuels au 30.09.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour AARDVARK INVESTMENTS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Guy BAUMANN

Référence de publication: 2008154502/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02781. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sky Broadband S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 118.641.

In the year two thousand eight, on the eleventh of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

144748

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of "Sky Broadband S.A.", a société anonyme having its registered

office in L-2163, Luxembourg, 23, avenue Monterey, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 118.641, incorporated pursuant to a notarial deed dated 17 July 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1842 of 2 October 2006. (hereafter the "Company")

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

6 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1342 of 3 July 2007.

The meeting is opened at 11.00 a.m., with Mrs Jessica de Vreeze, private employee, residing professionally in L-2449,

Luxembourg, 26, boulevard Royal, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in L-1212, Luxembourg,

17, rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212, Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the registered office of the Company from L-2163, Luxembourg, 23, avenue Monterey to L-8080, Ber-

trange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxyholders of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been

initialled ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2163, Luxembourg, 23, avenue

Monterey to L-8080, Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 2 of

the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

" Art. 2. Registered office (first paragraph). The registered office of the Company is established in Bertange, Grand-

Duchy of Luxembourg."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at nine hundred euro (EUR 900).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

se réunie:

144749

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sky Broadband S.A.", ayant son siège social

à L-2163, Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 118.641, constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1842 du 2 octobre 2006 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 6 avril 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1342 du 3 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Jessica de Vreeze, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2449, Luxembourg, 26, boulevard Royal,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212, Luxembourg, 17, rue des Bains

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212, Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-2163, Luxembourg, 23, avenue Monterey vers L-8080,

Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2163, Luxembourg, 23, avenue Monterey

vers L-8080, Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. DE VREEZE, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46494. — Reçu douze euros. €12,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

144750

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008154536/7241/117.
(080182176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mobimex s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.140.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154515/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00104. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080182481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

BitData S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

R.C.S. Luxembourg B 143.359.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Markus PETRY, Kommunikationselektroniker, wohnhaft in D-66687 Wadern, Zum Acker 17, geboren in Wa-

dern, am 23. Juni 1972.

Vorbenannte Person hat die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, die Beratung und die Montage von Telekommunikations- und

Informationstechnologie Produkten.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, weiche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BitData S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Moutfort. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 100 (ein-

hundert) Anteile zu je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung

von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

144751

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften ; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

Zeichnung und Einzahlung

Nach festgelegter Satzung, erklärt der Erschienene Herr Markus PETRY die 100 (Anteile) zu zeichnen und diese volls-

tändig in bar einzuzahlen, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.500,-.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Herr Markus PETRY, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt und mit den in Artikel 12 der Satzungen

festgesetzten Befugnissen ausgestattet. Er vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber durch seine Einzelunterschrift.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig. Er kann wiedergewählt werden.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. PETRY und H. HELLINCKX.

144752

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008. Relation: LAC/2008/48687. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 8. Dezember 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008154511/242/95.
(080182992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Circle Printers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Circle Printers Luxembourg II S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 142.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04 décembre 2008.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2008154600/201/13.
(080182710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Transports Marcel Lemaire S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg B 120.592.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154521/801205/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2008, réf. DSO-CX00169. - Reçu 103,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Luxestyle S.A., Société Anonyme,

(anc. Rinnen Invest S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 114.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 décembre 2008.

Pour la société
Anja HOLTZ
Notaire

Référence de publication: 2008154522/2724/14.
(080182546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 162.069.822,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de Millicom International Cellular S.A., ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144753

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Pour Millicom International Cellular S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154852/5267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03926. - Reçu 46,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Immobilière Les Remparts S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 54.865.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE LES REMPARTS

S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 54.865 (NIN 1996 2206 789),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1983,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 245 du 28 septembre 1983, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 390 du 13 août 1996,

au capital social de trois millions francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par soixante (60) actions d'une

valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
3.- Augmentation du capital social d'un montant de SIX CENT TRENTE ET UN EUROS QUATRE-VINGT-QUA-

TORZE CENTS (€ 631,94) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT
SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (€ 74.368,06) au montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000.-)
par un versement en numéraire du montant de SIX CENT TRENTE ET UN EUROS QUATRE-VINGT-QUATORZE
CENTS (€ 631,94) par l'actionnaire unique.

4.- Constatation que le capital social de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,-) est représenté par soixante

(60) actions sans désignation de valeur nominale

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
6.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de SOIXANTE-QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (€ 74.368,06), re-
présenté par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

144754

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de SIX CENT TRENTE ET UN EUROS QUA-

TRE-VINGT-QUATORZE CENTS (€ 631,94) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE-QUATORZE MILLE
TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS SIX CENTS (€ 74.368,06) au montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS
(€ 75.000,-) par un versement en numéraire du montant de SIX CENT TRENTE ET UN EUROS QUATRE-VINGT-
QUATORZE CENTS (€ 631,94) par l'actionnaire unique, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que le capital social de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,-) est représenté

par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,-), représenté par soixante (60) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

144755

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

144756

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

144757

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1612. - Reçu douze euros 631,94 € à 0,5% = 3,16

€ < 12,- €.

Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 9 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008154525/201/248.
(080182831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.484.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Eric VANDERKERKEN, gérant, a été modifiée du 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Johan DEJANS, gérant, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

144758

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008154787/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08760. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

EBIZU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 14, Am Ënneschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 117.424.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154526/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, réf. DSO-CX00073. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Arab International Real Estate Development, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.073.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Arab International Real Estate Deve-

lopment» en abrégé «AIRED», ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, section B, numéro 14.073, constituée suivant acte reçu par Maître Charles-Henri-Théodore
FUNCK, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 30 juillet 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 236 du 28 octobre 1976, mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Frank
BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 416 du 10 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 31 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2766 du
30 novembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sam TANSON, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Florence GIANNETTI, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentale d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de l'article 27 des statuts relatifs à l'exercice social afin que celui-ci débute au 1

janvier.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

144759

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social qui sera désormais du 1

janvier au 31 décembre.

Pour l'exercice 2008, l'année sociale se terminera le 31 décembre 2008 au lieu de se terminer le 31 octobre 2008.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 27 alinéa 1

des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

adresses, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. TANSON, F. GIANNETTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2008. MER/2008/1790. - Reçu douze euros, droit fixe: 12,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 décembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008154523/243/57.
(080182848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Motus Advisory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 79.639.

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'(des) actionnaire(s) de la société anonyme holding "MOTUS ADVISORY S.A.",

avec siège social au 4, boulevard Royal L - 2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
section B numéro 79.639, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 3 janvier 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 5 février 2001, numéro 84.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant professionnellement à

L-8023 Strassen, 14b, rue des Violettes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. transfert du siège social de Luxembourg, au 14b, rue des Violettes, L-8023 Strassen et modification subséquente de

l'article 4 paragraphe premier des statuts;

2. modification des statuts de la Société et notamment les articles 1, 8, 9, 11, 12, 16 en vue notamment de les adapter

à la loi du 25 août 2006 (société anonyme unipersonnelle);

3. ratification de la cooptation des administrateurs nommés par le conseil d'administration (Monsieur Nicola REZ-

ZONICO, Monsieur Gianmaria RIZZO et Monsieur Pierluigi Pinci);

4. démission d'administrateurs et nomination en qualité d'administrateur unique de Monsieur Pierluigi Pinci pour une

période de six ans;

5. nomination, en remplacement du commissaire aux comptes en place, de Monsieur Enrico Martinelli en qualité de

commissaire aux comptes de la Société pour une période d'un an.

144760

6. Divers.
II.- Que l'(les) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(es) mandataire(s) de l'(des) actionnaire(s) représenté(s),

ainsi que le nombre d'actions qu'il(s) détient(nent) sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par l'(es) actionnaire(s) présent(s) et le(les) mandataire(s) de l'(des) actionnaire(s) représenté(s), a été
contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera(ont) annexée(s) aux présentes l'(les) éventuelle(s) procuration(s) de l'(des) actionnaires représenté(s), après

avoir été paraphée(s) "ne varietur" par les comparants.

III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'(les) ac-

tionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) se reconnaissant dûment convoqué(s) et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui(leur) a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg au 14b, rue des Violettes, L-8023 Strassen et de

modifier en conséquence l'article 4 première phrase du premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

Version anglaise:
Art. 4. first sentence of the first paragraph. The registered office of the Company is established in the municipality of

Strassen, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Version française:
Art. 4. première phrase du premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen,

au Grand Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 1, 9, 11, 12 et 16 en vue notamment d'adapter les statuts de la Société à

ceux d'une société unipersonnelle (loi du 25 août 2006).

L'assemblée décide de modifier les articles 1, 8, 9, 11, 12 et 16 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Version anglaise:
Art. 1. There exists a company under the form of a "société anonyme holding" under the name of "MOTUS ADVISORY

S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of the

shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

Art. 8. first sentence. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law,

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the third Friday of October of each year, at 1.30 p.m.

Art. 9. Adding of a new paragraph at the end of the article. Any shareholder may participate in a General Meeting by

conference call, visio conference, or similar means of communications equipment whereby (i) the shareholders attending
the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the
transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Art. 11. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible. When a legal person is appointed as a director of the Company, the
legal entity must designate a permanent representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as
Sole Director or as member of the Board of Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors the term of their office and, as the case may be, their remuneration. A director may be removed
with or without cause and/or replaced, at any time, by résolution adopted by the General Meeting.

144761

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

Art. 12. first sentence of the first paragraph, cancellation of the second paragraph, adding of two new paragraphs at

the end of the article.

first sentence of the first paragraph. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her

absence, the meeting will be presided by another member of the Board present at the meeting.

cancellation of the second paragraph
adding of two new paragraphs at the end of the article Any director may participate in a meeting of the Board of

Directors by conference call, visio conference, or similar means of communications equipment whereby (i) the directors
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 16. The Company shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two

directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but
only within the limits of such power.

Version française:
Art. 1

. Il est établi une société anonyme holding sous la dénomination de «MOTUS ADVISORY S.A.» ( la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.

Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Art. 8. première phrase. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, le troisième vendredi
d'octobre de chaque année à 13.30 heures.

Art. 9. ajout d'un nouveau paragraphe en fin d'article. Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée

générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i)
les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à
la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée
générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Art. 11. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit dési-
gner un représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront

également le nombre d'administrateurs, le cas échéant, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

144762

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Art. 12. (première phrase du premier paragraphe, suppression du deuxième paragraphe, ajout de deux nouveaux

paragraphes en fin d'article).

première phrase du premier paragraphe. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président et

pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-président.

Suppression du deuxième.
Ajout de deux nouveaux paragraphes 8 et 9. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration

par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les ad-
ministrateurs participant à la réunion du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant
à la réunion du conseil d'administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil
d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une partici-
pation en personne à une telle réunion.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 16. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Quatrième résolution

L'assemblée ratifie les cooptations par le conseil d'administration en qualité d'administrateur de Monsieur Nicola

Rezzonico (en date du 26 février 2007), de Monsieur Gianmaria Rizzo (en date du 26 février 2007) et de Monsieur Pierluigi
Pinci (en date du 21 mars 2007).

L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur Rezzonico et de Monsieur Gianmaria Rizzo.
L'assemblée générale décide de ne pas remplacer les administrateurs démissionnaires. Elle décide de confirmer et de

nommer en qualité d'administrateur unique de la Société Monsieur Pierluigi Pinci, administrateur de sociétés, né à Rome,
le 15 juin 1958, demeurant à CH-6900 Lugano, 9, Via Pretorio, pour une période de six ans prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en 2014.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la Société en remplacement du

commissaire en place Monsieur Enrico Martinelli, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Canonica 6, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en 2009.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Michel Merienne, Sophie Mathot, Sylvia Nalepa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2008. LAC/2008/46311. — Reçu 12,- € (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144763

Senningerberg, le 26 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008155195/202/199.
(080183095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Synplants Marketing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 117.103.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154527/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, réf. DSO-CX00072. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur

(signé): J. Tholl.

(080182889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Democo, Société Anonyme.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R.C.S. Luxembourg B 114.863.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154529/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, réf. DSO-CX00075. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

NEP Timotejen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.188.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 6 mai 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 23 Avril 2008, Edward Williams, a transféré 3,750 de ses parts détenues

dans la Société de la manière suivante:

- 2,500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Mijesi Advisory AS, avec siège social à 30, Kungsgatan,

SE-111 35, Stockholm, Suède;

- 1,250 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Huhnawir AB. Avec siège social à 18, Ekbacksvagen,

18238, Danderyd, Suède.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 23 Avril 2008, Torsten Bjerregaard, a transféré 3,750 de ses parts

détenues dans la Société de la manière suivante:

- 2,500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Temaplan Asset Management AB, avec siège social

à 10, Eriksberggatan, SE-114 30, Stockholm, Suède;

- 1,250 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société Huhnawir AB. Avec siège social à 18, Ekbacksvagen,

18238, Danderyd, Suède.

144764

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Claudine Schinker / Edward Williams
Class A Manager / Class B Manager

Référence de publication: 2008155047/9168/26.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08705. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Everclean International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 68.

R.C.S. Luxembourg B 109.043.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11/12/2008.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154530/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2008, réf. DSO-CX00069. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080182884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.501,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.671.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 13 novembre 2008 que:
- Mr Jean-Paul Vignac, né le 1

Juin 1964 à Rumilly, France, résidant professionnellement au 29, rue de Berri 75008

Paris, France,

- Et Mme Virginie Vely, née le 7 Novembre 1976 à Woippy, France, résidant professionnellement au 41, avenue de la

Liberté, L-1931, Luxembourg,

ont été nommés aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 13 Novembre 2008, et ce pour une durée

indéterminée.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008155042/2570/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02397. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Luxestyle S.A., Société Anonyme,

(anc. Rinnen Invest S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 114.812.

Im Jahre zweitausendacht, den vierzehnten November.
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, mit Amtssitz in Wiltz,

kommt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft RINNEN INVEST

S.A." (20062204 568) mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, zusammen.

144765

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Urbain THOLL, mit damaligem Amts-

sitz in Mersch, am 24. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
1235 vom 27. Juni 2006.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert aufgrund einer außerordentlichen Generalversammlung vom 4. Juli 2008, ve-

röffentlicht im Mémorial C, Nummer 2046 vom 22. August 2008.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.812.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und bestimmte zum Präsidenten/Stimmzähler Herrn Christoph FANK,

Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss,

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Fräulein Monique GOLDENBERG, Privatangestellte, wohnhaft in Stockem

(B).

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft «RINNEN INVEST S.A.» sowie die Anzahl der

von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr
einregistriert zu werden.

Außerdem bleiben nach Abzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden Notar die Vollmachten der vertre-

tenen Aktionäre gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 1000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital

bilden, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Die Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in „LUXESTYLE S.A." und somit Änderung des Artikels 1 Absatz 1 der

Satzung:

„ Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „LUXESTYLE S.A."."
2. Die Erweiterung des Gesellschaftszwecks. Dem Artikel 2 der Satzung wird somit ein neuer Absatz 1 hinzugefügt:
„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Schuhen und sonstigen Accessoires.
- der Handel mit Waren aller Art.
Zweck der Gesellschaft Ist auch die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben, veräußern und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen."

3. Änderung des Artikels 5 wie folgt:
„ Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungsrats-

mitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm
oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

144766

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung
an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalversamm-

lung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vorzulegen
betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten Verwaltungsratsmit-
glied zugestanden wurden.

Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechts-

verbindlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder gegebenenfalls
durch die gemeinsame Unterschrift eines delegierten und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet.»

4. Der Rücktritt des Verwaltungsrates mit Entlast:
- Die Gesellschaft FN MERCURE SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesell-

schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.507, Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsde-
legierter.

- Die Gesellschaft FN HERMES SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesellschafts-

und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.044, Verwaltungsratsmitglied;

- Die Gesellschaft FN-SERVICES S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesell-

schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.183, Verwaltungsratsmitglied;

5.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur außerordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014:
- Frau Ellen BÄHNK, Kauffrau, wohnhaft in D-41068 Mönchengladbach, Wienefeldstraße 22.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt der Gesellschaft die Bezeichnung „LUXESTYLE S.A." zu geben und somit den

Artikel 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „LUXESTYLE S.A."

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft zu erweitern und somit dem Artikel 2 der Satzung

einen neuen Absatz 1 hinzuzufügen. Der Artikel 2 erhält somit folgenden Wortlaut:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Schuhen und sonstigen Accessoires.
- der Handel mit Waren aller Art.
Zweck der Gesellschaft ist auch die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungsrats-

mitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

144767

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalversamm-

Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechts-

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

seine alleinige Unterschrift verpflichtet.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsrats an und erteilt den Mitgliedern Entlast für die

Ausübung ihrer Mandats bis zum heutigen Tag:

- Die Gesellschaft FN MERCURE SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesell-

schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.507, Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsde-
legierter

- Die Gesellschaft FN HERMES SA, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesellschafts-

und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.044, Verwaltungsratsmitglied

- Die Gesellschaft FN-SERVICES Sàrl, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, eingetragen im Gesell-

schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.183, Verwaltungsratsmitglied.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt ein neues Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2014:

- Frau Ellen BÄHNK, Kauffrau, wohnhaft in D-41068 Mönchengladbach, Wienefeldstraße 22.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 11.30 Uhr geschlossen.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

1.000,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Fank, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 novembre 2008. - WIL/2008/1015. - Reçu douze euros = 12,- €.

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr auf Stempelfreiem Papier erteilt zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 10. Dezember 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008154547/2724/174.
(080182541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144768

Document Outline

249 Saint Denis

Aardvark Investments S.A.

Agriculture Tourism Investment S.A.

Aluber S.A.

Alvamonte International S.A.

Arab International Real Estate Development

Argint S.A.

Banesfondo Internacional

Bearbull Selector

Berenberg Euro Strategie Aktien Fonds V

BI Sicav

BitData S.à r.l.

Cardoso & Cardoso S.à r.l.

Ciel d'Orient S.àr.l.

Circle Printers Europe S.à r.l.

Circle Printers Luxembourg II S.à r.l.

Democo

DWS GO S.A.

EBIZU Sàrl

Everclean International SA

Financière de Beaufort S.A.

Finvestor Holding S.A.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.

Gallo Services S.à r.l.

Geram International Holding S.A.

Hazel S.à r.l.

ICAP 2005 LuxCo S.à r.l.

Immobiliar Green S.A.

Immobilière Les Remparts S.A.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

International Chemistry Association S.A.

JB Mac Nortance Sàrl

Jumping Investment S.A.

Katalyst FCP-SIF

Kregfima S.A.

Les Cousins S.C.I.

Luxestyle S.A.

Maslet S.A.

Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l.

Metallum Holding S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Mobimex s.à r.l.

Motus Advisory S.A.

NEP Timotejen S. à r.l.

O.R.I. Martin Lux S.A.

Ori Martin S.A.

Patch S.A.

Rinnen Invest S.A.

Sabi Invest S.A.

Santander Sicav

Servifin International SA

Sky Broadband S.A.

S.M. International S.A.

Sorokina S.A.

Supercell S.A.

Synplants Marketing SA

Tax Consultants International S.à r.l.

Transports Marcel Lemaire S.àr.l.

Triton Investments S.à r.l.

Triton Securities S.à r.l.