MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3015

23 décembre 2008

SOMMAIRE

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144696

Almirante International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

144681

Alpinax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144674

Areca Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144697

Arminius Astoria (Luxembourg) S.à r.l.  . .

144674

Arpio- Société Etrangère de Participation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144706

Ateliers Origer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144719

Belle Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144716

Biagiotti Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . .

144717

Blue Cross Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144713

Brasserie Restaurant Haalergaass S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144716

Brassim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144693

British Sky Broadcasting S.A.  . . . . . . . . . . .

144709

BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

144694

Callista Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144693

Cars on Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144711

Design Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144693

Dolce Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144716

ECDS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144693

EFB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144718

Elecfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144690

Eurofertigbau A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144715

F.C.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144692

Fenix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144691

Gérard Kahlert Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

144692

Horto Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144719

Intergest (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

144692

Interprof A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144694

Intervinum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144692

Kagelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144692

La Milanese S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144717

Latitude Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

144681

Lemar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144706

LFG London Financial Group S.A.  . . . . . . .

144690

Lingerie Lucia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144712

Markco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144711

Maxim Pasta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144720

Northside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144691

OKW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144712

Opal Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144719

Pastavino Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144716

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144711

Piomfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144720

Player's Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144717

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144712

Serveco A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144694

SGAM AI Multi Strategy Fund . . . . . . . . . . .

144697

Somtralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144718

Starwell Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

144689

Stefano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144694

V & B Putz Design GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

144718

Viender Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144697

Wings International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144718

Wishbone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144681

WPP Luxembourg Theta Sàrl  . . . . . . . . . . .

144707

144673

Alpinax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.374.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg,
à effet du 19/11/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 novembre 2008.

ALPINAX HOLDING SARL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue, Niveau 2

Référence de publication: 2008152709/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Arminius Astoria (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.352.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Karine Reuter, civil law notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

Arminius Property (Jersey) Limited, a limited liability company established under the laws of Jersey, Channel Islands,

registered with the Register of Limited Companies under number 94768 having its registered office at No. 20 Commercial
Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

represented by Quentin Hubeau, avocat, or Jean-Philippe François, avocat, each residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the herein above stated capacities, has requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a "société à responsabilité limitée" (the "Company") which it declared to establish.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the firm

name Arminius Astoria (Luxembourg) S.à r.l.

2. Registered Office
2.1 The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.
The address of the registered office of the Company may be transferred within the municipality of the Company's regis-
tered office by simple decision of the Manager or, in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

2.2 In the event that any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that

are likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have returned entirely to normal. Such decision
will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.

3. Object
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or

an activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations of,

144674

Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities, loans (secured or unsecured) and financial
instruments; (iii) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial instruments;
(iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity certificates
and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting (secured or unsecured)
loans or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any
borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees; (vii) the creation
of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging transactions or
derivatives agreements. The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest into, acquire, hold and
dispose of assets of any kind, in particular real property and related property located either in Luxemburg or abroad and
carry out all activities with respect thereto.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.

3.3  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), divided into one hundred

(100) registered shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125), each fully paid up.

6. Modification of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

7. Transferability. In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by

application of the requirements of Articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

8. No Dissolution by Death or Insolvency. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. - Managers (Gérants), Board of Managers, Meetings, Delegation, Representation, Accounts,

Independent Auditors

9. Managers
9.1 The Company is managed by one or more Managers. If several Managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers, consisting of at least three members, who need not be shareholders.

9.2 The Manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, and

may be dismissed ad nutum.

9.3 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 9 shall have been complied with.

9.4 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Manager, or, in the case of plurality, of the Board of Managers.

9.5 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made

by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.

10. Meetings of the Board of Managers
10.1 In the case of plurality of Managers, the Board of Managers elects a Chairman from among its members. The first

Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will
be replaced by a Manager elected for this purpose from among the Managers present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any Manager by any means. If all the

Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as
his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him orally (e.g. by phone) to be confirmed in writing
at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Managers require a simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman

has the casting vote.

144675

10.5 The use of video-conferencing equipment and/or conference call shall be allowed, provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology. A Manager using video-
conferencing equipment and/or conference call shall be deemed to be present at the meeting of the Board of Managers
and shall be authorised to vote.

10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that such vote by telephone is confirmed in

writing.

10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting.
10.8 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the
same effect as resolutions voted at the Managers' meetings, duly convened.

11. Delegation of Powers. The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily mana-
gement and affairs to any Manager or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Manager or Board of Managers shall determine. The Manager or, in the case of plurality, the
Board of Managers may also confer special powers and/or special mandates to any person who need not be Manager,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

12. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any

Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be granted by a special power of
attorney.

13. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Manager or, in the

case of plurality, the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

14. Independent Auditor
14.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the Board of Managers of the

Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The appointment may, ho-
wever, not exceed a period of six (6) years. In the event that the independent auditors are elected without mention of
the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.2 The independent auditors are eligible for re-election.

Chapter IV. - Decisions of the Shareholder(s)

15. Decisions of the Shareholders
15.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
15.2 In the event of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of

the number of shares held. Each shareholder has voting rights commensurate with his/its shareholding.

15.3 The Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may convene a meeting of shareholders

by means of a convening notice sent to each shareholder at least fifteen days before such meeting. If there are fewer than
twenty-five shareholders, then, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of
the text of any resolutions or decisions to be adopted and give his/its vote in writing within the time period prescribed
in the notice. Collective decisions are validly taken only insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. If such figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of votes
cast, regardless of the portion of capital represented.

15.4 Resolutions to amend the Articles may be adopted only by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of law.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

16. Business Year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company
and ends on 31 December 2009.

17. Distribution of Profits
17.1 Each year at least five per cent. (5%) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and so long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company.

17.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of.

17.3 The Manager or, in the case of plurality, the Board of Managers may resolve to pay interim dividends in accordance

with applicable provisions of law.

144676

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation
18.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

required as for the amendment of the Articles.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

19. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the one hundred (100) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly-convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The Company's registered office is fixed in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Olivier Dorier, professionally residing at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;
b) Hermann-Günter Schommarz, professionally residing in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;
c) Adrian Thomas James Moll, residing at Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; and,
d) Peter Jaewook Jun, residing at 49 The Vale, London, NW11 8SE, United Kingdom.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-cinq novembre,
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Arminius Property (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Jersey, îles de la

Manche, dont le siège social est sis au No. 20 Commercial Buildings, St Helier, Jersey, JE2 3NB,

Ici représentée par soit Quentin Hubeau, avocat, soit par Jean-Philippe François, avocat, demeurant tous deux pro-

fessionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  laquelle  paraphée  ne  varietur  par  le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (la "Société") et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination d'Arminius Astoria

(Luxembourg) S. à r.l.

2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. L'adresse du siège social

144677

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.

3. Objet
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du

secteur financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d'intérêts dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ainsi que d'obligations de ces sociétés; (ii) l'acquisition de valeurs mobilières, de prêts
(garantis ou non) et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de portefeuilles d'actifs, y compris, mais sans limi-
tation, des prêts ou d'autres instruments financiers; (iv) l'émission de titres obligataires ("notes") et d'autres titres de
créance et/ou de titres de capital, en particulier (mais sans limitation) des " preferred equity certificates " et " convertible
preferred equity certificates " en vue, entre autres, de l'octroi de prêts (garantis ou non) ou l'acquisition d'un portefeuille
d'actifs; (v) l'octroi et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus d'un emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et
d'autres titres de créance); (vi) l'octroi de garanties de quelque nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de
quelque nature que ce soit sur tout ou partie de ses avoirs; et, (viii) la conclusion de conventions de hedging ou de contrats
de produits dérivés. La Société peut également, de manière directe ou indirecte, acquérir, détenir disposer de ou investir
dans tout type d'actifs, en particulier de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés à Luxembourg
ou à l'étranger et exercer toute activité y relative.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d'agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR), représenté par cent

(100) actions nominatives d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

6. Modification du Capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.

7. Cession des parts sociales. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont cessibles que conformément aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

8. Pas de Dissolution en cas de Décès ou Faillite. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des

droits civils, à l'insolvabilité ou à la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gérants, Conseil de Gérance, Réunions et Délégation de Pouvoirs, Représentation, Comptes,

Réviseur d'Entreprises

9. Gérance
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.

9.2 Le(s) gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale annuelle des associés laquelle fixe la durée de leur

mandat. Il(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment par l'assemblée générale des associés.

9.3 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

9.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.5 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des mandataires autorisés et donc responsables
uniquement de la réalisation de leur mandat.

10. Réunions du Conseil de Gérance
10.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.

144678

Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des associés. En cas d'empêchement du

président, il sera remplacé par le gérant élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'un gérant. Lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre
gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en copie. Un gérant peut
également désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée ultérieu-
rement par écrit.

10.4 Toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

10.5 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres gérants participant utilisant cette technologie. Dans un tel cas, les gérants utilisant ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Les votes pourront également se faire par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

téléphone. Dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents.
10.8 Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil de gérance,
dûment convoquée.

11. Délégation de pouvoirs. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil de gérance déterminera. Tout gérant ou, en cas de pluralité, le conseil de gérance pourra également conférer
tous pouvoirs et/ou mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être gérants, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été donné par mandat spécial.

13. Comptes. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité, le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

14. Réviseur d'entreprises
14.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par le conseil de gérance de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six (6) années.
Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

14.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Titre IV. - Décision des associés

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
15.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

15.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance pourra convoquer une réunion des associés par

notice écrite envoyé à chaque associé 15 jours préalablement. Si le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq,
chaque associé pourra recevoir une notice avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
au lieu de la tenue d'une réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient prises par des associés détenant plus de la moitié de capital
social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

15.4 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la loi.

144679

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31
décembre 2009.

17. Répartition des bénéfices
17.1 Chaque année, cinq (5) pour cent au moins du bénéfice net seront prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième du
capital social de la Société.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution

du solde du bénéfice net.

17.3 Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation
18.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-

ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi Applicable

19. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital

social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) Olivier Dorier, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
b) Hermann-Günter Schommarz, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités;
c) Adrian Thomas James Moll, demeurant à Jersey JE2 3RD, Le Grenier, 28, Devonshire Place, St Helier; et,
d) Peter Jaewook Jun, demeurant en Grande-Bretagne à Londres NW11 8SE, 49, The Vale. Le notaire soussignée qui

comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante les présents Statuts
sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec

le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: Hubeau, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2008. Relation: RED/2008/1416. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €) à 0,5%= 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

144680

Redange/Attert, le 3 décembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008154352/7851/357.
(080182936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Almirante International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.431.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg,
à effet du 21/11/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 novembre 2008.

ALMIRANTE INTERNATIONAL SARL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue, Niveau 2

Référence de publication: 2008152711/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Wishbone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.600.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60 Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg,
à effet du 26/11/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 novembre 2008.

WISHBONE SARL
Victor F. W. J. Douven
<i>Gérant unique

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue, Niveau 2

Référence de publication: 2008152712/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Latitude Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.333.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

144681

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 174, route de Longwy, L-1940,

registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 138.092 represented by Mrs Kristel
Segers, company manager, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 26 November, 2008 (such proxy to be
registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Latitude Luxembourg S.àr.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Latitude Luxembourg

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (€ 1.00) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

144682

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one managers provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

144683

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a

director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who

serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the next

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 March 2009.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

144684

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by Vitruvian I Luxembourg S.àr.l., Vitruvian I

Luxembourg S. à r.l. has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve hundred five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:

Class A Manager
- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered

office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London and registered at Company House under number 6484566; and

Class B Managers
- Kristel Segers, Manager, born on 8 October 1959 in Turnhout, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg;

- Christophe Gammal, Manager, born on 9 August 1967 in Uccie, Belgium, with professional address at 174, route de

Longwy L-1940 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 March 2009.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil huit, le vingt-sixième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.092,
représentée par Madame Kristel Segers, company manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en
date du 26 novembre 2008 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Latitude Luxembourg S.à r.l., qui est constituée par la présente:

144685

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Latitude Luxembourg S.à r.l." (la "Société"). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange

ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute nature, et

la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris de notes convertibles) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,00) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne

144686

à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représentr)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par n'importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande",
"action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots  "responsabilité"  et
"dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les

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dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

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Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par Vitruvian I Luxembourg S.à r.l., Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. a

souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes

suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:

Gérant de classe A
Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social

au 105 Wigmore Street, W1U 1QY London et enregistré auprès de la Company House sous le numéro 6484566.

Gérants de classe B
- Kristel Segers, Gérant, née le 8 octobre 1959 à Turnhout (Belgique) avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Christophe Gammal, Gérant, né le 9 août 1967 à Uccie (Belgique) avec adresse professionnelle au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 mars 2009.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  à  la  comparante,  qui  a  requis  que  le  présent  acte  soit  rédigé  en  langue  anglaise,  ladite

comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: K. SEGERS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. LAC/2008/47996. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le neuf décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008154495/242/444.
(080182216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Starwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26

novembre 2008 à 14.00 heures, le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg,
à effet du 28/11/2008.

144689

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 novembre 2008.

STARWELL HOLDING SARL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
<i>International Tax Planners
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG
60, Grand-rue, Niveau 2

Référence de publication: 2008152714/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Elecfin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 61.629.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ELECFIN S.A. tenue le 4 novembre

2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152716/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09092. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

LFG London Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.961.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154665/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01271. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144690

Fenix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.606.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FENIX INTERNATIONAL S.A. tenue

le 4 novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152717/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Northside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 84.551.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NORTHSIDE INVEST S.A. tenue le

6 novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet et à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152719/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08426. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144691

Kagelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gérard Kahlert Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154667/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01275. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Intervinum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.435.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154669/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Intergest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.478.

Le bilan au 31.05.2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154670/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

F.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 96.692.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144692

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154671/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ECDS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 83.710.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154672/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Design Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Howald, 288, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 44.528.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154673/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01273. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Callista Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.387.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154719/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09576. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Brassim, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 65B, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 66.335.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144693

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154675/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Stefano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.235.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154694/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01276. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Serveco A.G., Société Anonyme,

(anc. Interprof A.G.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 81.016.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154695/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 127.643.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

British Sky Broadcasting Group PLC, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at Grant Way, Isleworth, Middlesex, TW7 5QD UK, registered with the Registrar of Companies at
Companies House in England and Wales with registered number 02247735, (hereafter referred to as the "Sole Partner"),

hereby represented by Mrs Jessica de Vreeze, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal,

by virtue of a proxy under private seal given in Isleworth, Middlesex, United Kingdom, on 7 November 2008;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole partner of BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-2446 Luxembourg, 26 boulevard Royal, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'

144694

Register under section B, number 127.643, incorporated pursuant to a notarial deed dated 4 May 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1303 of 28 June 2007.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed dated 4 June 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2256 of 10 October 2007 (hereafter the
"Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal to L-8080 Bertrange,

Centre Helfent, 1, rue Pletzer,

2. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
The Sole Partner, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to transfer the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard

Royal to L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1 rue Pletzer.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company so as to read henceforth as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Bertrange. It may be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Grand-Duchy of Luxembourg or abroad"

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

British Sky Broadcasting Group PLC, une société constituée et existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social a Grant Way, Isleworth, Middlesex, TW7 5QD UK, inscrite auprès du Registrar of Companies at
Companies House in England and Wales sous le numéro 02247735, (ci-après «l'Associée Unique»),

ici représentée par Madame Jessica de Vreeze, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Isleworth, Middlesex, Royaume-Uni, le 7 novembre 2008,
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2446 Luxembourg, 26 boulevard Royal, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 127.643, constituée suivant acte notarié en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1303 du 28 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2256 du 10 octobre 2007 (ci-après la « Société »).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal vers L-8080

Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;

144695

3) Divers.
L'Associée Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal vers

L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autre localités du pays ou dans tous autres pays».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J. DE VREEZE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC / 2008 / 46497. - Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008154533/7241/98.
(080182205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALINA S.A. tenue le 4 novembre

2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152721/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144696

SGAM AI Multi Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.394.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour SGAM AI Multi Strategy Fund
EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008154022/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00145. - Reçu 58,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Viender Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.852.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 20 novembre 2008 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 20 novembre 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.
et TCG Gestion S.A.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur Délégué
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008154395/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Areca Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.315.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Areca Investment Management AG, a corporation incorporated under the laws of Switzerland, with its registered

office at 25 Mühlebachstr., 8008 ZH c/o Treureva, Switzerland,

represented by Mrs Celine Kohler, Attorney at Law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated on 28 October

2008.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a "société anonyme" Areca Services S.A. (public company limited by shares) which is hereby established
as follows:

Art. 1 

er

 .  There exists among the subscriber and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-

ration in the form of a société anonyme under the name of Areca Services S.A. (the «Corporation»).

144697

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).

Art. 3. The object of the Corporation is to render on a daily basis advisory and assistance services to Luxembourg

undertakings for collective investment, in connection with the administration of the general business structure of the
funds and its administration.

The Corporation may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other

business entities. It may engage in the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships
and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Corporation may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the Corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The subscribed capital of the Corporation is set at thirty one thousand Euros (31,000 EUR) comprising three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100 EUR) per share fully paid-in.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Tuesday of the month of November at 3.30 p.m. and for the first time in 2009. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Meetings may be held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing share-

holders taking part in the meeting to hear one another and communicate with one another, the participation in a meeting
by this means is equivalent to a participation in person at such a meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

144698

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting

forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or telefax another director as his proxy.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the board of directors.

144699

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest)), as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the Company
Areca Investment AG and any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time
be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Vis-à-vis third party, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors, one of them

shall be the Chairman, or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general  meeting  of  shareholders  and  until  his  successor  is  elected.  The  statutory  auditor  shall  remain  in  office  until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation

of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his successor
is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July of each year and shall terminate on 30th June

of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the Corporation and shall terminate on 30th June 2009.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

144700

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing

party, here represented as stated here above, declare that the shares have been subscribed as follows:

Shareholder subscribed

Number of

capital

Number of sha-

res

(Euros)

Areca Investment Management AG prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated approximately at two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  26  of  the  law  of  15th  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, took the

following decisions:

1) The following persons are appointed as directors for a term expiring at the next annual general meeting of share-

holders:

- Mr Son NGUYEN, Director, born in Saigon (Vietnam) on 5 March 1974, residing ch. de la Colline 25, 1093 La

Conversion, Switzerland.

- Mr Ernesto PRADO COTA, Director, born in Mexico City on 15 February 1965, residing 25 Mühlebachstrasse

Zurich, Switzerland.

- Mr François BROUXEL, Attorney at Law, born in Metz on 16 September 1966, residing 69, bld de la Pétrusse , L

2320 Luxembourg, Luxembourg.

2) Optio Experts Comptable et Fiscal S.à r.l. with registered office 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 97326, is elected as statutory auditor for a term expiring at the next annual general meeting of shareholders.

3) The registered office of the Company is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Areca Investment Management AG, une Société de droit Suisse, ayant son siège social à 25, Mühlebachstr., 8008 ZH

c/o Treureva, Suisse,

représentée par Madame Céline KOHLER, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 28 octobre 2008.
La procuration précitée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée à ce docu-

ment pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une Société

Anonyme Areca Services S.A. qui est constituée de la manière suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

Société Anonyme sous la dénomination de Areca Services S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution

des actionnaires approuvée de la manière prévue pour la modification des présents statuts (les «Statuts»).

144701

Art. 3. L'objet de la Société est de rendre des services de conseil et d'assistance à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois, en rapport avec la gestion administrative de la structure générale du fonds et de son adminis-
tration.

La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et

étrangères, ou d'autres entités juridiques. Elle peut également procéder tant à l'acquisition à travers des achats, souscri-
ptions ou de toute autre manière, qu'au transfert à travers des ventes, échanges ou autrement, de titres, actions, dettes
obligataires, billets à ordre et toutes autres valeurs, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La
Société peut aussi détenir des participations dans des associations et exercer son activité par le biais de succursales au
Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut procéder à tout genre d'emprunt et émettre des obligations et des dettes obligataires par le biais d'une

offre privée.

De manière générale, elle peut porter assistance (par prêts, avances, garanties, cautions ou autre) à des sociétés et

autres entreprises dans lesquelles la Société a des intérêts ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société
appartient, peut prendre des mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu'elle estime utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La  Société  peut  aussi  effectuer  n'importe  quelle  activité  commerciale,  industrielle  ou  financière,  n'importe  quelle

transaction en rapport à des biens immobiliers ou valeurs mobilières, que la Société considère utile pour l'accomplisse-
ment de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

résolution du conseil d'administration des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée
entre son siège et des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure tempo-
raire n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société s'élève à trente et un mille Euros (31,000,- EUR) représenté par trois cent dix

actions (310) d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action entièrement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés par action, les cessions d'actions
et les dates de ces cessions.

La cession d'actions prendra effet lors de la déclaration écrite de la cession inscrite sur le registre des actionnaires,

une telle déclaration devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet
effet. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de cession satisfaisants pour
la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des présents Statuts, selon l'Article 21 ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble de ses ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le troisième
mardi du mois de novembre à 15.30 heures et pour la première fois en 2009. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si, de l'appréciation souveraine et définitive du conseil d'administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieu  spécifiés  dans  les  avis  de  convocation

respectifs.

Art. 9. Les quorums et délai prévus par la loi s'appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute  Action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les assemblées peuvent être tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de

communication permettant aux actionnaires prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communi-
quer  ensemble.  La  participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivaut  à  une  présence  en  personne  à  une  telle
assemblée.

144702

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d'assemblées des actionnaires

dûment convoqués seront approuvées à une majorité simple de ceux présents ou représentés et participant au vote.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le conseil d'administration ou par le «com-

missaire aux comptes», conformément à une convocation contenant l'ordre du jour envoyée par lettre au moins huit
jours avant la date de l'assemblée à chaque actionnaire, aux adresses des actionnaires telles qu'indiquées dans le Registre
des actionnaires et publiée conformément à la loi.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été pleinement informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou
publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle, pour un terme expirant à

la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leurs fonctions,
à condition toutefois que l'administrateur puisse être révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par
résolution approuvée par les actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui suit la constitution de la société,

et resteront en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, les administrateurs restant

pourront se réunir et élire, par majorité de voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse d'une égalité des votes pour ou contre une résolution lors d'une assemblée, la voix du président

sera prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un Président, et pourra désigner parmi eux un ou

plusieurs Vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner un autre administrateur,
et pour les assemblées des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, par vote de la majorité
présente à cette assemblée.

Le  conseil  d'administration  pourra  de  temps  en  temps,  nommer  des  «fondés  de  pouvoir»  de  la  Société,  dont  un

directeur général, des secrétaires, et tous directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou tous autres fondés
de pouvoir jugés nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Ces nominations pourront être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoirs ainsi nommés auront, sauf dispositions contraires des présents
Statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront été conférés par le conseil d'administration.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions individuelles du conseil d'administration se tenant aux heures et lieu fixés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, ou message télécopié un autre administrateur en tant que son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration d'administration par conférence télé-

phonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

participe à la réunion ou y est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors d'une telle réunion.

Les administrateurs agissant unanimement par une résolution circulaire, pourront exprimer leur accord sur un ou

plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message télécopié confirmé dans chacun
de ces cas par écrit, lesquels constitueront ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.

144703

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires

seront signés par le Président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de la
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du conseil d'administration dûment convoquées.
Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société ainsi que les lignes

de conduite à suivre dans la gestion et les opérations de la Société. Les administrateurs ne peuvent cependant engager la
Société par leurs seuls actes individuels, sauf sur pouvoir exprès du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et l'exécution d'opérations de la

Société en vue d'effectuer des actes en accord avec la politique de la Société et objet, à des fondés de pouvoir de la
Société.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de cette autre société ou firme.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, au motif d'une appartenance à cette société ou firme, empêché de donner
son avis, de voter ou d'agir sur toutes questions relatives à un tel contrat ou autre relation d'affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, il en informera le conseil d'administration et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle transaction et
cette transaction ainsi que l'intérêt qu'un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu'utilisé dans cet article n'inclura pas
un intérêt né uniquement du fait que la matière, position ou transaction concerne Areca Investment AG ou l'une quel-
conque de ses sociétés affiliées directement ou indirectement à celui-ci ou toute autre société ou entité que le conseil
d'administration déterminera discrétionnairement de temps à autre.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action, procédure ou
procès auxquels il peut être partie en raison du fait qu'il est ou a été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
ou en raison du fait qu'il l'a été, à la demande de la Société, dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où il n'est pas en droit d'être indemnisé par cette autre entité, sauf quant à des matières
pour lesquelles il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration ; dans pareils actions,
procès ou procédures, en cas d'arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit prédécrit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut avoir droit.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle du

Président, ou par la signature individuelle d'un fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société ou encore par la signature
de toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres comptables, rédaction

des déclarations de TVA et autres documents requis par la loi du Luxembourg, seront supervisés par un commissaire
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée
prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Le
commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la Société, et restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires suivante
et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l'année

suivante à l'exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera
le 30 juin 2009.

Art. 19. Du bénéfice annuel net de la Société, cinq pour cent (5%) des profits nets annuels seront attribués à la réserve

légale. Cette attribution ne sera plus requise dès que, et aussi longtemps, que le montant de la réserve s'élèvera à dix
pour cent (10%) du capital de la Société tel qu'il figure à l'Article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou diminué périodiquement
comme il est mentionné à l'Article 6 ci-dessus.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde restant net annuel et pourra seule payer des

dividendes périodiquement, selon qu'elle jugera cela conforme à l'objet social et à la politique de la Société.

144704

Les dividendes peuvent être payés dans toute monnaie désignée par le conseil d'administration et seront payés en

temps et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement déterminer le cours
de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires soumis aux conditions de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales) élus par l'assemblée des actionnaires décidant de cette dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée générale

extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22. Toutes matières non prévues par les Statuts seront régies conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante, cette partie comparante, représentée comme dit ci-dessus,

déclare que les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Capital souscrit EUR, Nombre d'Actions

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre d'ac-

tions

EUR

Areca Investment Management AG prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Les actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement immédiat. La preuve de ces paiements

a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés approximativement à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, à pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires:

- Monsieur Son NGUYEN, administrateur, né à Saigon (Vietnam) le 5 mars 1974, demeurant ch. de la Colline 25, 1093

La Conversion, Suisse.

- Monsieur Ernesto PRADO COTA, administrateur, né à Mexico City le 15 février 1965, demeurant 25 Mühlebachs-

trasse Zurich , Switzerland.

- Monsieur François BROUXEL, Avocat à la Cour, né à Metz le 16 septembre 1966, demeurant 69, bld de la Pétrusse ,

L-2320 Luxembourg, Luxembourg.

2) Optio Experts Comptable et Fiscal S.à r.l, ayant son siège social à 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 97326, est nommée commissaire aux comptes pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires.

3) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: C. Kohler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008, LAC/2008/48084. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144705

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153847/220/471.
(080181730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 6 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LEMAR S.A. tenue le 6 novembre

2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152722/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08434. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.758.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ARPIO- SOCIETE ETRANGERE DE

PARTICIPATION S.A. tenue le 4 novembre 2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152724/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

144706

WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.019.

In the year two thousand and eight, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WPP Luxembourg Europe S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 85.550 (the Sole Shareholder), hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting

on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Theta S. à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.019 (the Company), incorporated on 21
November  2000  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Gérard  Lecuit,  notary  then  residing  in  Hespérange,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 417 of 7 June
2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 29 August 2008 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N° 2409 of 2 October 2008.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of EUR 25.- each in the share capital of the Company

amounting to EUR 220,715,125.-, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the share-
holders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the current financial year of the Company on 31 December 2008, decision that the

date of the closing of the Company's financial year shall be on 31 December of each year and amendment of article 14
of the articles of association of the Company to reflect that each financial year of the Company will begin on 1 January
and end on 31 December of the same year; and

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) that the current financial year of the Company which began on August 30th, 2008

shall close on 31 December 2008 and (ii) that the date of the closing of the Company's financial year shall be on 31
December of each year.

As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the articles of association of the Company so

that it shall henceforth have the following wording:

" Art. 14. Financial year . The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

144707

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WPP Luxembourg Europe S. à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.550 (l'Associé Unique), ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
avec celui-ci.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Theta S. à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la Société). La Société a été constituée le 21
novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 417 du 7 juin 2001. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 29 août 2008 suivant un acte
du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2409 du 2
octobre 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de EUR 25,- chacune dans la capital social

de la Société s'élevant à EUR 220.715.125,-, et l'Associé Unique exerce les pouvoir dévolus à l'assemblée générale des
associés de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société au 31 décembre 2008, décision que la

date de clôture de l'exercice social de la Société soit le 31 décembre de chaque année et modification de l'article 14 des
statuts de la Société afin d'y refléter que chaque exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31
décembre de la même année; et

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide (i) que l'exercice social actuel de la Société ayant commencé le 30 août 2008 sera clôturé le

31 décembre 2008 et (ii) que la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le 31 décembre de chaque année.

Par conséquent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société de telle sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 14. Année sociale . L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année."

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

144708

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 décembre 2008. LAC/2008/48889. Reçu douze euros. Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008154294/5770/117.
(080182472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

British Sky Broadcasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 53.291.

In the year two thousand eight, on the eleventh of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "British Sky Broadcasting S.A.", a société anonyme having its

registered office in L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B, number B 53.291, incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 December 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 97 of 24 February 1996 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

5 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 770 of 29 March 2008.

The meeting is opened at 11.30 a.m., with Mrs Jessica de Vreeze, private employee, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal to L-8080 Bertrange,

Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2446 Luxembourg, 26, boulevard

Royal to L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 2 of

the articles of incorporation of the Company so as to read henceforth as follows:

144709

" Art. 2. Registered office. (first paragraph). The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand-

Duchy of Luxembourg."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at nine hundred euro (EUR 900).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

se réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "British Sky Broadcasting S.A.", ayant son

siège social à L-2446 Luxembourg, 26 boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 53.291, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 97 du 24 février 1996 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 février 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 770 du 29 mars 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Jessica de Vreeze, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'adresse du siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal vers L-8080

Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2446 Luxembourg, 26, boulevard Royal

vers L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1, rue Pletzer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

144710

« Art. 2. Siège social. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. DE VREEZE, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008 /46496. - Reçu douze euros €12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008154531/7241/117.
(080182233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.045.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.069.

<i>Gesellschafterbeschluss der alleinigen Anteilseigner vom 1. Dezember 2008

Unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher gesetzlicher und satzungsmäßiger Form- und Fristvorschriften für die

Einberufung und Durchführung wird von der PATRIZIA Projekt 170 GmbH, geschäftsansässig in der Fuggerstraße 26 in
86150 Augsburg, eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgehalten.

Die Gesellschafterversammlung fasst einstimmig und mit allen Stimmen folgende Beschlüsse:
Es wurde beschlossen, die Amtsniederlegung von Herrn Alfred Hoschek als Geschäftsführer der Gesellschaft, mit

Wirkung zum 1. Dezember 2008 anzunehmen.

Es wurde beschlossen, Herrn Arwed Fischer, geschäftsansässig in der Fuggerstrasse 26 in 86150 Augsburg, als Ge-

schäftsführer der Gesellschaft, mit Wirkung zum 1. Dezember 2008 auf unbestimmte Zeit mit Einzelvertretungsbefugnis
zu bestellen.

Luxemburg am 1. Dezember 2008.

PATRIZIA Luxembourg S.ä.r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008154390/9664/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04181. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Markco S.A., Société Anonyme,

(anc. Cars on Market S.A.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 79.733.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144711

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154699/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00175. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

OKW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.545.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son/ses administrateur(s):

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 1 

er

 août 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec

effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2011.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008154392/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lingerie Lucia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 7, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 123.750.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, Sàrl Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154661/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.769.

Le bilan au 10 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2008154453/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03831. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144712

Blue Cross Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 143.353.

STATUTS

L'an deux mil huit, le huit décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19 Grand-Rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15 Boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.c. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "BLUE CROSS FINANCE S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

144713

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 09.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

144714

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000.00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX (6) ans:
a. Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt

b. Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt.

c. Mademoiselle Claude KRAUS, employée privée, née le 18 mai 1977 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.549.

3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223 Val Sainte Croix.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lemoye, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 9 décembre 2008. Relation: RED/2008/1474. Reçu cent cinquante-cinq euros 31,000,00

€ à 0,50%= 155,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 9 décembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008154506/7851/140.
(080182946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Eurofertigbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 86.311.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour <i>EUROFERTIGBAU <i>A.G.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154703/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144715

Brasserie Restaurant Haalergaass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.643.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour Brasserie Restaurant Haalergaass SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154704/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pastavino Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 80.873.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour PASTAVINO SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154705/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03194. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Belle Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008154741/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03942. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Dolce Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 33.809.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144716

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour DOLCE VITA SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154707/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Player's Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.091.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour PLAYER'S SPORTS SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2008154708/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03188. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

La Milanese S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 35.294.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour LA MILANESE S.à.r.l.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154710/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Biagiotti Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.768.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008154737/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03969. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144717

Wings International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 29.287.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour WINGS INTERNATIONAL S.à.r.l.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154711/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03184. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

EFB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 106.068.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour EFB S.A.
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154712/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Somtralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R.C.S. Luxembourg B 60.361.

Le bilan arrêté au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 décembre 2008.

<i>Pour SOMTRALUX SA
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2008154713/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

V &amp; B Putz Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 62.699.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144718

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154720/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07682. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 28.145.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154721/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07687. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Horto Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154722/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07692. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Opal Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.949.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154742/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03941. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144719

Maxim Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 72.744.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SOFINTER S.A.
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008154724/820/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00596. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Piomfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.181.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21.10.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Mirko LA ROCCA, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 15.02.2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26.10.2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01.02.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Francesco MOLARO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01.09.2008

Le mandat des administrateurs suivants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2010 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29.10.1976 à Pompei (Italie) demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Vincent THILL, employé privé, né le 04.03.1971 à Arlon (Belgique) demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Signature

Référence de publication: 2008155022/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144720

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Alina S.A.

Almirante International S.à r.l.

Alpinax Holding S.à r.l.

Areca Services S.A.

Arminius Astoria (Luxembourg) S.à r.l.

Arpio- Société Etrangère de Participation S.A.

Ateliers Origer S.à r.l.

Belle Rose S.à r.l.

Biagiotti Beteiligungen A.G.

Blue Cross Finance S.A.

Brasserie Restaurant Haalergaass S.à r.l.

Brassim

British Sky Broadcasting S.A.

BSkyB Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Callista Real Estate

Cars on Market S.A.

Design Concept S.A.

Dolce Vita S.à r.l.

ECDS Holding S.A.

EFB S.A.

Elecfin S.A.

Eurofertigbau A.G.

F.C.S. S.A.

Fenix International S.A.

Gérard Kahlert Luxembourg S.à r.l.

Horto Services S.à r.l.

Intergest (Luxembourg) S.A.

Interprof A.G.

Intervinum S.à r.l.

Kagelux S.à r.l.

La Milanese S.à.r.l.

Latitude Luxembourg S.àr.l.

Lemar S.A.

LFG London Financial Group S.A.

Lingerie Lucia S.à r.l.

Markco S.A.

Maxim Pasta S.à r.l.

Northside Invest S.A.

OKW S.A.

Opal Europe S.à r.l.

Pastavino Sàrl

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.

Piomfin S.A.

Player's Sports S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l.

Serveco A.G.

SGAM AI Multi Strategy Fund

Somtralux S.A.

Starwell Holding S.à r.l.

Stefano S.A.

V &amp; B Putz Design GmbH

Viender Finance S.A.

Wings International S.à.r.l.

Wishbone S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta Sàrl