MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3014

23 décembre 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Converging Europe Invest-

ments, S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144639

Agrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144645

Angelious S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Angelious S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Base 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

B-brook-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144640

Blu 281 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144639

Centre Médical Dalheim S.C.I.  . . . . . . . . . .

144650

CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144626

CGF Commercial and Industrial Finance 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144644

CGF Commercial and Industrial Finance 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144644

Cogito Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144671

CTU Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144640

Dahlem, Schroeder & Associés  . . . . . . . . . .

144636

Danop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144646

Dixor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144646

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144637

DNR (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . .

144641

ECM Poland A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144635

Eraorafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144644

FGA Capital Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144653

F.G.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144648

Fiat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144653

Fortis LDI Solution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144649

Fortis Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144645

Four Leaves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144642

Gesin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144647

GM Inter-Est S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144670

Harper Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144641

Harper Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144641

Hospitality Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144639

Hospitality Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144640

Immobilière Hiely S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144631

Invista European Real Estate Bel-Air Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144645

Konya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144643

Lodge Aventure Investments . . . . . . . . . . . .

144655

Mary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144648

Menuiserie LETSCH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144634

Nabors Offshore Americas Sàrl  . . . . . . . . .

144636

New Ice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144649

New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144638

Oraso Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144648

Oraso Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144649

Oraso Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144649

Ottofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144646

Pasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144645

Pecana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144646

Pessac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144650

Pessac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144650

Recholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144647

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144643

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

144642

Rowan CP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144635

S-Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144636

Searinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144634

Sem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144647

Solemio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144642

Stark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144648

Top Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144635

Unifrax Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

144641

Vies Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144643

Villiers Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144643

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

144636

Worldwide Investors Portfolio  . . . . . . . . . .

144639

Zilon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144650

144625

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BASE 2000 S.A. tenue le 4 novembre

2008, que:

1. L'Assemblée décidé de transférer le siège social se la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de M. Marco CAMERONI de son poste de Président et Administrateur, avec effet

immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie-

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Président et Administrateur.

Avec effet à dater de la présente Assemblée.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008152726/5387/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CF Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.316.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Compagnie Fiduciaire Group, avec siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.422 (ci-après «l'As-
socié Unique»),

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, résidant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant autorisé à engager la société comparante
par sa signature individuelle.

Lequel Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Une société anonyme sous la dénomination de «CF FUND SERVICES» (ci-après,

la «Société») est régie par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

La Société peut avoir un seul actionnaire (ci-après, l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (ci-après, le «Conseil d'Administration»).

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

144626

Art. 4. Objet Social. La Société est un professionnel du secteur financier autre que les entreprises d'investissement et

ses activités définies ci-après sont régies par les dispositions légales en vigueur au Luxembourg relatives à ce secteur.

Elle a plus particulièrement pour objet d'agir comme agent teneur de registre au sens de l'article 25 de la loi modifiée

du 5 avril 1993 relative au secteur financier et d'agent administratif du secteur financier au sens de l'article 29-2 de la loi
modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Elle a encore pour objet toutes activités relatives aux activités de professionnel effectuant des services de constitution

et de gestion de sociétés au sens de l'article 29-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et de
domiciliataire de sociétés au sens de l'article 29 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La Société a encore pour objet toutes opérations financières se trouvant directement ou indirectement en relation

avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l'accomplissement ou en promouvoir
l'extension.

Cet objet comprend aussi la prestation de tous services intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes

opérations.

La Société peut en outre avoir pour activité la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation
ou de toute autre manière, et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut aussi accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute assistance

financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter au-
trement pour financer son activité sociale.

L'énumération au présent article des activités que la Société est autorisée à exercer ne doit pas être considérée comme

limitative et exhaustive, mais doit être interprétée au sens large de sorte que la Société puisse en général exercer toutes
activités quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation de son
objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par

1.000 (mille) actions d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans le dit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions s'effectuera soit par une déclaration écrite de transfert inscrite

au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, soit conformément aux dispositions du code civil luxembourgeois relatives
à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée générale des actionnaires. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

exercera toutes les prérogatives dévolues à l'assemblée générale des actionnaires (dans ces Statuts, l'«Assemblée Géné-
rale»). Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un Associé Unique.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans  l'hypothèse  d'une  pluralité  d'actionnaires,  toute  Assemblée  Générale  représente  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois d'avril
de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée

144627

Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale, pour une période n'excédant pas six (6) années.
Les premiers administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires immédiatement après la con-

stitution de la Société.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

pourront nommer à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Ils seront tenus de le faire dans le mois si le nombre
d'administrateurs devient inférieur au minimum requis par la loi et les statuts.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

«Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale Ordinaire. En
son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un
président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents
ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique, qui est conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Ad-
ministration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique, qui est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration  ou  y  participent  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  remplissant  les  conditions  visées  au
paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

144628

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration sont signés par le Président ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou par les Statuts à l'Assemblée
Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un Comité de Direction composé d'un membre
du Conseil d'Administration dénommé Administrateur Délégué et d'une autre personne dénommée Directeur.

Le Comité de Direction sera particulièrement habilité à déterminer effectivement l'orientation de l'activité de la Société

au sens de l'article 19 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Lorsque la Société est nommée administrateur, gérant ou membre de l'organe de gestion d'une quelconque entité, le

Conseil d'Administration est tenu de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la Société et peut nommer à cette fin toute personne physique apte à exercer ce type de mandat,
actionnaire ou non, administrateur ou non. Le Conseil d'Administration ne peut révoquer un représentant permanent
qu'en lui désignant simultanément un successeur.

Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la

Société en sa qualité d'administrateur, gérant ou membre de l'organe de gestion d'une telle entité. Il est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la Société.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Dans le cadre de l'exercice de ses activités pour le compte d'entités pour lesquelles

elle agit en tant qu'agent teneur de registre, agent administratif, prestataire professionnel de services de constitution et
de gestion de sociétés et de domiciliataire, la Société sera valablement représentée par la signature conjointe de deux
membres du Comité de Direction.

Dans toutes les autres circonstances, la société est valablement liée envers les tiers par la signature conjointe de:
- deux membres du Conseil d'Administration, ou
- un membre du Conseil d'Administration avec un Directeur.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir

ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Contrôle de la Société. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises conformément aux dispositions de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifiée.

En vertu de cette loi, la désignation de ces réviseurs d'entreprises externes et indépendants sera faite par le Conseil

d'Administration qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction.

144629

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 ci-dessous.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés à l'endroit choisi par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire, statuant

dans les conditions de quorum et de majorité requises en l'occurrence par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par la loi
du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les 1.000 (mille) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société constituée par les présentes.

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un paiement en espèce, de sorte

que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est d'ores et déjà à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiées et en constate expressément l'accomplissement. En outre, le notaire
instrumentaire confirme que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Agissant en qualité de fondateur représentant l'intégralité du capital social souscrit, l'Associé Unique a ensuite pris les

résolutions suivantes:

I) Le Conseil d'Administration de la Société est composé des trois personnes suivantes:
1 

o

 Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, résidant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2 

o

 Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3 

o

 Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, résidant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

II) Le terme du mandat des trois administrateurs ainsi nommés viendra à échéance à l'assemblée générale annuelle

appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

III) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la Société présentement fondée,

celle-ci  doit  être  en  possession  d'une  autorisation  en  bonne  et  due  forme  en  relation  avec  l'objet  social,  ce  qui  est
expressément reconnu par le comparant.

144630

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008. LAC/2008/44827. — Reçu à 0,5%: six cent vingt-cinq euros (€

625.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153832/220/264.
(080181734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Immobilière Hiely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.354.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIBET INTERNATIONAL CORP., avec siège social établi à Western Trust Corporation, Torre Delta

Building, 6th Floor, Office 601, Via Espana, Elvira Mendez Street, Panama City, Republique de Panama, et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange, la première

comparante en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 25 novembre 2008 et la deuxième comparante
par son gérant avec pouvoir de signature individuel.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "IMMOBILIERE HIELY S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

144631

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

144632

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mercredi du mois de juin à 15:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- FIBET INTERNATIONAL CORP, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2014:

144633

a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Celso GOMES DOMINGUES, employé privé, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à L-2652

Luxembourg, 219, rue Albert Unden

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de

Mamer.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2014 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R.CAURLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47446. Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008154355/206/157.
(080182950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Searinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.190.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son/ses administrateur(s):

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 1 

er

 août 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec

effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008154394/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Menuiserie LETSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.982.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Frank NIMAX / Lucien LETSCH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154399/8445/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03904. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144634

ECM Poland A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.091.

<i>Extrait des résolution des associés prises en date du 30 octobre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Patrik Simek de sa fonction d'Administrateur et de Vice-Président et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Jana Zejdlikova, ayant son adresse professionnelle au Hvezdova 1716/2b, 140 78 Prague 4, République

Tchèque en qualité d'Administrateur et de Vice-Président de la société et ce avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154396/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Rowan CP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.651.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 10 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 10 novembre 2008, les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corine Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008154397/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08679. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Top Evasion, Société Anonyme.

Siège social: L-8014 Strassen, 1A, Chaussée Blanche.

R.C.S. Luxembourg B 49.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154414/3677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2008, réf. LSO-CX04613. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144635

S-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 68.032.

Le bilan au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154419/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03915. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Dahlem, Schroeder &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 73.592.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154420/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03913. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154448/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03804. - Reçu 78,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Nabors Offshore Americas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.191.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 19 novembre 2008

En date du 19 novembre 2008, l'Associé Unique de Nabors Offshore Americas («la Société») a pris les résolutions

suivantes:

De révoquer Madame Cândida Gillespie, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement au 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet immédiat;

De nommer Monsieur Sébastien Pauchot, né le 1 

er

 mars 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée. Sa signature étant conjointe avec les autres membres du Conseil de Gérance.

144636

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154398/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.650.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «D.M.I. DIRECT MAR-

KETING INVESTMENTS S.A.», ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.650, constituée suivant acte reçu en date du
05 mars 1987, publié au Mémorial C numéro 143 du 20 mai 1987.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cindy SZABO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, RCS Lu-

xembourg B-43298 avec siège social à L-8306 Capellen, 83, Pafebruch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

144637

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. SZABO, I. MARECHAL-GERLAXHE, A. DUMONT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46050. - Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008154570/211/59.
(080182819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Angelious S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 73.656.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2008154436/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08773. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Angelious S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 73.656.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
M 

e

 KRONSHAGEN

Référence de publication: 2008154437/289/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08774. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.532.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154439/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02003. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144638

Blu 281 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.374.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BLU 281 S.A.
DMC SARL / FIDIS SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Représentée par P. MESTDAGH / Représentée par C. MATHU
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008154456/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03748. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

ABN AMRO Converging Europe Investments, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.130.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154440/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02002. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 39.048.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154449/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03805. - Reçu 90,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Hospitality Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.305.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144639

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154441/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02006. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Hospitality Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.305.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154442/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02008. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CTU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.991.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.000.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154443/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08260. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

B-brook-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.656.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154444/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09722. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144640

DNR (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.284.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

TGG Gestion S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008154461/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02333. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Harper Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.670.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154445/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09725. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Harper Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.670.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154446/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09728. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Unifrax Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.116.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.109.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144641

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008154447/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09731. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Solemio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.905.870,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.393.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154458/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02796. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Four Leaves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 126.586.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154450/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03825. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.248.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2008154451/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03835. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144642

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 75.769.

Le bilan au 10 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech / Frank Walenta.

Référence de publication: 2008154452/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03832. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

Le bilan de la société au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154459/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02793. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Konya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.783.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154460/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02798. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Vies Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.352.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144643

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

TGG Gestion S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008154462/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02334. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Eraorafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.371.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ERAORAFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154633/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01794. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.941.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008154464/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02941. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.941.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008154465/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02938. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144644

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.172.

Les comptes annuels du 2 avril 2007 au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Patricia Schon / Michael Chidiac
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008154466/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02314. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fortis Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 117.580.

Le bilan au 30/06/2008 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS SOLUTIONS
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2008154738/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03935. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Agrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.460.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AGRIFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154634/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01793. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144645

Extrait sincère et conforme
PASFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154635/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01792. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Ottofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 117.579.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
OTTOFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154636/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01791. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pecana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.903.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PECANA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154637/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01790. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Danop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.969.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DANOP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154638/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01789. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Dixor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.254.

Le bilan au 30 juin 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

144646

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DIXOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154639/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01788. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Recholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.940.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RECHOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154640/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01787. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Gesin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.953.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GESIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154642/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01786. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Sem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154643/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01785. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144647

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.994.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154644/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01784. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Oraso Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.893.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154650/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03705. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154646/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01783. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Stark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.933.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STARK S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154647/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01782. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144648

New Ice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.607.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154649/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01781. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Oraso Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.893.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154651/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03703. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Oraso Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.893.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154652/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03701. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Fortis LDI Solution, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.079.

Le bilan au 30/06/2008 ainsi que l'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LDI SOLUTION
Nathalie Moroni

Référence de publication: 2008154739/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03933. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

144649

Pessac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.185.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154653/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03698. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Pessac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.185.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154654/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03678. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Zilon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.462.

Le bilan au 31décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154655/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03673. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Centre Médical Dalheim S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5685 Dalheim, 27, Om Widdem.

R.C.S. Luxembourg E 3.995.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Malou FRIOB, née le 6 mai 1966 à Esch-sur-Alzette, médecin généraliste, demeurant à L-5685 Dalheim,

23, Om Widdem,

2.- Monsieur Alain WEBER, médecin généraliste, né le 5 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-5685

Dalheim, 27, Om Widdem,

3.- Monsieur Mensur KUSURAN, médecin généraliste, né le 5 juin 1959 à Travnik (Bosnie-Herzégovine), avec adresse

professionnelle à L-5685 Dalheim, 27, Om Widdem,

4.- Monsieur Michel REDING, médecin dentiste, né le 16 avril 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-5532 Remich, 6, rue Enz,

5.- Monsieur le Pr. Dr. Bernard WEBER, docteur en médecine, né le 23 décembre 1961 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle à L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale,

144650

6.- Monsieur Udo MARGRAFF, pharmacien biologiste, né le 24 janvier 1968 à Saint-Vith (Belgique) avec adresse pro-

fessionnelle à L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale,

7.- Monsieur Kubad AL HAIDARI, pharmacien biologiste, né le 1 

er

 avril 1951 à Arbil (Iraq), avec adresse professionnelle

à L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentale de documenter comme suit les statuts d'une société civile

qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par acquisition, la vente, la

location, l'échange sans se livrer à des activités d'intermédiaire professionnel. La société a en outre pour objet la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles par la réalisation de l'objet social.

Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre re-
commandée à la poste.

Le ou les associés restants auront le droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CENTRE MÉDICAL DALHEIM S.C.I."

Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (EUR 15.000,00) euros représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent (EUR 100,00) euros chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Malou FRIOB, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
2) Monsieur Michel REDING, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
3) Monsieur Alain WEBER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
4) Monsieur Mensur KUSURAN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales
5) Monsieur Bernard WEBER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
6) Monsieur Udo MARGRAFF, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
7) Monsieur Kubad AL HAIDARI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(EUR 15 000,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prix accepté entre eux. La cession se fait confor-

mément aux dispositions de l'article 1690 nouveau du Code Civil.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligeant à reprendre les parts moyennant paiement de
leur valeur de marché. Cet agrément n'est pas nécessaire en cas de transmission pour cause de mort au conjoint survivant
ou aux héritiers réservataires. Si aucun accord n'est trouvé entre les différentes parties en ce qui concerne la valeur de
la part sociale ou des parts sociales concernées, celle-ci sera déterminée sur base d'une expertise. Dans pareil cas chaque
partie désignera un expert. Les experts désignés nommeront un troisième expert destiné à les départager en cas de
désaccord sur la valeur de la ou des parts sociales. Si le ou les associés restant ne veulent cependant pas eux-mêmes
acquérir les parts sociales destinées à la vente respectivement transmises à un héritier qui n'est ni conjoint survivant, ni

144651

héritier réservataire, ils peuvent désigner un tiers agréé par eux pour la reprise des parts sociales proposées à la vente
respectivement transmises par voie de succession selon les dispositions de l'alinéa précédent.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir

de la date de refus de cession à un non associé ou de refus de désignation un tiers agréé par eux pour la reprise des parts
sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article

1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de |a société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés. L'incapacité, la faillite, la liquidation judiciaire ou la

déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société. Elle continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le/ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. L'assemblée ne pourra délibérer que si au
moins la moitié des parts émises est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si les conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des, associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des associés.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants.
Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gérance établira au trente et un décembre de chaque exercice un état de situation contenant le détail du passif et

de l'actif de la société.

144652

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements constituent le bénéfice net. Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par
l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d'un associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises
à la juridiction du Grand-Duché de Luxembourg dont seuls les tribunaux sont compétents. À cette fin, tout associé ou
ayant droit d'un associé fait élection de domicile au siège de la société.

Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq cents (500.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-5685 Dalheim, 27, Om Widdem.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3.- L'assemblée nomme gérants:
a) Monsieur Alain WEBER, prédit et
b) Monsieur Michel REDING, prédit.
4. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société dans le cadre de l'objet social par sa signature

individuelle. Ils ont pouvoir de faire individuellement tout acte d'administration et de disposition pour la société. Ils peuvent
à cet effet individuellement ouvrir et clôturer des comptes en banque, souscrire des emprunts, accorder et recevoir des
hypothèques, accorder mainlevée, donner et recevoir tout gage ou garantie qu'ils jugeront utiles.

5. La société déclare, conformément aux dispositions de l'article 12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés telle

qu'elle a été modifiée par la suite, reprendre comme siens tous les engagements qui ont été pris pour son compte par
un ou plusieurs fondateurs avant la date de constitution de la société.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Friob, Weber, Kusuran, Reding, Weber, Margraff, Al Haidari et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 1 

er

 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12355. — Reçu soixante quinze

euros

15.000.- à 0,5% = 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 NOVEMBRE 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008153834/223/168.
(080181740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

FGA Capital Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiat Finance S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.835.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Fiat Finance S.A., a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 67.835 and incorporated
following a deed of the undersigned notary of December 15, 1998, published in the Mémorial C number 180 of March

144653

18, 1999 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary of July 31, 2008, published in the Memorial C number 2327 of September 24, 2008

The meeting is declared open at 11.30 a.m. with M 

e

 Jacques LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Claudio CHIORAZZI, company director, residing professionally in Luxembourg,

13, rue Aldringen.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: (i)

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to "FGA Capital Lux S.A.".
2 To amend article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

item 1.

3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance-list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, by the board of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented de-

claring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to "FGA Capital Lux S.A." with

effect as from 1st January 2009.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 1 of the articles of association of the Company which

shall as from 1st January 2009 read as follows:

" Art. 1. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a "société

anonyme" under the name of FGA Capital Lux S.A..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre,
par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société Fiat Finance S.A., une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois ayant son siège social 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.835 et constituée par acte du
notaire instrumentant, en date du 15 Décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 180 du 18 mars 1999 (la « Société
»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet
2008, publié au Mémorial C, numéro 2327 du 24 septembre 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Jacques LOESCH, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg.

144654

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Claudio CHIORAZZI, directeur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en "FGA Capital Lux S.A."
2 Modification de l'article 1 des statuts de la Société afin de refléter la décision à adopter sous le point 1.
3 Divers.
(ii) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires représentés se re-

connaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations. Cette assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en "FGA Capital Lux S.A." avec effet

au 1 

er

 janvier 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui sera à partir du 1 

er

 janvier 2009

rédigé comme suit

«  Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées il existe une société anonyme sous la dénomination de FGA Capital Lux S.A.».

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. LOESCH, T. LOESCH, C. CHIORAZZI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47275. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153863/206/110.
(080181527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lodge Aventure Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.552.

In the year two thousand eight, on the seventeen of November.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

144655

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "LODGE

AVENTURE  INVESTMENTS"  a  société  anonyme  incorporated  under  Luxembourg  law  having  its  registered  office  in
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch

incorporated by a deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on October 13 , 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 392 of March 16th, 2007

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 123.552
The meeting was opened at 3.00 p.m. and was presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy MODAFF, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that: I) The agenda of the meeting is the following:

1.- Increase of the amount of the subscribed share capital from its current amount EUR 250,000.-(two hundred fifty

thousand euros) to an amount of EUR 265,600.- (two hundred sixty five thousand six hundred euros) by the creation
and issuing 6,240 (six thousand two hundred and forty) new Preferred Shares as follows: 2,000 (two thousand) new Class
C Preferred Shares and 4,240 (four thousand two hundred and forty) new Class B Preferred Shares each having a nominal
value of EUR 2.50.- (two point fifty Euro).

2.- Subscription and Payment.
3.- Amendment of the authorization capital and fully restatement of the articles of incorporation.
4.- Appointment of a new member of the Board of Directors as Category II Director.
5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the shareholders pre-

sent, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned
notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>First Resolution

The general meeting of the shareholders has decided to increase the amount of the subscribed share capital from its

current amount EUR 250,000.-(two hundred fifty thousand euros) to an amount of EUR 265,600.- (two hundred sixty
five thousand six hundred euros) by the creation and issuing 6,240 (six thousand two hundred and forty) new Preferred
Shares as follows: 2,000 (two thousand) new Class C Preferred Shares and 4,240 (four thousand two hundred and forty)
new Class B Preferred Shares, each having a nominal value of EUR 2.50 (two point fifty Euro).

<i>Second Resolution Subscription and Payment

All the shareholders having waived their respective preferential subscription rights, these newly Preferred Shares are

subscribed as follows:

1) Mr Andrew Whittaker, Companies Director, residing in 215 Rue des Rouquettes, 34820 Teyran, France, here

represented by virtue of a proxy given on November 7th, 2008.

Andrew Whittaker, acting as fore said, declared to subscribe 4,240 (four thousand two hundred and forty) Class B

Preferred Shares and paid in EUR 2.50 nominal value per share resulting in a total payment of EUR 10,600.- (ten thousand
six hundred euros).

2) Mr Eric Perez, Civil Engineer, residing in "La Glacière", 34270 Fontanès, France here represented by virtue of a

proxy given on November 10th 2008.

Eric Perez, acting as fore said, declared to subscribe 2,000 (two thousand) Class C Preferred Shares and paid in EUR

2.50 nominal value per share resulting in a total payment of EUR 5,000.- (five thousand euros).

Evidence of the above payments, in a total of EUR 15,600.- (fifteen thousand six hundred euros) has been given to the

undersigned notary.

144656

<i>Third Resolution

The general meeting of the shareholders resolves after having heard the motivated report of the Board of Directors

as foreseen in article 32-3.5 of the law on Commercial companies to increase the authorized capital to 10,000,000.- EUR
and to fully restate the articles of incorporation, which will be worded as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereinafter issued, a Company

in the form of a société anonyme under the name of "LODGE AVENTURE INVESTMENTS" (hereinafter referred to as
the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders passed in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article
twenty-one hereof.

Art. 3. The purposes of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
companies in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purposes.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purposes in all areas as described above.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality of the  Company which,  notwithstanding the  temporary transfer of  its  registered office,  will remain  a
Luxembourg Company.

Art. 5. The corporate capital is constituted by ordinary voting shares (hereafter "Ordinary Shares"), preferred voting

shares having a right to preferred dividend (hereafter "Preferred Shares") and by non voting shares having a right to
preferred dividend (hereafter "Non Voting Preferred Shares"). The shares are divided into five classes: the Class A shares
representing  the  Ordinary  Shares,  the  Class  B  shares,  the  Class  C  shares  and  the  Class  D  shares,  representing  the
Preferred Shares and the Class E shares, representing the Non-Voting Preferred Shares.

Rights and prerogatives are attached to each class of shares as further described in article 6 or otherwise herein.
The subscribed corporate capital is set at EUR 265,600.- (two hundred and sixty five thousand six hundred euros)

consisting of 106,240 shares entirely paid up with a nominal value of EUR 2.50 (two euros fifty cents) each, divided as
follows: 81,840 (eighty one thousand eight hundred and forty) Class A Ordinary Shares and 24,400 (twenty four thousand
four hundred) Preferred Shares including: 21,400 Class B Preferred Shares and 3,000 Class C Preferred Shares.

Shares may be issued exclusively in registered form. The ownership title over the shares is evidenced by the due entry

and registration in the shareholders' register of the Company to be kept at the Company's registered office. Any transfer
of shares shall be evidenced towards the Company by means of an executed copy of a transfer deed. The transfer of
shares shall become effective towards and binding upon the Company upon the due entry and registration of such transfer
and the related transferee in the Company's shareholders' register.

Unless specifically requested by a shareholder, the Company will not issue share certificates and shareholders will

receive a confirmation of their shareholding instead. If a shareholder desires to obtain share certificates, correspondent
costs will be charged to such shareholder.

Any share certificate shall be signed by any person duly authorized to do so by the board of directors.
If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

5.1 Authorized Share Capital
The authorized capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) divided into 4,000,000 (four million) shares with

a par value of EUR 2.50 (two euros fifty cents) each to be issued in any one of the classes of shares as described here

144657

above provided that in any circumstances whatsoever the B and C shares represent together at any time at least 10% of
the outstanding aggregate number of Ordinary Shares.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five (5) years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without share premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the board of directors.

Existing shareholders have a preferential right to subscribe to any newly issued shares according to the portion of

their respective interest in the Company's subscribed share capital. Should newly shares be issued in a single class, the
existing shareholders of such class are vested with a priority preferential subscription right while existing shareholders
of other classes will exercise their respective preferential subscription rights on the remain newly issued shares if any.
These preferential subscription rights shall be exercised pursuant to the terms and conditions as defined by the board of
directors in accordance with the law.

Notwithstanding the aforementioned provisions contained herein, the board of directors is entitled to waive, as the

case may be and pursuant to the law, the preferential subscription rights of the existing shareholders in case, without
limitation, new shares are issued as an incentive to key persons who are in charge of the Company's growth (including,
without limitation, its subsidiary companies and their respective business and activities development).

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the redemption of its own shares within the limits set by law.
5.2 Pre-emption Rights
In case of transfer (within the broadest meaning including, without limitation, sale to a third party and/or a existing

shareholder, transfer for free, contribution or pledge) of shares, the existing shareholders may exercise pre-emption
rights according to the terms and conditions defined here below.

Any shareholder who is willing to transfer part or all of his shares must notify the board of directors by registered

letter with acknowledgement of receipt. This notification shall mention the number of shares to be transferred, the
relevant price, the relevant sale offer (if any) including the terms thereof and the duration which should be in force at
least six (6) months and the identity of as well as any other relevant information on the relevant third party (if any). Should
the transfer be grounded on an offer, the pre-emption rights shall be exercised on the basis of this offer. In any circums-
tances whatsoever, the relevant shareholder must ensure that the transfer price as well as the relevant offer (if any) are
real and serious. In any circumstances whatsoever, the transfer price on which the pre-emption rights are to be exercised
may not exceed the fair market price as defined on an arm's length principle. In case of dispute regarding this price at any
time during the pre-emption process, the board of directors may elect an independent auditor in order to define fairly
this price. In any circumstances whatsoever, the board of directors shall do its best efforts to initiate the pre-emption
process on the basis of a serious and real price.

Should the transfer price as defined by such auditor vary (in excess of 10%) from the one notified initially by the relevant

shareholder to the board of directors, such shareholder must confirm in writing the transfer, the number of shares and
the new price by notifying to the board of directors within five (5) calendar days from the notification of such price by
the board of directors. All notifications must be made by registered letter with acknowledgement of receipt. Should no
confirmation occur within the aforementioned delay, the shareholder is regarded as having waived such transfer. No
transfer will then occur.

The board of directors will notify the relevant information to all the shareholders within ten (10) calendar days from

the reception of the initial notification by the relevant shareholder or as the case may be, from his confirmation if any.
This notification shall be regarded towards the relevant shareholder as a serious, real and binding sale offer.

The shareholders of the classes B and C shares may then exercise their priority pre-emption rights on a pro-rata basis

according to the portion of shares they hold respectively in the Company's subscribed share capital at the date of the
initial notification by the board of directors. These shareholders shall exercise such rights by notifying the board of
directors by means of a registered letter with acknowledgement of receipt within ten (10) calendar days from the re-
ception of notification of the board of directors.

Should all the transferred shares not be so acquired, the board of directors shall notify the classes B and C shareholders

within ten (10) calendar days. Classes B and C shareholders may then exercise their preemption rights over the remaining
shares by notifying the board of directors by means of a registered letter with acknowledgement of receipt within ten
(10) calendar days from the reception of notification of the board of directors. In case of competing pre-emption rights
over the remaining shares, the board of directors and the relevant shareholders shall find a suitable and fair arrangement

144658

within five (5) calendar days. Should no arrangement be found in such delay, the shares will be allocated on a prorata
basis according to the portion of shares these shareholders hold respectively in the Company's subscribed share capital.

Should all the transferred shares not be so acquired, the board of directors shall notify the relevant information to

the remaining shareholders (other than classes B and C) within ten (10) calendar days. These shareholders may exercise
their pre-emption rights on pro-rata basis according to the portion of shares they hold in the Company's subscribed share
capital at the date of the notification by the board of directors. These shareholders shall exercise such rights by notifying
the board of directors by means of a registered letter with acknowledgement of receipt within ten (10) calendar days
from the reception of notification of the board of directors. Remaining shares (if any) may be subject to additional pre-
emption rights of these shareholders to be exercised within ten (10 calendar days from the notification of the board of
directors. In case of competing pre-emption rights over the remaining shares, the board of directors and the relevant
shareholders shall find a suitable and fair arrangement within five (5) calendar days. Should no arrangement be found in
such delay, the shares will be allocated on a pro-rata basis according to the portion of shares these shareholders hold
respectively in the Company's subscribed share capital.

Should any transferred shares be remaining at the end of this process and the relevant third party be no shareholder

of the Company, the board of directors shall then have one (1) month delay either to approve such third party or convene
a general meeting of shareholders in order to resolve, to the extent permitted by law, on the redemption of such shares
by the Company. In case of convening of such meeting, no transfer shall occur before a due resolution is passed by such
meeting. Should the relevant third party be denied by the board of directors or no redemption be available (either by
law or otherwise), the board of directors shall then propose and approve, within one (1) month, another acquiring
candidate for such remaining shares under the same terms and conditions as those of the preemption process. Should
the board of directors fail to do so, the remaining shares will be transferred to the initial third party.

Should any transferred shares be remaining at the end of the preemption process and the transferee be an existing

shareholder of the Company, such remaining shares will be transferred forthwith to him.

This pre-emption process does not apply where (a) less than five hundred (500) shares are to be transferred by a

single shareholder over an aggregate period of twelve (12) months, (b) shares are to be transferred to a legal entity whose
ultimate economical beneficiary is the relevant shareholder and who is controlled (within the meaning of at least 51% of
the voting rights) by such shareholder (whether directly or indirectly) or (c) shares are to be transferred by reason of
death of any shareholder who is an individual. These circumstances are to be assessed on the date on which the transfer
is effective.

As a general rule, in case of any change (whether direct or indirect) of the controlling shareholder (within the meaning

of at least 51% of the voting rights) and/or the ultimate economical beneficial owner of shareholder who is a legal entity
(including without limitation any liquidation of such entity), such event shall be notified forthwith prior to any change to
the board of directors by registered letter with acknowledgement of receipt. The board of directors shall then have one
(1) month to approve such change. Should this change be denied by the board of directors, the relevant shares must be
transferred in accordance with the pre-emption process as provided herein.

Any failure to act within the delay as mentioned herein shall be regarded as waiving the exercise of the relevant rights.
Should no pre-emption or redemption rights be exercised over the transferred shares, the relevant shareholder is

entitled to transfer his shares to the relevant third party or shareholder pursuant to the same conditions and terms
(including, without limitation, the price) as those of the preemption process provided that such transfer occur within
thirty (30) calendar days from the end of such process. Any transfer of shares made after the expiry of such delay shall
be regarded as a new transfer subject to a new redemption process.

This pre-emption process shall apply to any transfer of shares (i.e. whether a similar third party is involved and/or an

identical transfer price is requested). In case of more than one sale offers, each of them is to be regarded as a single new
transfer for the purpose of this section.

All amounts due and payable in relation with this pre-emption process shall be paid to the relevant shareholder within

thirty (30) calendar days from the request (registered letter with acknowledgement of receipt) of the board of directors.
Any shares for which no payment is made duly within the aforementioned delay may be transferred to the relevant third
party or shareholder.

Except otherwise provided expressly herein, any notification to be made hereunder to the shareholders of the Com-

pany, shall be made validly by registered letter with acknowledgment of receipt addressed to the shareholders at their
respective addresses mentioned in the shareholders' register of the Company.

Any transfer of shares that is made in breach of the any of the provisions provided here above shall be regarded by

the Company as null and void. No subsequent entry in the shareholders' register may be made.

Art. 6. The profits will be entirely at the disposition of the general meeting of shareholders, subject always nevertheless

to the procedures of the following paragraph:

After the allocation to the statutory reserve:
a) a preferred dividend will be distributed to shareholders for an amount equal to 0,5% of the par value of the shares

to owners of the class E Shares (Non Voting Preferred Shares), this preferred dividend being secured and recoverable;

144659

b) a preferred dividend will be distributed to shareholders of the class B (Preferred Shares) for a minimum amount

equal to 1% of the par value of the shares , this preferred dividend being secured and recoverable;

c) a preferred dividend will be distributed to shareholders of the class C (Preferred Shares) for a minimum amount

equal to 0.5% of the par value of the shares, this preferred dividend being secured and recoverable; and

d) a preferred dividend maybe distributed to shareholders of the class D Shares (Preferred Shares) for an amount to

be determined freely by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 15th June of each year at 4.30 pm.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day. The annual general

meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

the meetings.

Art. 9. Except otherwise provided herein, the quorum and deadlines required by law shall govern the notice for and

conduct of the meetings of shareholders of the Company.

Each Ordinary Share and each Preferred Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed herein or by

law.

Each Non Voting Preferred Share has a voting right limited to when a general meeting is convened to decide on the

issue of new shares having special rights, or on the dividend attaching to shares without voting rights, on the conversion
of Non Voting Preferred Shares into Preferred Shares or Ordinary Shares, on the issue of convertible bonds, on an
anticipated dissolution and the transformation into a company with another legal form.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who does not need to be a

shareholder) as his/her proxy in writing, by cable, telegram, e-mail or telex.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of casted votes.

In particular, resolutions as listed here below will be taken validly at a general meeting of shareholders provided that

they are passed by eighty percent (80%) of the casted votes.

These resolutions are as follows
- change of the Articles of Association and/or any subsidiary company of the Company;
- distributions to be made in respect of class D shares under Article 6 d) here above;
- borrowing and/or lending in an amount exceeding 100.000,- EUR per operation;
- transfer (within the broadest meaning: sale, pledge) of any asset of the Company; and
- change of any key staff and/or manager of the Company and/or its subsidiary companies.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to the notice setting forth the agenda

sent by mail at least eight (8) working days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of six (6) members, who need not be

shareholders of the Company. Two (2) of the members must be Category II Directors and two (2) Category III Directors.

The directors shall be elected for a six (6) year period and remain until their successors are elected and duly qualified,

provided, however, that a director's appointment may be revoked with or without cause and he/she may be replaced at
any time by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Should a vacancy arise in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority of votes, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In
this case, directors shall elect a new director of the same Category as the one vacant. This election shall be made, as the
case may be, according to a list provided either by the director(s) or shareholder(s) entitled to do so.

The shareholders of class B shares have the right to propose a list of at least three (3) potential directors for the

general meeting of shareholders to appoint two of them, hereinafter called "Category II Directors". Category I Directors

144660

will be appointed in the same way according to a list of at least three (3) potential directors as submitted by shareholders
other than holders of class B shares. No list is required for Category III Directors.

The general meeting will appoint other directors who may form Categories III Directors (hereinafter "Category III

Directors").

Art. 12. The board of directors shall choose amongst the Category II Directors a chairman and one or more vice

chairmen from among its members. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. A meeting of the board of
directors may be called by any two (2) directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors. In case of absence, the

directors may appoint any Category II Director and in case of a shareholders' meeting, any other person may be elected
as chairman pro tempore by a majority of casted votes at any such meeting. By virtue of the law, the chairman of the
board of directors is vested with a casting vote at the meeting of the board of directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the opera-
tion and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at twenty-four (24) hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, e-mail or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, e-mail

or telex another director as his proxy. A single director may represent more than one director.

A telephone conference call or vidéoconférence in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid

meeting of those directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the
call. This meeting is to be regarded as held in Luxembourg

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are either present or represented

at a meeting provided that the Category II Directors are either present or represented. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the directors either present or represented at such meeting. In the event that at a board meeting
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, e-mails telexes, facsimile transmission or similar means.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed validly, unless provided herein, either by

the chairman and the secretary (if any) or by the directors who are present.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by or

by two directors (with at least one Category II Director).

Art. 14. Except otherwise provided herein, the board of directors may only act at duly convened meetings of the board

of directors. Without prejudice of resolutions as listed in Article 9 here above, the board of directors shall have power
to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Company.
Directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of
the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to a Category II Director.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any conflicting interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such conflicting interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall
be reported to the next general meeting of shareholders.

144661

The Company may indemnify any director or officer, or his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the

Company or, at its request, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and from which

he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

The directors shall be paid remuneration as may from time to time be determined by the resolution of the general

meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by them in attending meetings
or otherwise in connection with the business of the Company.

Art. 16. The Company will be validly bound by:
1. the joint signatures of a Category II Director and a Category I Director;
2. in the event that the general meeting decides to create a third category of directors (Category III Directors) the

joint signature of any Category III Director together with any Category II Director; or

3. by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be

elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting
of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December

of each year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10%) of
the capital of the Company as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The  general  meeting  of  shareholders  shall  freely  determine  how  the  remainder  of  the  annual  net  profits  shall  be

disposed of according to article six above, and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends maybe paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Fourth Resolution

Further to the amendment made to Article 11 of the Articles of Incorporation as described here above, the general

meeting of shareholders resolved to appoint a new member of the Board of Directors as Category II Director: Mr Philippe
ARESTEN, company managing director, born in Bourges (F) on March 6 , 1961 and residing in 28bis, Chemin Font de la
Vie, 34160 Saint-Bauzille-de-Montmel, France. His office will end until the end the 2009 annual meeting.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

144662

Suit la traduction en français:

L'an deux mil huit, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LODGE AVENTURE IN-

VESTMENTS" une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg le 13 octobre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 392 du 16 mars 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 123.552,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ,

employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy MODAFF, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que: I) L'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

1.- Augmentation du montant du capital social souscrit de son montant actuel de 250.000,- EUR (deux cent cinquante

mille euro) à un montant de 265.000,- EUR deux cent soixante-quinze mille six cents euro) par la création et l'émission
de 6.240 (six mile deux cent quarante) nouvelles Actions Préférentielles comme suit: 2.000 (deux mille) nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C et 4.240 (quatre mille deux cent quarante) nouvelles Actions Préférentielles de Classe B ayant
chacune une valeur nominale de 2,50 EUR (deux virgule cinquante euro).

2.- Souscription et paiement.
3.- Changement du capital autorisé et refonte complète des statuts.
4.- Nomination d'un nouveau membre au sein du Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur de la Catégorie

II.

5.- Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le montant du capital social souscrit pour le porter de

son montant actuel, soit EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) au montant de EUR 265.600,- (deux cent
soixante cinq mille six cents euros) moyennant la création et l'émission de 6.240 (six mille deux cent quarante) nouvelles
Actions Préférentielles comme suit: 2.000 (deux mille) nouvelles Actions Préférentielles de Classe C et 4.240 (quatre
mille deux cents quarante) nouvelles Actions Préférentielles de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de EUR 2,50
(deux euro cinquante cents).

<i>Seconde Résolution, Souscription et Paiement

Tous les actionnaires ayant renoncé à l'exercice de leurs droits respectifs de souscription préférentielle, les nouvelles

Actions Préférentielles sont souscrites de la manière suivante:

1) M. Andrew Whittaker, administrateur de sociétés, demeurant 215, rue des Rouquettes, 34820 Teyran, France, ici

représenté en vertu d'une procuration donnée en date du 7 novembre 2008

Andrew Whittaker, agissant comme mentionné ci-avant, déclara souscrire 4,240 (quatre mille deux cent quarante)

Actions Préférentielles de Classe B et payer EUR 2.50 de valeur nominale par action, soit un montant total de EUR 10,600.-
(dix mille six cent euros).

2) M Eric Perez, ingénieur civil, demeurant "La Glacière", 34270 Fontanès, France ici représenté en vertu d'une pro-

curation donnée en date du 10 novembre 2008

144663

Eric Perez, agissant comme mentionné ci-avant, déclara souscrire 2,000 (deux mille) Actions Préférentielles de Class

C et EUR 2.50 de valeur nominale par action, soit un montant total de EUR 5.000,- (cinq mille euros).

La preuve du paiement sus mentionnée d'un montant total de EUR 15.600,- (quinze mille six cent euros) a été apportée

au notaire instrumentant.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décident, après avoir entendu le rapport circonstancié du Conseil d'Adminis-

tration tel que prévu par l'article 32-3.5 de la loi sur les sociétés commerciales, d'augmenter le montant du capital autorisé
à hauteur de 10.000.000,- EUR et de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d'actions émises ci-après, une

société ayant la forme d'une société anonyme portant la dénomination de «LODGE AVENTURE INVESTMENTS» (ci-
après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des action-

naires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l'article vingt et un.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur; d'octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties; enfin de réaliser toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la Société,
ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être temporai-
rement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
pas d'effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est constitué d'actions ordinaires assorties de droits de vote (ci-après «Actions

Ordinaires»), par des actions préférentielles assorties de droits de vote (ci-après «Actions Préférentielles») et par des
actions préférentielles sans droit de vote et donnant droit à un dividende privilégié (ci-après «Actions Préférentielles Sans
Droit de Vote»). Les actions sont réparties en cinq classes: les Actions Ordinaires de Classe A, les actions de Classe B,
les actions de Classe C, et les actions de Classe D, représentant les Actions Préférentielles et les actions de Classe E,
représentant les Actions Préférentielles Sans Droit de Vote.

Les droits et prérogatives attachés à chaque classe d'actions sont définis ci-après dans l'article 6 ou autrement dans

les présents Statuts.

Le capital social souscrit est de 265.600,- euros (deux cent soixante cinq mille six cent euros) composé de 106.240

actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,50 euros (deux euros et cinquante centimes) chacune, réparties
comme suit: 81.840 (quatre vingt un mille huit cent quarante) Actions Ordinaires de Classe A et 24.400 (vingt quatre
mille quatre cent) Actions Préférentielles comprenant : 21,400 Actions Préférentielles de Classe B et 3,000 Actions
Préférentielles de Classe C.

Les actions pourront être émises exclusivement sous la forme nominative. La propriété des actions est établie sur

base de l'inscription dans le registre des actionnaires de la Société ; ledit registre étant conservé au siège social de la
Société. Tout transfert d'actions sera établi à l'égard de la Société au moyen d'une copie de l'acte de cession dûment
signé. Le transfert d'actions deviendra effectif et contraignant à l'égard de la Société dés l'inscription dudit transfert et du
cessionnaire dans le registre des actionnaires de la Société.

A moins qu'un des actionnaires en fasse la demande spécifique, la Société n'émettra pas de certificats représentatifs

d'actions; les actionnaires recevant au lieu et place une confirmation de leur participation. Lorsqu'un des actionnaires
souhaite obtenir des certificats représentatifs d'actions, cet actionnaire en assumera les coûts y afférents.

Tout certificat représentatif d'actions sera signé par toute personne dûment autorisée à cet effet par le conseil d'ad-

ministration.

Lorsque des certificats représentatifs d'actions ont été émis et qu'un actionnaire rapporte la preuve satisfaisante pour

la Société, que ses certificats ont été abîmés, endommagés ou détruits, un duplicata pourra, à sa demande, être émis selon
les conditions et garanties y afférentes, et notamment l'émission d'une note par une compagnie d'assurance, telles que
définies par la Société. Lors de l'émission du nouveau certificat représentatif d'actions, qui mentionne qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original qui a été remplacé par le duplicata, deviendra nul.

144664

La Société pourra, à sa seule discrétion, mettre à la charge de l'actionnaire concerné tous les coûts afférents au duplicata

ou à tout nouveau certificat d'actions ainsi que tous les frais raisonnablement exposés par la Société en relation à l'émission
et l'enregistrement ou l'annulation du certificat original.

5.1 Capital Autorisé
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- euros (dix millions euros) qui sera divisé en 4.000.000 d'actions (quatre

millions d'actions) d'une valeur nominale de 2,50 euros (deux euros et cinquante centimes) chacune qui seront émises
dans une ou plusieurs des classes d'actions décrites ci-dessus sous réserve qu'en toutes circonstances, les actions B et C
représentent ensemble, à tout moment, au moins 10% du nombre total des Actions Ordinaires en circulation.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d'émission,
libérées par apport en nature ou en numéraire, par apport de créances ou de toute autre manière telle que déterminée
par le conseil d'administration.

Les actionnaires existants ont un droit préférentiel de souscription concernant toutes nouvelles actions qui seront

émises proportionnellement à leur participation respective dans le capital souscrit de la Société. Lorsque des nouvelles
actions sont émises dans une seule classe, les actionnaires existants dans cette classe peuvent exercer en priorité leurs
droits préférentiels de souscription alors que les actionnaires des autres classes pourront exercer leurs droits préféren-
tiels  respectifs  sur  les  actions  restantes  le  cas  échéant.  Ces  droits  préférentiels  de  souscription  seront  exercés
conformément aux conditions et modalités telles que définies par le conseil d'administration selon la loi.

Nonobstant les dispositions des présent Statuts, le conseil d'administration peut supprimer, selon les cas et sur base

de la loi, les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants lorsque, notamment, de nouvelles actions sont
à émettre à titre de prime d'encouragement en faveur des personnes clés qui sont en charge du développement de la
Société (en ce compris notamment, ses filiales et le développement de leurs affaires et activités respectives).

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5.2 Droits de Préemption
En cas de transfert (au sens le plus large y compris, notamment, la vente à u tiers et/ou un actionnaire existant, donation,

apport ou nantissement) d'actions, les actionnaires existants pourront exercer des droits de préemption conformément
aux conditions et modalités telles que définies ci-dessous.

Tout actionnaire qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions, doit notifier le conseil d'administration par

courrier recommandé avec accusé de réception. Cette notification devra mentionner le nombre d'actions à transférer,
le prix y afférent, l'offre (le cas échéant) ainsi que les modalités y afférentes et la durée qui doit être au moins de six (6)
mois ainsi que l'identité du tiers, le cas échéant, ainsi que toute autre information le concernant. Dans l'hypothèse où une
offre existe, les droits de préemption seront exercés sur base de ladite offre. En toute circonstance, l'actionnaire cédant,
doit s'assurer que le prix et, le cas échéant, que l'offre sont réels et sérieux. En toute circonstance, le prix de cession sur
lequel les droits de préemption sont exercés, ne pourra pas excéder le prix du marché tel que déterminé entre parties
indépendantes. En cas de différend, à tout moment pendant la procédure d'exercice des droits de préemption concernant
la fixation de ce prix, le conseil d'administration pourra nommer un réviseur d'entreprises indépendant aux fins de dé-
terminer de manière équitable un tel prix. En toutes circonstances, le conseil d'administration entreprendra tous les
efforts nécessaires afin que la procédure d'exercice des droits de préemption puisse débuter sur base d'un prix réel et
sérieux.

En cas de fixation du prix par un réviseur et que ledit prix diffère (de plus de 10%) de celui notifié initialement par

l'actionnaire cédant au conseil d'administration, cet actionnaire devra confirmer par écrit au conseil d'administration,
endéans cinq (5) jours calendaires à compter de la notification lui ayant été faite par le conseil d'administration relative
au nouveau prix fixé par la réviseur, la cession, le nombre d'actions ainsi que le nouveau prix de cession. Toutes les
notifications doivent être faites par courrier recommandé avec accusé de réception. A défaut de confirmation par l'ac-
tionnaire cédant dans le délai prescrit, ledit actionnaire est considéré comme ayant abandonné son projet de transfert et
aucun transfert n'interviendra.

Le conseil d'administration notifiera les informations ainsi reçues à tous les actionnaires endéans un délai de dix (10)

jours calendaires à compter de la réception de la notification initiale faite par l'actionnaire cédant ou, le cas échéant, à
compter de la confirmation écrite sus mentionnée. Cette notification sera considérée comme valant offre réelle, sérieuse
et irrévocable de vente dans le chef de l'actionnaire cédant.

144665

Les actionnaires des classes B et C pourront ensuite exercer leurs droits prioritaires de préemption proportionnel-

lement à leurs participations respectives dans le capital souscrit de la Société à la date de la notification faite initialement
au conseil d'administration. Ces actionnaires exerceront de tels droits en notifiant le conseil d'administration, par courrier
recommandé avec accusé de réception, endéans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception de la
notification leur ayant été faite par le conseil d'administration.

Dans l'hypothèse où toutes les actions à céder ne seraient pas toutes préemptées, le conseil d'administration notifiera

les actionnaires des classes B et C endéans un délai de dix (10) jours calendaires. Les actionnaires des classes B et C
pourront ensuite exercer leurs droits de préemption sur les actions restantes en notifiant le conseil d'administration, par
courrier recommandé avec accusé de réception, endéans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception
de la notification leur ayant été faite par le conseil d'administration. En cas d'exercice concurrentiel des droits de pré-
emption sur les actions restantes, le conseil d'administration et les actionnaires concernés trouveront, entre eux, une
répartition appropriée et équitable endéans cinq (5) jours calendaires. A défaut d'arrangement entre eux dans le délai
prescrit, les actions seront attribuées proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital souscrit de
la Société.

Dans l'hypothèse où toutes les actions à transférer ne sont pas préemptées, le conseil d'administration le notifiera à

tous les autres actionnaires (à l'exclusion des actionnaires des classes B et C) endéans un délai de dix (10) jours calendaires.
Ces actionnaires pourront exercer leurs droits de préemption proportionnellement à leurs participations respectives
dans le capital souscrit de la Société à la date de la notification ainsi faite par le conseil d'administration. Ces actionnaires
pourront exercer leurs droits en notifiant le conseil d'administration, par courrier recommandé avec accusé de réception,
endéans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception de la notification leur ayant été faite par le conseil
d'administration. Les actions restantes, le cas échéant, pourront être à nouveau soumises à leurs droits de préemption ;
de tels droits devant être exercé endéans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la notification faite par le
conseil d'administration. En cas d'exercice concurrentiel des droits de préemption sur les actions restantes, le conseil
d'administration et les actionnaires concernés trouveront, entre eux, une répartition appropriée et équitable endéans
cinq (5) jours calendaires. A défaut d'arrangement entre eux dans le délai prescrit, les actions seront attribuées propor-
tionnellement à leurs participations respectives dans le capital souscrit de la Société.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions à transférer ne serait pas préemptée à l'issue de cette procédure et que

le cessionnaire envisagé n'est pas actionnaire de la Société, le conseil d'administration aura un délai de un (1) mois afin
de soit approuver ledit cessionnaire soit convoquer une assemblée générale des actionnaires dans le but de décider, dans
la mesure prévue par la loi, le rachat par la Société de ses propres actions. Dans la seconde hypothèse, aucun transfert
d'actions ne pourra intervenir avant toute décision valablement prise par l'assemblée générale des actionnaires. En cas
de refus du cessionnaire par le conseil d'administration ou de non rachat par la Société (du fait de la loi ou autrement),
le conseil d'administration proposera et approuvera, dans un délai de un (1) mois, un nouveau candidat cessionnaire pour
les actions restantes ; ladite acquisition devant se faire selon des conditions et modalités identiques à celles de l'exercice
des droits de préemption. En cas de défaillance du conseil d'administration, les actions restantes pourront être transférées
au cessionnaire initialement proposée.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions à transférer ne serait pas préemptée à l'issue de cette procédure et que

le cessionnaire envisagé est actionnaire de la Société, les actions restantes lui seront transférées immédiatement.

La procédure de préemption ne s'applique pas lorsque (a) le transfert est envisagé par un seul actionnaire et porte sur

moins de cinq cents (500) actions sur une période globale de douze (12) mois, (b) les actions sont à transférer en faveur
d'une personne morale dont le bénéficiaire économique ultime est l'actionnaire cédant et ce dernier contrôle directement
ou directement (ledit actionnaire détenant au moins 51% des droits de vote) cette personne morale ou (c) les actions
sont transférées pour cause de décès de tout actionnaire personne physique. Ces situations sont à apprécier à la date à
laquelle le transfert d'actions envisagé devient effectif.

De manière générale, tout changement (direct ou indirect) survenant au niveau de l'actionnaire contrôlant (ledit ac-

tionnaire détenant au moins 51% des droits de vote) et/ou du bénéficiaire économique ultime de tout actionnaire personne
morale (y compris notamment en cas de liquidation de ladite personne morale), cet événement doit être notifié, par
courrier recommandé avec accusé de réception, au conseil d'administration avant tout changement. Le conseil d'admi-
nistration  aura  ensuite  un  délai  de  un  (1)  mois  pour  approuver  un  tel  changement.  En  cas  de  refus  par  le  conseil
d'administration, les actions concernés seront soumises à la procédure de préemption telle que décrite dans les présentes
dispositions.

Tout défaut d'agir dans le délai prescrit par les présentes dispositions, sera à considérer comme renonciation à exercer

les droits concernés.

Dans l'hypothèse où aucune préemption ou aucun rachat n'est exercé sur les actions dont le transfert est envisagé,

l'actionnaire cédant pourra transférer ses actions au tiers ou à l'actionnaire intéressé selon les mêmes conditions et
modalités (y compris notamment le prix) que celles appliquées à la procédure de préemption sous réserve que ledit
transfert intervienne dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la fin de ladite procédure. Tout transfert
d'actions réalisé postérieurement à l'expiration de ce délai, sera considéré comme étant un nouveau transfert et donc
sujet à une nouvelle procédure de préemption.

144666

La procédure de préemption s'applique à tout transfert d'actions (que les tiers acquéreurs soient similaires et/ou que

le prix de cession soit identique). En cas de pluralité d'offres, chacune de ces offres sera considérée séparément comme
étant une nouvelle offre distincte aux fins d'applications des présentes dispositions.

Tous les montants dus et exigibles en relation avec la procédure de préemption seront payés à l'actionnaire cédant

endéans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la demande (courrier recommandé avec accusé de ré-
ception) du conseil d'administration. Toutes les actions pour lesquelles aucun paiement n'est effectué régulièrement dans
le délai prescrit pourront être transférées au tiers ou à l'actionnaire cessionnaire.

Toute notification faite conformément aux présentes dispositions en faveur tout actionnaire, sera valablement faite

sous réserve qu'elle soit envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception à l'adresse telle que mentionnée
dans le registre des actionnaires de la Société.

Tout transfert d'actions qui sera effectué en violation de l'une des présentes dispositions, sera considérée par la Société

comme nulle et non avenue et il ne sera procédé à aucune inscription dans le registre des actionnaires de la Société.

Art. 6. Les bénéfices seront entièrement à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires, en observant tou-

tefois les prescriptions du paragraphe suivant:

Après affectation à la réserve légale:
a) un dividende privilégié sera distribué aux actionnaires de la classe d'actions E (Actions Préférentielles Sans Droit de

Vote) pour un montant égal à 0,5 % de la valeur nominale des actions, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) un dividende privilégié pourra être distribué aux actionnaires de la classe B (Actions Préférentielles) à hauteur d'un

montant minimum égal à 1 % de la valeur nominale des actions, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

c) un dividende privilégié pourra être distribué aux actionnaires de la classe C (Actions Préférentielles) à hauteur d'un

montant minimum égal à 0.5 % de la valeur nominale des actions, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable; et

d)  un  dividende  privilégié  pourra  être  distribué  aux  actionnaires  de  la  classe  D  (Actions  Préférentielles)  pour  un

montant qui sera déterminé librement par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'ensemble des action-

naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
opérations de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l'avis de convocation, le 15 juin de chaque
année à 16.30 heures.

Si ce jour s'avérait être un jour férié, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale ordinaire peut être tenue à l'étranger si, selon la décision formelle et définitive du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Les autres assemblées d'actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les prescriptions légales de quorum et de délais régissent l'avis

de convocation et le déroulement des assemblées des actionnaires de la Société.

Chaque Action Ordinaire et chaque Action Préférentielle donne droit à une voix, sous réserve des limites imposées

par les présents Statuts ou par la loi.

Chaque Action Préférentielle Sans Droit de Vote a un droit de vote limité dès lors que l'assemblée générale est appelée

à se prononcer sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés, ou sur la fixation du dividende attaché
aux Actions Sans Droit de Vote, ou sur la conversion d'Actions Préférentielles Sans Droit de Vote en Actions Préféren-
tielles ou en Actions Ordinaires, sur l'émission d'obligations convertibles, ou sa dissolution anticipée et sa transformation
en une société d'une autre forme juridique.

Un actionnaire peut agir dans toute assemblée d'actionnaires par la désignation d'une autre personne (pas obligatoi-

rement actionnaire) comme son mandataire par écrit, par câble, par télégramme, par courrier électronique (e-mail) ou
par télex.

S'il n'est autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions d'une assemblée générale d'actionnaires

dûment convoquée sont prises à la simple majorité des votes exprimés.

En particulier, les décisions telles qu'énumérées ci-dessous seront passées valablement par l'assemblée générale des

actionnaires sous réserve qu'elles soient approuvées à hauteur de quatre vingt pour cent (80%) des votes exprimés.

Ces décisions sont les suivantes:
- toute modification des présents Statuts ainsi que ceux de toute filiale de la Société ;
- toute distribution faite en faveur des actions de classe D conformément l'Article 6 d) ci-dessus ;
- tout emprunt et/ou prêt pour un montant unitaire supérieur à 100.000,- EUR;
- tout transfert (au sens le plus large : cession, gage) de tout élément d'actif de la Société ; et

144667

- tout changement de toute personne clé membre du personnel et/ou en charge de la gestion de la Société et/ou de

ses filiales.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu'ils puissent

participer aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration par voie d'un avis comportant l'ordre

du jour envoyé par courrier à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le registre des actionnaires, au moins huit (8)
jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans avis préalable.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) administrateurs qui ne doivent

pas être obligatoirement actionnaires de la Société. Deux (2) de ces administrateurs appartiendront à la Catégorie II et
deux (2) autres à la Catégorie III.

Les administrateurs sont élus pour une période de six (6) ans et restant en place jusqu'à ce que leurs successeurs aient

été élus et soient dûment qualifiés, à condition, cependant, que la désignation d'un administrateur puisse être révoquée
avec ou sans indication de cause et que cet administrateur puisse être remplacé à tout moment par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance de la charge d'un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu'à
l'assemblée des actionnaires suivante. Dans une telle hypothèse, les administrateurs éliront un nouvel administrateur de
la même Catégorie que celle vacante. Cette nomination sera effectuée, le cas échéant, sur base d'une liste de candidats
fournie soit par le(s) administrateur(s) ou l'/les actionnaire(s) compétents.

Les actionnaires de la classe d'actions B ont le droit de proposer une liste d'au moins trois (3) administrateurs potentiels

parmi lesquels l'assemblée générale des actionnaires pourra désigner deux d'entre eux, appelé ci-après «Administrateurs
de la Catégorie II». Les Administrateurs de la Catégorie I seront nommés de la même manière sur base d'une liste d'au
moins trois (3) administrateurs potentiels proposée par les actionnaires des classes autres que ceux de la classe B. Aucune
liste de candidats n'est requise pour les Administrateurs de la Catégorie III.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  d'autres  administrateurs  qui  formeront  les  Administrateurs  de  la

Catégories III (ci-après les «Administrateurs de la Catégorie III»), le cas échéant.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi les Administrateurs de la Catégorie II un président et un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui aura la responsabilité
de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration et de l'assemblée des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration  se  réunira  sur  convocation  de  deux  (2)  administrateurs  quelconques  à  l'endroit  indiqué  dans  l'avis  de
convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d'administration. En son absence,

les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout Administrateur de la Catégorie II, ou dans l'hypothèse d'une
assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote à la majorité des votes exprimés.

Le conseil d'administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur général,

le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu'il considère comme né-
cessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur seront conférés par le conseil d'administration à
moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d'administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d'urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l'avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consentement
écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique (e-mail) ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés
ne  seront  pas  requis  pour  des  réunions  individuelles  qui  se  tiendront  à  des  moments  et  endroits  prescrits  dans  un
programme préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d'administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme, courrier électronique (e-mail) ou télex d'un autre administrateur comme son mandataire. Un même admi-
nistrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

Une  conversation  téléphonique  conférence  ou  réunion  par  video  conférence,  à  laquelle  participe  un  quorum  des

administrateurs, sera une réunion régulière de ces administrateurs, sous condition qu'un procès-verbal de la réunion soit
dressé et approuvé par tous les administrateurs participant à cette conversation. Une telle réunion est considérée comme
ayant été valablement tenue à Luxembourg.

Le conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si une majorité de ses membres sont pré-

sents ou représentés sous réserve que les Administrateurs de la Catégorie II soient présents ou représentés. Les décisions
seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion Si, lors de la réunion

144668

d'un conseil d'administration, le nombre des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de
l'assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives que si elles avaient été prises

dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou des
exemplaires multiples d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, courrier
électronique (e-mail), ou par télex, transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés valablement et sauf disposition

contraire des Statuts, soit par le président soit, le cas échéant, par le secrétaire soit par les administrateurs présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou autres seront

signés par deux administrateurs dont l'un d'eux doit être un Administrateur de la Catégorie II.

Art. 14. Sauf disposition contraire des Statuts, le conseil d'administration peut seulement agir dans des réunions dûment

convoquées du conseil d'administration. Sous réserve des décisions énumérées à l'Article 9 des Statuts ci-dessus, le conseil
d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires.
Les administrateurs ne peuvent cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu'une résolution du
conseil d'administration ne le permette spécifiquement.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société ainsi

que ses pouvoirs d'exécuter des actes pour l'accomplissement de la politique et l'objet de la Société à tout Administrateur
de la Catégorie II.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être vicié

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit adminis-
trateur, associé, dirigeant ou salarié de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d'administrateur, dirigeant ou salarié de toute société

ou firme avec laquelle la Société contracte ou autrement s'engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle affiliation
avec cette autre société ou firme, dans l'impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des sujets relatifs
à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt opposé dans une opération de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt opposé au conseil d'administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote relatif à cette opération, en outre une opération de cette nature présentant un intérêt opposé
de l'administrateur ou du dirigeant sera reportée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou dirigeant, ou ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre des

frais raisonnablement encourus par l'effet d'une action, un procès ou une poursuite dans lesquels sa responsabilité pourrait
être mise en cause en sa qualité d'administrateur ou d'ancien administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas le droit d'être garanti, excepté
pour des affaires pour lesquelles il sera finalement partie à l'action, le procès ou les poursuites, pour faute grave ou
mauvaise gestion; en cas de règlement amiable, la garantie est donnée uniquement pour les points réglés par le règlement
amiable pour lequel la Société est informée par avocat que la personne à garantir n'a pas commis cette faute. Le droit de
garantie ci-dessus n'exclura pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Les rémunérations des administrateurs seront déterminées périodiquement par l'assemblée générale des actionnaires

et les administrateurs auront droit au remboursement des frais par eux engagés dans le contexte de réunions ou autre-
ment en rapport avec les affaires de la Société.

Art. 16. La Société sera valablement engagée par
1. la signature conjointe d'un Administrateur de la Catégorie II et d'un Administrateur de la Catégorie I;
2. si l'assemblée générale des actionnaires décide de créer une troisième catégorie d'administrateurs (ci-après appelé

«Administrateurs de la Catégorie III), la signature conjointe d'un Administrateur de la Catégorie III et d'un Administrateur
de la Catégorie II seront requises pour que la Société soit valablement engagée; ou

3. la ou les signature(s) d'une ou de plusieurs autres personnes auxquelles pouvoir a été délégué par le conseil d'ad-

ministration.

Art. 17. Les opérations de la Société sont supervisées par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes

sera élu par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à la date de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu'à l'élection de son successeur. Le commissaire aux comptes restera
en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans indication

de motif.

Art. 18. L'année fiscale de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

144669

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi. Cette

affectation cessera dès que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société comme indiqué à l'article
cinq de ces Statuts ou selon qu'elle est augmentée ou diminuée périodiquement.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera librement les modalités d'affectation du reste des bénéfices annuels

nets en application de l'article six ci-dessus et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés seront payés dans l'une des devises sélectionnées par le conseil d'administration et pourront

être payés aux lieux et jours déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra faire une
détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée des actionnaires décidant cette dissolution
et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21.  Ces  Statuts  peuvent  être  modifiés  périodiquement  par  une  assemblée  des  actionnaires  sous  réserve  des

prescriptions de quorum et de vote prévues par la législation luxembourgeoise.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Quatrième Résolution

Suite à la modification de l'Article 11 des Statuts ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer

un nouveau membre du Conseil d'Administration comme Administrateur de la Catégorie II, en la personne de Monsieur
Philippe ARESTEN, administrateur de sociétés, né à Bourges (F) le 6 mars 1961 et demeurant au 28bis, Chemin Font de
la Vie, 34160 Saint-Bauzille-de-Montmel, France. Son mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2009.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.

<i>Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 3.100,-EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MODAFF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46455. - Reçu € 78,- (soixante-dix-huit

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153870/206/836.
(080181832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

GM Inter-Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 59.650.

Hiermit erklärt der Geschäftsführer, den Gesellschaftssitz von derzeit 7, route d'Esch, L-1470 Luxemburg nach 23,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 28. November 2008.

<i>GM INTER-EST S.à.r.l.
Martin REUBER
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2008154236/8473/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144670

Cogito Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.314.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul FELIX, expert-comptable, né à Sarreguemines (France) le 23 mai 1965, de nationalité française,

demeurant à F-57050, Longeville Les Metz, 15b, rue des Villas (France).

Lequel comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exercice de l'activité d'expert-comptable telle que définie par l'article 1 

er

 alinéa premier

de la loi du 10 juin 1999.

La société peut également:
- tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et

de secrétariat social, donner des conseils en matière fiscale et établir les déclarations fiscales, effectuer le contrôle con-
tractuel des comptes;

- intervenir en tant que liquidateur ou commissaire à la liquidation de sociétés tels que définis par les articles 141àl51dela

Loi sur les Sociétés Commerciales;

- effectuer toutes activités et opérations mobilières ou immobilières, financières ou patrimoniales se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser l'accomplissement, sous réserve de ne pas
porter atteinte à son indépendance professionnelle;

pour autant que ces opérations restent compatibles avec la profession d'expert-comptable.

Art. 3. La société prend la dénomination de Cogito Services S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les 100 (cent) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique Monsieur Jean-Paul FELIX.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et en respect
de règles édictées par l'article 189 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un

associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

144671

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs, la durée du mandat et leurs rémunérations.

Art. 12. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des

parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2008.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Les statuts étant ainsi rédigés, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Paul FELIX né à Sarreguemines (France)

le 23 mai 1965, de nationalité française, expert-comptable, demeurant à F-57050, Longeville Les Metz, 15b, rue des Villas
(France). Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;

- le siège social est établi à L-1611, Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la Société présentement fondée,

celle-ci  doit  être  en  possession  d'une  autorisation  en  bonne  et  due  forme  en  relation  avec  l'objet  social,  ce  qui  est
expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Felix, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008, LAC/2008/48093. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153843/220/99.
(080181725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144672

---

Document Outline

ABN AMRO Converging Europe Investments, S.C.A., Sicar

Agrifin S.A.

Angelious S.A.H.

Angelious S.A.H.

Base 2000 S.A.

B-brook-B S.à r.l.

Blu 281 S.A.

Centre Médical Dalheim S.C.I.

CF Fund Services

CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l.

CGF Commercial and Industrial Finance 2 S.à r.l.

Cogito Services S.à r.l.

CTU Holding S.à r.l.

Dahlem, Schroeder &amp; Associés

Danop S.A.

Dixor S.A.

D.M.I. Direct Marketing Investments S.A.

DNR (Luxembourg) Holding S.A.

ECM Poland A.G.

Eraorafin S.A.

FGA Capital Lux S.A.

F.G.G. S.A.

Fiat Finance S.A.

Fortis LDI Solution

Fortis Solutions

Four Leaves S.à r.l.

Gesin S.A.

GM Inter-Est S.à.r.l.

Harper Holding, S.à r.l.

Harper Holding, S.à r.l.

Hospitality Services S.à r.l.

Hospitality Services S.à r.l.

Immobilière Hiely S.A.

Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l.

Konya S.A.

Lodge Aventure Investments

Mary S.A.

Menuiserie LETSCH S.A.

Nabors Offshore Americas Sàrl

New Ice S.A.

New PEL S.à r.l.

Oraso Investissement S.A.

Oraso Investissement S.A.

Oraso Investissement S.A.

Ottofin S.A.

Pasfin S.A.

Pecana S.A.

Pessac Finance S.A.

Pessac Finance S.A.

Recholding S.A.

Rhône Uni-Euro 1 S.à r.l.

Rhône Uni-Euro 5 S.à r.l.

Rowan CP1 S.à r.l.

S-Consult

Searinvest S.A.

Sem International S.A.

Solemio S.à r.l.

Stark S.A.

Top Evasion

Unifrax Luxembourg I S.à r.l.

Vies Holding S.A.

Villiers Finance S.A.

Worldwide Investors Portfolio

Worldwide Investors Portfolio

Zilon Invest S.A.