MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3010

23 décembre 2008

SOMMAIRE

Alter Domus Alternative Asset Fund Ad-

ministration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144478

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144440

Asia Growth Basket S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144467

Auditeurs & Administrateurs Associés  . . .

144476

Bearstead Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144468

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl  . . . .

144442

Charterhouse Poppy II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144479

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144468

Due Maggio International S.A.  . . . . . . . . . .

144450

Emile Berté et Cie, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144478

EOIV Management Company S.A.  . . . . . . .

144469

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144468

European Retail Income Venture II Feeder

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144450

European Retail Income Venture II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144469

European Retail Venture II S.A.  . . . . . . . . .

144451

European Retail Venture S.A.  . . . . . . . . . . .

144469

Fideurope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144475

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144435

FSD HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144470

GANTT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144470

GCL Holdings LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144451

Germalux Investment II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

144451

Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .

144435

Glencore Finance (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

144467

Happy Landings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144477

Happy Landings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144467

Hoist Consumer Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

144451

Kulczyk Investment House S.A.  . . . . . . . . .

144480

Levlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144439

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.  . . . .

144476

Logica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144479

Luxomac Real Properties S.A. . . . . . . . . . . .

144478

Matro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144468

Maxtor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

144480

Oxford Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144471

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.  . . . . .

144435

Proxi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144438

Pumastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144479

Qalander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144434

Routing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

144476

Société Immobilière Hirebusch S.A.  . . . . .

144471

Tourism Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144470

Trade Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144480

Unaoil Real Estate Investments Partners-

hip, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144469

Verlaine Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

144434

144433

Verlaine Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.082.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit.
Le vingt novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société ACHIO ADVISORS CORP., ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston, Building 8th Floor, Panama

City, République de Panama, ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant profession-
nellement à Junglinster (Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "VERLAINE IMMOBILIER S.A.", ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115082, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 15 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1155 du 14 juin 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme "VERLAINE IMMOBILIER S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à

94.240.- EUR (quatre vingt quatorze mille deux cent quarante euro), représenté par 3.040 (trois mille quarante) actions
d'une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euro) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "VERLAINE

IMMOBILIER S.A.".

IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société anonyme "VERLAINE IMMOBILIER S.A."

V.- Que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé): THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4794 Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 4 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008152414/231/46.
(080180027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Qalander S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.321.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144434

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153690/5770/12.
(080182083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153691/5770/12.
(080182096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008153693/206/13.
(080182017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.213.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company, société anonyme, "PHARUS

ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A.", (hereinafter referred to as the "Company"), with registered office at L-2535 Lu-
xembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, registered in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B,
under the number 90.213, incorporated in Luxembourg by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on
the 5 

th

 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 13 of the 7 

th

 of

January 2003.

The meeting is presided by Mr Sante JANNONI, managing director of Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A.,

professionally residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mr Marco PETRONIO, director of Securities &amp; Compliance Luxembourg S.A.,

professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Erika APOLLONIO, employee of Securties &amp; Compliance Luxembourg S.A.,

professionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of Mr Marco PETRONIO as liquidator
3. Determination of the powers of the liquidator.

144435

II.- Notice setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to the sole shareholder on 7 November

2008. In compliance with art. 10 of the Articles of Incorporation, the sole shareholder or his representative expressly
renounces to the 8-days prior notice term.

III.- The proxy of the represented sole shareholder and the number of shares held by him are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the attending sole shareholder or his representative respectively. The
proxy of the represented sole shareholder is initialled by the members of the bureau of the meeting. The attendance list
as well as the proxy of the represented sole shareholder signed "ne varietur" by the attending shareholders will remain
annexed to this deed and will be registered with the deed.

IV.- It appears from the attendance list that the SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED (7,500) shares, representing

the whole corporate capital are present or duly represented at the present extraordinary general meeting by proxy.

V.- This meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate, and resolve on the points of the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "Pharus Advisors (Luxembourg) SA" and to put it into liquidation

as of 12 November 2008 in accordance with the provisions of Luxembourg law.

The general meeting acknowledges that mandatory law requires the Company to add to its name the indication that

it is in liquidation in all correspondence using the following wording "Pharus Advisors (Luxembourg) SA en liquidation".

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as of 12 November 2008 Mr Marco PETRONIO, director, born on 4 

th

 June

1974 in Milan, Italy, professionally residing at 11b Boulevard Joseph II, Luxembourg, as Liquidator of the "Company" (the
"Liquidator").

<i>Third resolution

The general meeting decides that the liquidator shall have the following powers:
a) The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by the applicable provisions of the Luxembourg law, in particular the 1915 Law without having to ask for the autho-
risation of the general meeting of shareholders of the Company in the cases provided for by law (except as required
under mandatory law provisions) and shall have all ordinary and extraordinary powers in relation to asset recovery, debt
payments and the distribution of net proceeds.

b) The liquidator shall be liable to third parties and to the Company for the execution of the mandate given to him

and for any misconduct in the management of the liquidation for a period of five (5) years starting from the publication
of the notice of completion of the liquidation process.

c) The Liquidator is relieved from the inventory and may refer to the accounts of the Company.
d) In the absence of any contrary covenant, the Liquidator may agree with the sole shareholder to transfer to him the

whole, or part, of the assets and/or liabilities of the Company.

e) In any case, the Liquidator may make any advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside

sufficient funds to meet creditor's actual or contingent claims.

f) A maximum amount of TWELVE THOUSAND Euros (Eur 12,000.00) plus V.A.T. will be payable, for the liquidation

procedure, by the Company to the Liquidator, or to any other subject to this extent indicated by the Liquidator.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Once his liquidation report is finalised, the liquidator will convene a second general meeting of shareholders to resolve

on the appointment of an independent auditor to audit the Liquidator's report.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the bureau of the meeting, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suite la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, "PHARUS ADVISORS (LU-

XEMBOURG) S.A.", (ci-après la "Société"), ayant son siège 20 boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, inscrite

144436

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 90.213, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 5 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 13 le 7 janvier 2003,

L'assemblée est présidée par Monsieur Sante JANNONI, administrateur délégué de Securities &amp; Compliance Luxem-

bourg S.A., résidant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco PETRONIO, administrateur de Securities &amp; Compliance

Luxembourg S.A., résidant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Erika APOLLONIO, employée de Securities &amp; Compliance Luxembourg

S.A., résidant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation de M. Marco PETRONIO comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs et des obligations du liquidateur.
II.- La convocation mentionnant l'ordre du jour a été envoyée par lettre recommandée à l'actionnaire unique le 7

Novembre 2008. Conformément à l'art 10 du Statut, l'actionnaire unique ou le mandataire renonce expressément au
délai de convocation de 8 jours avant.

III.- Le mandat de l'actionnaire unique et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence

jointe  aux  présentes  minutes  et  signée  par  l'actionnaire  unique  ou  le  mandataire.  Le  mandat  de  l'actionnaire  unique
représenté est paraphé par les membres du bureau de l'assemblée. La liste de présence ainsi que le mandat de l'actionnaire
unique représenté, signé "ne varietur", resteront annexés et seront enregistrés avec le présent acte.

IV.- Il appert de la liste de présence que les SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions constituant l'intégralité du

capital social de la Société sont présentes ou valablement représentées par un mandataire à la présente assemblée gé-
nérale.

V.- L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer et résoudre valablement sur les questions à l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée à l'unanimité prend les résolutions décrites ci-après:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société "Pharus Advisors (Luxembourg) S.A." et de la placer en liquidation

à compter du 12 novembre 2008, conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

L'assemblée générale prend acte de ce que des dispositions impératives requièrent de la Société qu'elle ajoute à son

nom utilisé dans tout document avec des tiers l'indication qu'elle est en liquidation, en utilisant les termes suivants "Pharus
Advisors (Luxembourg) S.A. en liquidation".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale désigne avec effet au 12 novembre 2008 Monsieur Marco PETRONIO, administrateur, né le 4

Juin 1974 à Milan, Italie, résidant professionnellement à Luxembourg, 11B boulevard Joseph II, comme liquidateur de la
Société (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que le Liquidateur a les pouvoirs suivants:
a) Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de sa mission, en particulier tous les pouvoirs

conférés  par  les  dispositions  applicable  du  droit  luxembourgeois,  notamment  la  Loi  de  1915,  sans  devoir  demander
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans les cas légalement prévus (sauf lorsque cette
autorisation est requise par des dispositions impératives) et dispose de tous les pouvoirs généraux et spéciaux en rapport
avec la reconstitution d'actifs, le paiement de dettes et la distribution du produit net de la liquidation.

b) Le Liquidateur est responsable à l'égard des tiers et de la Société pour l'exécution de la mission qui lui est confiée,

ainsi que pour toute faute dans la gestion de la liquidation, pour une période de cinq (5) années à partir de la publication
de la fin de la procédure de liquidation.

c) Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
d) A défaut de convention contraire et selon les dispositions applicables du droit luxembourgeois, le Liquidateur peut

s'accorder avec l'actionnaire unique pour lui transférer, dans leur entièreté, ou en partie, des actifs et/ou des passifs de
la Société.

e) En tout cas, le Liquidateur peut procéder au paiement d'avances sur le produit de la liquidation, après avoir payé

ou provisionné un montant suffisant de liquidités pour satisfaire les créances actuelles ou futures contre la Société.

144437

f) Pour la procédure de liquidation la somme maximale de DOUZE MILLE EUROS (EUR 12.000,00) plus T.V.A. sera

due par la Société au Liquidateur ou à un tiers désigné par le Liquidateur.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Lorsque le rapport de liquidation sera finalisé, le Liquidateur convoquera une seconde assemblée générale des action-

naires pour résoudre de la désignation d'un réviseur indépendant pour examiner le rapport du Liquidateur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. À la demande des mêmes personnes, en cas de divergences entre
le texte Anglais et le texte Français, la version Anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture fait aux membres du bureau de l'assemblée, connus du notaire par les noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JANONI, M. PETRONIO, E. APOLLONIO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46568. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008152415/242/153.
(080180106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Proxi Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 148.736,11.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.959.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Proxi Finance S.A." (la

"Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg, en date du 28 octobre 1999, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.959, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et des Associations du 15 janvier 1999 numéro 22 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 janvier
2002, publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 17 septembre 2002 numéro 1344.

A comparu:

L'actionnaire unique de la Société, "Trascania Holding S.A." une Société anonyme holding 1929 de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ("Trascania"), représenté par Madame Flora Gibert,
clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, dûment autorisé à représenter Trascania en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 600 (six cents)

actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social (d'un montant de EUR 148.736,11),
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Que Trascania renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l'ordre du jour. Trascania décide ensuite que toute la documentation présentée lors de l'assemblée a
été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque document.

III.- Que la société anonyme "Proxi Finance S.A." ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.959, a été constituée par-
devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu le 28
octobre 1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 15 janvier 1999, numéro 22 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 janvier 2002, publication au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et des Associations du 17 septembre 2002 numéro 1344.

144438

IV.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 148.736,11 (cent quarante huit mille sept cent trente

six euros et onze centimes), représenté par 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées.

V.- Trascania est propriétaire de toutes les actions de la Société.
VI.- Trascania, en tant qu'actionnaire unique de la Société, approuve la situation financière de la Société au 15 octobre

2008 (à confirmer), annexée au présent acte et déclare expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet
immédiat.

VII.- Trascania, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

Trascania déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, assignés, transférés et transmis à Trascania, qui a pris connaissance et consent à cet affectation.

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à Trascania, qui a pris connaissance et consent à cette
affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à Trascania, qui
s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

VII.- Trascania déclare que la liquidation de la Société est close.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société:
- Monsieur Gérard BECQUER, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Bruno BAGNOULS, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et
- Monsieur Pascal ROUMIGUIE, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, a été estimé à environ mille trois cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 07 novembre 2008. Relation LAC/2008/45043. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152416/211/75.
(080180072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Levlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.478.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 24

<i>novembre 2008

1. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

2. Le mandat d'administrateur, venu à échéance, de Monsieur Sinan SAR, n'a pas été renouvelé.
3. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance, de Monsieur Cornelius

Martin BECHTEL, n'ont pas été renouvelés.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

144439

5. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7. Monsieur Gérard BIRCHEN, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LEVLUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154372/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.743.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirty-first of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter

called "the Company") a société à responsabilité limitée, domiciled in L-2557 Luxembourg, 7A, Rue Robert Stumper R.C.S.
Luxembourg section B number 113837, incorporated by deed enacted on the 26th of July 1993, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1624 Page 77908 from 2nd of July 2008.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg,
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II- As appears from the attendance list, the thirty-five thousand two hundred eighty-six Ordinary Shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Liquidation of the Company
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. is the sole owner of the Company.
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l as sole owner of the Company, declares the liquidation of the Company with

immediate effect.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. avows itself to be the liquidator of the Company and is therefore authorized to

sign, carry out and deliver any document and action, as well as to reach any agreement which complies with the purpose
of the Company.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l. is sole shareholder of ARDEX Luxemburg-Investments GmbH holding three

shares with a nominal value of EUR 21.700,00, EUR 2.500,00 and EUR 800,00.

Within its dissolution, Ardex Investments Luxembourg S.à r.l. cedes the three shares mentionned here above together

with all rights and liabilities (especially the profit subscription rights) linked to it to Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.
who accepts it with immediate effect.

The transfer of shares is by way of precaution accepted on the part of Ardex Luxembourg Holding S.à r.l..
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. hereby irrevocably declares to take over all of the Company's known and unknown

liabilities.

144440

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. hereby declares to take over all of the Company's assets and to settle all of the

Company's debts in accordance with the preceding paragraph.

That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of the

company, L-2557 Luxembourg, 7A, Rue Robert Stumper,

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. hereby declares that the liquidation has been concluded.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Nachfolgend die deustsche Übersetzung:

Im Jahre zwei tausend acht, dem 31. Oktober.
Vor dem Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Erschien zu einer außerordentlichen Generalversammlung der alleinige Gesellschafter der "Ardex Investments Lu-

xembourg  S.à  r.l",  mit  Sitz  in  L-2557  Luxembourg,  7A,  Rue  Robert  Stumper,  gegründet  gemäß  notarieller  Urkunde
aufgenommen am 28. März 2002, veröffentlicht zuletzt im Mémorial C Nummer 1624 Seite 77908 vom 2. Juli 2008.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Jurist, wohnhaft zu Luxemburg,
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Flora Gibert,

Jurist, wohnhaft zu Luxemburg.

Der Vorsitzende beantragt den Notar zu folgenden Handlungen:
I.- Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden in der Anwesenheitsliste aufgezeigt, welche unterzeichnet

und ebenso wie die Vollmachten dem Sitzungsprotokoll hinterlegt wird.

II.- Wie aus der Anwesenheitsliste folgend, repräsentieren die anwesenden Gesellschafter fünfunddreizigtausendzwei-

hundertsechsundachtzig Anteile, das gesamte Kapital der Gesellschaft, so dass die Sitzung rechtskräftig alle Entscheidungen
der Agenda treffen kann.

III.- Die Agenda der Sitzung lautet wie folgt:

<i>Agenda

1.- Auflösung der Gesellschaft
Nachdem das Vorangegangene bestätigt wurde durch die Sitzung, ergibt sich folgender Entschluß:

<i>Erster Entschluß

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. ist einziger Besitzer der Anteile der Gesellschaft.
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. als alleiniger Gesellschafter erklärt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. erklärt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft und besitzt dadurch die Befugnis

jedes Dokument und jede Handlung zu unterschreiben, auszuführen und zu liefern, sowie jede Art von Vereinbarung zu
treffen und alles nötige zu verrichten, um dem Zweck dieser Urkunde nachzukommen.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. erklärt hiermit, durch die Befugnis als Liquidator, unwiderruflich alle bekannten

und unbekannten Verbindlichkeiten der aufzulösenden Gesellschaft zu übernehmen.

Die ARDEX Investments Luxembourg S.à r.l. ist alleiniger Anteilseigner der ARDEX Luxemburg-Investments GmbH

und hält an dieser drei Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 21.700,00, EUR 2.500,00 und EUR 800,00.

Im  Rahmen  ihrer  Liquidation  tritt  die  Ardex  Investments  Luxembourg  S.à  r.l.  hiermit  die  hier  oben  bezeichneten

Geschäftsanteile zusammen mit allen damit verbundenen Rechten und Verbindlichkeiten (insbesondere einschließlich aller
Gewinnbezugsrechte) an die dies annehmende Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. mit sofortiger Wirkung ab.

Der Anteilsabtretung wird hiermit rein vorsorglich seitens der Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. zugestimmt.
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. erklärt hiermit alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu übernehmen und

alle existierenden Schulden gemäß dem vorangegangenen Satz zu begleichen.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. erklärt hiermit die Auflösung für beendet und dass jede Eintragung der Gesellschaft

sowie jede Emission von Anteilen eingestellt wird.

Der Ablauf wird den Managern und Prüfern der Gesellschaft übergeben.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft sind für einen Zeitraum von fünf Jahren in Luxemburg im Sitz der Ge-

sellschaft in L-2557 Luxemburg, 7A, Rue Robert Stumper, aufzubewahren.

144441

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte bestehen wird die Sitzung geschlossen.

Die gegenwärtige notarielle Urkunde wurde gezeichnet in Luxemburg, am Tag der zu Beginn dieses Dokumentes

genannt wurde.

Das Dokument wurde den Anwesenden vorgelesen, sie unterzeichneten zusammen mit uns, der Notar, die vorliegende

originale Urkunde.

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVLNGER
Enregistré à Luxembourg AC le 05 novembre 2008. Relation LAC/2008/44751. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 NOV. 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152417/211/105.
(080180065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.602.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of September.
Before Us, Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"BODYCOTE INTERNATIONAL LIMITED", a limited liability company incorporated and existing under the laws of

England and Wales, with registered office at Springwood Court, Springwood Close, Macclesfield, Cheshire SK10 2XF,
United Kingdom, duly registered with the Companies House under the number 01036959 (the "Sole Shareholder" or
"BIL");

and
"BODYCOTE SPRINGWOOD LIMITED", a company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

with registered office at Springwood Court, Springwood Close, Macclesfield, Cheshire SK10 2XF, United Kingdom, and
registered with the Companies House under the number 06676517 (the "Contributor" or "BSL")

together represented by:
Mr Eddy Biesemans, Consultant with professional address at Joost Van Vlaanderenlaan 15, 2660 Hoboken, Belgium,
by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on 19 September 2008 and,
by virtue of a proxy given by the Contributor on 19 September 2008.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned Notary to enact the following:
I. BIL is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) established in

Luxembourg under the name of "BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.", incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, number 89.602,
incorporated by a notarial deed enacted on October 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, under number 1706, dated November 28, 2002; the Articles of Incorporation of which were amended
by a notarial deed dated November 6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
under number 1821, dated December 30, 2002; rectified by a deed of December 9, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number 117, dated February 5, 2003; amended again by a notarial
deed enacted on July 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number
271, dated February 7, 2006; amended by a notarial deed dated March 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, under number 656, dated April 19, 2007 and for the last time pursuant to a notarial
deed enacted by the undersigned notary, on September 19, 2008, in the process of being formalised.

II. The Sole Shareholder as well as the Contributor, and the Company belong to the Bodycote Plc Group.
III. The Company's share capital is set at four million six hundred ninety-two thousand one hundred sixty Euro (EUR

4,692,160.-) represented by one thousand eight hundred ninety-two (1,892) shares with a par value of two thousand four
hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each.

IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

144442

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to create two (2) classes of shares:
- the preference shares (the "Preference Shares");
- the ordinary shares (the "Ordinary Shares").
The Preference Shares shall confer on their holders (i) the right to receive out of the profits and reserves of the

Company available for distribution a one-off special cash dividend (the "Special Dividend"), (ii) the right to receive a
cumulative preferential dividend (the "Preference Dividend"), ranking in priority to any payment of dividend to the ordinary
shareholders and (iii) in case of liquidation a preferential right of reimbursement of the paid-in par value of the Preference
Shares along with the attached Share Premium, if any.

<i>Second resolution

Following the above resolution, the Sole Shareholder resolved to convert the existing one thousand eight hundred

ninety-two (1,892) shares with a par value of two thousand four hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each, into Ordinary
Shares, giving rights to the profits remaining after the payment of the Special Dividend, the Preference Dividend and to
the liquidation proceeds remaining after the payments to be made to the holders of the Preference Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one hundred fifty-one thousand

two hundred eighty Euro (EUR 151,280.-) so as to raise it from its present amount of four million six hundred ninety-
two thousand and one hundred sixty Euro (EUR 4,692,160.-) to four million eight hundred forty-three thousand four
hundred and forty Euro (EUR 4,843,440.-) by creation and issue of sixty-one (61) Preference Shares with a par value of
two thousand four hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each and an aggregate par value of one hundred fifty-one
thousand two hundred eighty Euro (EUR 151,280.-), together with an aggregate share premium amounting to twenty-
five million one hundred eight thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 25,108,720.-).

<i>Fourth resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor, BSL aforementioned, declared to subscribe to the sixty-one (61) Preference Shares with a par value

of two thousand four hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each and an aggregate par value of one hundred fifty-one
thousand two hundred and eighty Euro (EUR 151,280.-), together with an aggregate share premium amounting to twenty-
five million one hundred eight thousand seven hundred and twenty Euro (EUR 25,108,720.-) (the "Share Premium");

and to fully pay-up those Preference Shares and Share Premium by means of a contribution in kind consisting in the

transfer of all its assets and liabilities.

Thereupon the Contributor, through his proxy holder declared that, on the same day, it will contribute all its assets

and liabilities to the Company.

<i>Evaluation

The total contribution is evaluated at twenty-five million two hundred sixty thousand Euro (EUR 25,260,000.-), such

value has been decided by the Contributor by way of a declaration of value, dated 19 September 2008, and accepted by
the managers of the Company by way of resolutions of managers, dated 19 September 2008, and by way of a valuation
statement executed by the managers of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by the presentation of the following

documents:

- a contribution agreement entered into between the Contributor and the Company;
- a declaration of value of the contribution signed by the directors of the Contributor;
- a value statement executed by the managers of the Company.

<i>Effective implementation of the transaction

The Contributor, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable, or have been novated or the Company agrees to discharge these
liabilities on the contributing company's behalf;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

144443

<i>Tax payment exemption request

Considering that it concerns the share capital increase of the Company by mean of a contribution in kind of all the

assets and liabilities of BSL having its registered office in a member state of the European Union, the Company expressly
requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971,
as amended by the law of December 3, 1986.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolved to insert after Article 13 a new article

FOURTEEN (14) in the Company's Articles of association. Further to this addition, the Company's Articles of association
currently numbered from 14 to 17 will be renumbered from 15 to 18.

The new article, numbered 14 shall read as follows:

Art. 14. The Preference Shares shall confer on their holders (the "Preference Shareholders") the right to receive out

of  the  profits  of  the  Company  available  for  distribution  ("Available  Profits")  a  one-off  special  cash  dividend  ("Special
Dividend") at a rate to be determined in accordance with the dispositions below and payable on a date which will be
included  into  a  period  of  six  months  after  the  19  September  2008  (the  "Special  Dividend  Date")  to  the  Preference
Shareholders registered on the Company's Shareholders' Register at the start of the Special Dividend Date.

In case the Company does not have sufficient Available Profits to pay the full amount of the Special Dividend on the

Special Dividend Date, the latter shall be paid out up to the Available Profits.

Until the earliest of the full payment of the Special Dividend or the day after the Special Dividend Date, no distribution

shall be made out of the Available Profits.

On the Special Dividend Date, the Special Dividend per Preference Share will amount to four hundred nine thousand

and nine hundred fifty-seven Euro thirty-eight cent (EUR 409,957.38) plus a variable amount determined as follows:

- where the value of the LIBOR at 8.00 am GMT on the Special Dividend Date (the "Actual LIBOR Rate") is higher

than the value that the managers expect LIBOR to have at 8.00 am GMT on the Special Dividend Date as recorded by
the Company secretary and notified to the Preference Shareholders on the 19 September 2008 (the "Expected LIBOR
Value"), four hundred nine thousand and nine hundred fifty-seven Euro thirty-eight cent (EUR 409,957.38) multiplied by
0.5%; 7 days interest per Preference Share; or

- where Actual LIBOR Rate is lower than the Expected LIBOR Rate, four hundred nine thousand and nine hundred

fifty-seven Euro thirty-eight cent (EUR 409,957.38) multiplied by 10.575%; 7 days interest per Preference Share."

<i>Sixth resolution

The Shareholders also resolved to amend Article 7, Article 15 (previously 14) and Article 16 (previously 15) of the

Articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 7. The Company's capital is fixed at four million eight hundred forty-three thousand four hundred and forty Euro

(EUR 4,843,440.-), represented by one thousand eight hundred ninety-two (1,892) ordinary shares with a par value of
two thousand four hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each (the "Ordinary Shares") and by sixty-one (61) preference
shares with a par value of two thousand four hundred and eighty Euro (EUR 2,480.-) each (the "Preference Shares").

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as indicated in the present articles of asso-

ciation"

" Art. 15. (1) The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit (the "Net Profit"). An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

(2) The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the Net Profits

shall be distributed.

(3) Subject to (1), the balance of the Net Profit may be distributed to the shareholders as follows:
- Preference Shares confer on their holders the right to receive a cumulative preferential cash dividend (the "Preference

Dividend") ranking in priority to any payment of dividend to the Ordinary Shareholders, at 5.5375 % (the "Preference
Rate") per annum applied to the par value of each Preference Share plus any attached Share Premium.

The Preference Dividend shall accrue on a daily basis and shall be payable annually in arrears on the date of the annual

general meeting of the Company's shareholders (the "Preference Dividend Date") to the Preference Shareholders regis-
tered on the Company's Shareholders Register at the start of the Preference Dividend Date, with the first payment being
made in respect of the period from the 19 September 2008 to such first Preference Dividend Date.

The Preference Shares shall not confer any further right to participate in the Available Profits, except the distributions

as foreseen in Articles 14 and 16.

In the event that, whether by reason of any principle of law or otherwise, the Company is unable to pay the Preference

Dividend in any Preference Dividend Date, which would otherwise be required to be paid to the Preference Shareholders

144444

pursuant to these Articles of association of the Company, (in this paragraph, any such dividend being referred to as the
"Relevant Dividend") then the following provisions shall apply:

a. on the Preference Dividend Date, the Company shall pay to the Preference Shareholders on account of the Relevant

Dividend the maximum sum (if any) which can then, consistently with any such principle of law, be properly paid by the
Company;

b. such maximum sum shall be distributed among the Preference Shareholders, pari passu and pro-rata according to

the Relevant Dividend due to the Preference Shareholders;

c. the balance of the Relevant Dividend (the "Balance") shall bear a dividend charge amounting to European Central

Bank Base Rate plus 1% (the "Dividend Charge"); the Dividend Charge and all accruals, deficiencies and arrears derived
from the Relevant Dividend are referred to as the "Arrears".

d. on every succeeding Preference Dividend Date, the Shareholders shall decide that the Company will pay to the

Preference Shareholders on account of the Balance together with the Arrears remaining outstanding until both have been
paid in full, the maximum sum (if any) which on each such succeeding Preference Dividend Date respectively can, con-
sistently with any such principle of law, be properly paid by the Company.

The Preference Dividend and any Arrears shall be paid immediately on the Preference Dividend Date and, if not then

paid, shall become a debt due from and immediately payable by the Company to the Preference Shareholders and be
payable in priority to any other dividend save for the Special Dividend.

- After the payment of the Preference Dividend to the Preferred Shareholders, the Ordinary Shares confer on their

holders the right to receive a dividend out of the remaining Net Profit."

" Art. 16. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net proceeds

of liquidation shall be distributed by the liquidators to the Preference Shareholders and to the holders of ordinary shares,
as follows:

- firstly, in or towards paying to the Preference Shareholders all Arrears, such Arrears to be calculated down to the

date of the return of assets on the basis that the Preference Dividend accrues due and payable on a daily basis;

- Secondly, in or towards paying to the Preference Shareholders the par value of the Preference Shares along with the

attached share premium, if any;

- Thirdly, in or towards paying to the holders of ordinary shares (the "Ordinary Shareholders") the par value of the

ordinary shares along with the attached share premium, if any;

Finally, the remaining liquidation proceeds may be distributed to the Ordinary Shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

In case of return of assets otherwise (except on a redemption in accordance with the terms of issue of any shares, or

purchase by the Company of any share or on a capitalization issue), the above provisions will be likewise applicable."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to add a very last paragraph to Article 11 of the Articles of association of the Company,

which last paragraph shall henceforth read as follows:

" Art. 11. (last paragraph). The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay

interim dividends under the following conditions. The manager or the board of managers has to establish an interim
balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion,
to have this interim balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses. The amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles. Any interim dividend shall be distributed to the participant(s) in proportion of his/
their shareholding(s) in the Company, as provided in the present Articles."

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to allocate twenty-five million seven thousand four hundred Euro (EUR 25,007,400.-) of

the Share Premium to the Ordinary Shares of the Company.

<i>Ninth resolution

In order to reflect the above resolutions and for consistency reasons, the Shareholders resolved to replace the terms

"participant" and "participants" by "shareholder" and "shareholders" in the English version of the Articles of association.
To the same end, the Shareholders resolve to delete the reference to a single member limited liability company in Article
1, which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is hereby established a limited liability company governed by the laws pertaining to such an entity and

in particular by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933

144445

on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability companies as well
as by the present Articles."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

the Notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

"BODYCOTE INTERNATIONAL LIMITED", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Springwood Court, Springwood Close, Macclesfied Cheshire
SK10 2XF, Royaume-Uni, et enregistrée au Registre pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 01036959 (l'
"Associée Unique" ou "BIL"),

et
"BODYCOTE SPRINGWOOD LIMITED", une société constituée et régie selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social au à Springwood Court, Springwood Close, Macclesfied Cheshire SK10 2XF, Royaume-Uni,
et enregistrée au Registre pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 066765517 (l'"Apporteur" ou "BSL")

ici représentées par:
Monsieur Eddy Biesemans, consultant, demeurant professionnellement au 15, Joost Van Vlaanderenlaan, 2660 Hobo-

ken, Belgique,

en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre 2008 par l'Associée Unique et
en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre 2008 par l'Apporteur.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties comparantes représentées par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. BIL est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de "BO-

DYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 6c Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duché du Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.602 et constituée aux termes d'un acte
reçu en date du 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1706 en date du 28
novembre 2002; les statuts de la Société furent modifiés par acte notarié daté du 6 novembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1821 en date du 30 décembre 2002; rectifiés par acte reçu le 9 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 117 en date du 5 février 2005; modifiés par acte notarié
dressé le 15 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 271 en date du 7 février 2006,
modifiés par acte notarié reçu en date du 28 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
656 en date du 19 avril 2007 et modifiés en dernier lieu par acte dressé par le notaire soussigné à la date du 19 septembre
2008 en voie de formalisation ( la "Société").

II. L'Associée Unique et l'Apporteur, ainsi que la Société appartiennent au Bodycote Plc Group.
III.  Le  capital  de  la  Société  est  fixé  à  quatre  millions  six  cent  quatre-vingt-douze  mille  cent  soixante  euros  (EUR

4.692.160,-) représenté par mille huit cent quatre-vingt-douze (1.892) parts sociales avec une valeur nominale de deux
mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune.

IV. L'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique a décidé de créer deux (2) classes de parts sociales:
- Les parts préférentielles (les "Parts Préférentielles")
- Les parts ordinaires (les "Parts Ordinaires")
Les Parts Préférentielles doivent conférer à leur détenteurs (i) le droit de recevoir, sur les bénéfices et réserves

disponibles de la Société, un dividende spécial en espèce (le "Dividende Spécial"), (ii) le droit de recevoir un dividende
préférentiel cumulatif (le "Dividende Préférentiel"), prioritaire sur tout paiement de dividendes aux associés ordinaires

144446

et (iii) en cas de liquidation, un droit préférentiel au remboursement de la valeur nominale libérée des Parts Préférentielles
avec l'éventuelle prime d'émission y attachée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associée Unique a décidé de convertir les mille huit cent quatre-vingt-douze (1.892)

parts sociales existantes avec une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune,
en Parts Ordinaires, donnant droit aux profits restant après le paiement du Dividende Spécial, du Dividende Préférentiel
et au boni de liquidation restant après le paiement aux détenteurs de Parts Préférentielles.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante et un mille deux

cent quatre-vingts euros (EUR 151.280,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quatre-vingt-
douze mille cent soixante euros (EUR 4.692.160,-) à quatre millions huit cent quarante-trois mille quatre cent quarante
euros (EUR 4.843.440,-) par la création et l'émission de soixante et une (61) Parts Préférentielles d'une valeur nominale
de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune et une valeur nominale totale de cent cinquante et
un mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 151.280,-), avec une prime d'émission s'élevant à vingt-cinq millions cent
huit mille sept cent vingt euros (EUR 25.108.720,-).

<i>Quatrième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Apporteur, BSL, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux soixante et une (61) Parts Préférentielles

d'une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune et une valeur nominale totale
de cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 151.280,-), avec une prime d'émission s'élevant à vingt-
cinq millions cent huit mille sept cent vingt euros (EUR 25.108.720,-) (la "Prime d'émission");

et de libérer entièrement ces Parts Préférentielles et Prime d'émission par un apport en nature consistant en le transfert

de tous ses actifs et passifs.

Par conséquent, l'Apporteur déclare, par le biais de son mandataire, qu'il apportera, ce jour, tous ses actifs et passifs

à la Société.

<i>Evaluation

L'apport est évalué en totalité à vingt-cinq millions deux cent soixante mille euros (EUR 25.260.000,-), cette valeur a

été décidée par l'Apporteur par la voie d'une déclaration de valeur datée du 19 septembre 2008 et acceptée par les
gérants de la Société par la voie d'un conseil de gérance tenu le 19 septembre 2008 et d'une certification de valeur signée
par tous les gérants de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert des parts sociales a été donnée au notaire par les documents suivants:
- copie d'un contrat d'apport entre l'Apporteur et la Société;
- une déclaration de la valeur de l'apport signée par les administrateurs de l'Apporteur;
- une certification de valeur signée par les gérants de la Société.

<i>Effectivité de l'apport

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul bénéficiaire des actifs et passifs apportés, et a le pouvoir d'en disposer, ceux-ci étant légalement et

contractuellement librement cessibles, ou ont été remplacés par novation, ou la Société accepte d'assumer ces passifs
pour le compte de l'Apporteur.

- l'apport de tels actifs et passifs est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instru-

mentaire;

- toutes les formalités restantes sont en cours dans les pays où les actifs et passifs apportés sont situés, dans le but

d'effectuer et de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Requête d'exemption de la taxe sur l'apport

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital de la Société au moyen d'un transfert de tous les actifs et passifs

de BSL, ayant son siège social dans un état membre de l'Union Européenne, la Société demande expressément une requête
d'exemption du droit d'apport sur la base de l'article 4.1 de la loi Luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

144447

<i>Cinquième résolution

Suite aux précédentes résolutions, les Associés ont décidé d'insérer, après l'article 13, un nouvel article QUATORZE

(14) dans les statuts de la Société. Suite à cet ajout, les statuts de la Société actuellement numérotés de 14 à 17 seront
renumérotés de 15 à 18.

Le nouvel article, numéroté 14 aura la teneur suivante:

" Art. 14. Les Parts Préférentielles doivent conférer à leurs détenteurs (les "Associés Préférentiels") le droit de recevoir

sur les profits de la Société disponibles pour distribution ("Bénéfices Distribuables") un dividende spécial unique (le "Di-
vidende Spécial") à un taux à déterminer conformément aux dispositions suivantes et payable à une date comprise dans
une période de six mois après le 19 septembre 2008 (la "Date du Dividende Spécial") aux Associés Préférentiels inscrits
au Registre des Associés au début de la Date du Dividende Spécial.

Au cas où la Société n'a pas suffisamment de Bénéfices Distribuables pour payer le montant total du Dividende Spécial

à la Date du Dividende Spécial, ce dernier doit être payé dans la mesure des Bénéfices Distribuables.

Aucune distribution ne peut être effectuée sur les Bénéfices Distribuables avant, soit le paiement du total du Dividende

Spécial, soit le jour après la Date du Dividende Spécial.

A la Date du Dividende Spécial, le Dividende Spécial par Part Préférentielle s'élèvera à quatre cent neuf mille neuf cent

cinquante-sept euros trente-huit cents (EUR 409.957,38) plus un montant variable déterminé comme suit:

- si la valeur du LIBOR à 8.00 GMT de la Date du Dividende Spécial (le "Taux Effectif du LIBOR") est supérieure à la

valeur anticipée par les gérants de l'index LIBOR à 8.00 GMT à la Date du Dividende Spécial, telle qu'inscrite par le
secrétaire de la Société et notifiée aux Associés Préférentiels le 19 septembre 2008 (la "Valeur du LIBOR Anticipée"),
quatre cent neuf mille neuf cent cinquante-sept euros trente-huit cents (EUR 409.957,38) multipliée par 0,5%; 7 jours
d'intérêt par Part Préférentielle;ou

- si le Taux Effectif du LIBOR est inférieur à la Valeur du LIBOR Anticipée, quatre cent neuf mille neuf cent cinquante-

sept euros trente-huit cents (EUR 409.957,38) multiplié par 10,575%; 7 jours d'intérêt par Part Préférentielle."

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de modifier les articles 7, 15 (anciennement 14) et 16 (anciennement 15) des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent quarante-trois mille quatre cent quarante euros (EUR

4.843.440,-) représenté par mille huit cent quatre-vingt-douze (1.892) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille
quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune (les "Parts Ordinaires") et par soixante et une (61) parts préfé-
rentielles  d'une  valeur  nominale  de  deux  mille  quatre  cent  quatre-vingts  euros  (EUR  2.480,-)  chacune  (les  "Parts
Préférentielles").

Les droits et conditions attachés aux différentes classes de parts sont tels que précisés dans les présents statuts"

" Art. 15. (1) Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges constituent le bénéfice net (le "Bénéfice Net"). Un montant égal à cinq pourcent (5%) du
Bénéfice Net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

(2) L'assemblée générale des actionnaires de la Société devra déterminer comment la partie restante du Bénéfice Net

doit être distribuée.

(3) Sous réserve de (1), le solde du Bénéfice Net peut être distribués aux associés comme suit:
-  Les  Parts  Préférentielles  confèrent  à  leur  détenteur  le  droit  de  recevoir  un  dividende  cumulatif  préférentiel  (le

"Dividende Préférentiel"), prioritaire sur tout paiement de dividende aux Associés Ordinaires, à 5.5375% (le "Taux de
Préférence") par année appliqué à la valeur nominale de chacune des Parts Préférentielles ainsi qu'à toute Prime d'émission
y attachée.

Le Dividende Préférentiel doit être calculé sur une base journalière et sera payable annuellement en arriérés à la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (la "Date du Dividende Préférentiel") aux Associés Pré-
férentiels inscrits au Registre des Associés de la Société au début de la Date du Dividende Préférentiel, le premier paiement
sera effectué sur la période allant du 19 septembre 2008 à la première Date du Dividende Préférentiel.

Les Parts Préférentielles ne doivent conférer aucun droit supplémentaire de participation aux Bénéfices Disponibles,

exceptés aux distributions prévues aux articles 14 et 16.

Dans l'hypothèse où, suite à un principe de droit ou non, la Société est dans l'impossibilité de payer le Dividende

Préférentiel à n'importe quelle Date du Dividende Préférentiel, qui devrait normalement être payé aux Associés Préfé-
rentiels  conformément  aux  présents  statuts  de  la  Société,  (dans  ce  paragraphe,  il  est  référé  à  tel  dividende  par  le
"Dividende Applicable"), alors les dispositions suivantes s'appliqueront:

a. à la Date du Dividende Préférentiel, la Société doit payer aux Associés Préférentiels, au titre du Dividende Applicable,

la somme maximale (si possible) qui peut alors, en conformité avec tout principe de droit, être payée par la Société;

144448

b. cette somme maximale doit être distribuée aux Associés Préférentiels, pari passu et au prorata du Dividende Ap-

plicable dû aux Associés Préférentiels;

c. le solde du Dividende Applicable (le "Solde") doit supporter des frais sur dividende s'élevant au Taux de base de la

Banque Centrale Européenne plus 1% (les "Frais sur Dividende"); les Frais sur Dividende et toute accumulation, insuffi-
sance et arrérage provenant du Dividende Applicable sont désignés par les "Arriérés de Paiement";

d. à chaque Date du Dividende Préférentiel successive, les associés devront décider que la Société payera aux Associés

Préférentiels, au titre du Solde et des Arriérés de Paiement restant jusqu'à ce que les deux aient été payés entièrement,
la somme maximale (si possible) qui, à chaque Date du Dividende Préférentiel successive, peut être payée par la Société
en conformité avec tout principe de droit.

Les Parts Préférentielles et tout Arriérés de Paiement devront être payés à la Date du Dividende Préférentiel et, s'ils

ne sont pas payés, deviendront une dette exigible et payable immédiatement par la Société aux Associés Préférentiels et
sera payable prioritairement à tout autre dividende à l'exclusion du Dividende Spécial.

- Après le paiement du Dividende Préférentiel aux Associés Préférentiels, les Parts Ordinaires confèrent à leurs dé-

tenteurs le droit de recevoir un dividende sur le Bénéfice Net restant."

" Art. 16. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre de la Société et de toutes les dépenses liées à la

liquidation, le boni de liquidation net doit être distribué par les liquidateurs aux Associés Préférentiels et aux détenteurs
des parts ordinaires, comme suit:

-  premièrement,  en  payant  aux  Associés  Préférentiels  tout  Arriérés  de  Paiement,  les  Arriérés  de  Paiement  étant

calculés à la date du retour des actifs sur le principe que le Dividende Préférentiel se calcule et est payable sur une base
journalière;

- deuxièmement, en payant aux Associés Préférentiels la valeur nominale des Parts Préférentielles avec l'éventuelle

Prime d'Emission y attachée;

- troisièmement, en payant aux détenteurs des parts ordinaires (les "Associés Ordinaires") la valeur nominale des Parts

Ordinaires avec l'éventuelle Prime d'Emission y allouée;

Enfin, the restant du boni de liquidation peut être distribué aux Associés Ordinaires en proportion de leur détention

dans la Société.

Sinon en cas de retour des actifs (excepté en cas de remboursement conformément aux termes d'émission des actions,

ou en cas de vente par la Société de toute action ou de problème de capitalisation), les dispositions ci-dessus seront
également applicables."

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé d'ajouter un tout dernier alinéa à l'article 11 des statuts de la Société, lequel dernier alinéa

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 11. (dernier alinéa). Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un

acompte sur dividendes sous les conditions suivantes: Le gérant ou le conseil de gérance doit établir des comptes intér-
imaires montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut demander que les
comptes intérimaires soient revus par un auditeur indépendant. Le montant à distribuer ne peut pas excéder les profits
réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale, s'il y a, augmenté des profits reportés et des réserves disponibles, diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve à établir conformément à la loi ou aux statuts. Chaque acompte
sur dividendes doit être distribué aux associé(s) en fonction de son/leur participation dans la Société, tel que prévu par
les présents statuts."

<i>Huitième résolution

Les Associés ont décidé d'allouer vingt-cinq millions sept mille sept quatre cents euros (EUR 25.007.400,-) de la Prime

d'émission aux Parts Ordinaires de la Société.

<i>Neuvième résolution

Pour refléter les résolutions ci-dessus et par souci de cohérence, les Associés décident de remplacer les termes

"participant" et "participants" par "shareholder" et "shareholders" dans la version anglaise des statuts. Dans le même but,
les Associés décident de supprimer la référence à une société à responsabilité limitée unipersonnelle à l'article 1, qui aura
désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle

entité, notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, celle du 18 septembre 1933

144449

sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles
à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ sept mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. BIESEMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12083. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Belvaux, le 17 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153272/239/433.
(080181207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Due Maggio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.244.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2008 que:
1. M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2014.

2. Les mandats des administrateurs sortants:
- M. Dario COLOMBO, expert-comptable, Président du Conseil d'Administration, demeurant à Collina d'Oro, 6927

Agra, Suisse.

- M. Pier Domenico GALLO, dirigeant, demeurant au Flat 1, 1-2 Telegraph House, Rutland Gardens, UK-London SW7

1BX.

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sortant:
- CHESTER CLARK LTD, avec siège social au 24-26, City Quay, Dublin 2, Irlande
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans. Ils arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2014.

3. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
4. M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur supplémentaire avec effet immédiat. Son mandat viendra à
échéance à l'issue de l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008154173/521/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144450

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153694/220/12.
(080181940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Hoist Consumer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.840.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153695/5770/12.
(080182053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.080.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008153696/206/13.
(080182038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

European Retail Venture II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153697/220/12.
(080181967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

GCL Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.820,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.208.

In the year two thousand eight, the twenty-fifth day of September,
Before M 

e

 Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GCL Holdings LP S.à r.l. a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.208 (the
Company). The Company has been incorporated on April 14, 2008 pursuant to a deed of M 

e

 Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

144451

N 

o

 - 1302 of May 28, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a

deed dated on July 4, 2008, of M 

e

 Christine Doerner, notary residing in Bettembourg acting in replacement of M 

e

 Jacques

Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DLJ Mojito Luxco 1 S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139 421,

2. DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A, a société en commandite par actions (partnership limited by shares) with registered

office in 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 141 452,

3. Intesa Sanpaolo S.p.A, a bank with registered office at Piazza San Carlo 156, 10121 Turin and registered with the

Turin Companies Register under number 00799960158 and registered in the Register of Banks under number 5361.

4.  Marco  Giovannini  born  in  Rome,  on  16  April  1956,  resident  in  Milan,  via  Pietro  Paleocapa  4,  fiscal  code  no.

GNVMRC56D16H501K

5. SWAN S.R.L., a company with registered office at Alessandria, Corso Virginia marini 103, and registered with the

Alessandria Companies Register under number 02215080066

6. Francesco Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 10 September 1958, resident in Milan, via Pinerolo 74/A, fiscal

code no. BVOFNC58P10F912N,

7. Anibal Diaz Diaz born in El Ferrol (La Coruña), on 7 May 1953, resident in Milan, via Patroclo 23/6, fiscal code no.

DZINBL53E07Z131P

8. Gianni Roberto Ferrari born in Alessandria, on 19 November 1944, resident in Alessandria, via Casale 18, fiscal

code no. FRRGNR44S19A182L

9. Paolo Maria Edilio Ferrari, born in Alessandria, on 20 February 1966, resident in Alessandria, piazza d'Azzeglio 10

18, fiscal code no. FRR PMR 56B20 A182T

10. Fabio Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 18 August 1969, resident in Nocera Inferiore (SA), via Matteotti 30,

fiscal code no. BVO FBA 69M18 F912B

11. Carmela Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 11 June 1960, resident a Cava de Tirreni, Via 24 maggio 37, fiscal

code no. BVO CML 60H51 F912C

12. Gerarda Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 16 October 1964, resident in Salerno, Sala Abbagnano, Viale Degli

Olmi 22, fiscal code no. BVO GRD 64R56 F912Y

13. Franca Sorgi, born in Roma, on 28 April 1955, resident in Milan, Via Pietro Paleocapa 4, fiscal code no. SRG FNC

55D68 H501L

All hereby represented by Société Européenne de Banque S.A., residing in 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, by virtue of 13 proxies dated September 24, 2008,

Société Européenne de Banque being itself represented by Mr. Christophe VELLE and Francesco MOGLIA, employees,

Luxembourg.

The appearing parties referred to hereunder are the current shareholders of the Company and are hereafter referred

to as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices.
2. increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand three hundred and twenty Euros (EUR

4,320) in order to bring the share capital from its present amount of thirty-seven thousand and five hundred euros (EUR
37,500), represented by thirty thousand (30,000) shares, to forty one thousand eight hundred and twenty Euros (EUR
41,820) represented by thirty three thousand four hundred and fifty six (33,456) shares by a contribution in kind by DLJ
Mojito LuxCo 1 Sarl, DLJ Mojito LuxCo 2 SCA, Intesa Sanpaolo S.p.a., Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz
Diaz, Gianni Roberto Ferrari, Swan S.R.L., Franca Sorgi, Fabio Bove, Gerarda Bove, Carmella Bove and Paolo Maria Edilio
Ferrari consisting of:

- Three thousand four hundred and fifty six (3,456) shares in the share capital of GCL Holdings SCA, a société en

commandite par actions (partnership limited by shares) with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the SCA Shares).

3. subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. amendment of article 5.1, of the articles of association of the

144452

Company in order to reflect the changes adopted under item 2 above.
5. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and or employee of Société Européenne de Banque to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of docu-
ments with relevant Luxembourg authorities).

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

As the entirety of the share capital of the Company is represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices. The Shareholders consider the Meeting as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand three hundred and

twenty Euros (EUR 4,320) in order to bring the share capital from its present amount of thirty-seven thousand and five
hundred euros (EUR 37,500), represented by thirty thousand (30,000) shares, to forty one thousand eight hundred and
twenty Euros (EUR 41,820) represented by thirty three thousand four hundred and fifty six (33,456) shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Intesa Sanpaolo S.p.A, declares to subscribe to seven hundred and seventy one (771) new shares, having a par value

of 1.25 each, and to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of one million one
hundred ninety three thousand three hundred and thirty Euros (EUR 1,193,330) representing seven hundred and seventy
one (771) shares in the share capital of GCL Holdings SCA, a société en commandite par actions (partnership limited by
shares) with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and in process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (GCL Holdings SCA).

This contribution is allocated for an amount of one million one hundred ninety three thousand three hundred and

thirty Euros (EUR 1,193,330) as follows:

(i) an amount of nine hundred and sixty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 963.75) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of one million one hundred ninety two thousand three hundred and sixty six Euros and twenty five

Eurocents (EUR 1,192,366.25) is to be allocated to the share premium account of the Company.

DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l, declares to subscribe to twenty five (25) new shares, having a par value of 1.25 each, and

to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of thirty eight thousand seven hundred
and ten Euros (EUR 38,710) representing twenty five (25) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of thirty eight thousand seven hundred and ten Euros (EUR 38,710) as

follows:

(i) an amount of thirty one Euros and twenty five Eurocents (EUR 31.25) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

(ii) an amount of thirty eight thousand six hundred and seventy eight Euros and seventy five Eurocents (EUR 38,678.75)

is to be allocated to the share premium account of the Company.

DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A, declares to subscribe to two thousand two hundred and fifty six (2,256) new shares, having

a par value of 1.25 each, and to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of three
million four hundred ninety three thousand one hundred and twenty five Euros (EUR 3,493,125) representing two thou-
sand two hundred and fifty six (2,256) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of three million four hundred ninety three thousand one hundred and

twenty five Euros (EUR 3,493,125) as follows:

(i) an amount of two thousand eight hundred and twenty Euros (EUR 2,820) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of three million four hundred ninety thousand three hundred and five Euros (EUR 3,490,305) is to be

allocated to the share premium account of the Company.

Marco  Giovannini  born  in  Rome,  on  16  April  1956,  resident  in  Milan,  via  Pietro  Paleocapa  4,  fiscal  code  no.

GNVMRC56D16H501K, declares to subscribe to sixty eight (68) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully
pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of one hundred and five thousand nine hundred
and ninety five Euros (EUR 105,965) representing sixty eight (68) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

144453

This contribution is allocated for an amount of one hundred and five thousand nine hundred and sixty five Euros (EUR

105,965) as follows:

(i) an amount of eighty five Euros (EUR 85) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,

and

(ii) an amount of one hundred and five thousand eight hundred and eighty Euros (EUR 105,880) is to be allocated to

the share premium account of the Company.

Francesco Bove born in Nocera Inferiore (SA) on 10 September 1958, resident in Milan, via Pinerolo 74/A fiscal code

no. BVOFNC58P10F912N, declares to subscribe to nineteen (19) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully
pay up such shares by (i) a contribution in kind having an aggregate net value of twenty nine thousand nine hundred and
thirty four Euros (EUR 29,934) representing nineteen (19) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of twenty nine thousand nine hundred and thirty four Euros (EUR 29,934)

as follows:

(i) an amount of twenty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 23.75) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of twenty nine thousand nine hundred and ten Euros and twenty five Eurocents (EUR 29,910.25) is to

be allocated to the share premium account of the Company.

Anibal Diaz Diaz born in El Ferrol (La Coruña), on 7 May 1953, resident in Milan, via Patroclo 23/6, fiscal code no.

DZINBL53E07Z131P, declares to subscribe to four (4) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully pay up
such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of six thousand and fifty Euros (EUR 6,050) representing
four (4) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of six thousand and fifty Euros (EUR 6,050) as follows:
(i) an amount of five Euros (EUR 5) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) an amount of six thousand forty five Euros (EUR 6,045) is to be allocated to the share premium account of the

Company.

Gianni Roberto Ferrari born in Alessandria, on 19 November 1944, resident in Alessandria, via Casale 18, fiscal code

no. FRRGNR44S19A182L, declares to subscribe to five (5) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully pay
up such shares by (i) a contribution in kind having an aggregate net value of seven thousand one hundred and eighty four
Euros (EUR 7,184) representing five (5) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of seven thousand one hundred and eighty four Euros (EUR 7,184) as

follows:

(i) an amount of six Euros and twenty five Eurocents (EUR 6.25) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of seven thousand one hundred and seventy seven Euros and seventy five Eurocents (EUR 7,177.75) is

to be allocated to the share premium account of the Company.

Paolo Maria Edilio Ferrari born in Alessandria, on 20 February 1956, resident in Alessandria, Piazza D'Azeglio 10, fiscal

code no. FRRPMR56B20A182T, declares to subscribe to five (5) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully
pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of seven thousand one hundred and eighty four
Euros (EUR 7,184) representing five (5) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of seven thousand one hundred and eighty four Euros (EUR 7,184) as

follows:

(i) an amount of six Euros and twenty five Eurocents (EUR 6.25) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of seven thousand one hundred and seventy seven Euros and seventy five Eurocents (EUR 7,177.75) is

to be allocated to the share premium account of the Company.

SWAN S.R.L., a company with registered office at Alessandria, Corso Virginia marini 103, and registered with the

Alessandria Companies Register under number 02215080066, declares to subscribe to one hundred and sixty three (163)
new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate
net value of two hundred fifty two thousand two hundred and ninety nine Euros (EUR 252,299) representing one hundred
and sixty three (163) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of two hundred fifty two thousand two hundred and ninety nine Euros

(EUR 252,299) as follows:

(i) an amount of two hundred and three Euros and seventy five Eurocents (EUR 203.75) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of two hundred and fifty two thousand and ninety five Euros and twenty five Eurocents (EUR 252,095.25)

is to be allocated to the share premium account of the Company.

Fabio Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 18 August 1969, resident in Nocera Inferiore (SA), via Matteoti, fiscal

code no. BVOFBA69M18F912B, declares to subscribe to nineteen (19) new shares, having a par value of 1.25 each, and

144454

to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of twenty nine thousand nine hundred
and thirty four Euros (EUR 29,934) representing nineteen (19) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of twenty nine thousand nine hundred and thirty four Euros (EUR 29,934)

as follows:

(i) an amount of twenty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 23.75) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of twenty nine thousand nine hunded and ten Euros and twenty five Eurocents (EUR 29,910.25) is to

be allocated to the share premium account of the Company.

Carmela Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 11 June 1960, resident a Cava de Tireni, via 24 maggio 37, fiscal code

BVOCML60H51F912C, declares to subscribe to nineteen (19) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully
pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of twenty nine thousand nine hundred and
thirty four Euros (EUR 29,934) representing nineteen (19) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of twenty nine thousand nine hundred and thirty four Euros (EUR 29,934)

as follows:

(i) an amount of twenty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 23.75) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of twenty nine thousand nine hunded and ten Euros and twenty five Eurocents (EUR 29,910.25) is to

be allocated to the share premium account of the Company.

Gerarda Bove born in Nocera Inferiore (SA), on 16 October 1964, resident in Salerno, Sala Abbagnano, Viale Degli

Olmi 22, fiscal code BVOGRD64R56F912Y, declares to subscribe to nineteen (19) new shares, having a par value of 1.25
each, and to fully pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of twenty nine thousand nine
hundred and thirty four Euros (EUR 29,934) representing nineteen (19) shares in the share capital of GCL Holdings SCA.

This contribution is allocated for an amount of twenty nine thousand nine hundred and thirty four Euros (EUR 29,934)

as follows:

(i) an amount of twenty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 23.75) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) an amount of twenty nine thousand nine hunded and ten Euros and twenty five Eurocents (EUR 29,910.25) is to

be allocated to the share premium account of the Company.

Franca  Sorgi,  born  in  Rome,  on  28  April  1955,  resident  in  Milan,  via  Pietro  Paleocapa  4,  fiscal  code  no.

SRGFNC55D68H501L, declares to subscribe to eighty three (83) new shares, having a par value of 1.25 each, and to fully
pay up such shares by a contribution in kind having an aggregate net value of one hundred twenty seven thousand eight
hundred and forty three Euros (EUR 127,843) representing eighty three (83) shares in the share capital of GCL Holdings
SCA..

This contribution is allocated for an amount of one hundred twenty seven thousand eight hundred and forty three

Euros (EUR 127,843) as follows:

(i) an amount of one hundred and three Euros and seventy five Eurocents (EUR 103.75) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of one hundred twenty seven thousand seven hundred and thirty nine Euros and twenty five Eurcents

(EUR 127,739.25) is to be allocated to the share premium account of the Company.

Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari, Paolo Maria Edilio Ferrari, Swan S.R.L.,

Fabio Bove, Carmela Bove, Gerarda Bove, Francesca Sorgi are collectively referred below the Industrial Partners.

Intesa Sanpaolo S.p.A, DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l, DLJ Mojito LuxCo 2 S.à r.l and Industrial Partners, collectively

referred as to the subscribers (the Subscribers), are all represented by Société Européenne de Banque S.A, with profes-
sional address in Luxembourg, by virtue of powers of attorney dated given under private seal in September 24, 2008,
Société Européenne de Banque being represented as indicated above.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Declarations

Intesa Sanpaolo S.p.A declares that:
1. it is the owner of seven hundred and seventy one (771) SCA Shares having a nominal value of nine hundred and

sixty three Euros and seventy five Eurocents (EUR 963.75) (Intesa SCA Shares);

2. the Intesa SCA Shares are fully paid-up;
3. it has the power to dispose of the Intesa SCA Shares;
4. The Intesa SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and the Intesa SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Intesa

SCA Shares be transferred to it;

144455

6. the Intesa SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the Intesa SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l declares that:
1. it is the owner of twenty five (25) SCA Shares having a nominal value of thirty one Euros and twenty five Eurocents

(EUR 31.25) (DLJ Luxco 1 Shares);

2. the DLJ Luxco 1 Shares are fully paid-up;
3. it has the power to dispose of the DLJ Luxco 1 Shares;
4. The DLJ Luxco 1 Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and the DLJ Luxco 1 Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the DLJ

Luxco 1 Shares be transferred to it;

6. the DLJ Luxco 1 Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the DLJ Luxco 1 Shares

to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

DLJ Mojito LuxCo 2 SCA declares that:
1. it is the owner of two thousand two hundred and fifty six (2,256) SCA Shares having a nominal value of two thousand

eight hundred and twenty Euros (EUR 2,820) (DLJ Luxco 2 Shares);

2. the DLJ Luxco 2 Shares are fully paid-up;
3. it has the power to dispose of the DLJ Luxco 2 Shares;
4. the DLJ Luxco 2 Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and the DLJ Luxco 2 Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the DLJ

Luxco 2 Shares be transferred to it;

6. the DLJ Luxco 2 Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the DLJ Luxco 2 Shares

to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Marco Giovannini declares that:
1. he is the owner of sixty eight (68) SCA Shares having a nominal value of eighty five Euros (EUR 85) ( MG SCA

Shares);

2. the MG SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the MG SCA Shares;
4. the MG SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the MG SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the MG

SCA Shares be transferred to it;

6. the MG SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the MG SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Francesco Bove declares that:
1. he is the owner of nineteen (19) SCA Shares having a nominal value of twenty three Euros and seventy five Eurocents

(EUR 23.75) (FB SCA Shares);

2. the FB SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the FB SCA Shares;
4. the FB SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the FB SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the FB SCA

Shares be transferred to it;

6. the FB SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the FB SCA Shares to the

share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

144456

Anibal Diaz Diaz declares that:
1. he is the owner of four (4) SCA Shares having a nominal value of five Euros (EUR 5.00) (Diaz SCA Shares);
2. the Diaz SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the Diaz SCA Shares;
4. the Diaz SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the Diaz SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Diaz

SCA Shares be transferred to it;

6. the Diaz SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the Diaz SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Gianni Roberto Ferrari declares that:
1. he is the owner of five (5) SCA Shares having a nominal value of six Euros and twenty five Eurocents (EUR 6.25)

(GRF SCA Shares);

2. the GRF SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the GRF SCA Shares;
4. the GRF SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the GRF SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the GRF

SCA Shares be transferred to it;

6. the GRF SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the GRF SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Paolo Maria Edilio Ferrari declares that:
1. he is the owner of five (5) SCA Shares having a nominal value of six Euros and twenty five Eurocents (EUR 6.25)

(PMEF SCA Shares);

2. the PMEF SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the PMEF SCA Shares;
4. the PMEF SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct thereon and the PMEF SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the PMEF

SCA Shares be transferred to it;

6. the PMEF SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the PMEF SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

SWAN S.R.L. declares that:
1. it is the owner of one hundred and sixty three (163) SCA Shares having a nominal value of two hundred and three

Euros and seventy five cents (EUR 203.75) (SWAN S.R.L. SCA Shares);

2. the SWAN S.R.L. SCA Shares are fully paid-up;
3. it has the power to dispose of the SWAN S.R.L. SCA Shares;
4. the SWAN S.R.L. SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct thereon and the SWAN S.R.L. SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the SWAN

S.R.L. SCA Shares be transferred to it;

6. the SWAN S.R.L. SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the SWAN S.R.L. SCA

Shares to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the
notarial deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Fabio Bove declares that:
1. he is the owner of nineteen (19) SCA Shares having a nominal value of twenty three Euros and seventy five Eurocents

(EUR 23.75) (FAB SCA Shares);

2. the FAB SCA Shares are fully paid-up;
3. he has the power to dispose of the FAB SCA Shares;

144457

4. the FAB SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the FAB SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the FAB

SCA Shares be transferred to it;

6. the FAB SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the FAB SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Carmela Bove declares that:
1. she is the owner of nineteen (19) SCA Shares having a nominal value of twenty three Euros and seventy five Eurocents

(EUR 23.75) (CB SCA Shares);

2. the CB SCA Shares are fully paid-up;
3. she has the power to dispose of the CB SCA Shares;
4. the CB SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the CB SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the CB SCA

Shares be transferred to it;

6. the CB SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the CB SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Gerarda Bove declares that:
1. she is the owner of nineteen (19) SCA Shares having a nominal value of twenty three Euros and seventy five Eurocents

(EUR 23.75) (GB SCA Shares);

2. the GB SCA Shares are fully paid-up;
3. she has the power to dispose of the GB SCA Shares;
4. the GB SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the GB SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the GB SCA

Shares be transferred to it;

6. the GB SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the GB SCA Shares to

the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Franca Sorgi declares that:
1. she is the owner of eighty three (83) SCA Shares having a nominal value of one hundred and three Euros and seventy

five cents (EUR 103.75) (FS SCA Shares);

2. the FS SCA Shares are fully paid-up;
3. she has the power to dispose of the FS SCA Shares;
4. the FS SCA Shares are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge

or usufruct thereon and the FS SCA Shares are not subject to any attachment;

5. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the FS SCA

Shares be transferred to it;

6. the FS SCA Shares are freely transferable; and
7. all formalities required, in Luxembourg and Italy, in relation to the contribution in kind of the FS SCA Shares to the

share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
enacted in Luxembourg documenting this contribution in kind.

Further to the increase in share capital, the Meeting resolves to take unanimously the following resolutions:

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article five of the

Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article
shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at forty one thousand eight hundred and twenty Euros (EUR 41,820), represented

by thirty three thousand four hundred and fifty six (33,456) shares in registered form, having a par value of one Euros
and twenty-five cents (EUR 1,25) each, all subscribed and fully paid-up."

144458

<i>Fifth resolution

Thereupon, the Meeting having acknowledged the waiver by the Shareholders of their preferential subscription rights,

decides to accept the said subscriptions and payments by the Subscribers and resolves to allot the shares to the said
Subscribers as indicated here above.

As a consequence, the Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the

above changes with power and authority given to any manager of the Company and or any employee of Société Europé-
enne de Banque to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares and cancelled shares
in the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Request for the exemption of the proportional contribution tax

Considering that, as a result of the contribution in kind made by the Subscribers, the Company holds more than 65%

(sixty-five percent) of the shares in GCL Holdings SCA, a company having its registered office in the European Union,
the shareholder of the Company expressly requests the exemption of the payment of the proportional contribution tax
in accordance with article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 9,450.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GCL Holdings L.P. S.à r.l., une société

à responsabilité limité, de droit luxembourgeois avec siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec numéro B 138.208 (la Société). La Société a
été constituée le 14 avril 2008, suivant un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 1302 du 28 mai 2008. Les

statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en date du 4 juillet 2008 suivant un acte de Maître Christine Doerner,
notaire résidant à Bettembourg en substitution de Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DLJ Mojito Luxco 1 S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139421;

2. DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141452;

3. Intesa Sanpaolo S.p.A, une banque dont le siège social se situe à Piazza San Carlo 156, 10121 Turin et immatriculée

au Registre de Sociétés de Turin sous le numéro 00799960158 et au Registre des Banques sous le numéro 5361;

4.  Marco  Giovannini,  né  à  Rome,  le  16  avril  1956,  résident  à  Milan,  via  Pietro  Paleopaca  4,  code  fiscal  num.

GNVMRC56D16H501K;

5. SWAN S.R.L., une société ayant son siège social à Alessandria, Corso Virginia Marini 103 et immatriculé auprès du

Registre des Société de Alessandria sous le numéro 02215080066;

6. Francesco Bove, né à Nocera Inferiore (SA), le 10 septembre 1958, résident à Milan, via Pinerolo 74/A, code fiscal

num. BVOFNC58P10F912N;

7. Anibal Diaz Diaz, né à El Ferrol (La Coruna), le 7 mai 1953, résident à Milan, via Patroclo 23/6, code fiscal num.

DZINBL53E07Z131P;

8. Gianni Roberto Ferrari, né à Alessandria, le 19 novembre 1944, résident à Alessandria, via Casale 18, code fiscal

num. FRRGNR44S19A182L;

9. Paolo Maria Edilio Ferrari, né à Alessandria, le 20 février 1966, résident à alessandria, Piazza d'Azzeglio 10 18, code

fiscal num. FRR PMR 56B20 A182T;

144459

10. Fabio Bove, né à Nocera Inferiore (SA), le 18 août 1969, résident à Nocera Inferiore (SA), via Matteotti 30, code

fiscal num. BVO FBA 69M18 F912B;

11. Carmela Bove, née à Nocera Inferiore (SA), le 11 juin 1960, résident à Cava de Tirreni, Via 24 Maggio 37, code

fiscal num. BVO CML 60H51 F912C;

12. Gerarda Bove, née à Nocera Inferiore (SA), le 16 octobre 1964, résident à Salerno, Sala Abbagnano, Viale degli

Olmi 22, code fiscal num. BVO GRD 64R56 F912Y;

13. Franca Sorgi, née à Rome, le 28 avril 1955, résident à Milan, Via Pietro Paleocapa 4, code fiscal num. SRG FNC

55D68 H501L;

Toutes ici représentées par Société Européenne de Banque S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, en vertu de 13 procurations datée du 24 septembre 2008,

La Société Européenne de Banque est elle-même représentée par M. Christophe VELLE et Francesco MOGLIA, em-

ployés, Luxembourg.

Les parties comparantes désignées sont les associés actuels de la Société et sont désignés ci-après les Associés.
La procuration des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec
celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille trois cent vingt euro (EUR 4.320) afin de

porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille cinq cent euro (EUR 37.500) représenté trente mille
cinq (30,000) parts sociales, à quarante et un mille huit cent vingt euro (EUR 41.820) représenté par trente-trois mille
quatre cent cinquante-six (33.456) parts sociales par l'apport de DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l., DLJ Mojito LuxCo 2 SCA,
Intesa Sanpaolo S.p.a., Marco Giovannini, Francesco Bove, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari, Swan S.R.L., Franca
Sorgi, Fabio Bove, Gerarda Bove, Carmela Bove et Paolo Maria Edilio Ferrari consistant en:

- trois mille quatre cent cinquante-six (3.456) parts sociales dans le capital social de GCL Holdings S.C.A., une société

en commandite par actions avec siège social aux 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de
régistration auprès du Registre du Commerce et des sociétés du Luxembourg (les S.C.A. Parts Sociales).

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements

adoptés au point 2 ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Société Européenne de banque afin de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des
associés de la Société et de s'occuper de toutes les formalités afférentes (en ce compris, pour éviter le moindre doute,
le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille trois cent vingt euro (EUR

4.320) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-sept mille cinq cent euro (EUR 37.500) représenté
par trente mille (30.000) parts sociales, à quarante et un mille huit cent vingt euro (EUR 41.820) représenté par trente
trois mille quatre cent cinquante-six (33,456) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et les paiements de l'augmentation de capital

social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Intensa Sanpaolo S.p.A déclare souscrire sept cent soixante et onze (771) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur

nominale de EUR 1,25 chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature ayant une valeur net
totale de un million cent quatre-vingt treize mille trois cent trente euro (EUR 1.193.330,-) représentant sept cent soixante
et onze (771) des actions de GCL Holdings S.C.A., une société en commandite par actions avec siège social à 19-21,

144460

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de registration auprès du Registra du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont affectés pour une valeur de un million cent quatre-vingt-treize mille et trois cent trente euro (EUR

1.193.330,-) comme suit:

(i) pour un montant de neuf cent soixante-trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 963,75) est affecté au capital

social de la Société; et

(ii) pour un montant de un million cent quatre-vingt-douze mille et trois cent soixante-six euro et vingt-cinq centimes

(Euro 1.192.366,25) au compte prime d'émission de la Société.

DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l déclare souscrire vingt-cinq (25) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de

EUR 1,25 chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature de ayant une valeur net totale de
trente-huit mille sept cent dix euro (EUR 38,710.-) représentant vingt-cinq (25) des actions de GCL Holdings S.C.A., une
société en commandite par actions avec siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente
de régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de trente-huit mille sept cent dix euro (EUR 38.710,-) et sont affectés comme

suit:

(i) pour un montant de trente et un euro et vingt-cinq centimes (EUR 31,25) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de trente-huit mille six cent soixante-dix-huit euro et soixante-quinze centimes (EUR 38.678,75)

au compte prime d'émission de la société.

DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A. déclare souscrire deux mille deux cent cinquante-six (2.256) Nouvelles Parts Sociales,

ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport ayant une valeur
nette totale de trois millions quatre cent quatre-vingt-treize mille et cent vingt-cinq euro (EUR 3.493.125,-) représentant
deux mille deux cent cinquante-six (2.256) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A., une société en commandite
par actions avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de régistration
auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de trois millions quatre cent quatre-vingt-treize mille et cent vingt-cinq euro (EUR

3.493.125,-) et sont affectés comme suit:

(i) pour un montant de deux mille et huit cent vingt euro (EUR 2.820) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de trois million quatre cent quatre-vingt-dix mille et trois cent cinq euro (EUR 3.490.305 ) au

compte prime d'émission de la société.

Marco  Giovannini,  né  à  Rome,  le  16  avril  1956,  résident  à  Milan,  Via  Pietro  Paleocapa  4,  code  fiscal  num.

GNVMRC56D16H501K, déclare souscrire soixante-huit (68) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR
1,25 chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature ayant une valeur net totale de cent cinq
mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 105.965) représentant soixante-huit (68) actions du capital social de GCL Hol-
dings  S.C.A.,  une  société  en  commandite  par  actions  avec  siège  social  à  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg et en attente de régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Hol-
dings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de cent cinq mille et neuf cent soixante-cinq euro (EUR 105,965) et sont affectés

comme suit:

(i) pour un montant de quatre-vingt cinq Euro (EUR 85) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de cent cinq mille et huit cent quatre-vingt Euro (EUR 105.880) au compte prime d'émission de

la société.

Francesco Bove, né à Nocera Inferiore (SA), le 10 septembre 1958, résident à Milan, Via Pinerolo 74/a, code fiscal

numéro. BVOFNC58P10F912N, déclare souscrire à dix-neuf (19) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de
EUR 1.25 chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature ayant une valeur totale net de vingt-
neuf mille et neuf cent trente-quatre euro (EUR 29.934) représentant dix-neuf (19) actions du capital social de GCL
Holdings S.C.A., une société en commandite par actions avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg et en attente de régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Hol-
dings SCA).

Cet apport sont faits pour une valeur de vingt-neuf mille et neuf cent trente-quatre euro (EUR 29.934) et sont affectés

comme suit:

(i) pour un montant de vingt-trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 23,75) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de vingt-neuf mille neuf-cent dix euro et vingt-cinq centimes (EUR 29.910,25) au compte prime

d'émission de la société.

Anibal Diaz Diaz, né à El Ferrol (La Coruña), le 7 mai 1953, résident à Milan, via Patroclo 23/6, code fiscal num.

DZINBL53E07Z131P, déclare souscrire quatre (4) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1.25
chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature ayant une valeur net totale de six mille
cinquante euro (EUR 6,050) représentant quatre (4) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A., une société en

144461

commandite par actions avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de
régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont faits pour une valeur de six mille et cinquante euro (EUR 6.050) et sont affectés comme suit:
(i) pour un montant de cinq euro (EUR 5,00) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de six mille quarante-cinq Euro (EUR 6.045) au compte prime d'émission de la société.
Gianni Roberto Ferrari, né à Alessandria, le 19 novembre 1944, résident à Alessandria, Via Casale 18, code fiscal

numéro. FRRGNR44S19A182L, déclare souscrire cinq (5) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR
1,25 chacune et libérer intégralement par un apport en nature avec une valeur net totale de sept mille cent quatre-vingt-
quatre  euro  (EUR  7,184)  représentant  cinq  (5)  actions  du  capital  social  de  GCL  Holdings  S.C.A.,  une  société  en
commandite par actions avec siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de
régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont faits pour une valeur de sept mille cent quatre-vingt-quatre euro (EUR 7,184) et sont affectés comme

suit:

(i) pour un montant de six euro et vingt-cinq centimes (EUR 6.25) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de sept mille cent soixante-dix-sept Euro et soixante-quinze centimes (EUR 7,177.75) au compte

prime d'émission de la société.

Paolo Maria Edilio Ferrari, né à Alessandria, le 20 février 1956, résident à Alessandria, Piazza D'Azeglio 10, code fiscal

numéro. FRRPMR56B20A182T, déclare souscrire cinq (5) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR
1.25 chacune et libérer intégralement par un apport en nature avec une valeur net totale de sept mille cent quatre-vingt-
quatre  euro  (EUR  7.184)  représentant  cinq  (5)  actions  du  capital  social  de  GCL  Holdings  S.C.A.,  une  société  en
commandite par actions avec siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de
régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont faits pour une valeur de sept mille cent quatre-vingt-quatre euro (EUR 7,184) et sont affectés comme

suit:

(i) pour un montant de six euro et vingt-cinq centimes (EUR 6,25) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de sept mille cent soixante-dix-sept Euro et soixante-quinze centimes (EUR 7,177.75) au compte

prime d'émission de la société.

SWAN S.R.L., une société avec siège social à Alessandria, Corso Virginia Marini 103, et enregistrée au Registre des

sociétés de Alessandria avec numéro. 02215080066, déclare de souscrire cent soixante-trois (163) nouvelles parts so-
ciales, ayant une valeur nominale de 1.25 chacune et intégralement libérées par un apport en nature ayant une valeur net
totale  de  deux  cent  cinquante-deux  mille  et  deux  cent  quatre-vingt  dix-neuf  euro  (EUR  252.299)  représentant  cent
soixante-trois (163) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A., une société en commandite par actions avec siège
social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de régistration auprès du Registra du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de deux cent cinquante-deux mille et deux cent quatre-vingt dix-neuf euro (EUR

252,299) et sont affectés comme suit:

(i) pour un montant de deux cent trois euro et cinquante centimes (EUR 203,75) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de neuf million deux cent cinquante-deux mille quatre-vingt-quinze euro et vingt-cinq centimes

(EUR 252.095,25) au compte prime d'émission de la Société.

Fabio Bove, né à Nocera Inferiore (SA), le 18 aout 1969, résident à Nocera Inferiore, via Matteotti, code fiscal numéro.

BVOFBA69M18F912B, déclare souscrire dix-neuf (19) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.25 chacune et
intégralement libérées par un apport en nature ayant une valeur net totale de vingt-neuf mille neuf cent trente-quatre
euro (EUR 29.934) représentant dix-neuf (19) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A., une société en com-
mandite par actions avec siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de régistration
auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de vingt-neuf mille neuf cent trente-quatre euro (EUR 29.934) comme suit:
(i) pour un montant de vingt-trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 23,75) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de vingt-neuf mille et neuf cent dix euro et vingt-cinq centimes (EUR 29.910,25) au compte prime

d'émission de la Société.

Carmela Bove, née à Nocera Inferiore (SA), le 11 juin 1960, résident à Cava de Tireni, via 24 maggio 37, code fiscal

numéro. BVOCML60H51F912C, déclare souscrire dix-neuf (19) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.25
chacune et intégralement libérées par un apport en nature d'une valeur net total de vingt-neuf mille neuf cent trente-
quatre euro (EUR 29.934) représentant dix-neuf (19) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A., une société en
commandite par actions avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et en attente de
régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont fait pour une valeur de vingt-neuf mille neuf cent trente-quatre euro (EUR 29,934) comme suit:
(i) pour un montant de vingt-trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 23,75) au capital social de la Société et

144462

(ii) pour un montant de vingt-neuf mille et neuf cent dix euro et vingt-cinq centimes (EUR 29,910.25) au compte prime

d'émission de la Société.

Gerarda Bove, né à Nocera Inferiore (SA), le 16 octobre 1964, résidente à Salerno, Sala Abbagnano, Viale degli olmi

22,  code  fiscal  numéro.  BVOGRD64R56F912Y,  déclare  souscrire  dix-neuf  (19)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de 1.25 chacune et intégralement libérées par un apport en nature d'une valeur net total de vingt-neuf mille
neuf cent trente-quatre euro (EUR 29.934) représentant dix-neuf (19) actions du capital social de GCL Holdings S.C.A.,
une société en commandite par actions avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
en attente de régistration auprès du Registra du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (GCL Holdings SCA).

Cet apport sont faits pour une valeur de vingt-neuf mille neuf cent trente-quatre euro (EUR 29.934) comme suit:
(i) pour un montant de vingt-trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 23,75) au capital social de la Société et
(ii) pour un montant de vingt-neuf mille et neuf cent dix euro et vingt-cinq centimes (EUR 29.910,25) au compte prime

d'émission de la Société.

Franca  Sorgi,  né  à  Rome,  le  28  avril  1955,  résidente  à  Milan,  rue  Pietro  Paleoscapa  4,  code  fiscal  numéro.

SRGFNC55D68H501L, déclare souscrire quatre-vingt trois (83) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.25
chacune et intégralement libérées par un apport en nature d'une valeur net total de cent vingt-sept mille et huit cent
quarante-trois euro (EUR 127.843) représentant quatre-vingt-trois (83) actions du capital social de Bidco 1 et (ii) par un
apport en numéraire de mille sept cent vingt neuf (EUR 1.729).

Cet apport sont faits pour une valeur de cent vingt-sept mille et huit cent quarante-trois euro (EUR 127.843) comme

suit:

(iii) pour un montant de cent trois euro et soixante-quinze centimes (EUR 103,75) au capital social de la Société et
(iv) pour un montant de cent vingt-sept mille sept cent trente neuf euro et vingt-cinq centimes (EUR 127.739,25) au

compte prime d'émission de la Société.

Marco Giovanni, Francesco Bove, Anibal Diaz Diaz, Gianni Roberto Ferrari, Paolo Maria Edilio Ferrari, Swan S.R.L.,

Fabio Bove, Carmela Bove, Gerarda Bove and Francesca Sorgi sont collectivement mentionnés ci-dessous comme In-
dustrial Partners.

Intensa Sanpaolo S.p.A, DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l, DLJ Mojito LuxCo 2 S.à r.l et Industrial Partners, collectivement

dénommés  les  souscripteurs  (les  Souscripteurs)  sont  dûment  représentés  par  Société  Européenne  de  Banque,  dont
l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donné à Luxembourg le
22 septembre, Société Européenne de Banque, elle-même représentée comme dit ci-avant.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire représentant les parties com-

parantes et le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Déclaration

Intensa Sanpaolo S.p.A déclare que:
1. il est le propriétaire de sept cent soixante et onze (771) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de neuf cent

soixante-trois mille euro et soixante-quinze centimes (EUR 963,75) (Intesa SCA Parts Sociales);

2. les Intesa SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des Intesa SCA Parts Sociales;
4. les Intesa SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et Intesa SCA Parts Sociales ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les Intesa SCA

Parts Sociales lui soient transférées;

6. les Intesa SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des Intesa SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

DLJ Mojito LuxCo 1 S.à r.l déclare que:
1. il est le propriétaire de vingt-cinq (25) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de trente et un euro et vingt-

cinq centimes (EUR 31.25) représentant 0,65% du capital social de Bidco 1 (Parts Sociales DLJ Luxco 1);

2. les Parts Sociales DLJ Luxco 1 sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des Parts Sociales DLJ Luxco 1;
4. les Parts Sociales DLJ Luxco 1 ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et Parts Sociales DLJ Luxco 1 ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les Parts Sociales

DLJ Luxco 1 lui soient transférées;

6. les Parts Sociales DLJ Luxco 1 sont librement cessibles; et

144463

7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales DLJ

Luxco 1 au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

DLJ Mojito LuxCo 2 S.C.A déclare que:
1. il est propriétaire de deux mille deux cent cinquante-six (2.256) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de

deux mille huit cent vingt (EUR 2,820) (Parts Sociales DLJ Luxco 2);

2. les Parts Sociales DLJ Luxco 2 sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des Parts Sociales DLJ Luxco 2;
4. les Parts Sociales DLJ Luxco 2 ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les Parts Sociales

DLJ Luxco 2 lui soient transférées;

6. les Parts Sociales DLJ Luxco 2 sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales DLJ

Luxco 2 au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Marco Giovannini déclare que:
1. il est le propriétaire de soixante-huit (68) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de quatre-vingt-cinq euro

(EUR 85) (MG SCA Parts Sociales);

2. les MG SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des MG SCA Parts Sociales;
4. les MG SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les MG SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les MG SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des MG SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Francesco Bove déclare que:
1. il est le propriétaire de dix-neuf (19) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-trois euro et soixante-

quinze centimes(EUR 23.75) (FB SCA Parts Sociales Francesco);

2. les FB SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des FB SCA Parts Sociales;
4. les FB SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les FB SCA Parts

Sociales e lui soient transférées;

6. les FB SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des FB SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Anibal Diaz Diaz déclare que:
1. il est le propriétaire de quatre (4) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de cinq euro (EUR 5) (Diaz SCA

Parts Sociales);

2. les Diaz SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des Diaz SCA Parts Sociales;
4. les Diaz SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les Diaz SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les Diaz SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des Diaz SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Gianni Roberto Ferrari déclare que:

144464

1. il est le propriétaire cinq (5) de SCA parts sociales ayant une valeur nominale de six euro et vingt-cinq centimes

(EUR 6.25) ( GRF SCA Parts Sociales);

2. les GRF SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des GRF SCA Parts Sociales;
4. les GRF SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les GRF SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les GRF SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des GRF SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Paolo Maria Edilio Ferrari déclare que:
1. il est le propriétaire cinq (5) de SCA parts sociales ayant une valeur nominale de six euro et vingt-cinq centimes

(EUR 6.25) ( PMEF SCA Parts Sociales);

2. les PMEF SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des PMEF SCA Parts Sociales;
4. les PMEF SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les PMEF SCA

Parts Sociales lui soient transférées;

6. les PMEF SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des PMEF SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

SWAN S.R.L déclare que:
1. il est le propriétaire de cent soixante-trois (163) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent trois

euros soixante-quinze centimes (EUR 203,75) (SWAN S.R.L. SCA Parts Sociales);

2. les SWAN S.R.L. SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des SWAN S.R.L. SCA Parts Sociales;
4. les SWAN S.R.L. SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir

un quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les SWAN S.R.L.

SCA Parts Sociales lui soient transférées;

6. les SWAN S.R.L. SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des SWAN S.R.L. SCA

Parts Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Fabio Bove déclare que:
1. il est le propriétaire de dix-neuf (19) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-trois euro et soixante-

quinze centimes (EUR 23.75) (FAB SCA Parts Sociales);

2. les FAB SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des FAB SCA Parts Sociales;
4. les FAB SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les FAB SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les FAB SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des FAB SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Carmela Bove déclare que:
1. il est le propriétaire de dix-neuf (19) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-trois euro et soixante-

quinze centimes (EUR 23.75) représentant 0.50% du capital social de Bidco 1 (CB SCA Parts Sociales);

2. les CB SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des CB SCA Parts Sociales;

144465

4. les CB SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les CB SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les CB SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des CB SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Gerarda Bove déclare que:
1. il est le propriétaire dix-neuf (19) SCA de parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-trois euro et soixante-

quinze centimes (EUR 23.75) ( GB SCA Parts Sociales);

2. les GB SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des GB SCA Parts Sociales;
4. les GB SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les GB SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les GB SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des GB SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

Franca Sorgi déclare que:
1. il est le propriétaire de quatre-vingt trois (83) SCA parts sociales ayant une valeur nominale de cent trois euros

soixante-quinze centimes (EUR 103,75) (FS SCA Parts Sociales);

2. les FS SCA Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. il a le pouvoir de disposer des FS SCA Parts Sociales;
4. les FS SCA Parts Sociales ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les FS SCA Parts

Sociales lui soient transférées;

6. les FS SCA Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités exigées, au Luxembourg et en Italie, en relation avec l'apport en nature des FS SCA Parts

Sociales au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

A la suite de l'augmentation du capital social, l'Assemblée décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et décide que cet article aura
désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à quarante et un mille huit cent vingt euro (EUR 41.820) représenté par trente trois mille

quatre cent cinquante-six (33.456) parts sociales enregistrées, d'une valeur nominale de une euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, toutes souscrite et entièrement payées.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance de la renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de souscri-

ption  préférentiels décide  d'accepter  lesdites  souscriptions  et paiements  par les  Souscripteurs décide  d'attribuer  les
nouvelles actions auxdits Souscripteurs comme indiqué ci-dessus.

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff afin de procéder pour
le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le
registre des associés de la Société et de s'occuper de toutes les formalités afférentes (en ce compris, pour éviter le
moindre doute, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Considérant qu'il résulte de l'apport en nature effectué par les Souscripteurs, que la Société détient plus de 65%

(soixante-cinq pour cent) des parts sociales en GCL Special Closures S.r.l., une société ayant son siège dans un Etat de
l'Union Européenne, l'Associé de la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel
d'apport au terme de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

144466

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille cinq cents euros 9.450,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes mentionnées ci-

dessus  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  à  la  requête  des  mêmes  parties
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Ch. VELLE, F. MOGLIA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 octobre 2008, LAC/2008/40017. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008153760/208/872.
(080182113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Asia Growth Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.746,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.482.

Par décisions prises en date du 8 novembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
acceptation de la démission de Christian Berger, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180, Luxem-

bourg, de son mandat de «Geschäftsfürer» avec effet au 1 

er

 novembre 2007

nomination de Guy Friedgen, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, au mandat de

«Geschäftsfürer» avec effet au 1 

er

 novembre 2007 et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154335/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00034. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153698/220/12.
(080181987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Happy Landings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144467

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153699/220/12.
(080181996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Matro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.541.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 24 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, Violène ROSATI, José CORREIA et Fabio MAZZONI, ont également transféré leur

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008154254/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008153700/206/13.
(080182008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53333 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153701/211/11.
(080181843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Bearstead Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.448.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52560 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

144468

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153702/211/11.
(080181862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Unaoil Real Estate Investments Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.876.

Il résulte d'une cession avec effet au 25 juin 2007 que la société E&amp;A REAL ESTATE INVESTMENTS, avec siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a transféré la propriété d'une (1) part d'associé commanditaire à la
société SERTNUS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNAOIL REAL ESTATE INVESTMENTS PARTNERSHIP S.e.c.s.
UNAOIL REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.
<i>Associé commandité
Alain HEINZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154263/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00631. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153703/220/12.
(080181904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

European Retail Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153704/220/12.
(080181915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

European Retail Income Venture II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 134.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144469

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153705/220/12.
(080181935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.336.

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 24 novembre 2008

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs de la Société, José CORREIA, Violène ROSATI et Géraldine SCHMIT, ont également transféré

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2008154255/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

FSD HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 142.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153706/239/12.
(080181464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

GANTT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.261.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.12.08.

<i>GANNT S.A. (en liquidation)
Mohammed KARA
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008153707/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03067. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144470

Oxford Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.204.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 21 novembre 2008 que la démission de

Mme Rosa VILLALOBOS de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 21 novembre 2008 a été acceptée et que
M. Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg a été nommé en qualité de gérant B de la Société pour une durée illimitée et avec effet au
21 novembre 2008.

A compter du 21 novembre 2008, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- Monsieur Allen THORPE, gérant A,
- Monsieur Blake KLEINMAN, gérant A,
- Monsieur Harald CHARBON, gérant B, et
- Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

<i>POUR OXFORD ACQUISITION S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008154169/1005/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société Immobilière Hirebusch S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, Zone Industrielle Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 80.553.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE HI-

REBUSCH S.A., avec siège social à Mamer, Zone Industrielle Hirebusch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 80.553 (NIN 2001 2223 707),

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

26 janvier 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 61 du 28 mars 1978, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 18 janvier 2001,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 17 septembre 2001,

au capital social de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 40.339.900.-),

représenté par deux cent vingt (220) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.

144471

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par deux cent vingt (220) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE HIREBUSCH S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par deux cent vingt (220) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

144472

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

144473

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

144474

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1610. - Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 08 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008153878/201/228.
(080181565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fideurope, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.464.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153894/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01942. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144475

Location, Archives et Bureaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.257.

EXTRAIT

Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the partners of «Locations, Archives et Bureaux Sàrl» held

on October 13th 2008.

The meeting reappoints the Managing Directors for a statutory term expiring at the date of the next Annual General

Meeting to be held in 2009.

The present Directors are:
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler

Traduction en français:

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés de «Locations, Archives et Bureaux

Sàrl» qui s'est tenue le 13 octobre 2008.

L'assemblée décide de reconduire le mandat des gérants pour une nouvelle période statutaire se terminant à la pro-

chaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Le conseil de gérance se compose des gérants:
- Mr Allan Patrick Lowe, Gérant, demeurant à Senningen
- Mr Bernard Moreau, Gérant, demeurant à Sandweiler

Certified true extract / Pour extrait conforme
<i>Locations, Archives et Bureaux Sàrl
Allan Patrick Lowe
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154193/520/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07638. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Auditeurs &amp; Administrateurs Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.937.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153896/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01943. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Routing Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1336 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 68.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153898/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01941. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144476

Happy Landings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.850.

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de HAPPY LANDINGS S.A. une société

anonyme ayant son siège social au L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-139.850, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1885 du 31 juillet 2008,

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées en date du 19 novembre 2008 par le Conseil

d'Administration de HAPPY LANDINGS S.A.

Une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'alinéa 2 de l'Article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) Actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune et qu'en vertu du même Article 6, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations de capital, l'article 5 des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 1 

er

 septembre 2008 et en conformité avec

les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 6 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de neuf mille six cents euros (EUR 9.600,-) par la création et l'émission de neuf cent soixante
(960) nouvelles actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les actions existantes.

Une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 19 novembre 2008, accepté, sur preuve de

la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 21 novembre 2008, la souscription
partielle de deux cent dix (210) nouvelles actions comme suit:

1. Monsieur Dominique LANG, né le 26 janvier 1944 à Genève (Suisse), demeurant CH-8001 Zurich, Kuttelgasse 15,

QUATRE VINGT DIX (90) actions

2. Monsieur Bernard CHAUVIN, demeurant CH-1223 Cologny, Genève (Suisse), Chemin des Hauts-Crêts, 91, CENT

VINGT (120) actions.

V. Que les deux cent dix (210) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et

libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société de sorte que la somme de deux cent quatre vingt
quinze mille six cent quatre vingt euros (EUR 295.680,-), représentant la valeur nominale des nouvelles actions pour un
montant de deux mille cent euros (EUR 2.100), chaque nouvelle action ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10),
et une prime d'émission d'un montant total de deux cent quatre vingt treize mille cinq cent quatre vingt euros (EUR
293.580), se trouve le 21 novembre 2008 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée, le premier alinéa de l'Article

5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Le capital de la Société est fixé à trente cinq mille cent euros (EUR 35.100,-) I représenté par trois mille cinq cent dix

(3.510) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

144477

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008, LAC/2008/47499. - Reçu à 0,50%: mille quatre cent soixante-

dix-huit euros quarante cents (€ 1.478,40).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153921/220/65.
(080181992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.183.

Par résolution signée en date du 11 novembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Thierry Borceux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

2. nomination de Patrick Joly, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, en remplacement de Thierry Borceux sus-mentionné, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154357/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Emile Berté et Cie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 30, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.718.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 4 décembre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S,àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510, Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008154002/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02676. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Luxomac Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.662.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154029/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02999. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144478

Logica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.518.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 novembre 2008

que:

1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur de type B est acceptée.
2. Monsieur Luc GERONDAL, de nationalité belge, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du

Congo), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé administrateur
de type B, en remplacement de Monsieur Bruno BEERNAERTS.

Le mandat du nouvel administrateur de type B prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2011.

3. La démission de la société BF CONSULTING S.àr.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
4. Est nommée, pour la même période, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société REVICONSULT

S.àr.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés est Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154264/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02191. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Charterhouse Poppy II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.784.

Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant C

Référence de publication: 2008154047/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03089. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Pumastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.086.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154111/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10029. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144479

Trade Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154116/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01669. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Maxtor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.530.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.343.

En date du 6 décembre 2007, l'associé unique Maxtor (Gibraltar) Limited, avec siège social au 10/8, International

Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar a transféré la totalité de ses 100 parts sociales à Maxtor Global Ltd.,
avec siège social au 2, Church Street, Hamilton Hill, Bermudes.

En conséquence, Maxtor Global Ltd. détient 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154359/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Kulczyk Investment House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

Suite à la résolution circulaire prise par les Gérants, en date du 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à

enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle des Gérants B suivants,
Johan Dejans
Richard Brekelmans
Paul Lamberts
Michael Verhulst
Isabelle Rosseneu
sera transférée de 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152543/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144480

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Document Outline

Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

Asia Growth Basket S.à r.l.

Auditeurs &amp; Administrateurs Associés

Bearstead Holding S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Holdings Sàrl

Charterhouse Poppy II

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Due Maggio International S.A.

Emile Berté et Cie, s.à r.l.

EOIV Management Company S.A.

ESS-LUX

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.

European Retail Income Venture II S.C.A.

European Retail Venture II S.A.

European Retail Venture S.A.

Fideurope

Fiducenter S.A.

FSD HoldCo S.à r.l.

GANTT S.A.

GCL Holdings LP S.à r.l.

Germalux Investment II Sàrl

Germalux Investment I Sàrl

Glencore Finance (Europe) S.A.

Happy Landings S.A.

Happy Landings S.A.

Hoist Consumer Holding S.A.

Kulczyk Investment House S.A.

Levlux S.A.

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.

Logica S.A.

Luxomac Real Properties S.A.

Matro S.A.

Maxtor Luxembourg S.à r.l.

Oxford Acquisition S.à r.l.

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.

Proxi Finance S.A.

Pumastar S.A.

Qalander S.A.

Routing Luxembourg S.A.

Société Immobilière Hirebusch S.A.

Tourism Investment S.A.

Trade Petroleum S.A.

Unaoil Real Estate Investments Partnership, S.e.c.s.

Verlaine Immobilier S.A.