MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3006

22 décembre 2008

SOMMAIRE

A3COM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144243

Antholux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144279

Au Bonheur des Dames Chez Christiane,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144276

Automotive Group Holding Luxembourg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144288

Bass.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144264

Begyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144278

Belvaux (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144277

Benelux Port Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

144279

Bifrost Asset Management S.à r.l.  . . . . . . .

144281

Centurion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144274

Citafinance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144278

Design Metal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144252

Echo-Mat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144274

Elastik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144276

E-Lisa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144278

Euratel Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . .

144276

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144279

Fontralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144280

GM Inter-Est S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144274

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

144278

Gustav 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144288

Kamerdelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144254

La Compagnie Financière Ceres Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144275

Leesch Frères S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144259

Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144269

Marlyssa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144276

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

144277

Purser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144275

Quadrolux Transport G.m.b.H. . . . . . . . . . .

144275

RCAP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

144243

Société de Restauration 1  . . . . . . . . . . . . . . .

144264

Société de Restauration 2  . . . . . . . . . . . . . . .

144259

Société Immobilière Mersch II S.A.  . . . . . .

144264

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144269

Spelunk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144275

Stelman International Group S.à r.l.  . . . . .

144288

Tacit Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

144280

Thur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144280

Tolmega Noris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144242

Trucknology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144281

Umicore Materials Luxembourg . . . . . . . . .

144287

Vitech Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144277

Vitech Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144277

Vitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144274

Weber Noris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144252

Working Capital Providers S.A.  . . . . . . . . .

144254

144241

Tolmega Noris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 114.097.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend acht, dem dreizigsten September.
Vor dem Notar Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Erschien zu einer außerordentlichen Generalversammlung der alleinige Gesellschafter der "Tolmega Noris S.à r.l", mit

Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 14. Dezember 2005, ve-
röffentlicht zuletzt im Mémorial C Nummer 2274 Seite 42573 vom 15. Februar 2006.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Flora Gibert, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Karl Meinert, Direktor, geschäftsansässig in Im Hofgarten, D-66131

Saarbrücken, Deutschland;

Der Vorsitzende beantragt den Notar zu folgenden Handlungen:
I- Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden in der Anwesenheitsliste aufgezeigt, welche unterzeichnet

und ebenso wie die Vollmachten dem Sitzungsprotokoll hinterlegt wird.

II- Wie aus der Anwesenheitsliste folgend, repräsentieren die anwesenden Gesellschafter fünfhundert Anteile, jede im

Wert von fünfundzwanzig EUR pro Anteil, das gesamte Kapital der Gesellschaft, so dass die Sitzung rechtskräftig alle
Entscheidungen der Agenda treffen kann.

III.- Die Agenda der Sitzung lautet wie folgt:

<i>Agenda

1.- Sitzverlegung der Gesellschaft zum 1. September 2008
2.- Änderung Artikel 5 der Gesellschaftssatzung
3.- Auflösung der Gesellschaft
Nachdem das Vorangegangene bestätigt wurde durch die Sitzung, ergibt sich folgender Entschluß:

<i>Erster Entschluß

Die Sitzung entscheidet den Sitz der Gesellschaft zu verlegen, von 4, Aale Stack, L-5559 Remich nach 2c, Rue Nicolas

Bové, L-1253 Luxemburg.

<i>Zweiter Entschluß

Als Konsequenz des vorangegangenen Entschlusses beschließt die Sitzung Artikel fünf der Gesellschaftssatzung wie

folgt zu ändern:

„ Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg."

<i>Dritter Entschluß

Hager Investment S.A., mit sitz in L-1253 Luxembourg, 2c, rue Nicolas Bové, ist einziger Besitzer der Anteile der

Gesellschaft.

Hager Investment S.A. als alleiniger Gesellschafter erklärt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Hager Investment S.A. erklärt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft und besitzt dadurch die Befugnis jedes Do-

kument und jede Handlung zu unterschreiben, auszuführen und zu liefern, sowie jede Art von Vereinbarung zu treffen
und alles nötige zu verrichten, um dem Zweck dieser Urkunde nachzukommen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit, durch die Befugnis als Liquidator, unwiderruflich alle bekannten und unbekannten

Verbindlichkeiten der aufzulösenden Gesellschaft zu übernehmen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu übernehmen und alle existie-

renden Schulden gemäß dem vorangegangenen Satz zu begleichen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit die Auflösung für beendet und das jede Eintragung der Gesellschaft sowie jede

Emission von Anteilen eingestellt wird.

Der Ablauf wird den Managern und Prüfern der Gesellschaft übergeben.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft sind für einen Zeitraum von fünf Jahren in Luxemburg im Sitz der Ge-

sellschaft in L-1253 Luxemburg 2c, Rue Nicolas Bové aufzubewahren.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte bestehen wird die Sitzung geschlossen.
Die gegenwärtige notarielle Urkunde wurde gezeichnet in Luxemburg, am Tag der zu Beginn dieses Dokumentes

genannt wurde.

144242

Das Dokument wurde den Anwesenden vorgelesen, sie unterzeichneten zusammen mit uns, der Notar, die vorliegende

originale Urkunde.

Signé: K. MEINERT, R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40119. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152418/211/65.
(080180055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

A3COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.465.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 04 avril 2008

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier HENZ de son mandat comme commissaire aux

comptes. Elle nomme L'AUXILAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA dont le siège social se trouve 58, rue Giesener,
L-1630 LUXEMBOURG, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR L'ASSEMBLEE GENERALE
O. PONSARD / S. ALLAUME

Référence de publication: 2008154319/514/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03132. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

RCAP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.267.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

RCAP Guernsey PCC Limited, a protected cell company limited by shares, acting in respect of its "core" (as defined

in the articles of incorporation of the PCC), established under the law of Guernsey, with registered number 49559 whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey (the "PCC"),

here represented by Fabian Piron, lawyer, with professional address in rue Edward Steichen, 14, L-2540 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on November 26th, 2008,

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "RCAP Investments S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered

144243

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use (i) any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks, and (ii) any total return swaps
and any other derivatives and swap agreements in respect of its assets. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Great British Pounds (GBP 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

144244

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

144245

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of the following year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by the majority of the

shareholders holding three quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise

144246

decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on March 31st, 2010.

<i>Subscription and payment

RCAP Guernsey PCC Limited, acting in respect of its "core" (as defined above) and represented as stated above,

subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of twenty thousand Great British Pounds (GBP 20,000).

The amount of twenty thousand Great British Pounds (GBP 20,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

For the purpose of the registration authorities, the amount of GBP 20,000.- has been converted into EUR 23,683.40

(value on November 26th, 2008).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons /are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Geoffrey Joseph Levy, born on 22 April 1952, with address Flat 6, 4 Creswell Drive, Beckenham, Kent, BR3 3FW;
b) Severine Canova, born in Creutzwald, France, on the 16 July 1975 with business address 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1643 Luxembourg; and

c) Vincent Bouffioux born in Ottignies, Belgium on the 1st of May 1970 with business address 2-8 avenue Charles de

Gaulle, L-1643 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-six novembre,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

144247

RCAP Guernsey PCC Limited, un Protected Cell Company Limited by Shares, agissant pour le compte de son ses

actifs clefs (tel que défini dans les statuts du PCC), établie conformément aux lois de Guernsey, enregistrée sous le numéro
49559, dont le siège social est situé à Trafalgar Court, les Banques, St. Peter Port, Guernsey (le "PCC"),

représentée par Fabian Piron, avocat, avec adresse professionnelle à rue Edward Steichen, 14, L-2540 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "RCAP Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer (i) toute technique et instrument permettant une gestion efficace de ses investissements

et sa protection contre les risques de crédit, l'exposition aux fluctuations monétaires, l'exposition aux fluctuations de
taux d'intérêt et autres risques, ainsi que (ii) tout swap (contrat d'échange) sur le rendement total, tout autre produit
dérivé et contrat d'échange en ce qui concerne ses actifs. Pour éviter tout doute, la Société ne peut pas fournir de services
réglementés du secteur financier sans avoir obtenu l'agrément nécessaire.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

144248

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

144249

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de l'année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

144250

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 mars 2010.

<i>Souscription et libération

RCAP Guernsey PCC Limited, agissant pour le compte de ses actifs clefs, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille livres sterling (GBP 20.000).

Le montant de vingt mille livres sterling (GBP 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents (EUR 1.400,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, la somme de GBP 20.000,- a été évaluée à la somme de EUR 23.683,40 (valeur

au 26 novembre 2008).

144251

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Geoffrey Joseph Levy, né le 22 Avril 1952 et dont l'adresse est Flat 6, 4 Creswell Drive, Beckenham, Kent, BR3

3FW;

b) Séverine Canova née à Creutzwald, France, le 16 juillet 1975 et dont l'adresse professionnelle est 2-8 avenue Charles

de Gaulle, L-1643 Luxembourg; et

c) Vincent Bouffioux, né à Ottignies, Belgique, le 1 

e

 

r

 mai 1970 et dont l'adresse professionnelle est 2-8 avenue Charles

de Gaulle, L-1643 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Piron et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 novembre 2008. LAC/2008/47964. Reçu cent dix-huit euros vingt-six cents Eur

0,5% = 118,26.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008152403/5770/485.
(080180427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Design Metal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.357.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008154005/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05838. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Weber Noris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 106.274.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend acht, dem dreizigsten September.
Vor dem Notar Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Erschien zu einer außerordentlichen Generalversammlung der alleinige Gesellschafter der "Weber Noris S.à r.l", mit

Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 21. Januar 2005, veröffent-
licht zuletzt im Mémorial C Nummer 651 Seite 31228 vom 3. März 2005.

144252

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg);

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Flora Gibert, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg).

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Karl Meinert, Direktor, geschäftsansässig in Im Hofgarten, D-66131

Saarbrücken, Deutschland;

Der Vorsitzende beantragt den Notar zu folgenden Handlungen:
I.- Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden in der Anwesenheitsliste aufgezeigt, welche unterzeichnet

und ebenso wie die Vollmachten dem Sitzungsprotokoll hinterlegt wird.

II.- Wie aus der Anwesenheitsliste folgend, repräsentieren die anwesenden Gesellschafter eintausendachthundert An-

teile,  jede  im  Wert  von  fünfundzwanzig  EUR  pro  Anteil,  das  gesamte  Kapital  der  Gesellschaft,  so  dass  die  Sitzung
rechtskräftig alle Entscheidungen der Agenda treffen kann.

III.- Die Agenda der Sitzung lautet wie folgt:

<i>Agenda

1.- Sitzverlegung der Gesellschaft zum 1. September 2008
2.- Änderung Artikel 5 der Gesellschaftssatzung
3.- Auflösung der Gesellschaft
Nachdem das Vorangegangene bestätigt wurde durch die Sitzung, ergibt sich folgender Entschluß:

<i>Erster Entschluß

Die Sitzung entscheidet den Sitz der Gesellschaft zu verlegen, von 4, Aale Stack, L-5559 Remich nach 2c, Rue Nicolas

Bové, L-1253 Luxemburg.

<i>Zweiter Entschluß

Als Konsequenz des vorangegangenen Entschlusses beschließt die Sitzung Artikel fünf der Gesellschaftssatzung wie

folgt zu ändern:

„ Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg."

<i>Dritter Entschluß

Hager Investment S.A., mit sitz in L-1253 Luxembourg, 2c, rue Nicolas Bové, ist einziger Besitzer der Anteile der

Gesellschaft.

Hager Investment S.A. als alleiniger Gesellschafter erklärt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Hager Investment S.A. erklärt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft und besitzt dadurch die Befugnis jedes Do-

kument und jede Handlung zu unterschreiben, auszuführen und zu liefern, sowie jede Art von Vereinbarung zu treffen
und alles nötige zu verrichten, um dem Zweck dieser Urkunde nachzukommen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit, durch die Befugnis als Liquidator, unwiderruflich alle bekannten und unbekannten

Verbindlichkeiten der aufzulösenden Gesellschaft zu übernehmen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu übernehmen und alle existie-

renden Schulden gemäß dem vorangegangenen Satz zu begleichen.

Hager Investment S.A. erklärt hiermit die Auflösung für beendet und das jede Eintragung der Gesellschaft sowie jede

Emission von Anteilen eingestellt wird.

Der Ablauf wird den Managern und Prüfern der Gesellschaft übergeben.
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft sind für einen Zeitraum von fünf Jahren in Luxemburg im Sitz der Ge-

sellschaft in L-1253 Luxemburg 2c, Rue Nicolas Bové aufzubewahren.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte bestehen wird die Sitzung geschlossen.
Die gegenwärtige notarielle Urkunde wurde gezeichnet in Luxemburg, am Tag der zu Beginn dieses Dokumentes

genannt wurde.

Das Dokument wurde den Anwesenden vorgelesen, sie unterzeichneten zusammen mit uns, der Notar, die vorliegende

originale Urkunde.

Signé: K. MEINERT, R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40123. Reçu douze euros (12,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

144253

Luxembourg, le 15 OCT 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152420/211/65.
(080180045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Working Capital Providers S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Kamerdelle S.A.).

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 116.977.

En l'an deux mille huit, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KAMERDELLE S.A., une société anonyme dont

le siège social est situé au 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.977 (la «Société») constituée suivant un acte du notaire instrumentant du 16 mai
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1539 du 11 août 2006.

I. L'assemblée est ouverte à 9.30 heures et présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, résidant profession-

nellement à Luxembourg.

Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Luxembourg a été désigné secrétaire et
Maître Laurence JACQUES, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, a été désigné scrutateur.
II. Le Président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée par

les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée
au présent acte et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les deux cent
soixante (260) actions sans désignation de valeur nominale émises par la Société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur tous les points mentionnés dans l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra Working Capital Providers S.A. et modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts.

2. Changer l'objet social de la Société afin qu'elle devienne une société de titrisation telle que définie par la loi du 22

mars 2004 sur la titrisation et modifier en conséquence l'article 4 des statuts.

3. Modifier la dénomination des actions existantes pour les renommer en des actions de catégorie A.
4. Refondre complètement les statuts de la Société dans la forme présentée à l'assemblée.
III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra

Working Capital Providers S.A. et modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de changer l'objet social de la Société afin qu'elle devienne une

société de titrisation telle que définie par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et modifier en conséquence l'article 4
des statuts.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier la dénomination des actions existantes pour les

renommer en des actions de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires de la Société ont décidé de refondre complètement à

jour les statuts de la Société sous la forme présentée ci-dessous afin qu'ils soient libellés comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de Working Capital Providers S.A. (en abrégé «WCP») (ci-après la
«Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après
la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

144254

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation de créances

conformément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs,
liés à la possession de créances, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à
tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle
pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 7 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration ou d'autres bureaux pourront
être établis soit à Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Au cas où le
conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-) représenté par deux cent

soixante (260) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale. Le capital social de la Société pourra être
augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société peut émettre des actions de catégorie A et des actions de toute autre catégorie. Les actions de catégorie

A sont celles qui sont détenues par Monsieur Bernard ROSEN et/ou Madame Régine SZYLEWICZ, tandis que les actions
de toute autre catégorie sont celles qui sont détenues par toutes personnes autres que Monsieur Bernard ROSEN et/ou
Madame Régine SZYLEWICZ.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi sur les Sociétés le permet, décider d'émettre

des actions qui ne seront pas assorties d'un droit de vote.

Seule l'inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert d'action n'aura d'effet

qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. S'il y a plusieurs personnes

ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme propriétaire de l'action à l'égard de la Société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (ci-après le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du
conseil d'administration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au
sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date
des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers.
Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou

144255

créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires  ou  créanciers  dont  les  droits  sont  rattachés  à  ce  Compartiment.  Toute  décision  prise  par  le  conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés
lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis
de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, télégramme, télex, courrier électronique ou télé-
copie, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les
Sociétés, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes
des actionnaires présents ou représentés et votant. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions
raisonnables à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Assemblée générale des détenteurs d'actions rattachées à un compartiment déterminé. Les détenteurs d'actions

de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées
générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de
l'article 8 (Assemblée Générale des Actionnaires de la Société) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 10. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration est composé majoritairement de personnes
nommées par l'assemblée générale sur des listes présentées par les détenteurs d'actions de catégorie A. Ce droit attaché
aux actions de catégorie A est un droit essentiel attaché aux actions de catégorie A et ne peut être modifié que moyennant
le respect de l'article 68 de la Loi sur les Sociétés.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple. Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires
deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée
par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et celles des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son
absence le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à la réunion, un autre admi-
nistrateur pour assumer la présidence prò tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux exigences de

144256

la loi luxembourgeoise ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution anté-
rieure adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil
d'administration en désignant par lettre, télécopie, courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise ou tout autre moyen similaire de communication, un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer
à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence ou autres moyens de commu-
nication similaires grâce auxquels (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration peuvent être
identifiés, (ii) toute personne prenant part à cette réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion du conseil d'administration est retransmise en continu et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité simple des
voix  des  administrateurs  présents  ou  représentés  à  cette  réunion.  Le  conseil  d'administration  pourra,  à  l'unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par télécopie, courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions
votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou parla

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par
procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en tant qu'administrateur, associé, directeur employé ou man-

dataire  de  toute  société  ou  entreprise  avec  laquelle  la  Société  conclura  des  contrats  ou  est  autrement  en  relations
d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils
contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre société ou entreprise. Au cas où un adminis-
trateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée par la Société un intérêt
opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à la connaissance du conseil
d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette transaction. Il devra être fait état
de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine assemblée générale des action-
naires.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou

de l'administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

144257

Art. 16. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées

par un réviseur d'entreprises indépendant nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société. Le réviseur
d'entreprises indépendant accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit. Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus
sous quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des
distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la
Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionne-
ment de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de
dividendes). Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les
différents Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Toutes  les  distributions  doivent  être  faites  aux  actions  de  catégorie  A  et  aux  actions  de  toute  autre  catégorie  à

concurrence du pourcentage qu'elles représentent dans le capital de la Société. Cependant, si les actions de catégorie A
représentent moins de vingt pour cent du capital social, elles auront toujours droit à un minimum de vingt pour cent des
distributions opérées.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.

L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué

comme dividendes aux actions du Compartiment correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'article 5 (Capital social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 5. Le surplus des profits annuels nets sera distribué
comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux
actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires. Les distributions seront payées dans la devise et
aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera périodiquement. Des acomptes sur dividendes pourront
être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts. L'assemblée générale des actionnaires pourra décider
de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces selon les conditions requises par l'assemblée
générale.

Art. 20. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
pourront être rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 21. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des  actionnaires. En  cas de dissolution de  la  Société,  la  liquidation sera  réalisée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs qui
pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette

144258

dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du
paiement du passif sera distribué aux actionnaires de la manière suivante:

(a) tout d'abord, les distributions doivent être faites aux détenteurs d'actions de catégorie A jusqu'au remboursement

complet du montant total qu'ils ont souscrit et libéré sur ces actions de catégorie A;

(b) ensuite, les distributions doivent être faites aux détenteurs d'actions de toute autre catégorie jusqu'au rembour-

sement complet du montant total qu'ils ont souscrit et libéré sur ces actions de toute autre catégorie;

(c) enfin, le solde (à savoir le boni de liquidation) doit être distribué aux actionnaires au prorata du montant qu'ils ont

souscrit et libéré, sans que la distribution du boni de liquidation aux détenteurs d'actions de catégorie A ne puisse être
inférieure à vingt pour cent du boni de liquidation.

Art. 22. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société sont estimés à 4.100,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, L. JACQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47271. - Reçu € 1250.- (mille deux cent

cinquante Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. Luxembourg, le 8 décembre 2008

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Paul Decker.

Référence de publication: 2008153866/206/309.
(080181781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société de Restauration 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.255.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Manager C

Référence de publication: 2008154030/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03141. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Leesch Frères S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 35.557.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEESCH FRERES S.A., avec

siège social à L-8399 Windhof (Koerich), Rue des Trois Cantons, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 35.557 (NIN 1976 2200 417),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre

1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 128 du 15 mars 1991, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 24 janvier 2006, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 859 du 2 mai 2006,

144259

au capital social de cent soixante-quinze mille Euros (€ 175.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire.
3.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
4.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et la fixe au deuxième

mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LEESCH FRERES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (Koerich).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente en gros de toutes denrées alimentaires et non alimentaires, vins,

spiritueux, articles pour fumeurs, la torréfaction de café, l'exécution de tous travaux de bureau, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 175.000,-), représenté par sept mille

(7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

144260

<i>Cession d'actions

a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires

qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé fixé
suivant la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la

notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du «Stuttgarter Verfahren», endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel
que l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants

et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il

est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingts pour cent (80%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

144261

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

144262

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingts pour cent (80%) du capital social

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs
et l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Est nommée administrateur unique:
La société anonyme BETSAH S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 14.649, représentée par ses représentants permanents, à
savoir:

- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à CH-9113 Degersheim, Wolfensberg,

144263

- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1601. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 05 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008153897/201/247.
(080181535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Bass.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.079.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.12.2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008154004/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05834. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société de Restauration 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cristophe Gammal
<i>Manager C

Référence de publication: 2008154032/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03137. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société Immobilière Mersch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.554.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonymeSOCIETE  IMMOBILIERE

MERSCH II S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.554 (NIN 2001 2202 076),

144264

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

18 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 15 septembre 2001, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 18 janvier 2001, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 17 septembre 2001,

au capital social de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 40.339.900.-),

représenté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Changement du nombre des actions existantes et constatation que le capital social de UN MILLION EUROS (€

1.000.000.-) est dorénavant représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale

3.- Annulation des anciennes actions.
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
5.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur
nominale

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nombre des actions existantes et constate que le capital social de UN

MILLION EUROS (€ 1.000.000.-) est dorénavant représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur
nominale

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les anciennes actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE MERSCH II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

144265

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par six cent vingt (620) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

144266

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

144267

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald, lesquels

peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

144268

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1604. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 08 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008153914/201/237.
(080181415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Magi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 octobre

<i>2008

Monsieur KARA Mohammed et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Plceno (Italie), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
Daniele MARIANI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154274/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

L'an deux mille huit. Le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE OP

DER HART II S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.556 (NIN 2001 2202 092),

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

18 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 15 septembre 2001, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 18 janvier 2001, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 17 septembre 2001,

au capital social de cinquante-six millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent soixante francs luxembourgeois

( LUF 56.475.860.-), représenté par mille cent cinquante (1.150) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050 Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette,

8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

144269

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Changement du nombre des actions existantes et constatation que le capital social de TROIS CENT MILLE EUROS

(€ 300.000.-) est dorénavant représenté par mille trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale

3.- Annulation des anciennes actions.
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
5.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 1.400.000.-), représenté par mille cent cinquante (1.150)
actions sans désignation de valeur nominale

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nombre des actions existantes et constate que le capital social de UN

MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 1.400.000.-) est dorénavant représenté par onze mille cinq cents (11.500)
actions sans désignation de valeur nominale

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les anciennes actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE OP DER HART II S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (€ 1.400.000.-), représenté par onze

mille cinq cents (11.500) actions sans désignation de valeur nominale

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

144270

<i>Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

144271

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

144272

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy v.Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1603. - Reçu douze euros 12,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 08 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008153916/201/237.
(080181420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144273

Echo-Mat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 114.661.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154050/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09019. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

GM Inter-Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.650.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154033/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01308. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Centurion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.303.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTURION S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008154089/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00562. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Vitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 54.477.

Le bilan 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154053/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09018. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144274

Spelunk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.340.

Le bilan 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154055/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09051. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Purser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 30, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 132.106.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154057/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09057. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 39.703.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 novembre 2008 que M.

Marc SCHMIT, chef Comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire,
avec effet immédiat; il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2009.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008154177/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Quadrolux Transport G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 64.028.

Le bilan 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154058/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09059. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144275

Elastik S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5892 Alzingen, 20, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 124.749.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154062/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09074. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Marlyssa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.812.

Le bilan et l'annexe au 30 septembre 2007 enregistrés à Luxembourg le 25 septembre 2008, Référence LSO CU07798

déposé pour le compte de la société par Fidalux S.A. au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro L080163699.04, doit être rectifié par le présent bilan et l'annexe au 30 septembre 2007 déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARLYSSA HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154069/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00547. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Euratel Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 44.934.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Euratel Luxembourg Holding s.a.
Laszlo C. Bartok
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008154102/4144/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04244. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 30, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.386.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154072/3346/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04278. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144276

Belvaux (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 77.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154074/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03051. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Vitech Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 75.945.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154076/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03049. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 novembre 2008 que M.

Marc SCHMIT, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire,
avec effet immédiat; il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2009.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008154178/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Vitech Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 75.945.

Le bilan au 31 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154078/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03050. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144277

E-Lisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 110.604.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154081/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03055. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.11.08.

<i>Pour GOODMAN FINANCE (LUX) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008154087/565/16.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00556. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Citafinance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.639.

Par décision prise en date du 10 novembre 2008, l'associé unique a décidé de nommer René Beltjens, avec adresse au

3, Dorpsstraat, 3080 Vossem, Belgique, gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154366/581/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Begyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 69.430.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144278

<i>Pour BEGYVAL S.A.
Romain THILLENS / Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154091/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00570. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Antholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.670.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANTHOLUX S.A.
Christian POLIS / Denis DUQUENNE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008154093/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02519. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de Falcon Borrower S.à r.l. (la Société) datées du 26 novembre 2008

L'associé unique de la Société a pris connaissance et accepté la démission de Laurent Forget de ses fonctions de gérant

de la Société avec effet au 26 novembre 2008.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Julien François, ayant son adresse professionnelle au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg en qualité de gérant de la Société à compter du 26 novembre 2008 pour une durée indéter-
minée.

Ainsi, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de la manière suivante:
- Francesco Moglia, gérant;
- Eric Scussel, gérant; et
- Julien François, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Falcon Borrower S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154271/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Benelux Port Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144279

Luxembourg, le 10/12/2008.

<i>Pour Benelux Port Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2008154105/8714/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04125. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Tacit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.110.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 364 du 2 avril 2004.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange en date
du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 202 du 7 mars 2005, en date
du 14 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 509 du 30 mai 2005, et en
date du 22 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1.001 du 7 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2008.

<i>TACIT INVESTMENTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008154103/546/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02970. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fontralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 9, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 54.192.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.12.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008154107/2858/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03957. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Thur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.606.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire daté du 13 novembre

2008 que M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L - 2121 Lu-
xembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction d'Administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démission-
naire, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

144280

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008154180/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02113. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Bifrost Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.129.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154109/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01355. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Trucknology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.292.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth of November,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Stichting Trucknology, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having

its registered office at Claude Debussylaan 24, NL-1082 MD Amsterdam, the Netherlands and registered with the trade
register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34 317 248,

here represented by Mr Andreas Heinzmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of incorporation of a "société anonyme" (the "Company"):

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a "société anonyme" under the name of "Trucknology S.A.".

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Luxembourg law

of March 22, 2004 on securitisations, (hereafter the "Securitisation Law"), which shall apply to the Company, of receivables
(the "Permitted Assets"). The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for
the purpose of carrying out securitisation transactions, including, without limitation, disposing of its assets in accordance

144281

with the relevant agreements. The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are
compatible with the Securitisation Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating one or
more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) have been designated as relating to a compartment or (ii) have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment
which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose
rights are not related to a specific compartment of the

Company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Title II.- Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares of ten euro (€ 10.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole

shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:
(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

director,

(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

144282

Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects (Article 4) of the Company.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of

directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V.- General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on May 31 

st

 at 10.00

a.m. and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 

 

 

st

 

 

 of December 2008.

Art. 16. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of article 5, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the board of directors of the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of August 10,1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

Stichting Trucknology, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

TOTAL: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

144283

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10,1915

on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately € 4,250.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
- Petronella Johanna Sophia Dunselman, director of companies, having her professional address at 52-54, avenue du

X Septembre, L-2550 Luxembourg, born in Amsterdam, the Netherlands, on April 6, 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, director of companies, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, born in Utrecht, the Netherlands, on February 11, 1969;

- Bernard Herman Hoftijzer, director of companies, having his professional address at 52-54, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, born in Arnhem, the Netherlands, on March 24, 1969.

3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2013.
4. The registered office of the Company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Stichting Trucknology, une fondation établie et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude

Debussylaan 24, NL-1082 MD Amsterdam, Pays Bas, enregistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et
d'Industries d'Amsterdam, sous le numéro 34 317 248,

ici représentée par Maître Andreas Heinzmann, avocat, ayant pour résidence professionnelle Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme (la "Société"):

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de "Trucknology S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la titrisation de créances (ci-après les "Actifs Autorisés"), au sens de la loi luxembour-

geoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après la "Loi sur la Titrisation") qui doit s'appliquer à la Société. La

144284

Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles à la titrisation d'Actifs Autorisés, y
compris et sans limitation, la cession ou transfert de ses actifs, conformément aux contrats. La Société ne pourra exercer
les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment devra
correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions du conseil d'administration créant
un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables aux
tiers, à compter de la date des résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattaché à un compartiment ou (ii) qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limitées aux biens
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
ou les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même

Titre II.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'associé unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7 . La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si:

(i) il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le

poste d'administrateur, ou

(iii) il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) il est révoqué par une résolution des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

144285

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social (Article 4) de la Société.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des dispositions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été
prises par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire(s) de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise nommé par le conseil d'administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

TItre V.- Assemblée Générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée

générale.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai à 10.00

heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires lors

d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, chaque compar-
timent de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration de
la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) la Loi sur la Titrisation.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

Stichting Trucknology, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

TOTAL: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

144286

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 4.250,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Petronella Johanna Sophia Dunselman, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, née à Amsterdam, Pays-Bas, le 6 avril 1965;

- Zamyra Heleen Cammans, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg, née à Utrecht, Pays-Bas, le 11 février 1969;

- Bernard Herman Hoftijzer, administrateur d'entreprises, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg, né à Arnhem, Pays-Bas, le 24 mars 1969.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
4. Le siège social de la Société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heinzmann, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46866. Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008153267/212/328.
(080181285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Umicore Materials Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.283.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
- M. Jean FELL.
2) Nomination, en qualité d'administrateur, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011:
- Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Marc GRYNBERG, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 26 novembre 1965, demeurant profes-

sionnellement à B-1000 Bruxelles, rue du Marais 31.

3) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).

144287

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UMICORE MATERIALS LUXEMBOURG
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154212/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Gustav 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.085.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154112/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10069. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Automotive Group Holding Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.369.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008154113/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02725. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Stelman International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.750.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.342.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 septembre 2008

- La démission de la société LOUV S.àr.l, en tant que Gérant est acceptée.
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg  et  Monsieur  Thierry  SIMONIN,  employé  privé,  résidant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086
Luxembourg sont nommés nouveaux Gérants. La durée du mandat des Gérants est illimitée.

<i>STELMAN INTERNATIONAL GROUP S.à r.l.
TRAFALGAR GROUP (Genève) SA
<i>Gérant
Signatures
P. MESTDAGH
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154167/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09546. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144288

---

Document Outline

A3COM S.A.

Antholux S.A.

Au Bonheur des Dames Chez Christiane, S.à r.l.

Automotive Group Holding Luxembourg GmbH

Bass.Com S.A.

Begyval S.A.

Belvaux (Lux) S.à r.l.

Benelux Port Holdings S.A.

Bifrost Asset Management S.à r.l.

Centurion S.A.

Citafinance Sàrl

Design Metal S.A.

Echo-Mat Sàrl

Elastik S.à r.l.

E-Lisa S.à r.l.

Euratel Luxembourg Holding S.A.

Falcon Borrower S.à r.l.

Fontralux S.à r.l.

GM Inter-Est S.à.r.l.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

Gustav 1 S.à r.l.

Kamerdelle S.A.

La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A.

Leesch Frères S.A.

Magi Investissements S.A.

Marlyssa Holding S.A.

Mountraid Investments S.A.

Purser

Quadrolux Transport G.m.b.H.

RCAP Investments S.à r.l.

Société de Restauration 1

Société de Restauration 2

Société Immobilière Mersch II S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Spelunk S.à r.l.

Stelman International Group S.à r.l.

Tacit Investments S.à r.l.

Thur S.A.

Tolmega Noris S.à r.l.

Trucknology S.A.

Umicore Materials Luxembourg

Vitech Holding S.à r.l.

Vitech Holding S.à r.l.

Vitor S.à r.l.

Weber Noris S.à r.l.

Working Capital Providers S.A.