MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3005

22 décembre 2008

SOMMAIRE

AB (Holdings) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144203

A.C. Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144232

AEIY II (Lux) Holding Company S.à r.l.  . .

144229

Agri Services Mariendall S. à r.l.  . . . . . . . . .

144231

Amaltea Yough S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144212

Arno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144232

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144232

Boduhura Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144239

Caleche Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144235

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l.  . .

144233

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l.  . .

144233

ComputerCenter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144222

Dangal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

144235

Dorinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144238

Fadaso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144239

Finwash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144240

Finwash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144240

Hirschmann Car Communication S.A.  . . .

144236

IMPRIMERIE MOULIN société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144237

IT-House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144234

IT-Secure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144234

Jaeger Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144222

Kochco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

144200

Lodge Aventure Investments . . . . . . . . . . . .

144235

Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144232

MConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144236

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144237

Michel Strogoff & Associés S.A.  . . . . . . . . .

144195

Mondodis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144222

Nadlan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

144237

Navas Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144201

Poplar Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144217

Ravarani & Cie Bijouterie-Horlogerie  . . . .

144233

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l. . . . . . . .

144202

REI Latin America I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144240

Resol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144238

Sainclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144196

Scala International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

144236

Seawell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144239

Sider Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144234

Société Immobilière de l'Ill S.A.  . . . . . . . . .

144231

Spyglass Hill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144236

St. James's Place S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144233

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144216

T-Power Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

144228

Tsuru Shipping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144207

Union Financière Internationale Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144240

UPG Holdings II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144194

Vic. Waldbillig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144228

W.P.S.-Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

144228

144193

UPG Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.802.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight.
On the twenty-first of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARED:

The private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law UPG Holdings I, with

registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg number B139626,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  in  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law UPG Holdings II,

with registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg number B139802, has been
incorporated  by  deed  of  Maître  Henri  HELLINCKX,  notary  residing  at  Luxembourg,  on  June  18,  2008,  published  in
Mémorial C number 1801 of July 22, 2008.

II.- That the capital of the company UPG Holdings II, prenamed, presently amounts to EUR 130,000 (one hundred

thirty thousand euros), represented by 130,000 (one hundred thirty thousand) shares with a par value of EUR 1 (one
euro) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the prenamed company UPG Holdings II.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company UPG Holdings II which has discon-

tinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company UPG Holdings II is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit.
Le vingt et un novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois UPG Holdings I, ayant son siège social à L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B139626,

144194

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois UPG Holdings II, ayant son siège social à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro B139802, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1801
du 22 juillet 2008.

II.- Que le capital social de la société UPG Holdings II, prédésignée, s'élève actuellement à EUR 130.000 (cent trente

mille euros), représenté par 130.000 (cent trente mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société UPG Holdings II.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société UPG Holdings II, qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.

VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société UPG Holdings II est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4800. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008152422/231/92.

(080180037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Michel Strogoff &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 11, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 54.963.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144195

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert Comptable Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008153999/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09327. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Sainclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.834.

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAINCLAIR S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.934, (la "Société"), constituée originairement sous forme d'une
société anonyme holding dénommée "COMPAGNIE GENERALE DE L'UNION S.A.", suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 706 du 17 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors

de résidence à Luxembourg:

- en date du 23 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 1 

er

 février 2001,

contenant le changement de la dénomination sociale en "COMPAGNIE GENERALE DE L'UNION HOLDING S.A.",

- en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 11 avril

2002, contenant notamment l'abandon par la Société du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et la
transformation en une société de participation financière pleinement imposable (SOPARFI) ainsi que le changement de la
dénomination sociale en "COMPAGNIE GENERALE DE L'UNION S.A.", et

- en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 23 mars 2004,

contenant le changement de la dénomination sociale en "SAINCLAIR S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-François BUATOIS, conseiller économique, demeurant à L-5552 Remich,

14, route de Mondorf.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne DE BERNARDI, corporate executive, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet le conseil économique, l'agence et le conseil en assurances par l'intermédiaire de personne

(s) physique(s) dûment agréée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances, ainsi que tous travaux administratifs y relatifs, pour tous pays.

La Société peut également exercer l'activité d'agent et de conseil immobilier par l'intermédiaire de personne(s) phy-

sique(s) dûment agréée(s).

Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, fondations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire
ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son objet. Elle peut en outre faire toutes opérations financières,
mobilières et immobilières, de courtage, de vente à distance de tous produits et services, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement."

2. Création de 2 catégories d'administrateurs, à savoir de catégorie A et de catégorie B.
3. Modification du régime actuel de signature.
4. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

144196

5. Réorganisation des pouvoirs de signature des membres du conseil d'administration.
B) Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une liste de présence;

cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant.

C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent, déclare avoir

été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités
de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence la teneur comme ci-avant reproduite dans

l'ordre du jour sous le point 1),

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer 2 catégories d'administrateurs, à savoir de catégorie A et de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la Société, laquelle sera désormais

valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de d'un administrateur de catégorie A ou par
les signatures conjointes de deux administrateurs.

L'assemblée constate que la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement

la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en
concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SAINCLAIR S.A." (la "Société").
Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil économique, l'agence et le conseil en assurances par l'intermédiaire de

personne(s) physique(s) dûment agréée(s) conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances, ainsi que tous travaux administratifs y relatifs, pour tous pays.

La Société peut également exercer l'activité d'agent et de conseil immobilier par l'intermédiaire de personne(s) phy-

sique(s) dûment agréée(s).

Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, fondations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire
ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son objet. Elle peut en outre faire toutes opérations financières,
mobilières et immobilières, de courtage, de vente à distance de tous produits et services, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille euros (61.000,- EUR), représenté par six cent dix (610)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

144197

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, de catégorie

A et de catégorie B.

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

144198

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un

administrateur de catégorie A ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à Indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
Intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

144199

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature des membres du conseil d'administration comme suit:

<i>administrateur de catégorie A:

- Monsieur Jean-François BUATOIS

<i>administrateurs de catégorie B:

- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT
- Monsieur Marc SCHMIT

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques Incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BUATOIS; DE BERNARDI; BLAUEN-ARENDT; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2008. Relation GRE/2008/4569. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur , (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008153152/231/252.
(080180716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Kochco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.249.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 novembre 2008 que M.

Marc SCHMIT, chef Comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, a été nommé à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire,
avec effet immédiat; il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2011.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

144200

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signatures

Référence de publication: 2008154176/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Navas Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 129.669.

L'an deux mille huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société dénommée "J.P.C. HOLDINGS LIMITED", société des Iles Cayman, ayant son siège social au P.O. BOX

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, numéro d'immatriculation
MC-131495,

ici représentée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La comparante dûment représentée agissant en tant que seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

"NAVAS IMMO S.à r.l.", avec siège social à L- 2146 Luxembourg 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par
Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1815 du 28 août 2007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.669.

Ensuite la comparante dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués à la présente assemblée, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La comparante dûment représentée décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable,

demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg de sa fonction de gérant unique de la société
sur le vu d'un écrit sous seing privé daté du 4 décembre 2008 qui restera annexé au présent acte pour être soumis
ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Elle lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
La comparante dûment représentée déclare que la gérance de la société est assurée en toutes circonstances pour une

durée indéterminée par la personne suivante:

Madame Anne-Elisabeth LOYER, gérante, née à Chateauroux (France) le 1 

er

 août 1969, demeurant au 110, route de

Luxembourg à L-8140 Bridel, en tant que gérante unique.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.

<i>Deuxième résolution

La comparante dûment représentée décide de transférer le siège social de la société du 63-65, rue de Merl L-2146

Luxembourg au 2a Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler et de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Sandweiler."
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.

<i>Troisième résolution

La comparante dûment représentée décide d'ajouter une rubrique à l'objet social de la société et de modifier l'article

2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

144201

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet la prestation de services de bureau et notamment les services téléphoniques, téléfax,

télex et aide administrative.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à 900,- €.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante dûment représentée a déclaré close la présente

assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S.Talmas, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 5 décembre 2008.Relation: EAC/2008/14866. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveu r (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008153153/272/71.
(080180784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.087.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit. Le vingt et un novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 99178,

ici représentée par Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 5 S.à r.l, ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130087, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1911 du 8 septembre 2007 (ci-après
dénommée "la Société").

2.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société REAL ESTATE INVESTOR FUND 5 S.à r.l.
3.- Que le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

4.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

5.- Que la comparante, en tant qu'associée unique et représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur

de la Société.

6.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société et

avoir transféré tous les actifs au profit de l'associée unique.

144202

7.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8.- Que partant, la liquidation est à considérer comme achevée et que la Société est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée.

9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

10.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIES-BONANI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008. Relation GRE/2008/4797. Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 4 décembre 2008.

Jeans SECKLER.

Référence de publication: 2008152421/231/50.
(080180041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

AB (Holdings) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.455.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of november,
Before Maître Karine Reuter, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AB HOLDINGS 2 Sàrl
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company), under the number B 140.455,
incorporated on the 18 

th

 of June, 2008 pursuant to a deed of Maître Emile SCHLESSER, notary public in Luxembourg,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 16 

th

 of August, 2008, number 1.996, page

95.763.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the

Company.

There appeared:

AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED, a company under the Laws of Jersey,
having its registered office in St Helier, Ordnance Road, 31, Pier Road,
registered at the Companies Registry of Jersey (Jersey), under number 99.945,
hereby represented by Mister Jean FABER, licencié en sciences économiques, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Jersey on the 12 

th

 of November, 2008.

The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 210 shares of 100.- USD (one hundred US Dollars) each in the share capital of the

Company amounting to TWENTY-ONE THOUSAND US-DOLLARS (21,000.- USD)

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of US$ 590,000.- (FIVE HUNDRED NINETY THOU-

SAND US DOLLARS) so as to set the share capital of the Company at SIX HUNDRED ELEVEN THOUSAND US

144203

DOLLARS (611,000.- US$) by way of the issuance of 5,900 (FIVE THOUSAND NINE HUNDRED) shares having a nominal
value of 100.- US$ each.

3. Intervention, subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under items 2. and 3. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Fiduciaire Fernand FABER to proceed on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

6. Miscellaneous.
III.- that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of US$

590,000.- (FIVE HUNDRED NINETY THOUSAND US DOLLARS) so as to set the share capital of the Company at SIX
HUNDRED ELEVEN THOUSAND US DOLLARS (611,000.- US$) by way of the issuance of 5,900 (FIVE THOUSAND
NINE HUNDRED) shares having a nominal value of 100.- US$ each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the second resolution above as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED, prenamed, hereby represented by Mister Jean FABER prenamed, declares:
(i) to subscribe to all the newly issued 5,900 (FIVE THOUSAND NINE HUNDRED) shares having a nominal value of

100.- US$ each

(ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of the payment in an amount of US$ 590,000.- (FIVE

HUNDRED NINETY THOUSAND US DOLLARS) to be allocated to the share capital account of the Company.

The  aggregate  subscription  amount  of  US$  590,000.-  (FIVE  HUNDRED  NINETY  THOUSAND  US  DOLLARS)  is

forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of
a blocking certificate issued by HSBC Trinkaus &amp; Burckhardt International on the 19 

th

 november 2008, confirming the

availability of the subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the avai-
lability of the funds so paid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6, paragraphes 1, 2 and 3 of the Articles in order to reflect the above resolutions,

so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. The corporate share capital is fixed at SIX HUNDRED ELEVEN THOUSAND (611,000.- US$) dollars of the

United States of America represented six thousand one hundred and ten (6.110) shares with a par value of one hundred
dollars of the United States of America (USD 100.00) each

The six thousand one hundred and ten (6,110) shares have been subscribed by the sole partner "AGRIFIRMA BRAZIL

LIMITED", previously named.

All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the amount of SIX HUNDRED ELEVEN THOUSAND

(611,000.- US$) dollars of the United States of America is as of now freely available to the company, which the partner
acknowledges to be the case"

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Fiduciaire Fernand FABER to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

144204

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand one hundred euros (6,100.- EUR)

For registration purposes, the amount of 590,000.- US$ is assessed in FOUR HUNDRED FIFTY-EIGHT THOUSAND

SEVEN HUNDRED AND SIXTEEN EUROS (458,716.- EUR)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société AB HOLDINGS 2

Sàrl

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.113, (la Société),
constituée en date du 18 juin 2008, suivant un acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxem-

bourg,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 août 2008, numéro 1.996, page 95.763.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A comparu:

La société AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED, société de droit jersiais, ayant son siège social à St Helier, Ordnance House,

31, Pier Road,

immatriculée au "Companies Registry" de Jersey (Jersey), sous le numéro 99945,
ici représentée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, en date du 12 novembre 2oo8,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-
ci.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé détient l'ensemble des deux cent dix (210) parts sociales de 100,- US$ (CENT US DOLLARS) chacune

dans la capital social de la Société s'élevant à VINGT ET UN MILLE US DOLLARS (21.000,- US$)

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 590.000,- US$ (CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX

MILLE  US  DOLLARS)  de  manière  à  porter  le  capital  social  de  la  Société  à  SIX  CENT  ONZE  MILLE  US  DOLLARS
(611.000,- US$) par voie d'émission de CINQ MILLE NEUF CENT (5.900) parts sociales ayant une valeur nominale de
100,- US$ (cent US DOLLARS) chacune.

3. Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée

sous les points 2. et 3. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Fiduciaire FERNAND FABER de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société,
et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publications de documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

6. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

144205

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et procède à l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 590.000,-

US$ (CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE US DOLLARS) de manière à porter le capital social de la Société à SIX
CENT ONZE MILLE US DOLLARS (611.000,- US$) par voie d'émission de CINQ MILLE NEUF CENT (5.900) parts
sociales ayant une valeur nominale de 100,- US$ (cent US DOLLARS) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

La société AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Jean FABER, précité, déclare:
(i) souscrire à l'intégralité des 5.900 (cinq mille neuf cent) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale

de 100,- US$ (CENT US DOLLARS) chacune, et

(ii) procéder à leur paiement par un apport en numéraire pour un montant de 590.000,- US$ (CINQ CENT QUATRE-

VINGT-DIX MILLE US DOLLARS) devant être affectés au compte capital social de la Société.

Le montant total de 590.000,- US$ (CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE US DOLLARS) est désormais à la

libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage
émis par la banque HSBC Trinkaus &amp; Burckhardt International en date du 19 novembre 2oo8, confirmant la disponibilité
du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société, le notaire instrumentant reconnaissant expressément
la disponibilité des fonds ainsi libérés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6, paragraphes 1, 2 et 3 des Statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à six cent onze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 611.000,00), divisé en

six mille cent dix (6.110) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune, entièrement libérées.

Les six mille cent dix (6.110) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED",

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme six cent onze mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 611.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que
l'associée reconnaît."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Fiduciaire Fernand FABER de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la
publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ six mille cent euros (6.100,- EUR)

Pour les besoins de l'enregistrement, la somme de 590.000,- US$ est évalué à QUATRE CENT CINQUANTE-HUIT

MILLE SEPT CENT SEIZE EUROS (458.716,- EUR)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: Faber, Reuter

144206

Enregistré à Redange/Attert, le 26 novembre 2008. Relation: RED/2008/1413. Reçu deux mille deux cent quatre-vingt-

treize euros et cinquante-huit cents (2.293,58 €) à 0,5%= 2.293,58 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 27 novembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008153154/7851/195.
(080180811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Tsuru Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.276.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Brooklands Shipping Limited a company limited by shares duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Bermuda, with registered seat at Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermuda
and registered with the Registrar of Companies of Bermuda under registration number 42525,

hereby represented by Mr Cédric RATHS, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Tsuru

Arrow with IMO number 8512968 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things
as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Tsuru Shipping S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

144207

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990, as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).

The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

144208

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Brooklands Shipping Limited, aforementioned.
The twenty-five thousand (25,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five

thousand US dollars (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 19,374.30 (exchange rate (median price) on

November 28, 2008: USD 1.- = EUR 0.77497).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Gearbulk Luxembourg S.à r.l., with registered address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, in the process of

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the Company for an
indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

144209

Brooklands Shipping Limited, une société limitée par actions, constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermudes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42525,

ici représentée par Monsieur Cédric RATHS, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée " ne varietur " par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Tsuru Arrow

avec numéro IMO 8512968 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Tsuru Shipping S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990, telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

144210

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération cohérente avec l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Brooklands Shipping Limited, susmentionnée.
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

144211

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 19.374,30 (taux de change (median price) du

28 novembre 2008: USD 1,- = EUR 0,77497).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique de la société: Gearbulk Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008 LAC/2008/48150. Reçu à 0.50%: quatre-vingt-dix-huit euros

vingt-deux cents (€ 98,22)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153245/202/266.
(080180833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Amaltea Yough S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.270.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen dénommée BAYBERRY RESOURCES INC., avec siège social au East 54th Street, PO

Box 0832 0886 WTC Mossfon Building 2nd floor, Panama,

ici représentée par la "SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri, elle-même représentée par M. Luca CHECCHINATO et Mme Emanuela CORVASCE, tous deux employés
privés, demeurant professionnellement au 19-21, bld du prince Henri à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 23 octobre 2008.

2)  Monsieur  Dominique  AUDIA,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  19-21,  bld  du  prince  Henri  à

Luxembourg,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée, elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d'une procuration donnée le 27 octobre 2008.

Les prédites procurations signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les

statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de "Amaltea Youth S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise

144212

ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 octobre 2013, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

144213

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois

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arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 29 mai de chaque année à

10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 29 mai 2010 à 10.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

1. la société "BAYBERRY RESOURCES INC.,", préqualifiée . . . . . . . . . . . . trois cent neuf actions

30.900,- EUR

2. M. Dominique AUDIA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une action

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix actions

31.000,- EUR

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, ensemble aven une prime d'émission

totale de EUR 191.000,- (cent quatre-vingt-onze mille Euros), de sorte que la somme totale de EUR 222.000,- (deux cent
vingt-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

144215

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.900,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateurs,
- Madame Emanuela CORVASCE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur

-  Monsieur  Luca  CHECCHINATO,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-1724  Luxembourg,  19-21,

boulevard du Prince Henri, Administrateur

- Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Administrateur

3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n°112.813, a été appelée aux fonctions de
commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. CHECCHINATO, E. CORVASCE, D. AUDIA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 novembre 2008, LAC/2008/44702. Reçu mille cent dix Euros (EUR 1.110,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jacques DELVAUX .

Référence de publication: 2008153269/208/229.
(080180616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.454.

Statuts coordonnés en date du 29 octobre 2008 suite à un acte n° 600, déposés au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153270/208/13.
(080181085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144216

Poplar Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.277.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

Brooklands Shipping Limited a company limited by shares duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Bermuda, with registered seat at Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermuda
and registered with the Registrar of Companies of Bermuda under registration number 42525,

hereby represented by Mr Cédric RATHS, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Poplar

Arrow with IMO number 9235141 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things
as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Poplar Shipping S.à r.l".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

144217

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990, as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts -Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

144218

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Brooklands Shipping Limited, aforementioned.

The twenty-five thousand (25,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five

thousand US dollars (USD 25,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 19,374.30 (exchange rate (median price) on

November 28, 2008: USD 1.-= EUR 0,77497).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred euros (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

2. Gearbulk Luxembourg S.à r.l, with registered address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, in the process of

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the Company for an
indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Brooklands Shipping Limited, une société limitée par actions, constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermudes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42525,

ici représentée par M. Cédric RATHS, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

144219

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Poplar Arrow

avec numéro IMO 9235141 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Poplar Shipping S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990, telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération cohérente avec l'objet social de la Société.

144220

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Brooklands Shipping Limited, susmentionnée.
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 19.374,30 (taux de change (median price) du

28 novembre 2008: USD 1,- = EUR 0,77497).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

144221

2. Est nommé gérant unique de la société: Gearbulk Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pour
une période indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008 LAC/2008/48151. Reçu à 0,50 %: quatre-vingt-dix-huit euros

vingt-deux cents

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153248/202/269.
(080180840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ComputerCenter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ComputerCenter GmbH
Signature

Référence de publication: 2008153312/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09032. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Mondodis S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 18.654.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1/12/08.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008153890/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03234. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Jaeger Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 143.278.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

144222

Has appeared:

Brooklands Shipping Limited a company limited by shares duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Bermuda, with registered seat at Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermuda
and registered with the Registrar of Companies of Bermuda under registration number 42525,

hereby represented by Mr Cédric RATHS, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney granted under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represnted as stated hereabove, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, renting or remarketing of the sea going vessel Jaeger

Arrow with IMO number 9215347 and to undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things
as maybe necessary to achieve, or which are incidental or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell the above mentioned sea going vessel and

finance such acquisition through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and
grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the Company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Jaeger Shipping S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US Dollars (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

144223

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners, but which need to

be accredited as managers of a shipping company ("dirigeant d'entreprise maritime") in accordance with the law of 9
December 1990, as amended from time to time, to establish a Luxembourg maritime register.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office, scope

of duties and powers and proceedings of the managers. The Company will enter into a specific agreement with the manager
(s) which will contain the terms and conditions of this scope of duties and powers and proceedings.

In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The single managers or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the single manager or board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds shares and can be validly represented at general meetings by a person
bearing a special power of attorney.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

144224

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Brooklands Shipping Limited, aforementioned.
The twenty-five thousand (25,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five

thousand US dollars (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 19,374.30 (exchange rate (median price) on

November 28, 2008: USD 1.- = EUR 0,77497).

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be borne by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has

passed the following resolutions:

1. the registered office of the Company shall be at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Gearbulk Luxembourg S.à r.l, with registered address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, in the process of

registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is appointed single manager of the Company for an
indefinite period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing person, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said person has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Brooklands Shipping Limited, une société limitée par actions, constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Par-La-Ville Place, 3rd Floor, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM 08, Bermudes, enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 42525,

ici représentée par M. Cédric RATHS, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la " Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, la location et le "remarketing" du navire Jaeger Arrow

avec numéro IMO 9215347 et d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent
être nécessaire pour atteindre les objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre le navire susmentionné et financer une telle acquisition

par des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

144225

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par le(s) même(s) associé(s) que la Société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Jaeger Shipping S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans

les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui doivent avoir reçu l'autorisation

de dirigeant d'entreprise maritime conformément à la loi du 9 décembre 1990, telle que modifiée, ayant pour objet la
création d'un registre public maritime luxembourgeois.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat, les

limites de ses(leurs) obligations et pouvoirs et le procédure de la gérance. La Société conclura une convention spécifique
avec le(s) gérant(s) qui contiendra les termes et conditions de ces limites d'obligations et pouvoirs et de la procédure.

Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.

Le seul gérant ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing

privé.

A l'égard des tiers, le seul gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération cohérente avec l'objet social de la Société.

144226

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Brooklands Shipping Limited, susmentionnée.
Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de vingt-cinq mille Dollars US (USD 25.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 19.374,30 (taux de change (median price) du

28 novembre 2008: USD 1,- = EUR 0,77497).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique de la société: Gearbulk Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pour
une période indéterminée.

144227

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 décembre 2008 LAC/2008/48157. Reçu à 0,50%: quatre-vingt-dix-huit euros

vingt-deux cents.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153249/202/269.
(080180846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

T-Power Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T-POWER CONSULTING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008153313/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09033. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Vic. Waldbillig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R.C.S. Luxembourg B 27.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIC. WALDBILLIG SARL
Signature

Référence de publication: 2008153314/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09035. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

W.P.S.-Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 55.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W.P.S.-Luxembourg S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008153315/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09036. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

144228

AEIY II (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.636.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AEIY II (Lux) Holding Company S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C,
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B136494, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on 25 January 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 749 dated 27 March 2008 (the Company). The articles of
association of Company have not been amended.

There appeared:

(1) AEIY II Investments I Limited, with registered office at The Offices of Paget-Brown Trust Company Ltd., Boundary

Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, registered with the
Trade and Companies Register of Cayman Islands under number PB-203361

duly represented by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

(2) AEIY II Investments II Limited, with registered office at The Offices of Paget-Brown Trust Company Ltd., Boundary

Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, registered with the
Trade and Companies Register of Cayman Islands under number PB-203362

duly represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to create a third category of managers; C Managers.
As a consequence, Article 10 of the Company's Articles of Incorporation, has been modified as follows:

" Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

one A Manager, one B Manager and one C Manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles."

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint Mr Justin Chuter, Banker, born in Weybridge (United Kingdom) on January 7

1959, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom as B Manager in
replacement of Mr. David Swan, resignated.

<i>Third resolution

The  shareholders  decide  to  appoint  Ms  Cherine  Aboulzelof,  Company  Director,  born  in  Beyrouth  (Lebanon)  on

October 31 1971, with professional address at 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom as
an additional B Manager.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to appoint Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on June 19

1978, with professional address at L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall as C Manager.

<i>Fifth resolution

The shareholders state that the Board of Managers of the Company is composed as follows:

<i>A Manager:

- Mr Olivier Dorier, Company Director, born in Saint-Remy (France) on 25 September 1968, with professional address

at L-5365 Munsbach, 6C Parc d'Activités Syrdall.

<i>B Managers:

- Mr Henry A. Thompson, lawyer, born in Egypt on 16 November 1951, with professional address in 15, Sloane Square,

2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Mr Mohammed Chowdhury, banker, born in Sylhet (Bangladesh) on 8 December 1967, residing in Villa 15, Gate 30,

Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

144229

- Mr Justin Chuter, banker, born in Weybridge (United Kingdom) on 7 January 1959, with professional address in 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom;

- Ms Cherine Aboulzelof, Banker, born in Beyrouth (Lebanon) on October 31 1971, with professional address at 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, United Kingdom.

<i>C Manager:

- Mr Antoine Berckmans, private employee, born in Uccle (Belgium) on 19 June 1978, with professional address at

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AEIY II (Lux) Holding Company S.à

r.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136636,
constituée le 25 janvier 2008 par acte de Maître Jean Seckler, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 749 en date du 27 mars 2008 (la Société). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

ONT COMPARU:

(1) AEIY II Investments I Limited, ayant son siège social à The Offices of Paget-Brown Trust Company Ltd., Boundary

Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro PB-203361,

valablement représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

(2) AEIY II Investments II Limited, ayant son siège social à The Offices of Paget-Brown Trust Company Ltd., Boundary

Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro PB PB-203362,

valablement représentée par Mr Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer une troisième catégorie de gérants: à savoir Gérants C.
En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant A, d'un gérant B et d'un gérant C, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des
Statuts."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959

demeurant professionnellement à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre, comme gérant B, en
remplacement de Monsieur David Swan, démissionnaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Madame Cherine Aboulzelof, banquier, née à Beyrouth (Liban) le 31 octobre 1971,

demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre, comme gérant B.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin 1978,

demeurant professionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, comme gérant C.

144230

<i>Cinquième résolution

Les associés statuent que le Conseil de Gérance est constitué de la manière suivante:

<i>Gérant A:

- Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né à Saint-Remy (France) le 25 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Gérants B:

- Monsieur Henry A. Thompson, avocat, né en Egypte le 16 novembre 1961, demeurant professionnellement à 15,

Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, né à Sylhet (Bangladesh) le 8 décembre 1967, demeurant à Villa 15,

Gate 30, avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain;

- Monsieur Justin Chuter, banquier, né à Weybridge (Royaume-Uni) le 7 janvier 1959, demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Royaume-Uni;

- Madame Cherine Aboulzelof, banquier, née a Beyrouth (Liban) le 31 octobre 1971 demeurant professionnellement

à 15, Sloane Square, 2nd Floor, London SW1W 8ER, Angleterre.

<i>Gérant C:

- Monsieur Antoine Berckmans, employé privé, né à Uccle (Belgique) le 19 juin 1978, demeurant professionnellement

au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2008, Relation GRE/2008/4787. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 décembre 2008.

Jean Seckler.

Référence de publication: 2008153874/231/136.
(080181618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L'ILL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153316/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09039. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Agri Services Mariendall S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Marienthal, 3, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144231

AGRI SERVICES MARIENDALL SARL
Signature

Référence de publication: 2008153317/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09045. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Arno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 20.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARNO SARL
Signature

Référence de publication: 2008153318/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09049. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 41.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE SARL
Signature

Référence de publication: 2008153319/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09050. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

A.C. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.012.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153323/9661/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03894. - Reçu 117,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144232

<i>Pour MAXALICE S.A.
CLAMAX SAS / Frédéric de GUITARRE
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008154086/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02516. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

St. James's Place S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 42.500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 17.089.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008153321/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09613. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 24B, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 71.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153324/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09134. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 24B, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 71.087.

Le bilan au 31 décembre 2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153325/540/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2008, réf. LSO-CT11303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Ravarani &amp; Cie Bijouterie-Horlogerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 47.998.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144233

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008154000/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09330. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Sider Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 59.453.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 septembre

2008 que:

- CHESTER-CLARK Limited, avec siège social au 24-26, City Quay, Dublin 2, Irlande, a été nommée au poste de

Commissaire aux Comptes, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2008 en remplacement de PANNEL KERR
FORSTER S.A., démissionnaire.

- M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.

- Mme Annie SWETENHAM, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-

berg, a été reconduite dans sa fonction d'administrateur pour une nouvelle période de six ans.

- M. Fernand HEIM, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été

reconduit dans sa fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de
six ans.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008154179/521/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

IT-House, Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 112.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IT-HOUSE SA
Signature

Référence de publication: 2008153327/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00129. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

IT-Secure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144234

IT-SECURE SARL
Signature

Référence de publication: 2008153328/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00126. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Caleche Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 novembre 2008

M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Pietro LONGO, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuaire de 2012.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CALECHE HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153332/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Dangal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.821.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 14 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuaire de 2012:
- M. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DANGAL INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153333/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Lodge Aventure Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

144235

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153683/206/12.
(080181868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Scala International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.121.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53623 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153684/211/11.
(080181445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Spyglass Hill S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.243.

<i>Extrait des décisions par l'assemblée générale des actionnaires le 24 novembre 2008

La cooptation de M. Xavier SOULARD comme administrateur décidée par le conseil d'administration le 17 octobre

2008 a été ratifiée.

Luxembourg, le 26.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPYGLASS HILL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154195/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Hirschmann Car Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.107.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53423 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153686/211/11.
(080181795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

MConcept S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R.C.S. Luxembourg B 131.671.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53384 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153687/211/11.
(080181756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144236

Nadlan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.941.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153689/5770/12.
(080182075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Metzeler Automotive Profile Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.243.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de la Société, tenue en date du 24 septembre

2007:

- qu'il est pris note de la démission de M. Steve Koltes, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet à partir du

24 septembre 2007.

En conséquence le conseil d'administration est composé à partir du 24 septembre 2007 comme suit:
- M. Olivier Roux;
- M. Gerd Siekmann;
- M. Rob Lawrie; et
- M. Robert Ellis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153930/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

IMPRIMERIE MOULIN société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 6, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 42.451.

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Robert MOULIN, maître imprimeur, demeurant à L-3568 Dudelange, 10, rue Jean Simon.
2) Madame Nicole HASTERT, épouse de Monsieur Robert MOULIN, sans état particulier, demeurant à L-3568 Du-

delange, 10, rue Jean Simon.

Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE MOU-

LIN  société  à  responsabilité  limitée,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  16
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 130 du 26 mars 1993 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 935 du 19 juin 2002, ont déclaré se réunir en assemblée générale ex-
traordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) EUR 100.000,- (cent mille

144237

euros) sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital social d'une somme de EUR 87.500,- (quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros) prélevée sur les résultats reportés de la Société au 1 

er

 janvier 2008.

La preuve de l'existence de tels résultats reportés a été rapportée au notaire soussigné par le bilan de la Société au

31 décembre 2007 et une déclaration afférente du 22 octobre 2008 que lesdits résultats sont encore au moins de EUR
87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros).

Le bilan et la déclaration resteront annexées aux présentes.
Suite à cette augmentation de capital la valeur nominale des 100 (cent) parts sociales existantes est augmentée à EUR

1.000,- (mille euros).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article six des statuts est modifié comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé la somme de EUR 100.000,- (CENT MILLE EUROS) représenté par 100 (CENT) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (MILLE EUROS) chacune, entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MOULIN, N. HASTERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46588. — Reçu douze euros 12,- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008153773/242/46.
(080182068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Dorinda Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

Le bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008153881/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09657. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Resol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008153882/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02789. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144238

Fadaso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.084.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
M 

e

 Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2008153883/273/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02383. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Boduhura Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.707.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 novembre 2008

M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de
la société en remplacement de M. Pietro LONGO, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'adminis-
trateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BODUHURA RESORT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154200/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Seawell S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 12.225.

Société constituée le 8 juillet 1974 par Maître F. Baden, acte publié au Mémorial C n° 197 du 4 octobre 1974.

Les statuts furent modifiés par Maître F. Baden le 14 mars 1975 (Mém C 100 du 30.05.75), le 12 février 1976 (Mém
C 103 du 19.05.76), par Maître Reginald Neuman le 17 novembre 1981 (Mém C 20 du 02.02.82), par Maître Elter
le 17 novembre 1982 (Mém C 336 du 24.12.82), par Maître Reginald Neuman le 14 juin 1995 (Mém C 442 du
09.09.95) et le 18 décembre 2000 (Mém C 571 du 25.07.01)

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale du 24 novembre 2008 que la démission de l'Administrateur Annick Braun est

acceptée et qu'est nommée en remplacement, Madame Geneviève Depiesse, avec adresse professionnelle au 10A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée à tenir en 2013.

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008154181/279/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

144239

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Le bilan et annexes au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153885/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03618. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153886/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2008, réf. LSO-CX03605. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Union Financière Internationale Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 3.035.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008153891/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03242. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

REI Latin America I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53434 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008153692/211/11.
(080182103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144240

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Document Outline

AB (Holdings) 2 S.à r.l.

A.C. Europe S.A.

AEIY II (Lux) Holding Company S.à r.l.

Agri Services Mariendall S. à r.l.

Amaltea Yough S.A.

Arno S.à r.l.

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie S.à r.l.

Boduhura Resort S.A.

Caleche Holding S.A.

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l.

Centre d'Equitation St. Georges S.à.r.l.

ComputerCenter

Dangal Investments S.A.

Dorinda Holding S.A.

Fadaso S.A.

Finwash S.A.

Finwash S.A.

Hirschmann Car Communication S.A.

IMPRIMERIE MOULIN société à responsabilité limitée

IT-House

IT-Secure

Jaeger Shipping S.à r.l.

Kochco International S.A.

Lodge Aventure Investments

Maxalice S.A.

MConcept S.A.

Metzeler Automotive Profile Systems S.A.

Michel Strogoff &amp; Associés S.A.

Mondodis S.à r.l.

Nadlan Investments S.A.

Navas Immo S.à r.l.

Poplar Shipping S.à r.l.

Ravarani &amp; Cie Bijouterie-Horlogerie

Real Estate Investor Fund 5 S.à r.l.

REI Latin America I S.à r.l.

Resol S.A.

Sainclair S.A.

Scala International S.A.

Seawell S.A.

Sider Invest S.A.

Société Immobilière de l'Ill S.A.

Spyglass Hill S.A.

St. James's Place S.A.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

T-Power Consulting S.àr.l.

Tsuru Shipping S.à r.l.

Union Financière Internationale Holding

UPG Holdings II

Vic. Waldbillig S.à r.l.

W.P.S.-Luxembourg S.àr.l.