MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2997

19 décembre 2008

SOMMAIRE

3E Car Park Advisors SCA  . . . . . . . . . . . . . .

143831

3 E.P. Car Park Advisors S.C.A.  . . . . . . . . .

143831

3i International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143828

Aberdeen Indirect Property Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143815

Aberdeen Indirect Property Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143814

Advance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143811

Ares Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143829

Arpex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143827

Ateliers Feidert s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143827

Atik Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143827

Beatriz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143813

BlueBay High Income Loan Investments

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143816

Casa Da Vinci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143810

CCI Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143829

Classe Etoile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143843

Cobia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143814

Com On  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143843

Deepinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143812

Dupont-Eubelen Patrimoine S.A.  . . . . . . . .

143842

e-shelter London 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143856

Extensa Participations I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

143815

Fair Sponsors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143856

Financière Ervacace Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143830

Frada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143815

Fu Hua S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143827

General Railway Activities Holding S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143842

Giselle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143816

Glycoferm Research S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143841

Hamlet Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143830

Hexamedia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143830

International Fiduciary Trust . . . . . . . . . . . .

143810

Klarheit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143814

Lidivine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143810

LSF Lux Japan Investments S.à r.l.  . . . . . . .

143851

Lux Brooker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143813

Magnolia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143828

Marina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143811

MLWERT 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143828

Monroe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Murfet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143829

N.V.R.C. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

143829

Pierre Invest Aguessau S.A.  . . . . . . . . . . . . .

143842

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Privileged Property Lux I S.A.  . . . . . . . . . . .

143812

Prospect Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143828

Puente Romano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143842

RFR Immobiliengesellschaft S. à r.l.  . . . . . .

143813

Roga International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143816

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143829

S.N.W. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143830

Société de Participation du Grand-Duché

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143851

Société Immobilière Biereldeng II S.A. . . .

143852

Swiss Life Assurance Solutions S.A.  . . . . . .

143844

TECH Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143812

Tempor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143843

Transports Gansen s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

143843

143809

Casa Da Vinci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.300.

Société à responsabilité limitée constituée en date du 21 septembre 1995 par-devant Maître Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 septembre 2008

<i>Résolutions:

1) Monsieur TICHIT Pascal, né le 27 juin 1959 à Boulogne-Billancourt, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue

Auguste Charles, cède avec effet immédiat la gérance technique de l'organisation de spectacles à caractère érotique à
Madame FERRUCCIO Santina Giovanna, née le 1 

er

 novembre 1970 à Venafro (I), demeurant à 31C, rue des Capucins,

B-6700 ARLON.

2) La Société Casa da Vinci Sàrl sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique

et de l'associé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2008.

TICHIT Pascal.

Référence de publication: 2008151049/670/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

International Fiduciary Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 89.340.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

INTERNATIONAL FIDUCIARY TRUST S.A.

Référence de publication: 2008151739/8416/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02888. - Reçu 117,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Lidivine Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.001.

La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl (anciennement STENHAM GESTINOR AUDIT Sàrl),

R.C.S. Luxembourg B 75.908, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et la société
LIDIVTNE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 75.001, a été dénoncée avec effet au 19 novembre 2008.

Le siège social de la société fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

Mme Annie SWETENHAM et M. Gérard MULLER se sont démis de leurs mandats d'administrateurs à cette même

date, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco RIES.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008154228/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143810

Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.770.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 20 novembre

<i>2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- Mme Christine SCHWEITZER
2) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Renouvellement du mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014 de:
- Mme Virginie DOHOGNE.
5) Nomination comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:
- M. Pietro LONGO.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARINA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154202/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Advance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2007 tenue à 15.00 heures le 5 juin

<i>2008

4- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, à savoir:

- Administrateurs:
* Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
* M. Mellarini Alessandro, Via Dogano n 

o

 1, I-38100 Trento;

- Administrateur-délégué:
* M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- Commissaire aux comptes:
* Wilbur Associates Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallensellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2008 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154278/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143811

Deepinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.505.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 25/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DEEPINVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008154203/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01012. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Privileged Property Lux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 130.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 2 juin 2008

L'assemblée révoque avec effet au 2 juin 2008 Pricewaterhouse Coopers Sarl de son mandat de commissaire aux

comptes et nomme Monsieur Régis PIVA, résidant 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange comme nouveau commis-
saire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Frederick ROB / Kris GOORTS
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008154214/1267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

TECH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.580.

<i>Extrait des résolutions des gérants du 13 novembre 2008

Les gérants de Tech Finance S.à r.l. (la "Société"), ont pris la résolution suivante en date du 13 novembre 2008:
- De transférer le siège social de la Société au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Doeke van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154232/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143812

RFR Immobiliengesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.600.

Il résulte des résolutions écrites du gérant unique de la société datées du 11 septembre 2008 que:
Le siège social de la société a été transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008154229/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX02106. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Beatriz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 80, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 110.390.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BEATRIZ S.à.r.l. tenue au siège social

de la société en date du 24 octobre 2008 que:

1) L'assemblée approuve:
- LE TRANSFERT D'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL DU:
59, RUE PIERRE KRIER, L-1880 LUXEMBOURG
AU
80, RUE DE BONNEVOIE, L-1260 LUXEMBOURG

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008154231/3597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lux Brooker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.938.

EXTRAIT

<i>Résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 novembre 2008 à Luxembourg

L'assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg au 25, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

<i>LUX BROOKER S.A.
Raymond HEINEN
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008154233/8473/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01284. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143813

Klarheit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.202.

Le gérant décide de transférer le siège social de 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 7, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2008.

<i>Pour KLARHEIT S.à r.l.
John Stephen GUNNING
<i>Gérant

Référence de publication: 2008154234/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01297. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080182002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Cobia, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 19 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal que l'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
- l'assemblée décide de transférer le siège de la société de 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

<i>Pour COBIA S.C.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. -S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154226/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.489.

EXTRAIT

En date du 8 octobre 2008, Monsieur Anders Aström, résidant professionnellement au 7, Grevgatan, S-114 53 Stock-

holm, Suède, a notifié par écrit à la Société qu'il démissionnait de ses fonctions en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154325/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143814

Frada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.731.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2008 que:
la démission de Lux-Audit S.A., avec siège social à L-1510, Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme commis-

saire aux comptes a été acceptée.

La société Comptabilux S.A., avec siège social à L-2613, Luxembourg, 1, place du Théâtre, a été désignée comme

nouveau commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de l'AGO de 2014.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154323/304/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.489.

EXTRAIT

En date du 8 octobre 2008, Monsieur Thomas Otterud, résidant professionnellement au 34, Fridhemsgatan, S-112 40

Stockholm, Suède, a notifié par écrit à la Société qu'il démissionnait de ses fonctions en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154324/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Extensa Participations I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.645.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 septembre 2008

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat se terminant lors de l'approbation des comptes annuels de la société

au 31 décembre 2008:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008154216/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143815

Roga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.919.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2008, acte n° 610 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008151780/208/12.
(080179313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Giselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.074.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2008, acte n°609 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2008151782/208/13.
(080179311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 143.293.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"BlueBay Structured Funds", an investment company (société d'investissement à capital variable) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, acting for and
on behalf of its sub-fund "BlueBay Structured Funds: High Income Loan Fund",

duly represented by Mr. Henning Schwabe, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 14 November 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become holders of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of "BlueBay High
Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.", governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular,
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law")) and by the present articles of
incorporation (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The object of the Company is to invest in a portfolio of loans or other financial instruments, and to invest into

bonds, debentures, funds, notes, equity and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of
claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans
and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to
administrate, develop and manage such portfolio.

143816

The Company may also raise funds through, including, but not limited to, the issue of certificates, bonds, notes, obli-

gations and other debt instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or
any other form of credit facility.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by a resolution of the board of directors. Branches, subsidiaries or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors.

If the board of directors or the sole director determines that extraordinary political, economic, social or military

events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its regis-
tered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is fixed at two million euros (EUR 2,000,000.-) represented by two thousand (2,000) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any

other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 6. All the shares of the Company shall be issued in registered form.
The issued shares shall be entered into the shareholders' register which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefor by the Company, and such register shall contain the name of each holder of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of each shareholder's name in the shareholders' register evidences its right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholders. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such director. The signatures shall be
either manual or printed.

Any transfer of shares shall be recorded in the shareholders' register by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the shareholders' register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery to the Company of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be
signed by two members of the board of directors, or in case the Company is managed by one single director, by such
director or by one or several persons duly authorised therefor by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such

address will also be entered into the shareholders' register.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the shareholders' register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the shareholders' register by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change
his address as entered into the shareholders' register by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single holder per share. In case one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

C. Management

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. However, if the Company is incorporated by a sole shareholder or if it is discovered at a
shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be
managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the moment where the
Company has discovered that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the

143817

shareholders at the general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of
the office of a director may not exceed six (6) years with the possibility of re-election and the directors shall hold office
until their successors are elected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman. The first chairman may be appointed

by the general meeting of shareholders. The board of directors may choose among its members one or more vice-
chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not to be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and other duties
as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or facsimile or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived, either prospectively or
retrospectively, by the consent in writing or by telegram or facsimile or e-mail of each director. Separate notice shall not
be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, facsimile, or e-

mail another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the
meeting shall have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the company.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. If the Company is managed by one single director, the latter shall
sign the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in

accordance with article 8 hereof.

The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these
articles of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The Company is validly bound vis-á-vis third parties, by the signature of the sole director, or if there is more

than one, by the joint signatures of two directors, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated for specific transactions by either the sole director or by the board of directors.

143818

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may generally or from time to time delegate

the power to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation
to such management as provided for by article 60 of the 1915 Law to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The sole director or, as the case may be, the board of directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The sole director or, as the case may be, the board of directors may also confer special powers upon one or more

attorneys or agents of its choice.

Art. 13. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves

as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he
must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum.
A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations regarding the item of the agenda
of the meeting for which he is conflicted. He may take part in the deliberations regarding the other items on the agenda.
At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any
transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

D. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may be.
It must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Com-

pany's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Tuesday of October at 13.00 p.m. each year.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business

day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

143819

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of incorporation, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors or the sole director, as the case may be, may determine all other conditions which must be

fulfilled by shareholders in order to attend a meeting of shareholders.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

E. Auditors

Art. 15. The operations of the Company and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), which may be shareholders or not. The
statutory auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive terms. Pursuant to certain condi-
tions, the statutory auditor(s) may be replaced by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).

F. Financial year - Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall start on the first of July and ends on the thirtieth of June of each

year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, upon recommendation of the board

of directors or the sole director, as the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be
disposed of.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders or the sole shareholder, as the
case may be, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholder(s) in proportion to his/their

shareholding in the Company.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These articles of incorporation may be amended from time to time by the general meeting of shareholders

under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1 of the 1915 Law.

I. Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law.

Art. 21. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 30 June 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2009.

<i>Subscription

The two thousand (2,000) shares have been entirely subscribed by "BlueBay Structured Funds" acting for and on behalf

of its sub-fund "BlueBay Structured Funds: High Income Loan Fund".

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of two million euros (EUR 2,000,000.- ) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 14,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

143820

<i>General meeting of shareholder

The above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following persons as members of the board of directors for a term to expire at the

annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2009:

a) Mr. Henry Kelly, residing at 4 Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, born on 5 October 1955 in Douglas,

Isle of Man, United Kingdom;

b) Mr. Nicholas Williams, residing at Flat 7 Samphire, 39 Old Hill, Chislehurst BR7 5NA, United Kingdom, born on 21

March 1956 in Lymington, United Kingdom;

c) Mr. Claude Niedner, residing at Kackerterhaff, L-5324 Oetrange, born on 15 October 1966 in Karlsruhe, Germany;
d) Mr. William Jones, residing at 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, born on 11 February 1963 in New York,

New York, United States;

e) Mr. Jordan Kitson, residing at The Manor House, Riverhead, Kent TN13 2AS, United Kingdom, born on 7 December

1965 in Nazeing, United Kingdom.

<i>Chairman of the Board of Directors:

Mr. Henry Kelly
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, route d'Esch, B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) of the Company
for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2009.

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be at:
c/o ManagementPlus Luxembourg S.à r.l., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"BlueBay Structured Funds", une société d'investissement à capital variable organisé selon les lois de Luxembourg,

ayant son siége social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, agissant pour le compte de son compartiment
«BlueBay Structured Funds: European High Income Loan Fund»,

ici représentée par Monsieur Henning Schwabe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 novembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumis avec les présentes à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination «BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.», soumise aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
qu'amendée (la «Loi de 1915») et aux présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

143821

Art. 3. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des prêts ou d'autres instruments (incluant

mais non limités aux actions, warrants et autres titres) et d'investir dans des obligations, des fonds, des actions et autres
instruments similaires d'endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obliga-
tions (notamment sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d'acquérir des droits ou des
participations dans des prêts ou contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs
à ce portefeuille et d'administrer, développer et gérer ce portefeuille.

La Société peut également réunir des fonds, et notamment émettre des certificats, des titres, des obligations et autres

dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de
crédit.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut mettre en œuvre toutes mesures et exécuter toutes opérations qui seront nécessaires pour l'accom-

plissement ou le développement de son objet, le tout en restant dans les limites imposées par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales, des filiales, ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estime que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

La Société pourra, dans la mesure permise et aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété sur les actions de chaque actionnaire s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande aux actionnaires. Ce certificat devra être
signé par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. Les signatures pourront être manuscrites ou imprimées.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comprend qu'un seul administrateur, par celui-
ci, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention

au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions est divisé, démembré ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

143822

C. Gestion

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires de la Société. Cependant, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
appert à une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un actionnaire
unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée ordinaire des actionnaires
à laquelle il apparaît que les actions de la Société sont détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus
par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les admi-
nistrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans avec la possibilité de réélection, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné

par  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  ou  plusieurs  vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le  président  préside  les  réunions  du  conseil  d'administration.  En  l'absence  du  président,  les  membres  du  conseil

d'administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans

l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

vidéoconférence ou tout autre équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette
réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication
susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Des résolutions circulaires du conseil d'administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées et

signées personnellement par chacun des administrateurs. Une telle approbation peut être donnée sur un ou plusieurs
documents envoyés par télécopieur ou par e-mail. De telles résolutions auront le même effet que des résolutions prises
lors  d'un  conseil  d'administration  dûment  convoqué.  La  date  de  ces  résolutions  circulaires  sera  celle  de  la  dernière
signature.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Si la Société ne comprend qu'un seul
administrateur, celui-ci signera les procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou autrement seront

signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

143823

Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou s'il y en

a plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer de manière générale ou

ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion, conformément à l'article 60 de la Loi de 1915 à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, détermine
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le
pouvoir de subdéléguer.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, pourra également conférer des pouvoirs spéciaux

à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.

Art. 13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'admi-

nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote, mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur un point quelconque de
l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

D. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique,

selon le cas.

Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société peut requérir d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'octobre de chaque année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire luxem-

bourgeois suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée
au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-

gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums de présence et de vote. Les moyens

143824

de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans
discontinuité et permettre de participer pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit, par fax ou tout autre moyen de communication, une copie
étant suffisante par un mandataire.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des

voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, auquel cas
ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déterminer toutes autres conditions à remplir

par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

E. Réviseurs

Art. 15. Les opérations de la Société et ses positions financières, en particulier sa comptabilité, seront contrôlées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être des actionnaires ou non. Le(s) commissaire(s) aux comptes
est(sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut (peuvent) être réélu(s) pour un nouveau mandat. Sous certaines
conditions, le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être remplacé(s) le cas échéant par un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises.

F. Exercice financier - Bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, sur recommandation du conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera
affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être

des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée des actionnaires ou par l'actionnaire unique, selon
le cas, résolvant la dissolution de la Société, qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux/à l'actionnaire(s), proportionnellement à leur/

sa participation dans le capital social.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la Loi de 1915.

I. Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

de 1915.

Art. 21. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre les

deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans le courant de l'année 2009.

143825

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des deux mille (2.000) actions a été souscrit par "BlueBay Structured Funds" agissant pour le compte de

son compartiment «BlueBay Structured Funds: High Income Loan Fund».

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux millions

euros (2.000.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 14.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne prénommée ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social et se considérant comme dûment con-

voquée, a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Ayant vérifiée que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'élire les personnes suivantes en tant qu'administrateurs pour une période expirant à l'assemblée

générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'année sociale de 2009:

a) Monsieur Henry Kelly, résidant à 4 Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg, né le 5 octobre 1955 à Douglas,

Isle of Man, Royaume-Uni;

b) Monsieur Nicholas Williams, résidant à Flat 7 Samphire, 39 Old Hill, Chislehurst BR7 5NA, Royaume-Uni, né le 21

mars 1956 à Lymington, Royaume-Uni;

c) Monsieur Claude Niedner, résidant à Kackerterhaff, L-5324 Oetrange, né le 15 octobre 1966 à Karlsruhe, Allemagne;
d) Monsieur William Jones, résident à 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, né le 11 février 1963 à New York,

New York, Etats-Unis;

e) Monsieur Jordan Kitson, résidant à The Manor House, Riverhead, Kent TN13 2AS, Royaume-Uni, né le 7 December

1965 à Nazeing, Royaume-Uni.

<i>Président du Conseil d'Administration:

Monsieur Henry Kelly
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux quelconques de ses administrateurs.

<i>Deuxième résolution

La Société décide d'élire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire(s) aux comptes de la Société pour une période
expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'année sociale prenant fin en 2009.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à:
c/o ManagementPlus Luxembourg S.à r.l. 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant ci-dessus, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite ou comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. SCHWABE - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, LAC/2008/46978. - Reçu à 0,50%: dix mille euros (EUR 10.000,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatre décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008153817/242/584.
(080181428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143826

Arpex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 25, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151813/231/14.
(080179611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Atik Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151815/231/14.
(080179601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Fu Hua S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.246.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153986/2558/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04406. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Ateliers Feidert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 12.609.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 09/12/2008.

<i>Pour ATELIERS FEIDERT S.à r.l.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008154003/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08413. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143827

MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008153953/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03110. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Magnolia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.898.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008153955/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03297. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Prospect Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 15.471.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PROSPECT HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153976/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02873. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

3i International, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 121.697.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154014/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03052. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143828

Murfet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.149.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008154009/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00797. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme,

(anc. N.V.R.C. Réalisations S.A.).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154012/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03074. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Ares Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 102.958.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154016/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03054. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

CCI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.273.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2008.

<i>Pour CCI PARTICIPATIONS SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153989/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00820. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143829

Financière Ervacace Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.180.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour FINANCIERE ERVACACE HOLDING COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153991/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00822. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Hexamedia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.394.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOETENS Michel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008153992/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03698. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Hamlet Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.834.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008154017/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03053. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

S.N.W. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 19.838.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 09/12/2008.

<i>Pour S.N.W. S.A.H.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008154018/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00461. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143830

3E Car Park Advisors SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. 3 E.P. Car Park Advisors S.C.A.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 95.535.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 3 E.P. Car Park Advisors, S.C.A., a

Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 95.535, incorporated pursuant to a deed
of M 

e

 Paul Bettingen dated May 14th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1032 dated October 6th, 2003 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of M 

e

 Paul Bettingen dated February 14th, 2007 published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 816 dated May 8th, 2007.

The Meeting is opened by the Chairman, Mr Csaba von CSIKY, companies director, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mrs Marie-Claire HAAS private employee, residing professionally

in Luxembourg.

The General Meeting elects as Scrutineer of the Meeting Mr Jimmy TONG SAM, chartered accountant, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Restatement of the articles of association of the Company;
2. Acknowledgement and to the extent necessary, ratification of the transfer of the registered office of the Company

to 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg effective as of April 21st, 2008;

3. Renewal / appointment of the members of the Supervisory Board of the Company.
II. The proxyholder representing the shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after signature "ne variatur" by the proxyholder of the appearing parties,
the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, 94% of the issued share capital of the Company is represented at the

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting takes the following resolutions;

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into "3E Car Park Advisors SCA" and to restate the articles

of association of the Company which shall henceforth read as follows:

"I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed among the holder of Class B share, 3 E Asset Managers Limited, sole general partner (associé com-

mandité) who is also the manager of the Company (the Managing Shareholder) and the holders of Class A shares and
Class C shares (the Limited Shareholders, and collectively with the Managing Shareholder, the Shareholders), a société
en commandite par actions under the name "3E Car Park Advisors SCA" (hereafter the Company), which shall be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Managing Shareholder. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Managing Shareholder. Where the Managing Shareholder determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these
developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the

143831

nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in car parking and related

undertakings, companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and deve-
lopment of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in
any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/
or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private
entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the Managing
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is set at eighty-four thousand two hundred and sixty euro (EUR 84,260.-) con-

sisting of seven thousand five hundred and twenty-five (7,525) Class A shares, one (1) Class B share and nine hundred
(900) Class C shares, all with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, subscribed and fully paid-up.

5.2. The Managing Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on September 26th, 2008:
(i) to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from eighty-four thousand two hundred

and sixty euro (EUR 84,260.-) to two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) by the creation and issuance of
fifteen thousand four hundred seventy-four (15,474) Class A shares and one thousand one hundred (1,100) Class C shares;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these shares;
(iii) to limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the Managing Shareholder decides;

(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase effectuated within the limits of the authorised

share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(v) to amend the share register of the Company, as the case may be, every time an increase of the share capital is

effected within the limits of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 There are three classes of shares:
(i) the Class A shares allocated to financial investors;
(ii) the Class B share allocated to the Managing Shareholder; and
(iii) the Class C shares allocated to strategic advisors.
6.2 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

Law prescribes the registered form.

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6.3 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.4 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by Law."

III.- Management - Representation

Art. 7. Management of the Company
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder.
7.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board fall within the competence of the Managing Shareholder, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

7.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the Managing Shareholder.

7.4 The Managing Shareholder is authorised to delegate the day-today management of the Company and the power

to represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents who may but are not required to
be shareholders, acting individually or jointly.

7.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the Managing Shareholder or by the joint

or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.3 and 7.4 of these Articles and within the limits of such power.

7.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officers of the Company is interested in the transaction, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

7.7 The Managing Shareholder can be revoked for gross negligence duly admitted by the Luxembourg court or for

incapacity due to bankruptcy proceedings, in each case by an affirmative vote taken at a duly convened meeting of the
shareholders in accordance with the quorum and majority conditions required for the amendment of the Articles.

Art. 8. Liability
8.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the Managing Shareholder and other officers of the Company,

as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 7.3 and
7.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

8.2 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

IV.- General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and voting rights
9.1  The  general  meeting  of Shareholders  properly constituted represents  the  entire body of  Shareholders  of  the

Company.

9.2 It cannot order, adopt, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company without the consent of

the Managing Shareholder.

9.3 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings.
9.4 Each Shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings
10.1 The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

10.2 Meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meetings.

10.3 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

10.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

143833

10.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

10.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

10.7 Except as otherwise required by law or by these Articles, and subject to article 9.2, resolutions at a meeting of

the Shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting, regardless of the proportion of the share capital represented at such meeting.

10.8 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast, subject to article 9.2 of these Articles.

10.9 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

V.- Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Supervisory Board
11.1 The supervision of the Company including particularly its books and accounts shall be entrusted to a supervisory

board comprising at least three members and a maximum of four members (the Supervisory Board) who need not be
shareholders and who cannot be over 70 years old at the time of their appointment. The members of the Supervisory
Board shall be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company which will determine their number,
their remuneration and the term of their office. They will be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

11.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
11.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
11.4 The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Share-

holder may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to the Law or
these Articles, exceed the powers of the Managing Shareholder.

11.5 The Supervisory Board shall meet upon call by the Managing Shareholder or by any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

11.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of
each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

11.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another member as his proxy. A member may also appoint
another member as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

11.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by all the members present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

11.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

143834

11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

11.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

11.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 12. Accounting Year and Annual General meeting
12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of such year.

12.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Managing Shareholder must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), and auditor(s) of the Company.

12.3 The Managing Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver docu-

mentary evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must
prepare a report setting forth its proposals.

12.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

12.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Managing Shareholder, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits
13.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

13.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.

13.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Managing Shareholder, in accordance

with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the Managing Shareholder.

13.4 The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid

down in the Law.

VI.- Dissolution - Liquidation

14.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  Shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of  Shareholders  which  will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

14.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the shares held by each Shareholder in the Company.

VII.- General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles."
A copy of the General Manager's Report to the Shareholders relating to the restatement of the Articles of Association

of the Company, signed "ne varietur" by the board of the meeting will stay annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and to the extent necessary to ratify the transfer of the registered office of the

Company to 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg effective as of April 21st, 2008.

143835

<i>Third resolution

The Meeting resolves (i) to confirm the mandate of Certifica Luxembourg S. à r.l. as member of the Supervisory Board

of the Company until July 7th, 2012, (ii) to renew, effective as of July 7th, 2006, the mandate of Mr Urs Waibel, as member
of the Supervisory Board of the Company, until June 30th, 2009 and (iii) to appoint, effective as of July 7th, 2006, Mr
Olivier Wright, as member of the Supervisory Board of the Company, until June 30th, 2009.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand five

hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de 3 E.P. Car Park Advisors, S.C.A., une

société en commandite par actions, ayant son siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le numéro B 95.535, constituée suivant acte de Maître Paul
Bettingen en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1032 du 6 octobre
2003 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte du notaire Me Paul Bettingen, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 816 du 8 mai 2007.

L'Assemblée est présidée par le Président, Monsieur Csaba von CSIKY, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire de l'Assemblée Mme Marie-Claire HAAS, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l'Assemblée Monsieur Jimmy TONG SAM, expert comp-

table, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Refonte des Statuts;
2. Prise d'acte et, autant que de besoin, ratification du transfert du siège social de la Société au 1, rue des Glacis L-1628

Luxembourg avec effet au 21 avril 2008;

3. Renouvellement / nomination des membres du conseil de surveillance de la Société.
II. Le mandataire représentant les actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont repris sur une liste de

présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des
parties comparantes, par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-
verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Qu'il est établit par ladite liste de présence que 94% du capital social de la Société sont représentés à l'Assemblée et

que par conséquent l'Assemblée est apte à délibérer de tous les points de l'ordre du jour.

III. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de procéder au changement de nom de la Société en " 3E Car Park Advisors SCA " et à la refonte

des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

"I.- Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé entre le détenteur d'action de classe B, 3 E Asset Managers Limited, l'associé commandité unique qui est

également le gérant de la Société (l'Associé-Gérant-Commandité) et les détenteurs des actions de classe A et des actions
de classe C (les Associés Commanditaires, et ensemble avec l'Associé-Gérant-Commandité, les Associés) une société en
commandite par actions sous la dénomination de "3E Car Park Advisors SCA" (ci-après la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

143836

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant-Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé-Gérant-Commandité. Au cas où l'Associé-Gérant-Commandité estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger dans des entreprises ou

sociétés de parking pour véhicules et assimilées sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou
entreprises. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Associé-Gérant-Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante euros (EUR 84.260,-)

consistant en sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions de classe A, une (1) action de classe B et neuf cents (900)
actions de classe C, toute d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune souscrites et entièrement libérées.

5.2 L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à partir du 26 septembre 2008 à:
(i) augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante

euros (EUR 84.260,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) euros par la création et l'émission de quinze
mille quatre cent soixante-quatorze (15.474) actions de classe A et mille cent (1.100) actions de classe C;

(ii) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(iii)  limiter  ou  suspendre  les  droits de  souscription  préférentielle  des  Associés  relatifs  à  cette ou ces émission(s)

d'actions ordinaires et émettre ces actions aux personnes désignées par l'Associé-Gérant-Commandité;

(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(v) modifier le registre des actions de la Société, comme dans le cas éventuel, chaque fois qu'une augmentation de

capital est effectuée dans les limites du capital autorisé.

143837

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Il y a trois classes d'actions:
(i) les actions de classe A allouées aux investisseurs financiers;
(ii) l'action de classe B allouée à l'Associé-Gérant-Commandité; et
(iii) les actions de classe C allouées aux conseillers stratégiques.
6.2. Les actions sont sous forme nominative ou au porteur, aux choix des actionnaires, excepté les actions pour

lesquelles la Loi prescrit la forme nominative.

6.3. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des actions existantes.

6.4. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

II.- Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société
7.1. La Société est administrée par l'Associé-Gérant-Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés ou au Conseil de

Surveillance seront de la compétence de l'Associé-Gérant-Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par l'Associé-Gérant-Commandité.

7.4. L'Associé-Gérant-Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents,
associés ou non, agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé-Gérant-Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé

par le fait que l'Associé-Gérant-Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction,
ou est un directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

7.7. L'Associé-Gérant-Commandité peut être révoqué pour grosse négligence dûment admise par le tribunal luxem-

bourgeois ou pour incapacité due à des procédures de faillite, dans chaque cas par un vote affirmatif pris lors d'une
assemblée générale des associés dûment convoquée conformément aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les modifications des Statuts.

Art. 8. Responsabilité
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé-Gérant-Commandité et les autres fondés de pou-

voir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous
les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes,
procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de
pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action
accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres
droits dont peuvent jouir ces personnes.

8.2. L'Associé-Gérant-Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société dans la

mesure où celles-ci ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

IV.- Assemblées Générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'organe entier des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé-Gérant-Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées aux assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.

143838

Art. 10. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présent Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

10.4.  Un  Associé  peut  prendre  part  aux assemblées  générales des  Associés  de la Société  en désignant une  autre

personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
facsimile ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence télépho-

nique  ou  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  permettant  à  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier,
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formu-
laires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent
ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudices des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, et sous réserve de l'article

9.2, les résolutions à une assemblée des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple
des Associés présents ou représentés et votants, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette
assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées sous réserve de l'article 9.2. des présents Statuts.

10.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et propriétaires d'obligations.

V.- Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Conseil de Surveillance
11.1. La supervision de la Société comprenant en particulier ses livres et comptes sera confiée à un conseil de sur-

veillance composé d'au moins trois membres et au maximum de quatre membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont
pas besoin d'être associés et qui ne peuvent être âgés de plus de 70 ans au moment de leur nomination. Les membres
du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société qui déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront
rééligibles.

11.2. Le Conseil de Surveillance devra nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
11.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé-Gérant-Commandité sur toutes les questions que l'Associé

Commandité déterminera, et il pourra autoriser les initiatives de l'Associé-Gérant-Commandité qui, selon la Loi ou les
présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Associé-Gérant-Commandité.

11.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Associé-Gérant-Commandité ou par un de ses membres.
11.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

11.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations

143839

écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préala-
blement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

11.8. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire. Un membre peut également nommer un autre membre comme son mandataire par téléphone, mais cette
nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

11.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

11.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

11.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et, envoyées en original, par télégramme, telex,
facsimile ou courrier électronique.

11.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou
supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obli-
gations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans
préjudice de tous les autres droits dont ils peuvent jouir.

Art. 12. Exercice social et Assemblée Générale Annuelle
12.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant-Commandité dresse le bilan et le compte de profits et

pertes de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants et commissaires aux comptes de la Société.

12.3. L'Associé-Gérant-Commandité devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Associés, fournir

les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses propositions.

12.4. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans l'avis de convocation, le troisième lundi de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

12.5. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Associé-Gérant-Com-

mandité considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 13. Affectation des bénéfices
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit tel
qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

13.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

13.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant-Commandité conformément à

la décision de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par l'Associé-Gérant-Commandité.

13.4. L'Associé-Gérant-Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les

limites fixées par la Loi.

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VI.- Dissolution - Liquidation

14.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévu par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VII.- Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique

dans ces présents Statuts."

Une copie du rapport du gérant aux actionnaires en relation avec la refonte des statuts reste annexée, après signature

"ne varietur" par le bureau de l'assemblée, au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte et, autant que de besoin, de ratifier le transfert de siège social de la Société au 1,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg avec effet au 21 avril 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) de confirmer le mandat de Certifica Luxembourg S. à r.l' en tant que membre du Conseil de

Surveillance de la Société jusqu'au 7 juillet 2012, (ii) de renouveler, avec effet au 7 juillet 2006, le mandat de M. Urs Waibel,
en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 juin 2009 et (iii) de nommer, avec effet au 7
juillet 2006, M. Olivier Wright, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'au 30 juin 2009.

<i>Déclaration - Estimation des coûts

Le montant des frais en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. von CSIKY, M-C. HAAS, J. TONG SAM et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43400. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008152583/5770/592.
(080179907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Glycoferm Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 52.156.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153943/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09673. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143841

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008153935/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00868. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Puente Romano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUENTE ROMANO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153978/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03087. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 73.013.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008154026/2319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02604. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

General Railway Activities Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.454.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153984/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00813. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143842

Classe Etoile, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.461.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

<i>Pour CLASSE ETOILE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153985/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00816. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Com On, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.223.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOFFIN Philippe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008153993/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03695. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080182046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Tempor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.110.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 09/12/2008.

<i>Pour Tempor S.A.
p.o. J. REUTER

Référence de publication: 2008154019/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00457. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Transports Gansen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8835 Folschette, 8, rue de Bettborn.

R.C.S. Luxembourg B 96.688.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Référence de publication: 2008154049/3502/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09071. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143843

Swiss Life Assurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.302.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of November.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

Swiss Life Solutions S.A., a public limited liability company having its registered office at L-8009 Strassen, 25, route

d'Arlon (RCS Luxembourg N 

o

 B.141.910)

here represented by Mr Martin Hansen, director, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117
by virtue of a proxy given in Munich on November 24th, 2008.
Said proxy after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of Asso-

ciation of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of "Swiss Life Assurance Solutions S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the undertaking is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance and

coinsurance business in any kind, in all classes of insurance with the exception of life insurance business, all reinsurance
business, in Luxembourg or abroad, the holding of interest and direct or indirect participations in any company having a
like or similar corporate object, as well as any movable, immovable, financial and any other transactions in relation to this
corporate object or which it may deem useful for the development of its activities.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II- Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of five million euro (EUR 5,000,000.-), represented by

5,000 (five thousand) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all fully paid-in. Art. 6. Shares

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form. The Company may issue multiple share
certificates.

Chapter III - Board of directors, statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

143844

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconférence of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy, provided that a director shall never act as proxy for more than one director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
According to article 64bis (3) of the law of 10 August 1915, the directors may participate in a meeting of the board

of directors by phone, vidéoconférence, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

In case of emergency , a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of April each year
at 2:00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

143845

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Financial year, allocation of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI- Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2009.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

<i>Subscription

The 5,000 (five thousand) shares have been subscribed by the sole shareholder, prenamed, and fully paid up by a

payment in cash, so that the amount of five million euro (EUR 5,000,000.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 29,000.-

<i>Extraordinary general meeting

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convoked,  has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

143846

Having first verified that it was regularly constituted he has passed the following resolutions:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
1) Mr Michael Bodlee, director, born in Wuppertal-Elberfeld, on July 1st, 1966, residing in D-81925 Munich, Ober-

fohringer Strasse 192.

2) Mr Martin Hansen, director, born in Grötzingen, on June 9th, 1959, residing in D-80797 Munich, Winzererstrasse,

117.

3) Mr Thomas Doyle, director, born in Loch Garman Wexford, on August 15th, 1969, residing in D-85354 Freising,

Hans-Unterleitner-Weg, 6.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
Has been appointed statutory auditor:
The private limited liability company PricewaterhouseCoopers having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg (RCS Luxembourg N 

o

 65.477)

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
The registered office of the Company is established in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Swiss Life Solutions S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon (RCS Lu-

xembourg N 

o

 B.141.910)

ici représentée par Monsieur Martin Hansen directeur, demeurant à D-80797 Munich, Winzererstrasse, 117.
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé à Munich, le 24 novembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée « ne varietur » par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «Swiss Life Assurance Solutions S.A.»

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. L'objet de l'entreprise est d'effectuer, pour elle-même ou au nom de tiers, toutes opérations d'assurance

et de réassurance de toutes sortes, dans toutes les branches d'assurance « autres que vie », toutes les opérations de
réassurance, au Luxembourg ou à l'étranger, la détention d'intérêts, et les participations directes ou indirectes dans toutes
sociétés ayant un objet social identique ou similaire, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et
toutes autres opérations pouvant se rattacher directement à l'objet social ou tout ce qui peut être jugé utile pour le
développement de ses activités.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

143847

La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II- Capital, actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de cinq millions euros (5,000,000,-EUR), divisé en 5,000 (cinq

mille) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire, sous
réserve qu'un administrateur ne pourra jamais représenter plus d'un administrateur.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Conformément à l'article 64bis (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les administrateurs peuvent

assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de commu-
nication approprié permettant leur identification.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

143848

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14, Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque année à 14h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau au prochain exercice social ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

143849

Chapitre VI- Dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clôturé au 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les (5,000) cinq mille actions ont été souscrites par l'associée unique, prénommé, et intégralement libérée par apport

en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions d'euros (5,000,000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 29.000,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

L' actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Michael Bodlée, directeur, né à Wuppertal-ELberfeld, le 1 

er

 juillet 1966, demeurant à D-81925 München,

Oberföhringer Strasse 192.

2) Monsieur Martin Hansen directeur, né à Grötzingen, le 9 juin 1959, demeurant à D-80797 München, Winzerers-

trasse, 117.

3) Monsieur Thomas Doyle directeur, né à Loch Garman Wexford, le 15 août 1969, demeurant à D-85354 Freising,

Hans-Unterleitner-Weg, 6.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg (RCS Luxembourg N 

o

 B.65.477)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant le présent acte a

été documentée en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HANSEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008, Relation: LAC/2008/48603. — Reçu € 25.000.- (vingt-cinq mille

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

143850

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153851/206/379.
(080181537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Monroe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2008, acte n° 606 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008151778/208/12.
(080179438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008153934/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00864. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

LSF Lux Japan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.577.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008151803/5770/11.
(080179159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Société de Participation du Grand-Duché, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 18.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153900/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01940. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143851

Société Immobilière Biereldeng II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.551.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE BIE-

RELDENG II S.A., avec siège social à L-8050, Bertrange, route d'Arlon (Belle-Etoile), inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.551 (NIN 2001 2205 326),

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

18 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 du 15 septembre 2001, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank BADEN, en date du 18 janvier 2001, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 17 septembre 2001,

au capital social de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 40.339.900.-),

représenté par cinq cent soixante (560) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387, Koerich, Chalet

Saint-Hubert,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi KRIER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8050, Ber-

trange, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392, Bla-

schette, 8, rue du Gruenewald.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Constatation quant à la conversion du capital social en Euros.
2.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
3.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate qu'après la conversion du capital social en Euros, le capital social se trouve fixé au

montant de UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par cinq cent soixante (560) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE BIERELDENG II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

143852

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par cinq cent soixante (560) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être converties en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Cession d'actions

a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d'actions à

tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des actionnaires et sont soumises à un droit de pré-
emption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social. Le cédant devra
notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre recommandée au Conseil d'Administration de
la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d'Administration
devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé
endéans les trois mois à partir de la date de la notification par le cédant au Conseil d'Administration. Au cas où un
actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé
leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption
durant un nouveau délai d'un mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration de la décision de l'ac-
tionnaire refusant d'exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d'achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l'actionnaire décédé.

c) En cas de cession d'actions pour quelque cause que ce soit, et à défaut d'accord sur le prix, la détermination du prix

sera faite par voie d'expertise.

Dans ce cas le ou les actionnaires qui entendent céder leurs actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les

acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur
de cession.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal, sera payable en cinq (5) annuités égales le premier janvier de chaque année.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

143853

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance de ces opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la société.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le ou les gérants peuvent faire tous actes de disposition, notamment acheter,

échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques.

Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

du dit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 9 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

143854

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Toute modification des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires re-

présentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Modifications statutaires

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire

décidant à la majorité des quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et votants, comme indiqué ci-avant.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et l'administrateur-délégué actuellement en fonc-

tion.

b) Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050, Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par ses représentants permanents, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387, Koerich, Chalet Saint-Hubert,
- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-1933, Luxembourg, 6, rue Siggy v. Letzebuerg,
- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392, Blaschette, 8, rue du Gruenewald,
lesquels peuvent agir au nom et pour le compte de la Société.
Le mandat de l'administrateur unique expirera à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

143855

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. LEESCH, E. KRIER, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1602. — Reçu douze euros. 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 08 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008153873/201/228.
(080181430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Fair Sponsors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 166.314,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 134.872.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750, Luxem-

bourg,

ayant présidée l'Assemblée Générale Extraordinaire, signé par devant le notaire instrumentant en date du 28 mars

2008, numéro 748 de son répertoire et enregistrée auprès de l'Administration de l'Enregistrement et de Domaines de
Luxembourg, Actes Civils, en date du 7 avril 2008 sous la relation LAC/2008/13967.

La comparante constate que lors de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2008 une erreur matérielle

s'est glissée au début de l'acte uniquement dans sa version française, de sorte qu'il y a lieu de lire:

«L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.» au lieu de:
«L'an deux milles huit, le vingt-sept mars.»
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 décembre 2008, LAC/2008/48395. — Reçu douze euros. Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153917/5770/31.
(080182092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

e-shelter London 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 138.792.

Statuts coordonnés déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008151776/239/10.
(080179566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143856

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