MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2992

19 décembre 2008

SOMMAIRE

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Arrowgrass Special Situations (Non IME)

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143609

Baltic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143592

Broso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143615

Deco et Buro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143572

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143615

Euerbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143592

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143571

Finpiave International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

143603

Fintower Finance Service S.A. . . . . . . . . . . .

143592

Fletcher Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143590

Georges Beaumont Invest  . . . . . . . . . . . . . .

143593

Goldmund Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

143607

Gold Oak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143591

ILDAN International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

143606

Kiso Power Tool AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143608

L'Appuntamento, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143616

Les Bout'Choux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143616

Levada International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143604

Maple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Maple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143592

Mondeville Investissement S.A. . . . . . . . . . .

143595

N&W Investor S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143600

Oak Finco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143571

Ophenbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143602

Pro Arte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143571

Quatro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143591

Quatro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143590

RCG International Opportunities S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143570

Ronceveaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143594

SouthEast Medical Services S.à r.l. . . . . . . .

143572

Talea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143591

Telemarket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143606

THERMO Db Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

143590

Vamos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143616

143569

Maple, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.367.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 954 du 16 mai 2006.

Les comptes au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

MAPLE
Signature

Référence de publication: 2008149969/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09515. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

RCG International Opportunities S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 114.603.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 968 du 17
mai 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008149970/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09521. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153369/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143570

Oak Finco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.971.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 832 du 26 avril 2006.

Les comptes au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

OAK FINCO
Signature

Référence de publication: 2008149968/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09519. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 386 du 22 février 2006.

Les comptes consolidés 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDJI LUXCO (BC)
Signature

Référence de publication: 2008149973/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09613. - Reçu 130,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pro Arte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 137.323.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Slavtcho RANTCHEV, né le 25 juillet 1957 à Sofia en Bulgarie, commerçant, demeurant à L-6467 Echter-

nach, 8, rue Neuve.

2. Monsieur Ioan DAMIAN, cuisinier, né le 17 avril 1967 à Pauca en Roumanie, demeurant à D-54666 Irrel, 19, Hofs-

trasse.

Monsieur Slavtcho RANTCHEV, prénommé, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

PRO ARTE S. à r. l., ayant son siège social à L-5550 Remich, 55, rue de Macher, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 mars 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

La société est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137323.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues Monsieur Slavtcho RANTCHEV.

Monsieur Slavtcho RANTCHEV déclare ensuite céder par la présente sous les garanties légales à Monsieur Ioan DA-

MIAN, préqualifié, qui accepte, ses cent (100) parts sociales au prix de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR),
montant que Monsieur Slavtcho RANTCHEV déclare présentement avoir reçu ce dont bonne et valable quittance.

Ensuite, Monsieur Ioan DAMIAN, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

143571

<i>Première résolution

La démission en sa qualité de gérant technique de la société de Monsieur Mostafa LAGRINI avec effet immédiat est

acceptée. Décharge est donnée à Monsieur Mostafa LAGRINI pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Ioan DAMIAN avec pouvoir d'engager la

société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Compte tenu de la cession de parts sociales intervenue, l'article 6 des statuts aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- Euros) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Monsieur Ioan DAMIAN, cuisinier, né le 17 avril 1967 à Pauca en

Roumanie, demeurant à D-54666 Irrel, 19, Hofstrasse. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément."

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: S. RANTCHEV, I. DAMIAN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2008. Relation: REM/2008/1344. Reçu douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 décembre 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008153273/8085/48.
(080181200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Deco et Buro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 54, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.390.

Bilan abrégé au 31/12/2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2008149904/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

SouthEast Medical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.167.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.295.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. with its registered seat at Cayman Island, and the business address at

Walker House, George Town, Grand Cayman, registered with the Commercial Register of the Cayman Islands under

143572

registry  number  WK-16590  (SEEF),  here  represented  by  M 

e

  David  BENHAMOU,  lawyer,  professionally  residing  in

Luxembourg, by virtue of a proxy given in USA on November 24th, 2008;

2) Mr Herman Rosner, Romanian citizen, domiciled in Romania, Covasna-Sfantu Gheorghe, 12 Victor Babes st., holder

of ID card series KV no.130406 issued on 07.09.2004, born on 13.11.1945, Brasov, Romania, personal identification
number 1451113141037, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Brasov (Romania) on November 22nd, 2008;

3) Mr Aurel Tudose, Romanian citizen, domiciled in Romania, Brasov, 247i Brasov Boulevard, Sacele, holder of ID card

series BV no.240113, issued on 04.11.2002, born on 19.11.1954, Romania, Campulung- Arges, personal identification
number 1541119080114, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Brasov (Romania) on November 25th, 2008;

4) Mr Octavian Lebovici, Israeli/Romanian citizen, domiciled in Roumania, 115 Donath St., apt 22, Bloc 02, Cluj Napoca,

holder of Romanian Passport no. 12884399 issued on 23.05.2007, born on 25.08.1951, Cluj Napoca, Romania, personal
identification number 1510825120750, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cluj Napoca (Romania) on November 25th, 2008;

5) Mr Jacob Katz, Israeli/Romanian citizen, domiciled in Israel, Petah Tiqwa, 30 Moshe Tavori st., holder of Israeli

passport no. 10908166 issued on 21.09.2006, born on 06.06.1954, Alba Iulia, Romania, personal identification number
1540606015407, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Petah Tiqwa (Israel) on November 25th, 2008;

6) Mr Yosseph Nir, Israeli citizen, domiciled in Israel, Ramat Hasharon 47206, 14 Kaf Tet Benovember st., holder of

Passport no. 10905630 issued on 01.02.2005, born on 01.02.1970, Israel, ID no. 0-2486276-5, here represented by M 

e

David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Brasov (Romania) on
November 22nd, 2008;

7) Mr Yariv Gilat, Israeli citizen, domiciled in Israel, 5 Ofir St., Tel-Aviv, holder of Passport no. 10913913, issued on

22.05.2006, born on 31.12.1970, Israel, ID no.0-2813035-9, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, pro-

fessionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Brasov (Romania) on November 22nd, 2008;

8) Mr Amos Fialkov, Israeli citizen, domiciled in Israel, 35 Albert Schweitzer st., Haifa, holder of Passport no.10903381

issued on 19.01.2006, born on 14.11.1946, Odessa, personal identification number 043710268, here represented by M

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Brasov (Romania) on

November 22nd, 2008; and

9) Mr Toma Tiberiu Roth, Romanian citizen, domiciled in Romania, Brasov, 48 Dobrogea st., holder of ID card series

BV, no.451273 issued on 31.03.2006, born on 18.02.1935, Romania, Lupeni-Hunedoara, personal identification number
1350218080056, here represented by M 

e

 David BENHAMOU, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Brasov (Romania) on November 22nd, 2008,

(each of the persons enumerated in 2-9 above a "Minority Shareholder" and collectively the "Minority Shareholders")
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed between SEEF, the Minority Shareholders and all those who may become owners of

the shares issued (altogether the "Partners" or "Shareholders" and each of them a "Partner" or "Shareholder"), a private
limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name SouthEast Medical Services S. à r.l. (the
"Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1  The  registered  office  of  the  Company  is  established  within  the  municipality  of  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Partner or the general meeting of Partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

2.3 Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political,

economical, social or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the

143573

complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen million one hundred sixty-seven thousand four hundred euro

(EUR 15,167,400) represented by one billion five hundred sixteen million seven hundred forty thousand (1,516,740,000)
shares in registered form, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 In the event that the Company elects to issue any additional Shares, the Company shall offer to each existing

Shareholder its pro rata portion of such Shares, in each case, on terms no less favourable than those offered to any other
Shareholder. If any Shareholder elects not to participate in any capital increase, then the other Shareholders may increase
their respective contributions in the capital increase on a pro rata basis and the Shares of any Shareholder not participating
in the capital increase shall be diluted accordingly.

5.3 Any capital increase of the Company shall, unless otherwise agreed by all of the Shareholders, be effected at fair

market value.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. except in case such transfer is
made to a Connected Person.

6.3 A Partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each Partner who so requests.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits and in accordance with the conditions set forth by the

Law.

6.5 Shares are freely transferable among Partners and, if there is no more than one Partner, to third parties. If there

are more than one Partner, the transfer of shares is subject to the cumulative conditions set forth in Section 6.6 and in
Art. 7, Art. 8 and Art. 9.

6.6 In case of plurality of Partners, the transfer of shares to non-Partners is subject to the approval of the general

meeting of Partners given at the lowest majority permissible under article 189 of the Law, as amended from time to time.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

Art. 7. Right of first refusal.
7.1 Any Minority Shareholder (the "Selling Party") may transfer any of its Shares to a third party from November 1,

2010, provided that it shall observe the right of first refusal of SEEF, as contemplated by this Art. 7 (the "Right of First

143574

Refusal") except in case such transfer is made to a Connected Person in which case the Right of First Refusal will not
apply.

7.2 In such event, the Selling Party shall give prompt prior written notice to SEEF specifying its intention to transfer

any of its Shares, the identity of the relevant third party, the total number of Shares offered for sale, the price per Share
payable by the relevant third party for the Shares to be transferred, and the agreed date for the transfer, evidence
satisfactory to SEEF accounting for the third party's financial capability to pay the purchase price and a copy of the executed
contract with the third party which provides for the sale and transfer of the Shares to be effective subject to SEEF waiving
its Right of First Refusal (the "Transfer Notice").

7.3 Within 30 (thirty) Business Days of the receipt of the Transfer Notice, SEEF shall have the right, by giving written

notice to the Selling Party, to elect to exercise its Right of First Refusal under the terms of the Transfer Notice and the
Selling Party shall in such event be obligated to sell and transfer the respective Shares to SEEF (the "Acceptance Notice").
If after the lapse of such thirty (30) Business Day period, SEEF has failed to serve the Acceptance Notice, it will be deemed
to have elected not to exercise its Right of First Refusal and the Selling Party shall be free to transfer its respective Shares
to the relevant third party within ninety (90) days in accordance with the terms of the Transfer Notice.

7.4 In case an Acceptance Notice is served, then the Shares offered for sale shall be sold and transferred to SEEF on

the basis of a share transfer agreement, free from all encumbrance (which shall be confirmed in the agreement), to be
executed within ninety (90) days.

Art. 8. Tag along right.
8.1 At least thirty (30) Business Days prior to the date of any transfer of all or any part of its Shares or any other

securities issued by the Company (the "SEEF Securities") to a third party purchaser (other than pursuant to a restructuring
or any transfer to one or more Connected Persons of SEEF), SEEF shall deliver a written notice by registered post,
registered airmail or courier (the "SEEF Tag Along Notice") to the Minority Shareholders, specifying in reasonable detail
the identity of the prospective transferee, the number and type of SEEF Securities to be transferred, the price and the
other terms and conditions of the Transfer. In the event that SEEF transfers any SEEF Security, SEEF hereby acknowledges
and agrees that it shall not transfer any part of a class or type of SEEF Securities that it holds without transferring a
corresponding equal proportion of any other securities that it holds in the Company.

8.2 A Minority Shareholder may elect to participate in the contemplated transfer by delivering written notice by

registered post, registered airmail or courier (the "Election Notice") to SEEF within 20 Business Days after receipt of the
SEEF Tag Along Notice in accordance with Section 8.1 in which event such Minority Shareholder shall be entitled, in
accordance with the following provisions of this Art. 8 to transfer the same proportion of its Shares or securities issued
by the Company (the "Minority Shareholder Securities") as is equivalent, as near as possible, to the proportion which the
SEEF Securities which are the subject of the SEEF Tag Along Notice bears to the total SEEF Securities at that time.

8.3 Any transfer pursuant to this Art. 8 shall be on the same terms and conditions (including price per Share or PEC

or other securities) as those terms and conditions applicable to SEEF.

8.4 In respect of any transfer of Minority Shareholder Securities pursuant to this Art. 8 the Minority Shareholders

shall:

be obligated to join on a pro rata basis (based on the gross proceeds to be received) in any indemnification that SEEF

agrees to provide or other obligations to which SEEF is subject in connection with such transfer (other than any obligations
which relate specifically to warranties given by SEEF regarding its title to, and ownership of, the SEEF Securities); and

be obligated to provide representations and warranties with respect to title to, and ownership of, their respective

Minority Shareholder Securities (on terms consistent with those provided by SEEF in respect of its SEEF Securities),

in each case provided that SEEF has provided the Minority Shareholders with all material details of such indemnification,

obligation, representations and warranties no later than 5 Business Days prior to the transfer date.

Art. 9. Drag along right.
9.1 At least 30 Business Days prior to the date of any transfer of all (but not part) of the SEEF Securities by SEEF to a

third party purchaser (other than pursuant to a restructuring or any disposal of the SEEF Securities to one or more
Connected Persons of SEEF), SEEF may deliver a written notice (the "SEEF Drag Along Notice") to the Minority Share-
holders, specifying in reasonable detail the identity of the prospective transferee, the price and the other terms and
conditions of the Transfer. In the event that SEEF transfers any SEEF Securities, SEEF hereby acknowledges and agrees
that it shall not transfer any part of a class or type of SEEF Securities that it holds without transferring a corresponding
equal proportion of any other securities that it holds in the Company.

9.2 Upon receipt of the SEEF Drag Along Notice, the Minority Shareholders shall be obliged to participate in the

contemplated transfer by selling all of their respective Minority Shareholder Securities in accordance with the following
provisions of this Art. 9.

9.3 Any Transfer pursuant to this Art. 9 shall be on the same terms and conditions (including price per Share and/or

PEC or other securities) as those terms and conditions applicable to SEEF.

9.4 The Minority Shareholders shall transfer all of their respective Minority Shareholder Securities to the prospective

transferee (or, at SEEF's request, to SEEF) on the same terms and conditions on which SEEF Securities are being sold to
the transferee and simultaneously with the Transfer of all of the SEEF Securities to such transferee.

143575

9.5 In respect of any transfer of Minority Shareholder Securities pursuant to this Art. 9 the Minority Shareholders

shall:

be obligated to join on a pro rata basis (based on the gross proceeds to be received) in any indemnification that SEEF

agrees to provide or other obligations to which SEEF is subject in connection with such Transfer (other than any obli-
gations which relate specifically to warranties given by SEEF regarding its title to, and ownership of, the SEEF Securities);
and

be obligated to provide representations and warranties with respect to title to, and ownership of, their respective

Minority Shareholder Securities (on terms consistent with those provided by SEEF in respect of its SEEF Securities),

in each case provided that SEEF has provided the Minority Shareholders with all material details of such indemnification,

obligation, representations and warranties no later than 5 Business Days prior to the transfer date.

III. Management - Representation

Art. 10. Board of managers.
10.1 The Company is managed by 7 managers (the "Board of Managers", each a "Manager") as follows:
five (5) of whom (including at least three (3) Luxembourg residents) shall be appointed out of a list of candidates

proposed by SEEF to the general meeting of Shareholders (the "SEEF Managers");

two (2) of whom shall be appointed out of a list of candidates proposed by the Minority Shareholders to the general

meeting of Shareholders (the Minority Managers); and

10.2 The Managers need not be Shareholder(s).
10.3 The Managers shall be appointed in accordance with article 10.1 of the Articles, suspended and dismissed, from

time to time, by the general meeting of Shareholders. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any
reason). If any Manager ceases to be a Manager for any reason, the election of a new Manager by the general meeting of
Shareholders shall be made with observance of the rights to propose candidates in accordance with article 10.1

10.4 SEEF may propose to the general meeting for appointment as chairman of the Board of Managers one of the SEEF

Managers (the "Chairman") and, failing such designation, the Chairman shall be appointed by the majority vote of the
Managers present at a meeting of the Board of Managers. The Chairman shall have a casting vote.

Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1 The Board of Managers shall carry out and approve the following acts:
(a) the borrowing by or lending of the Company and/or any subsidiary of any monies;
(b) the acquisition or disposal of any freehold or leasehold property by any subsidiary, other than contemplated in the

Budget;

(c) the initiation of any litigation or arbitration for an amount exceeding EUR 10,000;
(d) the grant or other creation of any mortgage, charge or encumbrance of any assets of any subsidiary, other than

contemplated in the Budget;

(e) the creation or acquisition of any subsidiary or the issue by any subsidiary of any shares to any person other than

the Company;

(f) the disposal or acquisition by any subsidiary of any share in any other company or a part of its business undertaking;
(g) the acquisition of any interest in or assets of any other company;
(h) the making of any financial commitment of the Company or any subsidiary exceeding EUR 20,000 not otherwise

approved in the Budget;

(i) the approval of the Budget and any material amendment thereto.
(j) the undertaking of any transaction between the Company or any of its subsidiaries and affiliates, on the one hand,

and any Shareholder, Manager or any Connected Person thereto, on the other hand;

(k) any change in the accounting reference date or accounting policies of any subsidiary;
(l) paying, making or declaring any dividend for any subsidiary;
(m) the granting of a power of attorney or other form of authorization to represent the Company and/or any subsidiary

to any person, other than in the ordinary course of business;

(n) any act and operation which a Manager shall carry out in its capacity as representative of the Company as share-

holder of Hiperdia or any other subsidiary of the Company (whether in person or by delegation to a proxy holder);

(o) establishment of any pension or life insurance scheme or any profit sharing scheme or similar scheme for the benefit

of its employees or any section thereof or the making of any material variation to any such scheme;

(p) entering into any contract or modifying the terms of employment and/or engagement and/or emoluments of any

employee whose emoluments are (or are proposed to be) beyond EUR 25,000 per annum (or such other amount as may
from time to time be agreed by the Board of Managers) and for this purpose "emoluments" shall mean sums paid by way
of fees, salary, bonus, commission, pension contributions, benefits in kind and all items of value received by any person
or his spouse or to another on his behalf or for the Board of Managers benefit;

(q) entering into any consultancy agreement beyond EUR 20,000 per contract or in aggregate;

143576

(r) the appointment or re-appointment of auditors of any subsidiary;
(s) in any financial year incurring or entering into any commitment to incur any capital expenditure not provided for

in the Budget if the estimated amount or aggregate value of capital commitments already incurred or contracted for in
that financial year exceeds the budgeted annual amount for that year by more than 10 percent in aggregate;

(t) issuing, purchasing or redeeming any shares or PECs or granting any option in the Company, Hiperdia or issuing

any securities convertible into PECs or entering into any agreement for the same;

(u) making or permitting any material alteration (including termination) to the general nature of the business carried

on or proposed to be carried on at the date of this articles by Hiperdia;

(v) entering into any joint venture or partnership agreement or arrangement with any other person firm or company;
(w) entering into any transaction otherwise than by way of bargain at arm's length and at the best price or on the best

terms reasonably obtainable therefore;

(x) entering into any contract of a long-term onerous or unusual nature or assume any material liability otherwise than

in the ordinary course of business;

(y) approving, appointing and dismissing managers or senior management personnel of any subsidiary of the Company;
(z) establishing procedures for internal approvals within any subsidiary of the Company;
(aa) in any calendar quarter, making any equipment acquisition or upgrades of existing operations of the subsidiary of

the Company beyond EUR 50,000 not otherwise contemplated in the Budget;

(bb) making, agreeing to or granting any payment for new licenses or concessions beyond EUR 20,000.
11.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Partners fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

11.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Partners or

not.

Art. 12. Procedure.
12.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

12.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

12.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge, of the agenda
of the meeting. The notice may also be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

12.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The manager(s) participating in a meeting by these means is/are considered as present at such meeting.

12.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple identical copies of the
same document, as evidenced by letter, facsimile or e-mail.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two

managers, one of whom must be a SEEF Manager or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with Section 11.3 of these Articles.

Art. 14. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as with the provisions of any applicable laws.

IV. General meetings of partners

Art. 15. Powers and voting rights.
15.1 The single Partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Partners.
15.2 Each Partner has voting rights commensurate to its shareholding.
15.3 Each Partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Partners.

143577

Art. 16. Form - Quorum - Majority.
16.1 If there are not more than twenty-five Partners, the resolutions of the Partners may be passed by circular letter,

the text of which shall be sent to all the Partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The Partners shall cast their vote by signing the circular letter. The signatures of the Partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical letter and may be evidenced by mail, facsimile or e-mail.

16.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Partners representing more than half of

the Company's share capital.

16.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the Partners representing at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting Year.
17.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

17.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.3 Each Partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of Profits.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2 The general meeting of Partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to any legal or statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole Partner or the general meeting of Partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Partners, appointed by a resolution of the single Partner or the general meeting of Partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

19.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Partner or, in the case of a plurality of Partners, the Partners in proportion to the shares held by each Partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

VIII. Definitions

Board of Managers has the meaning given in Article 10 of these Articles;
Budget means the annual operating budget and investment plans for Hiperdia;
Business Day means any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday) when banks are normally open for

general business during normal working hours in Brasov, Luxembourg, Amsterdam, and New York city;

Chairman has the meaning given in Section 9.4 of these Articles;
Company has the meaning given in article 1 of these Articles;
Connected Persons means (i) in the case of an individual, his/her spouse or child, or a corporate body Controlled by

that individual and/or one or more such other persons, and (ii) in the case of a corporate body, any other corporate body
under the same Control of any such corporate bodies; references to a person being "Connected" with another shall be
construed accordingly.

143578

Control a person or corporate body shall be deemed to "Control" a corporate body if it either alone or together with

Connected Persons has the power, by exercise of voting rights, or express or tacit agreement, to secure that the affairs
of that corporate body are conducted in accordance with its wishes; references to a corporate body being "Controlled"
by another shall be construed accordingly.

Hiperdia means S.C. Hiperdia S.A. a Romanian joint-stock company, headquartered at 31 Poarta Schei Street, Brasov,

registered with the Trade Registry under number J08/242/1997, Sole Registration Code 9205492;

Minority Manager has the meaning given in Section 10.1 of these Articles;
Minority Shareholders are all the shareholders of the Company except SEEF;.
Manager has the meaning given in Section 10.1 of these Articles;
SEEF means Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., an exempted limited partnership organized and existing under

the laws of the Cayman Islands with registered number 16590 whose registered office is c/o Walkers SPV Limited, PO
Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

SEEF Manager has the meaning given in article 10 of these Articles;
Shareholder Meeting means a shareholder meeting of the Company.
Shares have the meaning given in Art. 6 of these Articles;
Partners or Shareholders have the meaning given in Art. 1 of these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, prenamed and represented as stated here-above, declare the following:
1. Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. had subscribed to 985,860,003 issued shares of the Company with a par

value of one euro cent (EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 1,184,070
shares, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of nine million eight
hundred forty-six thousand seven hundred fifty-nine euro and thirty-three euro cent (EUR 9,846,759.33), in Harkstede
Holding B.V., a private limited liability company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid'), having its official seat in Amsterdam and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of nine million eight hundred fifty-eight thousand six hundred euro and three

euro cent (EUR 9,858,600.03) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share
capital account of the Company.

2. Mr Herman Rosner had subscribed to 30,205,845 issued shares of the Company with a par value of one euro cent

(EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 36,276 shares with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of three hundred one thousand six hundred
ninety-five euro and sixty-nine euro cent (EUR 301,695.69), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability company
under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam and its
office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of three hundred two thousand fifty-eight euro and forty-five euro-cent

(EUR 302,058.45) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share capital account
of the Company.

3. Mr Aurel Tudose had subscribed to 63,355,184 issued shares of the Company with a par value of one euro cent

(EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 76.088 shares with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of six hundred thirty-two thousand seven
hundred and ninety euro ninety-six euro cent (EUR 632,790.96), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability
company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of six hundred thirty-three thousand five hundred fifty-one euro and eighty-

four euro cent (EUR 633,551.84) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the
share capital account of the Company.

4. Mr Octavian Lebovici had subscribed to 49,618,883 issued shares of the Company with a par value of one euro cent

(EUR 0.01) each, and had fully them paid up by way of a contribution in kind consisting of 59.591 shares with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of four hundred ninety-five thousand five
hundred ninety-two euro and ninety-two euro cent (EUR 495,592.92), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability
company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of four hundred ninety-six thousand one hundred eighty-eight euro and

eighty-three euro-cent (EUR 496,188.83) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated
to the share capital account of the Company.

143579

5. Mr Jacob Katz had subscribed to 49,618,883 issued shares of the Company with a par value of one euro cent (EUR

0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 59.591 shares with a par value of one
euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of four hundred ninety-five thousand five hundred
ninety-two euro and ninety-two euro cent (EUR 495,592,92), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability company
under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam and its
office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of four hundred ninety-six thousand one hundred eighty-eight euro and

eighty-three euro-cents (EUR 496,188.83) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated
to the share capital account of the Company.

6. Mr Amos Fialkov had subscribed to 54,945,204 issued shares of the Company with a par value of one euro cent

(EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 65.988 shares with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each together with an implied share premium of five hundred forty-eight thousand seven
hundred and ninety-two euro and sixteen euro cent (EUR 548,792.16), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability
company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of five hundred forty-nine thousand four hundred fifty-two euro and four

euro-cent (EUR 549,452.04) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share
capital account of the Company.

7. Mr Yosseph Nir had subscribed to 109,890,407 issued shares of the Company with a par value of one euro cent

(EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 131,975 shares with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of one million ninety-seven thousand five
hundred eighty-four euro and thirty-two euro cent (EUR 1,097,584.32), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability
company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of one million ninety-eight thousand nine hundred four euro and seven euro-

cent (EUR 1,098,904.07) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share capital
account of the Company.

8. Mr Yariv Gilat had subscribed to 109,890,407 issued shares of the Company with a par value of one euro cent (EUR

0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 131,975 shares with a par value of
one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of one million ninety-seven thousand five hundred
eighty-four euro and thirty-two euro cent (EUR 1,097,584.32), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability com-
pany under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of one million ninety-eight thousand nine hundred four euro and seven euro-

cent (EUR 1,098,904.07) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the share capital
account of the Company.

9. Mr Toma Tiberiu Roth had subscribed to 63,355,184 issued shares of the Company with a par value of one euro

cent (EUR 0.01) each, and had fully paid them up by way of a contribution in kind consisting of 76.088 shares with a par
value of one euro cent (EUR 0.01) each, together with an implied share premium of six hundred thirty-two thousand
seven hundred ninety euro and ninety-six euro cent (EUR 632,790.96), in Harkstede Holding B.V., a private limited liability
company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its official seat in Amsterdam
and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Such contribution in an aggregate amount of six hundred thirty-three thousand five hundred fifty-one euro and eighty-

four euro cent (EUR 633,551.84) made to the Company is to be recorded at market value and to be allocated to the
share capital account of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to the present incorporation deed are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000).

<i>Capital duty

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares from Harkstede Holding B.V., a

private limited liability company under Dutch law ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), having its
official seat in Amsterdam and its office address at Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam, Member State of
the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an
exemption from capital duty.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the Partners, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as SEEF Managers of the Company for an indefinite period:

143580

a) Mr Catalin Iliescu, Romanian citizen, Vice President, born on August 17th, 1975 in Bucharest, Romania, with business

address 5 Sergent Dorobantu Vasile street, Sector 1 Bucharest, 011 408 Romania;

b) Mr Iain Aitken, United States citizen, Investment Manager, born in Baillieston, Scotland, UK on November 18, 1954

with business address 31 Westgate Boulevard, Plandome, NY 11030, USA;

c) Mr Vincent Bouffioux, born in Ottignies, Belgium on May 1st, 1970 accountant with business address 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg; and

d) Mrs Severine Canova, French, lawyer, born in Carling, France on July 16th, 1975 with business address 2-8, avenue

Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;

e) Mr Xavier Borremans, born in Mouscron, Belgium on August 1st, 1973 lawyer with business address 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Minority Managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Toma Tiberiu Roth, Romanian citizen, chief executive officer, domiciled in Romania, Brasov, 48 Dobrogea st.,

holder of ID card series BV, no.451273 issued on 31.03.2006, born on 18.02.1935, Romania, Lupeni-Hunedoara; and

b)  Mr  Yariv  Gilat,  Israeli  citizen,  private  investor,  domiciled  in  Israel,  5  Ofir  St.,  Tel-Aviv,  holder  of  Passport  no.

10913913, issued on 22.05.2006, born on 31.12.1970, Israel.

3. The registered office of the Company is set in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder together with the notary

signed the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. dont le siège social est établi aux Iles Cayman et l'établissement commercial

à Walker House, George Town, Grand Cayman, enregistrée au Registre du Commerce des Iles Cayman sous le numéro
WK-16590 (SEEF), ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée au Etats-Unis d'Amérique le 24 novembre 2008;

2. M. Herman Rosner, citoyen roumain, domicilié en Roumanie, Covasna-Sfantu Gheorghe, 12 Victor Babes st., titulaire

d'une carte d'identité série KV no.130406 émise le 07.09.2004, né le 13.11.1945, Brasov, Roumanie, numéro d'identifi-
cation personnelle 1451113141037, ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Brasov (Roumanie) le 22 novembre 2008;

3. M. Aurel Tudose, citoyen roumain, domicilié en Roumanie, Brasov, 247i Brasov Boulevard, Sacele, titulaire d'une

carte  d'identité  série  BV  no.240113,  émise  le  04.11.2002,  né  le  19.11.1954,  Roumanie,  Campulung  -  Arges,  numéro
d'identification personnelle 1541119080114, ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Brasov (Roumanie) le 25 novembre 2008;

4. M. Octavian Lebovici, citoyen israélien/roumain, domicilié en Roumanie, 115 Donath St., apt 22, Bloc 02, Cluj Napoca,

titulaire d'un passeport roumain no. 12884399/2007, né le 25.08.1951, Cluj Napoca, Roumanie, numéro d'identification
personnelle 1510825120750, ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Cluj Napoca (Roumanie) le 25 novembre 2008;

5. M. Jacob Katz, citoyen israélien/roumain, domicilié en Israël, Petah Tiqwa, 30 Moshe Tavori st., titulaire d'un pas-

seport Israélien no. 10908166 - 21.09.2006, né le 06.06.1954, Alba Iulia, Roumanie, numéro d'identification personnelle
1540606015407, ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Petah Tiqwa (Israel) le 25 novembre 2008;

6. M. Yosseph Nir, citoyen israélien,domicilié en Israël, Ramat Hasharon 47206, 14 Kaf Tet Benovember st., titulaire

du passeport no. 10905630 émis le 01.02.2005, né le 01.02.1970, Israël, titulaire de la carte d'identité no. 0-2486276-5,
ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Brasov (Roumanie) le 22 novembre 2008;

7. M. Yariv Gilat, citoyen israélien, domicilié en Israël, 5 Ofir St., Tel-Aviv, titulaire du Passeport no. 10913913, émis

le 22.05.2006, né le 31.12.1970, Israël, titulaire de la carte d'identité no. 0-2813035-9, ici représenté par M 

e

 David

BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Brasov
(Roumanie) le 22 novembre 2008;

143581

8. M. Amos Fialkov, citoyen israélien, domicilié en Israël, 35 Albert Schweitzer st., Haifa, titulaire du Passeport no.

10903381 émis le 19.01.2006, né le 14.11.1946, Odessa, numéro d'identification personnelle 043710268, ici représenté
par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Brasov (Roumanie) le 22 novembre 2008;

9. M. Toma Tiberiu Roth, citoyen roumain, domicilié en Roumanie, Brasov, 48 Dobrogea st., titulaire d'une carte

d'identité série BV, no.451273 émise le 31.03.2006, né le 18.02.1935, Roumanie, Lupeni -Hunedoara, numéro d'identifi-
cation personnelle 1350218080056, ici représenté par M 

e

 David BENHAMOU, avocat, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Brasov (Roumanie) le 22 novembre 2008,

(chacune des personnes citées aux points 2 à 9 ci-dessus un "Associé de Gestion" et collectivement les "Associés de

Gestion")

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'établir comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre SEEF, les Associés de Gestion et les futurs titulaires des parts sociales

émises (ensemble les "Associés" et individuellement un "Associé"), une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation SouthEast Medical Services S. à r.l. (la "Société"), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune par résolution du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance
de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution
de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé par résolution du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que des développements ou événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise, nonobstant le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Objet social.
3.1  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition  de  participations  à  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  dans  toute  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière que ce soit, toutes

actions, valeurs mobilières, obligations, créances, certificats de dépôt ou tous autres instruments de dette et plus géné-
ralement  tous  titres  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée  quelle  qu'elle  soit.  Elle  peut
participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de toute nature et origine
que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par investissement privé, des parts sociales, obligations et autres titres représentant des dettes ou des créances. La Société
peut prêter des fonds, en ce compris les revenus de tous emprunts et/ou de toutes émissions de titres de dette à ses
filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et cautionner des tiers, afin
de garantir ses obligations, ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en
outre nantir, céder, grever de charges ou bien émettre toutes autres sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

3.3 La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à la réalisation de

son objet social.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

143582

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze millions cent soixante-sept mille quatre cent euros (EUR 15.167.400)

représenté par un milliard cinq cent seize millions sept cent quarante mille (1.516.740.000) parts sociales sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Au cas où la Société choisit d'émettre des Parts Sociales supplémentaires, la Société offrira à chaque Associé

existant une quantité de Parts Sociales proportionnelle au nombre qu'il détient, dans chaque cas, à des conditions non
moins favorables que celles offertes à tout autre Associé. Si un Associé choisit de ne pas participer à une augmentation
de capital, alors les autres Associés peuvent accroître proportionnellement leurs apports respectifs à l'augmentation de
capital et les Parts Sociales des Associés ne participant pas à l'augmentation de capital seront diluées en conséquence.

5.3 Toute augmentation de capital de la Société sera, sauf accord contraire de tous les Associés, effectuée à la valeur

marchande.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une partie des actifs et bénéfices de la Société au prorata du

nombre de parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société sauf
si cette cession est effectuée à une Personne Liée.

6.3 Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque Associé qui le souhaite.

6.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

6.5 Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'Associés, la cession est soumise aux conditions cumulatives déterminées à la Section 6.6 et aux articles 7, 8 et 9.

6.6 En cas de pluralité des Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés est soumise à l'accord de l'assemblée

générale des Associés donné à la majorité la plus faible permise par l'article 189 de la Loi, tel que modifié de temps à
autre.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 169 du code civil.

Pour tous les autres points, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 7. Droit de Premier Refus.
7.1 Tout Associé de Gestion (la "Partie Venderesse") peut céder n'importe quelle de ses Parts Sociales à un tiers à

compter du 1 

er

 novembre 2010, à condition qu'il observe le droit de premier refus de SEEF tel que prévu par le présent

article 7 (le "Droit de Premier Refus") sauf quand cette cession est effectuée à une Personne Liée auquel cas le Droit de
Premier Refus ne s'appliquera pas.

7.2 Dans cette hypothèse, la Partie Venderesse enverra dans les plus brefs délais une notification écrite préalable à

SEEF stipulant son intention de céder des Parts Sociales, l'identité du tiers concerné, le nombre total des Parts Sociales
offertes à la vente, le prix par Part Sociale à payer par le tiers concerné pour la cession, et la date convenue pour la
cession, la preuve satisfaisante à SEEF de la capacité financière du tiers à payer le prix d'achat et une copie du contrat
signé avec le tiers prévoyant que la vente et la cession des Parts Sociales est soumise à la renonciation préalable par SEEF,
à son Droit de Premier Refus (la "Notification de Cession").

7.3 Dans un délai de 30 (trente) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Cession, SEEF aura

le droit, par notification écrite à la Partie Venderesse, de choisir d'exercer son Droit de Premier Refus d'après la Noti-
fication de Cession et la Partie Venderesse aura dans ce cas l'obligation de vendre et de céder les Parts Sociales à SEEF
(la "Notification d'Acceptation"). Si, à l'expiration de ce délai de 30 Jours Ouvrables SEEF n'a pas signifié de Notification
d'Acceptation, il sera présumé avoir choisi de ne pas exercer son Droit de Premier Refus et la Partie Venderesse sera
libre de céder ses Parts Sociales au tiers concerné endéans quatre-vingt-dix (90) jours conformément aux conditions de
la Notification de Cession.

7.4 En cas de Notification d'Acceptation, les Parts Sociales offertes à la vente seront vendues et cédées à SEEF sur la

base d'un contrat de cession de parts sociales, libre de toute charge (ce qui sera confirmé dans le contrat), à signer endéans
quatre-vingt-dix (90) jours.

Art. 8. Droit de Suite.
8.1 Au moins trente (30) Jours Ouvrables avant la date de cession de toutes ou une partie des Parts Sociales ou autres

titres émis par la Société (les "Titres SEEF") à un tiers acheteur (autrement qu'en vertu d'une restructuration ou d'une
cession à une ou plusieurs Personnes Liées de SEEF), SEEF délivrera une notification écrite aux Associés de Gestion (la
"Notification de Droit de Suite SEEF") par courrier recommandé, voie aérienne ou coursier, précisant de façon assez
détaillée l'identité du cessionnaire potentiel, le nombre et le type de Titres SEEF à céder, le prix ainsi que les autres termes

143583

et conditions de la Cession. Au cas où SEEF cède un Titre SEEF, SEEF reconnaît et convient qu'il ne transférera aucune
partie d'une classe ou d'un type de Titres SEEF qu'il détient sans céder une proportion correspondante égale d'autres
titres qu'il détient dans la Société.

8.2 Un Associé de Gestion peut choisir de participer à la cession envisagée en notifiant par écrit par courrier recom-

mandé, par voie aérienne ou par coursier (la Notification de Choix) à SEEF dans les 20 jours ouvrables suivant réception
de la Notification de Droit de Suite SEEF conformément à la Section 8.1, auquel cas cet Associé de Gestion sera autorisé,
conformément aux dispositions suivantes du présent Article 8, à céder la même proportion de ses Parts Sociales ou titres
émis par la Société (les Titres d'Associé de Gestion) équivalente, la plus proche possible, à la proportion des Titres SEEF
faisant l'objet de la Notification de Droit de Suite SEEF par rapport au total des Titres SEEF à ce moment-là.

8.3 Toute cession effectuée conformément à cet Article 8 sera réalisée aux mêmes termes et conditions (notamment

le prix par Part Sociale ou PEC ou autres titres) que celles applicables à SEEF.

8.4 En ce qui concerne toute cession de Titres d'Associé de Gestion conformément au présent Article 8, les Associés

de Gestion:

a) devront participer sur une base proportionnelle (calculée sur la somme brute à recevoir) à toute indemnisation que

SEEF accepte de fournir ou autres obligations auxquelles SEEF est soumise dans le cadre de cette cession (autre que les
obligations directement liées aux garanties données par SEEF concernant ses droits sur, et sa propriété des Titres SEEF);
et

b) devront fournir les observations et les garanties en ce qui concerne leurs droits et leur propriété de leurs Titres

d'Associé de Gestion respectifs (à des conditions en accord avec celles fournies par SEEF pour ses Titres SEEF),

dans chaque cas, à condition que SEEF ait fourni aux Associés de Gestion tous les détails matériels importants de cette

indemnisation, obligation, observations et garanties au plus tard 5 Jours Ouvrables avant la date de la cession.

Art. 9. Obligation de Suite.
9.1 Au moins 30 Jours Ouvrables avant la date d'une cession de l'intégralité (et non d'une partie) des Titres SEEF par

SEEF à un tiers acheteur (autrement qu'en vertu d'une restructuration ou d'un transfert des Titres SEEF à un ou plusieurs
Personne Liées de SEEF), SEEF pourra envoyer une notification écrite aux Associés de Gestion (la "Notification d'Obli-
gation de Suite de SEEF") précisant de façon assez détaillée l'identité du cessionnaire potentiel, le prix et les autres termes
et conditions de la cession. Au cas où SEEF cède des Titres SEEF, SEEF reconnaît et convient qu'il ne transférera aucune
partie d'une classe ou d'un type de Titres SEEF qu'il détient sans transférer une proportion correspondante égale des
autres titres qu'il détient dans la Société.

9.2 À la réception de la Notification d'Obligation de Suite de SEEF, les Associés de Gestion seront obligés de participer

à la cession envisagée en vendant tous leurs Titres d'Associé de Gestion conformément aux dispositions suivantes du
présent Article 9.

9.3 Toute Cession effectuée conformément au présent Article 9 sera réalisée aux mêmes conditions (notamment le

prix par Part Sociale et/ou PEC ou autres titres) que celles applicables à SEEF.

9.4 Les Associés de Gestion cèderont tous leurs Titres d'Associé de Gestion au cessionnaire potentiel (ou, à la demande

de SEEF, à SEEF) aux mêmes termes et conditions auxquels les Titres SEEF sont vendus au cessionnaire et simultanément
avec la cession de tous les Titres SEEF à ce cessionnaire.

9.5 En ce qui concerne une cession de Titres d'Associé de Gestion conformément au présent Article 9, les Associés

de Gestion:

a) devront participer sur une base proportionnelle (calculée sur la somme brute à recevoir) à toute indemnisation que

SEEF accepte de fournir ou autres obligations auxquelles SEEF est soumis dans le cadre de cette Cession (autre que les
obligations directement liées aux garanties données par SEEF concernant ses droits sur, et sa propriété des, Titres SEEF);
et

b) devront fournir les observations et les garanties en ce qui concerne leurs droits et leur propriété des Titres d'Associé

de Gestion (à des conditions en accord avec celles fournies par SEEF pour ses Titres SEEF),

dans chaque cas, à condition que SEEF ait fourni aux Associés de Gestion tous les détails matériels importants de cette

indemnisation, obligation, observations et garanties au plus tard 5 Jours Ouvrables avant la date de la cession.

III. Management - Représentation

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1 La Société est dirigée par 7 gérants (le "Conseil de Gérance", individuellement un "Gérant") comme suit:
- cinq (5) d'entre eux (en ce compris au moins trois (3) résidents luxembourgeois) seront nommés parmi une liste de

candidats proposés par SEEF à l'assemblée générale des Associés (les Gérants SEEF);

- deux (2) d'entre eux seront nommés parmi une liste de candidats proposés par les Associés de Gestion à l'assemblée

générale des Associés (les Gérants de Gestion); et

10.2 Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés(s).
10.3 Conformément à l'article 10.1 des Statuts, les Gérants seront nommés, suspendus et, de temps en temps, révoqués

par l'assemblée générale des Associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (sans aucun motif).

143584

Si un Gérant cesse d'être Gérant pour une quelconque raison, la nomination du nouveau Gérant par l'assemblée générale
des Associés se déroulera dans le respect des droits de proposition des candidats conformément à l'article 10.1.

10.4 SEEF peut proposer à l'assemblée générale un des Gérants SEEF pour la nomination au poste de président du

Conseil de Gérance (le "Président") et, à défaut d'une telle désignation, le Président sera nommé par un vote à la majorité
des Gérants présents à une réunion du Conseil de Gérance. Le Président aura une voix prépondérante.

Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1 Le Conseil de Gérance effectuera et approuvera les actions suivantes:
(a) l'emprunt par ou le prêt d'argent de la Société et/ou toute filiale;
(b) l'acquisition ou la vente de bien en propriété franche ou propriété louée à bail par toute filiale, autre que celle

prévue au Budget;

(c) l'initiation de tout contentieux ou arbitrage pour un montant dépassant EUR 10.000;
(d) l'octroi ou autre création d'hypothèque, droit réel ou charge grevant l'actif d'une filiale, autres que ceux prévus au

Budget;

(e) la création ou l'acquisition d'une filiale ou l'émission par une filiale de parts sociales à une personne autre que la

Société;

(f) la vente ou l'acquisition par une filiale de parts dans une autre société ou une partie de ses activités;
(g) l'acquisition de participation ou d'actif d'une autre société;
(h) la réalisation d'engagement financier de la Société ou d'une filiale dépassant EUR 20.000 qui n'a pas été autrement

approuvé dans le Budget;

(i) l'approbation du Budget et toute modification matérielle y relative;
(j) le projet d'une transaction entre la Société ou une de ses filiales et affiliés d'une part et un Associé, Gérant ou une

de leur Personne Liée, d'autre part;

(k) toute modification de la date de référence comptable ou des politiques comptables d'une filiale;
(l) le paiement, la réalisation ou la déclaration de dividende pour une filiale;
(m) l'octroi de procuration ou autre forme d'autorisation afin de représenter la Société et/ou une filiale envers une

personne, en dehors du cadre ordinaire des affaires;

(n) tout acte et opération qu'un Gérant exercera en sa qualité de représentant de la Société en tant qu'associé d'Hi-

perdia ou de toute autre filiale de la Société (soit en personne ou par délégation à un mandataire);

(o) établissement d'un régime de retraite ou d'assurance-vie ou d'un régime d'intéressement ou régime similaire en

faveur de ses employés ou d'un service, et la modification matérielle de celui-ci;

(p) conclure tout contrat ou modifier les conditions d'emploi et/ou d'engagement et/ou les émoluments d'un employé

dont les émoluments sont (ou sont proposés d'être) au-delà de EUR 25.000 par an (ou cet autre montant que le Conseil
de Gérance peut convenir de temps à autre) et le terme "émoluments" désignera les sommes versées par voie d'hono-
raires,  salaire,  bonus,  commission,  apport  retraite,  bénéfices  en  nature  et  tous  les  objets  de  valeur  reçus  par  toute
personne ou son conjoint ou à une autre pour son compte ou pour le Conseil de Gérance;

(q) conclure tout contrat de conseil au-delà de EUR 20.000 par contrat ou au total;
(r) la nomination ou réélection des réviseurs de toute filiale;
(s) au cours d'un exercice social, le fait d'encourir ou de conclure tout engagement pour encourir toute dépense

d'investissement qui n'est pas prévue dans le Budget si le montant estimé ou la valeur totale des engagements de capital
déjà encourus ou contractés durant cet exercice social dépasse le montant annuel budgétisé pour cet exercice de plus
de 10 pour cent au total;

(t) émettre, acheter ou racheter des parts sociales ou PECs ou accorder toute option dans la Société, Hiperdia ou

émettre des titres convertibles en PECs ou conclure tout contrat à cette fin;

(u) modifier ou permettre la modification par Hiperdia (en ce compris la cessation) de la nature générale de l'activité

effectuée ou proposée d'être effectuée à la date de ces statuts;

(v) conclure tout contrat de joint venture ou pacte d'actionnaires ou arrangement avec toute autre personne, firme

ou société;

(w) conclure toute transaction autrement que par affaire/opération dans des conditions normales de concurrence ou

au meilleur prix et aux meilleures conditions qu'il est raisonnablement possible d'obtenir;

(x) conclure tout contrat à long terme d'une nature onéreuse et inhabituelle ou assumer toute responsabilité matérielle

autrement que dans le cours normal des affaires;

(y) approuver, nommer, révoquer les gérants ou les cadres supérieurs de toute filiale de la Société;
(z) établir des procédures pour des approbations internes dans toute filiale de la Société;
(aa) au cours de tout trimestre calendaire, acquérir de l'équipement ou mettre à jour des exploitations existantes de

la filiale de la Société au-delà de EUR 50.000 qui n'est pas autrement prévu au Budget;

143585

(bb) effectuer, consentir à ou accorder tout paiement pour des nouveaux permis ou concessions au-delà de EUR

20.000

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

11.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non.

Art. 12. Procédure.
12.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

12.2 Une convocation écrite à une réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation à la réunion du conseil de gérance.

12.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir eu parfaite connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

12.4 Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

12.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

12.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se
parler. Le ou les gérant(s) participant à une réunion par un de ces moyens est/sont considéré (s) comme présent(s) à la
réunion.

12.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient

été prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques du même document, et envoyées par lettre, fax ou
e-mail.

Art. 13. Représentation.
1.1 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, dont

l'une doit être un Gérant SEEF, ou par la ou les signature(s) unique ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à la Section 11.3 des présents Statuts.

Art. 14. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions légales applicables.

IV. Assemblée générale des associes

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1 L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
15.2 Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
15.3 Tout Associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique toute autre personne ou entité comme son man-
dataire.

Art. 16. Forme - Quorum - Majorité.
16.1 Lorsque le nombre d'Associés ne dépasse pas vingt-cinq, les résolutions des Associés pourront être prises par

lettre circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fax
ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur voix en signant la lettre circulaire. Les signatures des Associés
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une lettre identique, et envoyées par lettre, fax
ou courrier électronique.

16.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

16.3 Toutefois, les résolutions prises en vue de modifier les Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

sont prises à la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

143586

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice social.
17.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

17.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont dressés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant de cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 L'assemblée générale des Associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3 Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1.2 (i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
1.3 (ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-

bution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à affecter à toute réserve légale ou statutaire;

1.4 (iii) la décision de verser les acomptes sur dividendes est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des

Associés; et

1.5 (iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé à

l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 20 Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence aux dispositions de la Loi.

VIII. Définitions

Conseil de Gérance a la signification attribuée à l'Article 10 des présents Statuts;
Budget désigne le budget d'exploitation annuel et les plans d'investissement pour Hiperdia;
Jour Ouvrable signifie un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) durant lequel les banques sont

normalement ouvertes pour des affaires générales pendant des heures d'ouvertures normales à Brasov, Luxembourg,
Amsterdam et New York;

Président a la signification attribuée au paragraphe 9.4 des présents Statuts;
Société a la signification attribuée à l'article 1 

er

 des présents Statuts;

Personnes Liées désigne (i) dans le cas d'une personne physique, son époux (épouse) ou enfant, ou une personne

morale Contrôlée par cette personne physique et/ou par une ou plusieurs autres personnes et (ii) dans le cas d'une
personne morale, toute autre personne morale sous le même Contrôle que ces personnes morales; les références à une
personne étant "Liée" avec une autre seront interprétées en conséquence;

Contrôle une personne ou personne morale sera réputé "Contrôler" une personne morale si elle, soit seule ou avec

des Personnes Liées, a le pouvoir, par l'exercice de droits de vote, ou de consentement exprimé ou tacite, de garantir
que les affaires de cette personne morale sont conduites selon ses souhaits; les références à une personne morale étant
"Contrôlée" par une autre seront interprétées en conséquence;

Hiperdia désigne S.C. Hiperdia S.A., une société par actions roumaine, ayant son siège au 31 Poarta Schei Street, Brasov,

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro J08/242/1997, Sole Registration Code 9205492;

Gérant de Gestion a la signification attribuée à la Section 10.1 des présents Statuts;
Associés de Gestion signifie tous les associés de la Société sauf SEEF;
Gérant a la signification attribuée à la Section 10.1 des présents Statuts;

143587

SEEF signifie Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., une société commerciale exonérée (exempted limited part-

nership) existant et organisée selon les lois des Iles Cayman, avec numéro d'immatriculation 16590 et dont le siège social
est situé c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

Gérant SEEF a la signification attribuée à l'article 10 des présents Statuts;
Assemblée des Associés signifie une assemblée des associés de la Société;
Parts Sociales a la signification attribuée à l'Article 6 des présents Statuts;
Associés a la signification donné à l'Article 1 

er

 des présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - libération

Les parties comparantes, précitées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent ce qui suit:
1. Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P. a souscrit à 985.860.003 parts sociales émises par la Société, ayant une

valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant
de 1.184.070 parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission
de neuf millions huit cent quarante-six mille sept cent cinquante-neuf euros et trente-trois euro cents (EUR 9.846.759,33),
dans Harkstede Holding B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais ("besloten venootschap met be-
perkte  aansprakelijkheid"),  ayant  son  siège  social  à  Amsterdam  et  bureaux  à  Naritaweg  165  Telestone  8,  1043BW
Amsterdam.

Cet apport d'un montant total de neuf millions huit cent cinquante-huit mille six cents euros et trois euro cents (EUR

9.858.600,03) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social de la Société.

2. M. Herman Rosner a souscrit à 30.205.845 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro

cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 36.276 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission de trois cent un mille six
cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-neuf euro cents (EUR 301.695,69) dans Harkstede Holding B.V., une société
à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"), ayant son siège
social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet  apport  d'un  montant  total  de  trois  cent  deux  mille  cinquante-huit  euros  et  quarante-cinq  euro  cents  (EUR

302.058,45) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social de la Société.

3. M. Aurel Tudose a souscrit à 63.355.184 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro

cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 76.088 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission de six cent trente-deux
mille sept cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-seize euro cents (EUR 632.790,96) dans Harkstede Holding B.V.,
une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"), ayant
son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total de six cent trente-trois mille cinq cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-quatre

euro cents (EUR 633.551,84) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital
social de la Société.

4. M. Octavian Lebovici a souscrit à 49.618.883 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un

euro cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 59.591 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission de quatre cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-douze euro cents (EUR 495.592,92) dans Harkstede
Holding B.V., une société à responsabilité limitée, de droit 'néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid"), ayant son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-

trois euro cents (EUR 496.188,83) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte
capital social de la Société.

5. M. Jacob Katz a souscrit à 49.618.883 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro cent

(EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 59.591 parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro cent chacune (EUR 0,01), ainsi qu'une prime d'émission de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt-douze euro cents (EUR 495.592,92) dans Harkstede Holding
B.V., une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"),
ayant son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-

trois euro cents (EUR 496.188,83) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte
capital social de la Société.

6. M. Amos Fialkov a souscrit à 54.945.204 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro

cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 65.988 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune ainsi que d'une prime d'émission de cinq cent quarante-

143588

huit mille sept cent quatre-vingt-douze euros et seize euro cents (EUR 548.792,16) dans Harkstede Holding B.V., une
société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"), ayant son
siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total de cinq cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante-deux euros et quatre euro cents

(EUR 549.452,04) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social de la
Société.

7. M. Yosseph Nir a souscrit à 109.890.407 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro

cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 131.975 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune ainsi que d'une prime d'émission d'un million quatre-vingt-
dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et trente-deux euro cents (EUR 1.097.584,32) dans Harkstede Holding
B.V., une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"),
ayant son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total d'un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre euros et sept euro cents (EUR

1.098.904,07) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social de la Société.

8. M. Yariv Gilat a souscrit à 109.890.407 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un euro cent

(EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 131.975 parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune ainsi que d'une prime d'émission d'un million quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et trente-deux euro cents (EUR 1.097.584,32) dans Harkstede Holding
B.V., une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"),
ayant son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total d'un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent quatre euros et sept euro cents (EUR

1.098.904,07) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social de la Société.

9. M. Toma Tiberiu Roth a souscrit à 63.355.184 parts sociales émises par la Société ayant une valeur nominale d'un

euro cent (EUR 0,01) chacune et les a entièrement libérées par un apport en nature se composant de 76.088 parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission de six cent trente-deux
mille sept cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-seize euro cents (EUR 632.790,96) dans Harkstede Holding B.V.,
une société à responsabilité limitée, de droit néerlandais ("besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid"), ayant
son siège social à Amsterdam et bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam.

Cet apport d'un montant total six cent trente-trois mille cinq cent cinquante-et-un euros et quatre-vingt-quatre euro

cents (EUR 633.551,84) versé à la Société sera enregistré à la valeur marchande et sera affecté au compte capital social
de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte de constitution s'élèvent environ à cinq mille euros (EUR 5.000).

<i>Droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société de toutes les parts sociales de Harkstede Holding B.V.,

une société à responsabilité de droit hollandais ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'), ayant son siège
social à Amsterdam et ses bureaux à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043BW Amsterdam, Etat Membre de l'Union Euro-
péenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants SEEF de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Catalin IIiescu, citoyen roumain, Vice président, né le 17 août 1975 à Bucarest, Roumanie, avec adresse profes-

sionnelle au 5 Sergent Dorobantu Vasile street, Sector 1 Bucarest, 011 408 Roumanie;

b) M. Iain Aitken, citoyen américain, Gérant d'Investissement, né à Baillieston, Ecosse, Royaume-Uni, le 18 novembre

1954 avec adresse professionnelle au 31 Westgate Boulevard, Plandome, NY 11030, USA;

c) M. Vincent Bouffioux, né à Ottignies, Belgique le 1 

er

 Mai 1970 comptable, avec adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1643 Luxembourg;

d) Severine Canova, de nationalité française, avocate, né à Carling, France, le 16 juillet 1975 avec adresse professionnelle

au 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; et

e) M. Xavier Borremans, né à Mouscron, Belgique le 1 

er

 Aout 1973 juriste avec adresse professionnelle au 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Gestion de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Toma Tiberiu Roth, citoyen roumain, président directeur général, domicilié en Roumanie, Brasov, 48 Dobrogea

st., titulaire d'une carte d'identité série BV, no.451273 émise le 31.03.2006, né le 18.02.1935, Roumanie, Lupeni - Hune-
doara; et

143589

b) M. Yariv Gilat, citoyen israélien, investisseur privé, domicilié en Israël, 5 Ofir St., Tel Aviv, titulaire du Passeport no.

10913913, émis le 22.05.2006, né le 31.12.1970, Israël.

3. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Benhamou et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 2 décembre 2008, LAC/2008/48401. — Reçu douze euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153745/5770/985.
(080181447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Quatro Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008151818/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10023. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Fletcher Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151811/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06162. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

THERMO Db Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 128, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 128.056.

Bilan abrégé au 31/12/2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143590

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2008149905/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Talea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.706.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151814/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05343. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Quatro Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008151816/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10026. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Gold Oak, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.633.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1003 du 23 mai 2006.

Les comptes au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLD OAK
Signature

Référence de publication: 2008149971/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09508. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

143591

Fintower Finance Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.549.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151800/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00141. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Baltic Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151809/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00754. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Maple, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 480.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.367.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

22 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 954 du 16 mai 2006.

Les comptes au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

MAPLE
Signature

Référence de publication: 2008149972/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09609. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Euerbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.533.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

143592

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153372/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Georges Beaumont Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 38.016.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Dominique BERTHOLD, homme d'affaires, né le 2 mars 1950 à Nancy, demeurant à L-2340 Luxembourg,

23, rue Michel Rodange

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 novembre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant par son mandataire comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Georges BEAUMONT INVEST (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-2340

Luxembourg, 23, rue Michel Rodange inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section
B numéro 38.016 (i.n. 1991 24 07 503) a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire
de résidence à Mersch en date du 17 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
90 du 17 mars 1992

II. Le capital social émis de la Société est de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L'associé unique représentant l'intégralité du capital social déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être le propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé représentant l'intégralité

du capital social, déclarent expressément procéder à la dissolution de la Société;

Que la société est propriétaire d'éléments immobiliers dans l'immeuble en copropriété, dénommée "Résidence Ascot"

sis à L-2340 Luxembourg, 23-25, rue Michel Rodange" inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich
- numéro 352/7041, lieu dit "rue Michel Rodange", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 5,10 ares

a.- en propriété privative et exclusive:
- le studio D5, sis au cinquième étage façade principale de l'immeuble et
- la cave 53 afférente sis au sous-sol faisant au total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146,76/1.000

b.- en copropriété et indivision forcée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146,76/1.000

CENT  QUARANTE-SIX  virgule  SOIXANTE-SEIZE  MILLIEMES  (146,76/1.000ièmes)  dans  les  parties  communes,  y

compris le sol ou le terrain.

V. que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'elle a reçu ou recevra la propriété exclusive de tous

les actifs mobiliers et immobiliers de la Société, et reconnaît qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes
(le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'associé unique à la gérance de

la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

VII. Les éléments immobiliers seront repris avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes et

sans garanties pour différences entre les mesures réelles et celles indiquées du cadastre, cette différence serait-elle même
de plus ou de moins d'un vingtième.

143593

Conformément à l'article 69.2. de la loi modifié du 10 août 1915, le transfert de propriété ne pourra s'effectuer dans

les trente jours à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, ainsi l'actionnaire unique attributaire du
garage paiera à partir de ce jour tous impôts et charges afférents au garage lui attribué.

VIII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45366. Reçu € 12,- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153275/206/60.
(080181166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Ronceveaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.323.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilbert-Antoine CHEVALIER, résidant au 18, rue Montgolfier F-75000 Paris, ici représenté par Madame

Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en
vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée à Paris le 13 octobre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme "RONCEVEAUX S.A.", ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S.

Luxembourg B 110.323, a été constituée en date du 17 août 2005 par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1430 le 21 décembre
2005.

II.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  "RONCEVEAUX  S.A.",  prédésignée,  s'élève  actuellement  à  EUR

200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

III.- Que le comparant est devenu l'actionnaire unique de la prédite société "RONCEVEAUX S.A.".
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société "RONCEVEAUX S.A", qui a interrompu ses

activités.

V.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la personne comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les

dettes de la société dissoute, même inconnues à l'instant.

VI.- Que la liquidation de la société "RONCEVEAUX S.A.", est à considérer comme définitivement close.
VII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 900,- (neuf cents
euros).

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

143594

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 26 novembre 2008. LAC/2008/47516. Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153274/5770/48.
(080181169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Mondeville Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.313.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.184,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 novembre 2008.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 novembre 2008.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE - ET - UN MILLE EUROS (31.000;- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

143595

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

143596

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

143597

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, répartition des bénéfices, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

143598

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-253 5 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
Fiduciaire Simmer et Lereboulet S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statu-

taire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48095. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153841/220/265.
(080181723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143599

N&amp;W Investor S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.432.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November at 11.00 a.m..
Before Maître Jean SECKLER. notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of N&amp;W INVESTOR S.à r.l., a Luxembourg "société à

responsabilité limitée", having its registered office at L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, registered at the Luxem-
bourg  Trade  and  Companies  Register  with  the  number  B  110.432,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Jean
SECKLER, prenamed, on August 10, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 101
of January 16, 2006. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, prenamed, on December 9, 2005, published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 717 of April 7, 2006.

There appeared:

The shareholders of the Company, (i) "NECTA SYNDICATION L.P.", a Jersey limited partnership, whose general

partner is Necta GP Limited, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG,
registered at Jersey Financial Services Commission under the number LP689, and (ii) "ML N&amp;W INVESTOR S.à r.l.", a
Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 111.815 (the "Shareholders"), represented here
by Mr Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, with professional adress at L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich,
by virtue of two proxies given under private seal.

The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders declared and requested the notary to act that:
I. - the 24,500 (twenty-four thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

II- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Anticipated dissolution and liquidation of the Company with immediate effect; and
2. Miscellaneous.
III.- The Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; they acknowledge being sufficiently

informed beforehand on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. The Shareholders resolve further that all the documentation produced to the meeting has
been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

IV.- The share capital of the Company is fixed at EUR 612,500.- (six hundred twelve thousand five hundred Euros)

represented by 24,500 (twenty-four thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
each, which is entirely subscribed and fully paid up.

V.- The Shareholders are the sole owners of all the shares of the Company.
VI.- The Shareholders acting as shareholders declare the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
VII.- The Shareholders appoint themselves as liquidators of the Company and will have full powers to sign, execute

and deliver with joint signature, any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or
useful so as to bring into effect the purposes of this act.

VIII.- The Shareholders, in their capacity as liquidators of the Company, declare that (i) the Company does no longer

carry out any activity and that (ii) they irrevocably undertake to settle any presently known, unknown and unpaid liability
of the dissolved Company.

IX.- The Shareholders declare that they have taken over all remaining assets of the Company.
X.- The Shareholders declares that the liquidation of the Company is closed.
XI.- Discharge is given to the managers of the Company:
- Mr Ronald BELL, manager, born on June 11, 1956 in Worcester (United Kingdom), with professional address at EC1A

1HQ London, Merrill Lynch, Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street;

- Mr Jeremy PAUL, manager, born on April 8, 1967 in Guernsey (United Kingdom), residing at 33, Riverdale Gardens,

East Twickenham, Middlesex, TW1 2BX;

143600

- Mr Fabien RIGHESCHI, manager, born on September 14, 1981 in Mont Saint-Martin (France), with professional

address L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;

- Mr Jonathan BEGGIATO, manager, born on August 19, 1975 in Villerupt (France), with professional address at L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;

- Mr Jean-Marc ASSA, manager, born on March 28, 1974 in Paris (France), with professional address at L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix;

XII.- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company at L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

It has then been proceeded to the cancellation of the shares register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de N&amp;W INVESTOR S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 110.432, constituée par acte notarié de Maître Jean SECKLER,
prénommé, le 10 Août 2005, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, au numéro 101 du 16 Janvier
2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte de Maître Jean SECKLER, prénommé, le 9
Décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 717, le 7 Avril 2006.

Ont comparu:

Les associés de la Société, (i) "NECTA SYNDICATION L.P." un "limited partnership" de droit de Jersey, dont l'associé

général est NECTA GP LIMITED, ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG,
et (ii) "ML N&amp;W INVESTOR S.à r.l", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B
111.815 (les "Associés") représentés par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat à la Cour, ayant son adresse profes-
sionnelle à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, resteront ci-

annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

Les Associés ont exposé au notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter que:
L- les 24.500 (vingt-quatre mille cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'en-

semble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les
points figurant à l'ordre du jour.

II - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et liquidation de la Société avec effet immédiat; et
2. Divers.
III.- Les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale; ils

reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils considèrent avoir été valablement convo-
qués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Les Associés décident en
outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à leur disposition dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

IV.- Le capital social de la Société est fixé à 612.500,- EUR (six cent douze mille cinq cents Euros) divisé en 24.500

(vingt-quatre mille cinq cents) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et
libéré.

V.- Les Associés, sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société.
VI.- Les Associés, agissant comme associés, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

143601

VII- Les Associés, se désignent comme liquidateurs de la Société et auront pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer avec signature conjointe tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VIII.- Les Associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que (i) la Société n'exerce plus aucune activité

et (ii) qu'ils s'engagent irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement connu, inconnu
et non payé.

IX.- Les Associés, déclarent qu'ils ont repris tout l'actif restant de la Société.
X.- Les Associés, déclarent que la liquidation de la Société est clôturée.
XI.- Décharge est donnée aux gérants de la Société:
- M. Ronald BELL, manager, né le 11 Juin 1956 à Worcester (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle à EC1A

1HQ London, Merrill Lynch, Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street;

- M. Jeremy PAUL, manager, né le 8 Avril 1967 à Guernsey (Royaume Uni), résidant à 33, Riverdale Gardens, East

Twickenham, Middlesex, TWl 2BX;

- M. Fabien RIGHESCHI, manager, né le 14 Septembre 1981 à Mont Saint-Martin (France), ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;

- M. Jonathan BEGGIATO, manager, né le 19 Août 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix;

- M. Jean-Marc ASSA, manager, né le 28 Mars 1974 à Paris (France) ayant son adresse professionnelle à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix.

XII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg au précédent siège

social de la Société à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Il a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la Société.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec les présentes, ont été estimés à mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: LINARI-PIERRON - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2008. Relation GRE/2008/4744. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur , (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008153280/231/147.
(080181151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Ophenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.260.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2009.

143602

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153371/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Finpiave International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.704.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINPIAVE INTERNATIONAL

S.A.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72.704, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
12 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58 du 18 janvier 2000 et dont
les statuts ont été modifiés en date du 28 décembre 1999 par le même notaire, publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 220 du 22 mars 2000.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  DIAS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Madame le Président déclare et requiert le notaire d'acter: I. Que les actionnaires présents ou représentés, les man-

dataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de
présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires
représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Annulation des catégories d'administrateur A et B de la Société et modification en conséquence des articles 6 et

10 des statuts;

2) Acceptation de la démission d'un administrateur;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les catégories d'administrateur A et B de la Société et décide en conséquent

de modifier les articles 6 et 10 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

143603

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public."

" Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Giuseppe STEFANEL
de son poste d'administrateur de type A avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de

son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, I. Dias, G. Schwachtgen, et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48171. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153157/5770/86.
(080181289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Levada International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.743.

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEVADA INTERNATIONAL

S.A.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72.743, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 63 du 19 janvier 2000 et dont les
statuts ont été modifiés en date du 20 décembre 2002 par Maître Joseph ELVINGER.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

143604

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabel  DIAS,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Madame le Président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Annulation des catégories d'administrateur A et B de la Société et modification en conséquence des articles 6 et

10 des statuts;

2) Acceptation de la démission d'un administrateur;
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les catégories d'administrateur A et B de la Société et décide en conséquent

de modifier les articles 6 et 10 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public."

" Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Giuseppe STEFANEL

143605

de son poste d'administrateur de type A avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de

son mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, I. Dias, G. Schwachtgen et M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg AC, le 1 

er

 décembre 2008 LAC/2008/48172 Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153158/5770/86.
(080181286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ILDAN International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.910.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 16 octobre 2008

Conformément à la cession de parts sociales du 16 octobre 2008, Paradox Security Systems (Bahamas) Ltd., avec

adresse au 6, Milton Street, Freeport, Bahamas, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société à M. Shmuel Hersh-
kovitz, avec adresse au 53, Fortune Bay, Inlet, Freeport, Bahamas.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé Shmuel Hershkovitz et d'enregistrer la cession de parts sociales

dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Ildan International S.à r.l.
Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2008153373/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Telemarket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.992.

Le Bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151784/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09371. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

143606

Goldmund Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.569.

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

TROPPO RESOURCES S.A., a company duly incorporated in accordance with the laws of the Republic of Panama,

having its registered address at via España and Elvira Mendez Street, Building called Delta Tower 14th Floor Panama City
(Republic of Panama), here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 24th, 2008

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That the company "GOLDMUND INVESTMENTS S.A." ("the Company"), with its registered office at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, has been incorporated according to a deed of the notary Marc LECUIT, then residing in Redange-
sur-Attert, dated November 25th, 2004, which deed has been published in the Luxembourg official gazette Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 217, dated March 10th, 2005.

The Company is registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 104.569.
2. That the issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (31,000.- €), represented by one

thousand two hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euro (25.- €), entirely paid in.

3. TROPPO RESOURCES S.A., prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
4. That in its quality of sole shareholder of the Company, TROPPO RESOURCES S.A. hereby expressly states to

proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

5. That TROPPO RESOURCES S.A. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities,

whether known or unknown, of the company GOLDMUND INVESTMENTS S.A. and that it will undertake under its own
liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of
the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the share certificates have been cancelled.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will be deposited at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg where they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

TROPPO RESOURCES S.A., avec siège social au via España and Elvira Mendez Street, Building called Delta Tower 14th

Floor Panama City (République du Panama), ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le
24 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-avant et agissant ès-qualités, a exposé au notaire instrumentant

et l'a requis d'acter ses déclarations et constatations:

143607

1. Que la société anonyme GOLDMUND INVESTMENTS S.A. ("la Société"), établie et ayant son siège social au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, a été constituée, suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT, alors de résidence à
Redange-sur-Attert le 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du
10 mars 2005.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.569
2. Que le capital social souscrit de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €), entièrement libérées.

3. Que TROPPO RESOURCES S.A., prénommée, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

5. Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société GOLDMUND

INVESTMENTS S.A. et qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les
obligations qu'elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

7. Qu'il a procédé à l'annulation des certificats d'actions.
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au 121, avenue Victor Hugo, L-1511

Luxembourg où ils seront conservés pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 novembre 2008. LAC/2008/47966. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153277/5770/90.
(080181163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Kiso Power Tool AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg.

R.C.S. Luxembourg B 47.546.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 09. Mai 2008

Die Aktionäre der Aktiengesellschaft KISO POWER TOOL , AG sind am 09. Mai 2008 in einer ordentlichen Gene-

ralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratmitglieder werden um ein Jahr verlängert.
Demzufolge besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Jürgen ZAPF, wohnhaft in L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg
- Herr Rainer LOOSEN, wohnhaft in D-54518 Osann-Monzel, 44 Brunnenstrasse
- Herr Ejiro KISO, wohnhaft in J-Osaka , Abeno-Ku, Chome Hannan-Cho 1-87
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
2. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-8308 Capellen, wird um

ein Jahr verlängert.

Das Mandat der Gesellschaft GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. endet mit der ordentlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2009.

143608

Wecker, den 09. Mai 2008.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

Référence de publication: 2008153374/503/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the first of December.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arrowgrass Special Situations Master Fund Limited, an exempted limited liability company incorporated under the laws

of the Cayman Islands with registered number MC 211056, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
KY1-1104 Cayman Islands, here duly represented by Mrs Corinne PETIT, by virtue of a proxy given under private seal
on November 28th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or  issues  of debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

143609

Art. 4. The Company will have the name "Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, provided that resolutions in respect of any transaction which value exceeds or involves
a financial commitment for the Company in excess of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) shall require, to be approved, the
vote of a majority of the managers present or represented including the vote of at least one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

143610

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31st, 2009.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A manager:

Paul Lefering, director of companies, born on October 20, 1972 in Rotterdam, The Netherlands, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B manager:

Sharon Callahan, director of companies, born on October 19, 1966 in New York, United States of America, having

her professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is set at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

143611

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Arrowgrass Special Situations Master Fund Limited, société limitée régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée

sous le numéro MC 211056, ayant son siège social au PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, dûment représentée par , en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 no-
vembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée :

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'un soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

143612

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés pourvu que les résolutions relatives à toute transaction dont la valeur excède ou qui implique un enga-
gement financier pour la Société excédant EUR 50.000 (cinquante mille Euro) requièrent pour être adoptées, le vote de
la majorité des gérants présents ou représentés, en ce compris le vote d'au moins un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

143613

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes :

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires ;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 500 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions des associes

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

Paul Lefering, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

Sharon Callahan, administrateur de sociétés, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.

143614

Enregistré à Luxembourg AC, le 3 décembre 2008, LAC/2008/48695. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, Eur

0,5% = 62,50

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008153738/5770/323.
(080181486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153370/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00353. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.660.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 14 novembre 2008

Il résulte d'une résolution adoptée par l'associé unique de la Société que:
Monsieur Bernard DRAPPIER, né le 26 novembre 1952 à Schaerbeek (BELGIUM), ayant son adresse professionnelle

à L-1273, Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, est nommé gérant de la Société à compter du 1 

er

 octobre 2008.

Sont dès lors gérants de la Société:
- Monsieur Claude EVERS
- Monsieur Bernard DRAPPIER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008153375/321/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08962. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143615

Les Bout'Choux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 116, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.732.

Bilan abrégé au 31/12/2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2008149906/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Vamos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.461.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 novembre 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur, de Mon-

sieur  Luc  BRAUN  de  sa  fonction  d'Administrateur-Délégué  et  d'ARMOR  S.A.  de  sa  fonction  d'Administrateur  sont
acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué,

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008153377/504/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

L'Appuntamento, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 108.863.

Bilan abrégé au 31/12/2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2008149907/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143616

---

Document Outline

Amperja S.A.

Arrowgrass Special Situations (Non IME) S. à r.l.

Baltic Holding S.A.

Broso S.A.

Deco et Buro S.à r.l.

EMC Luxembourg PSF S.à r.l.

Euerbach S.A.

Fidji Luxco (BC)

Finpiave International S.A.

Fintower Finance Service S.A.

Fletcher Marine S.à r.l.

Georges Beaumont Invest

Goldmund Investments S.A.

Gold Oak

ILDAN International S.à r.l.

Kiso Power Tool AG

L'Appuntamento, S.àr.l.

Les Bout'Choux S.à r.l.

Levada International S.A.

Maple

Maple

Mondeville Investissement S.A.

N&amp;W Investor S.àr.l.

Oak Finco

Ophenbach S.A.

Pro Arte S.à r.l.

Quatro Invest S.A.

Quatro Invest S.A.

RCG International Opportunities S. à r. l.

Ronceveaux S.A.

SouthEast Medical Services S.à r.l.

Talea S.A.

Telemarket S.A.

THERMO Db Services S.à r.l.

Vamos S.A.