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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2990

19 décembre 2008

SOMMAIRE

Agence Générale et Service d'Investisse-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143477

Apogee Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143520

Austria Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143511

B & B Bepuvo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

143480

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

143479

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF . . . . . .

143485

Bergasa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143479

BN & P Abaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143511

"COGINPAR" Compagnie Générale d'In-

vestissements et de Participations . . . . . .

143474

Continental Business Office . . . . . . . . . . . . .

143519

COREAL Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143513

Darpley Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143477

Driver & Bengsch (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

143475

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

143478

Finwash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143478

Fund-Market Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143474

HAC-FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143512

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143480

Kolynos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143474

Meridio Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143476

Midelbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143475

M.T.H. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143477

Multi Invest Global OP . . . . . . . . . . . . . . . . .

143512

Multi Invest OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143520

Multi Invest Spezial OP . . . . . . . . . . . . . . . . .

143520

Natural Dorna Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143476

Öko-Aktienfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143512

Opera Masters SCA SICAR . . . . . . . . . . . . .

143481

Paro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143481

Puilaetco Quality Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

143475

Rabano Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

143511

Serin Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143479

Sofecolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143478

Stabilitas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143513

Tobacco Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . .

143481

Trendconcept Fund Multi Asset Allocator

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143512

Westerngem Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

143515

143473

Kolynos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.452.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 janvier 2009 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account as of December 31, 2007 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Miscellaneous.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151986/655/16.

Fund-Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.040.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Sicav FUND-MARKET FUND ein, die sich am 8. Januar 2009 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 30. September 2008
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und werden

mit der Mehrheit der Stimmen, welche sich ausgedrückt haben, gefaßt. Vollmachten sind am Hauptsitz der SICAV erhält-
lich.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008155168/755/21.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.136.

L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 18 décembre 2008 n'ayant pas pu délibérer sur l'ordre du jour

lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires sont priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 janvier 2009 à 09.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette assemblée pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital

représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008152310/1017/15.

143474

Midelbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.283.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 6 janvier 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 août 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

août 2008.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008155166/1023/16.

Puilaetco Quality Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.288.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 6 janvier 2009 à 15.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts.
2. L'Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications intervenues.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l'Assemblée.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 2 janvier 2009

au plus tard auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155164/755/18.

Driver & Bengsch (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.622.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Driver & Bengsch (Lux) ein, die am 15. Januar 2009 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. August 2008
4. Ergebniszuweisung
5. Entlastung des Verwaltungsrates
6. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
7. Ernennungen des Verwaltungsrates
8. Sonstiges

143475

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft 5 Arbeitstage
vor der Generalversammlung vorliegen.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008155167/755/26.

Nadorin Holding S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.919.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le 12 janvier 2009 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 et des rapports du conseil

d'administration et du commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008155165/534/19.

Meridio Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.176.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

des Meridio Funds ein, die am 21. Januar 2009 um 13.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008155169/755/26.

143476

M.T.H. Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.231.

La première Assemblée Générale Statutaire convoquée pour le 22 avril 2008 à 10.30 heures n'ayant pu délibérer sur

la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 29 janvier 2009 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008154165/755/17.

Darpley Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.654.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 6 janvier 2009 à 14 heures 30 dans les bureaux de l'Etude Tabery et Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur;
2. Nomination du Commissaire-Vérificateur et présentation de son rapport;
3. Décision quant à la décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur;
4. Décision quant à la décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Clôture de la liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 2008 et désignation de l'endroit où les livres et

documents comptables de la société seront déposés et conservés pour une période de 5 ans.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008154114/322/18.

AGSI S.A., Agence Générale et Service d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 63.005.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE

de la société AGSI AGENCE GENERALE ET SERVICE D'INVESTISSEMENT SA à 10H00 le 9 janvier 2009 au siège

social 13, rue François Clément L-5612 Mondorf-les-Bains pour statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation et démission des administrateurs
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Augmentation de capital autorisé
4. Changement de l'objet social

Référence de publication: 2008144669/2780/15.

143477

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 5 janvier 2008 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915.

2. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008149155/788/15.

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 30 décembre 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008149076/755/19.

Sofecolux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 4.584.

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE convoquée pour le 24 novembre 2008 n'ayant pas été régulièrement

constituée, et n'ayant donc pas pu délibérer sur l'ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les
actionnaires sont priés d'assister à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 6 janvier 2009 à 14 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Transformation de la société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial (" SPF ") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (" SPF ").

2. Modification du premier alinéa de l'article 1

des statuts de la société comme suit : "Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "SOFECOLUX S.A.- société
de gestion de patrimoine familial-".

3. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
4. Modification du dernier alinéa de l'article 1

des statuts de la société en cas de prorogation.

143478

5. Refonte totale des statuts pour les adapter à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial

(SPF) et la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008145491/1017/24.

Serin Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.223.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société SERIN INVEST LUX S.A. qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 10.00 heures à L-2227 Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve, pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société SERIN INVEST LUX S.A.;
2. Nomination du liquidateur de la société SERIN INVEST LUX S.A. et définition des pouvoirs qui lui seront attribués;
3. Divers.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2008150335/1142/16.

Bergasa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.590.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi 29 décembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de M. Sinan SAR de son mandat d'administrateur et décharge.
3. Nomination de M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Nomination de M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151172/29/21.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 décembre 2008 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;

143479

3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt, au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008150546/693/22.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2008 n'ayant pu se tenir comme prévu, Mesdames et Messieurs les ac-

tionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 29 décembre 2008 à 9.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008148471/755/20.

B & B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 décembre 2008 à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt, au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008150547/693/22.

143480

Paro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi 2 janvier 2009 à 10.00 heures au siège social de la société

à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, avec

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'assemblée au siège social.

Comme la première assemblée pour le 5 décembre 2008 avec le même ordre du jour n'a pas pu délibérer valablement

sur les points figurant à l'ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité des actions présentes
ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151736/832/23.

Opera Masters SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.895.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société Opera Masters SCA, SICAR qui se réunira le 30 décembre 2008 à 11.30 heures en l'Etude de Maître

Joseph ELVINGER sise, 15, Côte d'Eich à Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Change of the registered office of the Company and consequent amendment of article 4 of the articles of incor-

poration

2. Termination of the contract with the current Central Administration (Fideos Corporate Services) and replacement

by Fideos Financial Services S.A.

3. Miscellaneous
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008149974/20.

Tobacco Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 6.460.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "TOBACCO HOLDINGS LIMITED", a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 12 July 1963, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, no 73 of 30 August 1963 and entered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under the number 6.460 (the "Company"). The articles of incorporation have been last amen-

143481

ded following a notarial deed dated 10 July 2007, its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
still pending.

The meeting is declared open with M

Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M

Emilie STIL, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Manfred MULLER, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1 To amend article 27 of the articles of incorporation of the Company so as to change the Company's financial year

which shall begin on the first day of January of a given year and end on the last day of December of that year.

2 To resolve to transfer the domicile, the registered office and the central administrative seat of the Company from

Luxembourg to Jersey, with effect from the date of registration of the Company in Jersey by the registrar (the "Effective
Date"), to acknowledge the change of nationality of the Company, as of the Effective Date, and to resolve that all steps
and measures which are required to amend the articles of association of the Company so as to render them, as of the
Effective Date, compliant with the Jersey law be taken, and to acknowledge that as a consequence thereof, the Company
shall be subject to the laws of Jersey and shall from the Effective Date and upon the issuance of a certificate of continuance
by the Jersey Financial Services Commission become a body corporate governed by and subject to the laws of Jersey
without the legal existence or personality of the Company being in any manner affected.

3 To acknowledge the resignation of Mr Kenneth John Hardman, as director of the Company, on 19 November 2008,

and to resolve to grant him full discharge.

4 To acknowledge the resignations of Mr Luc Hansen and Mr. José Luis Rodriguez, as directors of the Company, as

from the Effective Date, and to resolve to grant them full discharge.

5 To appoint, as from the Effective Date, Mr Gareth Paul Essex-Cater, Mr Michael John Orpin and Mr Ian Colin James

as additional new directors of the Company.

6 To acknowledge the resignation of the statutory auditor (PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) of the Company, as from

the Effective Date, and to resolve to grant it full discharge.

7 To delegate powers.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 27 of the Company's articles of incorporation in order

to change the financial year of the Company which shall forthwith begin on the first day of January of a given year and
end on the last day of December of the same year, so that the current financial year started on March 30, 2008, shall end
on December 31, 2008, and the article 27 of the articles of association of the Company shall forthwith read as follows:

" Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of a given year and ends on

the last day of December of the same year."

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the domicile, the registered office and the central adminis-

trative seat of the Company from Luxembourg to 3rd Floor, 31 The Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QQ (the "Transfer"),
with effect from the Effective Date.

The general meeting of shareholders resolved that all steps and measures which are required to amend the articles of

association of the Company so as to render them, as of the Effective Date, compliant with the Jersey law be taken.

The general meeting of shareholders acknowledged and, to the extent necessary, resolved that, as a consequence

thereof, the Company shall be subject to the laws of Jersey and shall, from the Effective Date and the issuance of a
certificate of continuance by the Jersey Financial Services Commission, become a body corporate governed by and subject
to the laws of Jersey without the legal existence or personality of the Company being in any manner affected.

143482

Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignation, as director of the Company, of Mr Kenneth John

Hardman, on 19 November 2008, and resolved to grant him full discharge for the performance of its duties.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignations, as directors of the Company, of Mr Luc Hansen

and Mr José Luis Rodriguez, as of the Effective Date, and resolved to grant them full discharge for the performance of
their duties.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr. Gareth Paul Essex-Cater, Mr Michael John Orpin and

Mr Ian Colin James, as additional new directors of the Company, as from the Effective Date, but always subject to the
performance of any formalities required to render their appointment valid and binding under the laws of Jersey.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignation, as of the Effective Date, of PricewaterhouseCoo-

pers S.à r.l., as statutory auditor of the Company and resolved to grant it full discharge for the performance of its duties.

Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolved to confer all powers to any of the Company's resigning directors before

the Effective Date, and to any of the Company's new directors as from the Effective Date, each of them acting individually,
with power of substitution, on behalf and in the name of the Company, to take all actions and do such things that are
necessary or desirable for the Company to take or to do in order for the above resolutions to be implemented, and to
make, sign, execute and do, all such deeds, instruments, agreements, applications, forms, declarations, confirmations,
notices, acknowledgements, letters, certificates, powers-of-attorney, general assignments, and any other documents (in-
cluding any notarial deeds) relating to and required or desirable under the above resolutions, and in particular to render
the Transfer effective and enforceable towards third parties.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

thousand two hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "TOBACCO HOLDINGS LIMITED",

une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 12 juillet 1963, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 73 du 30 août 1963, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 6.460 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte notarié dressé le 10 juillet 2007, la publication publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dudit acte étant encore en cours.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de M

Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Emilie STIL, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M

Manfred MULLER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1 Modification de l'article 27 des statuts de la Société afin de changer l'année sociale de la Société qui commencera le

premier jour de janvier d'une année donnée et s'achèvera le dernier jour de décembre de cette même année.

2 Transfert de la résidence, du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société de Luxembourg à

Jersey, à compter de la date d'enregistrement de la Société à Jersey par l'officier chargé de l'enregistrement (la "Date
d'Effectivité"), prise d'acte du changement de nationalité de la Société, à compter de la Date d'Effectivité, et décision que
toutes les démarches requises pour modifier les statuts de la Société afin de les rendre, à compter de la Date d'Effectivité,

143483

conformes au droit de Jersey, soient entreprises, en conséquence de quoi, la Société sera soumise aux lois de Jersey et,
à compter de la Date d'Effectivité, et de l'émission d'un certificat de prorogation par le Jersey Financial Services Com-
mission, deviendra une personne morale gouvernée par et soumise aux lois de Jersey sans que l'existence ou la
personnalité morale de la Société ne soit affectée de quelque manière que ce soit.

3 Prise d'acte de la démission de M. Kenneth John Hardman, en qualité d'administrateur de la Société, à compter du

19 novembre 2008 et décision de lui accorder pleine décharge.

4 Prise d'acte des démissions de M. Luc Hansen et M. José Luis Rodriguez, en qualité d'administrateurs de la Société,

à compter de la Date d'Effectivité, et décision de leur accorder pleine décharge.

5 Nomination, à compter de la Date d'Effectivité, de M. Gareth Paul Essex-Cater, M. Michael John Orpin et M. Ian

Colin James en qualité de nouveaux administrateurs supplémentaires de la Société.

6 Prise d'acte de la démission du commissaire-aux-comptes de la Société (PricewaterhouseCoopers S.à r.l.), à compter

de la Date d'Effectivité, et décision de lui accorder pleine décharge.

7 Délégation de pouvoirs.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations formelles. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 27 des statuts de la Société afin de changer l'année

sociale de la Société qui commencera désormais le premier jour de janvier d'une année donnée et s'achèvera le dernier
jour de décembre de cette même année, de sorte que l'année sociale en cours débutée le 30 mars 2008, se terminera le
31 décembre 2008, et l'article 27 des statuts de la Société sera rédigé comme suit:

" Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier d'une année donnée et

finit le dernier jour de décembre de cette même année."

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer la résidence, le siège social et le siège de l'administration

centrale de la Société de Luxembourg au 3rd Floor, 31 the Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QQ (le "Transfert"), à compter
de la Date d'Effectivité.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que toutes les démarches requises pour modifier les statuts de la Société

afin de les rendre, à compter de la Date d'Effectivité, conformes au droit de Jersey, soient entreprises.

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte, et, dans la mesure du nécessaire, a décidé qu'en conséquence, la

Société sera soumise aux lois de Jersey et, à compter de la Date d'Effectivité, et l'émission d'un certificat de prorogation
par le Jersey Financial Services Commission, deviendra une personne morale gouvernée par et soumise aux lois de Jersey
sans que l'existence ou la personnalité morale de la Société ne soit affectée de quelque manière que ce soit.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission, en qualité d'administrateur de la Société, de M.

Kenneth John Hardman, à compter du 19 novembre 2008 et a décidé de lui accorder pleine décharge pour l'exécution
de son mandat.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte des démissions, en qualité d'administrateurs de la Société, de M. Luc

Hansen et M. José Luis Rodriguez, à compter de la Date d'Effectivité, et a décidé de leur accorder pleine décharge pour
l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M. Gareth Paul Essex-Cater, M. Michael John Orpin et M.

Ian Colin James en qualité de nouveaux administrateurs supplémentaires de la Société, à compter de la Date d'Effectivité,
mais toujours sous réserve de l'exécution de toutes les formalités requises par les lois de Jersey pour rendre leur nomi-
nation valide et exécutoire sous les lois de Jersey.

143484

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission, à compter de la Date d'Effectivité, de Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes de la Société, et a décidé de lui accorder pleine décharge
pour l'exécution de son mandat.

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accorder tous les pouvoirs à tout administrateur démissionnaire de

la Société avant la Date d'Effectivité et à tout nouvel administrateur de le Société à compter de la Date d'Effectivité,
chacun d'entre eux agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour le compte et au nom de la Société, pour
engager des actions et faire toutes les choses qui sont nécessaires ou souhaitables pour la Société, pour que les susdites
résolutions soient mis en œuvre, et faire, signer, exécuter et réaliser tous ces actes, accords, formulaires, déclarations,
confirmations, avis, reconnaissances, lettres, certificats, procurations, délégations générales et tout autre document (in-
cluant tout acte notarié) relatif à et requis ou souhaitable selon les susdites résolutions, et en particulier, pour rendre le
Transfert effectif et exécutoire à l'égard des tiers.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, E. STIL, M. MULLER, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

décembre 2008, Relation: EAC/2008/14674. — Reçu douze Euros (12,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 02 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153108/239/208.
(080182908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.332.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second day of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, Notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) "Beltone MidCap Management S.A.", a public limited company (société anonyme) duly incorporated under the laws

of Luxembourg, with registered office at 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and not yet registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "General Partner"),

here represented by Yves Lacroix, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 2, 2008.
2) Mr Omar El Labban, born on 20 April 1980 in Giza (Egypt), residing at 35 road 13, maadi, Cairo (Egypt),
here represented by Yves Lacroix, prenamed, by virtue of a proxy given on December 1, 2008.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating Notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg limited partnership by shares (société en commandite par actions) with variable
capital, qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-SIF), which
they declare organized among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

143485

Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) qualifying as
a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of "Beltone MidCap S.C.A.,
SICAV-SIF" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view of spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "Law of 13
February 2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the General Partner. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

If the General Partner considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compro-

mise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are
imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have
ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined in article 7 hereof). The
minimum capital of the Company can not be lower than the level provided for by the Law of 13 February 2007. Such
minimum capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been
authorized as a specialised investment fund under Luxembourg law. Upon incorporation the initial share capital of the
Company was fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) fully paid-up represented by one (1) general partner share sub-
scribed by the General Partner in its capacity as unlimited shareholder (associé-gérant commandité) of the Company and
four thousand -nine hundred (4,900.-) ordinary shares.

For the purposes of the consolidation of the accounts the base currency of the Company shall be US Dollars (USD).

Art. 6. Capital Variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the articles of incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-Funds. The General Partner may, at any time, create different categories of shares, each one corresponding

to a distinct part or "sub-fund" of the Company's net assets (hereinafter referred to as a "Sub-Fund"). In such event, it
shall assign a particular name to them, which it may amend, and may limit or extend their lifespan if it sees fit.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The General Partner, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the issuing

documents of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves
on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in US Dollars (USD), be converted into US Dollars (USD) and the capital shall be the total of the net assets
of all Sub-Funds and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of Shares. The shares of the Company shall be issued in registered form.
All shares of the Company issued shall be registered in the register of shareholders kept by the Company or by one

or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held
by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The General Partner shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

143486

The share certificates, if any, shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General Partner may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

A duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine,

including but not restricted to a bond issued by an insurance company, if a shareholder so requests and proves to the
satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, damaged or destroyed. The new share certificate shall
specify that it is a duplicate. Upon its issuance, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of Shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 and the Company will refuse to issue shares to the extent
the legal or beneficial ownership thereof would belong to persons or companies which do not qualify as institutional,
professional or well-informed investors within the meaning of the said law.

In addition to the one or several general partner shares subscribed by the General Partner as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company, the General Partner may decide to issue one or more classes of
ordinary shares, for the Company or for each Sub-Fund, to be subscribed by limited shareholders (actionnaires com-
manditaires).

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
zation share-type and distribution share-types.

The General Partner may decide not to issue or to cease issuing classes, types or sub-types of shares in one or more

Sub-Funds.

The General Partner may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
limitation, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of shares.
In such a case, the issuing documents of the Company shall be updated accordingly.

Any future reference to a Sub-Fund shall include, if applicable, each class and type of share making up this Sub-Fund

and any reference to a type shall include, if applicable, each sub-type making up this type.

Art. 10. Issue of Shares. Subject to the provisions of the Law of 13 February 2007, the General Partner is authorized

without limitation to issue an unlimited number of shares at any time, without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued, except when such issue in a specific share class bearing specific
distribution rights (i.e. carried interest rights) would have a material dilution effect for the existing holders of such shares.
In this latter case, no additional shares in the relevant class shall be issued without preferential right to subscribe for
existing shareholders without the approval of two thirds of the votes attached to the relevant shares of such existing
shareholders in the relevant Sub-Fund.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the issuing
documents of the Company.

In addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February 2007, the

General Partner may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of commitments, the
minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the minimum
amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed and unpaid

143487

when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such other con-
ditions shall be disclosed and more fully described in the issuing documents of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents
of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner and
reflected in the issuing documents of the Company.

The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the General Partner so agrees, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the General Partner and must correspond to the investment policy
and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed assets
must be delivered to the General Partner by a Luxembourg independent auditor.

Art. 11. Redemption. The General Partner shall determine whether shareholders of any particular class of shares or

any Sub-Fund may request the redemption of all or part of their shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the issuing documents of the Company and within the limits provided by law and these
articles of incorporation.

The Company may redeem shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best interests of

the Company or a Sub-Fund.

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum capital foreseen in the Law of 13 February 2007 as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the issuing documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the General Partner and reflected in the issuing documents of the Company.

Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing shareholders for example (i) in order to distribute to

the shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, not-
withstanding any other distribution pursuant to article 29 herein, (ii) if the value of the assets of the relevant Sub-Fund
(s) or the Company has decreased to an amount determined by the General Partner to be below the minimum level for
the relevant Sub-Fund(s) or the Company to be operated in an economically efficient manner or, (iii) if there has been
an adverse change in the economic or political situation.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with article 14 "Limitation on the ownership of

shares" herein.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy in specie the payment of the

redemption price to any shareholder who agrees by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company or the relevant Sub-Fund(s) equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company or the relevant Sub Fund(s) and the valuation used shall be confirmed
by a special report of a Luxembourg independent auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the relevant
Sub-Fund.

Art. 12. Transfer of Shares. When a shareholder has outstanding obligations vis-à-vis the Company, by virtue of his

subscription agreement or otherwise, ordinary shares held by such shareholder may only be transferred, pledged or
assigned with the written consent from the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld. In such
event, any transfer or assignment of ordinary shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and completely
assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the subscription
agreement entered into by the seller or otherwise.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the General Partner for certain classes of shares or with respect

to specific Sub-Funds in the issuing documents of the Company, shareholders are not entitled to require the conversion
of whole or part of their shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another Sub-Fund or into shares
of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall be subject to such re-
strictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the General Partner shall
determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the General Partner

and reflected in the issuing documents of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class of shares.

143488

Art. 14. Limitations of the Ownership of Shares. The General Partner may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the General Partner considers that this ownership violates the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country
other than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the General Partner may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorized to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorized

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears that one or several persons is
or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may be detrimental to
the Company. The following procedure shall be applied:

1. the General Partner shall send a notice (hereinafter called the "redemption notice") to the relevant investor pos-

sessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be paid,
and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded delivery
letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the
certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be determined in accordance with the rules fixed by the General Partner and reflected in the issuing documents of the
Company. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the
relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such redemption
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of this
power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership
of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

In particular, the General Partner may restrict or block the ownership of shares in the Company by any "US Person"

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations. The term "US Person" means any
resident or person with the nationality of the United States of America or one of their territories or possessions or
regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incorporated under or governed by the laws
of the United States of America or any person falling within the definition of "US Person" under such laws.

Art. 15. Net Asset Value. The net asset value of the shares in every Sub-Fund, class, type or sub-type of share of the

Company, shall be determined at least once a year and expressed in the currency(ies) decided upon by the General
Partner. The General Partner shall decide the days by reference to which the assets of the Company or Sub-Funds shall
be valued (each a "Valuation Day") and the appropriate manner to communicate the net asset value per share, in ac-
cordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
* all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
* all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
* all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

* all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the Company

may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities resulting
from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

* all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

* the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

* the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
* all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:

143489

* all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
* all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund but not yet paid;

* a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the General

Partner;

* all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund, except liabilities represented by shares

in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to: formation expenses; expenses in connection with and fees payable to, its
investment manager(s), advisers(s), accountants, custodian and correspondents, registrar, transfer agents, paying agents,
brokers, distributors, permanent representatives in places of registration and auditors; administration, domiciliary, serv-
ices, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and printing of issuing documents of
the Company, explanatory memoranda, registration statements and financial reports) and other operating expenses; the
cost of buying and selling assets (transaction costs); interest and bank charges, as well as taxes and other governmental
charges.

The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis

yearly or for other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
* the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

* the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the General Partner;

* the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith under the direction of
the General Partner;

* investments in private equity securities will be valued at a fair value under the direction of the General Partner in

accordance with appropriate professional standards, such as the Valuation Guidelines published by the European Private
Equity and Venture Capital Association (EVCA), as further specified in the issuing documents of the Company;

* investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated

by the General Partner for the purpose of appraising, where relevant, the fair value of a property investment in accordance
with its/their applicable standards, such as, for example, the Appraisal and Valuations Standards published by the Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS), as further specified in the issuing documents of the Company;

* the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

* the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-

tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the General Partner;

* the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal value of the swaps, traded
at their market value;

* the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the General Partner on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent

143490

manner for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being
equal to the net unrealized profit/loss with respect to the relevant position;

* the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the General

Partner in accordance with the relevant valuation principles and procedures.

The General Partner, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed by the

General Partner, or by a designee of the General Partner.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with the valuation/accounting

principles specified in the issuing documents of the Company.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Sub-Fund or class (which shall be equal
to the assets minus the liabilities attributable to such Sub-Fund or class) by the number of shares issued and in circulation
in such Sub-Fund or class; assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the relevant ref-
erence currency, based on the relevant exchange rates.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for such
purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of Assets and Liabilities among the Sub-Funds. For the purpose of allocating the assets and liabilities

between the Sub-Funds, the General Partner shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:

* the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

* where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

* where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

* in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

* upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination of the

net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more Sub-
Funds, in the following cases:

* when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or

several Sub-Funds are closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to re-
strictions, or are impossible to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

* when the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are un-

available, or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any
reason whatsoever;

* when exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or

sale transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

* when the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

* when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

* when the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of

a merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

143491

* when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund only
after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets on the
Sub-Fund's behalf.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the General Partner is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and management of the company

Art. 18. General Partner. The Company shall be managed by "Beltone MidCap Management S.A." in its capacity as

general partner of the Company (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg
(herein referred to as the "General Partner").

The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amending the articles of incorporation, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 19. Powers of the General Partner. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine

the investment policies and strategies of the Company and of each Sub-Fund and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, as set forth in the issuing documents of the Company, in compliance with applicable
laws and regulations.

The Company is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for the purpose

of efficient portfolio management.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisers and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 20. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 21. Removal of the General Partner. The General Partner may not be removed by the Company and replaced by

another general partner in any event except under the following circumstances and conditions:

(A) (a "For Cause Removal") by (i) a decision of the general meeting of shareholders of any Sub-Fund taken with a

simple majority of fifty percent (50%) of the votes plus one (1), validly cast by the shareholders present or represented
at such meeting with no quorum requirement, followed by (ii) a decision of the general meeting of shareholders of the
Company taken with a two-thirds (2/3) majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented at
such meeting with a fifty percent (50%) quorum requirement upon the occurrence of any of the following events:

(i) any representation made by the General Partner in the subscription documentation and/or shareholders agreement

or in any writing furnished shall be intentionally false in any material respect on the date as of which it is made;

(ii) the General Partner shall have engaged in gross negligence, fraud or willful misconduct or acted with reckless

disregard in managing the affairs of the Company or any Sub-Fund thereof;

(iii) the General Partner shall have committed a material breach of its obligations in respect of the Company (as set

forth herein, in the subscription documentation and/or shareholders agreement), where such material breach is capable
of remedy, such material breach has not been remedied within thirty (30) Business Days - such concept being defined as
any bank business day in Luxembourg and Cairo and New-York - (or such longer period as may be reasonable) of receipt
of written notice of such material breach;

(iv) the General Partner shall have committed a crime involving fraud and/or financial dishonesty;

143492

(v) the General Partner has become the subject of a judicial order or proceeding, whether voluntary or involuntary,

under any bankruptcy or insolvency law, or has become the subject of proceedings providing for its dissolution or winding-
up or has a receiver or an administrative receiver appointed of its assets or a substantial part thereof, or is otherwise
barred, on a permanent basis, from engaging in fund management business; or

(vi) in case of Change of Control Event or Key Persons Event (as specified in the issuing document) not cured within

a ninety (90) calendar days of its occurrence, except if any suspension period has been terminated by a means of resolution
of the relevant committee.

(B) (a "Without Cause Removal") at any time other than in circumstances as set out in (A) by (i) a decision of the

general meeting of shareholders of any Sub-Fund taken with a seventy five per cent (75%) majority of the votes validly
cast by the shareholders present or represented at such meeting of the shareholders with no quorum requirement
together with (ii) a decision of the general meeting of shareholders of the Company, taken with a two thirds (2/3) majority
of the votes validly cast by the shareholders present or represented at such meeting of the shareholders with a fifty
percent (50%) quorum requirement.

In each of (A) and (B) above, the decisions of the general meetings of shareholders shall be validly passed without the

favourable vote of the General Partner.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the General Partner or upon the request of shareholders

representing a minimum of ten per cent (10%) of the capital of the Company. If the above mentioned quorum requirements
are not met at the first meeting called, then, resolutions shall be passed under the same voting requirements with a fifty
per cent (50%) quorum requirement for the second meeting called.

Concerning the carried interest shares in issue as of the date of such replacement of the General Partner, the following

consequences shall arise out of such decision of the general meeting of shareholders:

x) in event that the General Partner is replaced under the "For Cause Removal" scenario foreseen above, the Company

shall have the right to exercise an option to buy all carried interest shares at a price equal to the subscription price paid
upon subscription of such carried interest shares or transfer such option (with the same exercise price) to the replacement
general partner; if the call option is thus taken up by the replacement general partner, all carried interest shares shall be
transferred from the relevant Shareholder(s) to the replacement general partner in the register of the shareholders of
the Company with effect as of the date on which the Company has been informed of the notification of the exercise of
the option by the replacement general partner to the relevant Shareholder(s);

y) in the event that the General Partner is replaced under the "Without Cause Removal" scenario foreseen above, the

Company shall have the right to redeem all carried interest shares in exchange for non-interest bearing promissory notes
issued by the relevant Sub-Funds entitling the holders thereof to receive their share of the distributable proceeds that
would have been realised if the Company was liquidated on the date of effectiveness of such removal (the "deemed
distributable proceeds promissory notes"), as valued by an independent appraiser chosen or approved by the general
meeting of shareholders of the Sub-Fund concerned. Such deemed distributable proceeds promissory notes shall be issued
in exchange of the carried interest shares on or about the redemption date thereof and shall stipulate that payments will
be made on a prorate basis at the time when any distributions are made in compliance with the waterfall specified for
each Sub-Fund in the relevant Appendix. The Company will then be authorised to issue new carried interest shares or
transfer the former carried interest shares to the replacement general partner or its designee provided the relevant legal
arrangements are made to ensure that the obligations deriving from the deemed distributable proceeds promissory notes
are taken into account in the rights and entitlements of the carried interest shares thus issued or transferred.

Key Persons Event is to be understood as when some of the Key Persons identified for the activities of one or several

Sub-Fund(s) (as specified in the issuing documents of the Company for the relevant Sub-Fund) cease to dedicate sufficient
business time in a way that they obviously breach their commitment to devote such amount of time as shall be sufficient
to ensure the success of the investment activities of the relevant Sub-Fund(s) of the Company, or are mentally or physically
incapacitated, rendering them unable to work, or die, or are adjudicated incompetent or insane, or are subject to personal
bankruptcy, or are charged with felony or other crime punishable by imprisonment, or otherwise voluntarily or invol-
untarily withdraw from active participation in the management of the relevant Sub-Fund.

Change of Control Event is to be understood as the occurrence of a change of control of the General Partner.

Art. 22. Liability. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 23. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors and/or managers
and/or officers of the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other
company or firm.

Any director, manager or officer of the General Partner who serves as a director, manager, officer or employee of

any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

143493

Art. 24. Indemnification. The General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer,

employee, agent or controlling person of the General Partner or members of committees created by the latter ("Indem-
nified Persons") may be exculpated and entitled to indemnification to the fullest extent permitted by law by the Company
against any cost, expense (including attorneys' fees), judgment and/or liability, reasonably incurred by, or imposed upon
such person in connection with any action, suit or proceeding (including any proceeding before any administrative or
legislative body or agency) to which such person may be made a party or otherwise involved or with which such person
will be threatened by reason of being or having been an Indemnified Person; provided, however, that any such person
will not be so indemnified with respect to any matter as to which such person is determined not to have acted in good
faith in the best interests of the Company and the relevant Sub-Funds or with respect to any manner in which such person
acted in a grossly negligent manner or in material breach of the constitutive documents of the Company or any provisions
of relevant service agreement. Notwithstanding the foregoing, advances from funds of the Company to a person entitled
to indemnification hereunder for legal expenses and other costs incurred as a result of a legal action will be made only if
the following three conditions are satisfied: (1) the legal action relates to the performance of duties or services by such
person on behalf of the Company; (2) the legal action is initiated by a third party to the Company; and (3) such person
undertakes to repay the advanced funds in cases in which it is finally and conclusively determined that it would not be
entitled to indemnification hereunder.

The Company shall not indemnify the Indemnified Persons in the event of claim resulting from legal proceedings

between the General Partner and each member, manager, partner, shareholder, director, officer, employee, agent or
controlling person of the same.

Chapter V - General meetings

Art. 25. General meetings of the Company. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the articles of incorporation
or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, either at the Company's registered office or

at any other location in Luxembourg, to be specified in the notice of the meeting, at 10:00 a.m. (Luxembourg time) on
the third Tuesday of the month of May. If this day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next banking day. The annual general meeting may be held abroad if the General Partner, acting with
sovereign powers, decides that exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders may be held at the place and on the date specified in the notice of meeting.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the

agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder's address recorded in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any

meeting of shareholders.

Each share, whatever its value, shall provide entitlement to one vote. Fractions of shares do not give their holders any

voting right.

Shareholders may take part in meetings by designating in writing or by facsimile, telegram or telex, other persons to

act as their proxy.

Save as otherwise provided in these articles of incorporation, the requirements for participation, the quorum and the

majority at each general meeting are those outlined in articles 67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Save as otherwise provided in these articles of incorporation, any resolution of a meeting of shareholders to the effect

of amending these articles of incorporation must be passed with (i) a presence quorum of fifty (50) percent of the shares
issued by the Company at the first call and, if not achieved, with no quorum requirement for the second call and, (ii) the
approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast by the shareholders present or represented at
the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

In accordance with article 68 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, any resolution of

the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund, class
or type vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types
shall be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes,
type or types. The resolutions, in order to be valid, must be adopted in compliance with the quorum and majority
requirements referred herein, with respect to each Sub-Fund or Sub-Funds, class or classes, type or types concerned.

Art. 26. General meetings in Sub-Fund(s) or in class(es) of Shares. The provisions of article 25 shall apply, mutatis

mutandis, to such general meetings.

143494

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 27. Amalgamation of Sub-Funds or classes of Shares. The general meeting of the shareholders of each Sub-Fund

may decide to allocate the assets of any Sub-Fund to another Luxembourg undertaking for collective investment organised
under the provisions of the Law of 13 February 2007 or the law dated 20 December 2002 concerning undertakings for
collective investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the
"new sub-fund") and to re-designate the Shares of the class or classes concerned as shares of the new sub-fund (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
shareholders).

Such transfer/amalgamation of a Sub-Fund may only be decided by the general meeting of shareholders of such Sub-

Fund as follows:

(A) (a "For Cause Transfer/Amalgamation") by decision of the general meeting of shareholders of the relevant Sub-

Fund taken with a majority of fifty percent (50%) of the votes plus one (1), validly cast by the shareholders present or
represented at such meeting with a fifty per cent (50%) quorum requirement upon the occurrence of any of the following
events:

(i) any representation made by the General Partner in the subscription documentation and/or shareholders agreement

or in any writing furnished shall be intentionally false in any material respect on the date as of which it is made;

(ii) the General Partner shall have engaged in gross negligence, fraud or willful misconduct or acted with reckless

disregard in managing the affairs of the Company or any Sub-Fund thereof;

(iii) the General Partner shall have committed a material breach of its obligations in respect of the Company (as set

(iv) the General Partner shall have committed a crime involving fraud and/or financial dishonesty;
(v) the General Partner has become the subject of a judicial order or proceeding, whether voluntary or involuntary,

(vi) in case of Change of Control Event or Key Persons Event (as defined above in article 21 hereof) not cured within

a ninety (90) calendar days of its occurrence.

(B) (a "Without Cause Transfer/Amalgamation") at any time other than in circumstances as set out in (A) by decision

of the general meeting of shareholders of the Sub-Fund concerned taken with a seventy five per cent (75%) majority of
the votes validly cast by the shareholders present or represented at such meeting of the shareholders with a seventy five
per cent (75%) quorum requirement.

In each of (A) and (B) above, the decisions of the general meetings of shareholders shall be validly passed without the

favourable vote of the General Partner.

The General Meeting of shareholders of the Sub-Fund shall meet upon call by the General Partner or upon the request

of shareholders representing ten per cent (10%) of the capital of the Sub-Fund. If the above mentioned quorum require-
ments are not met at the first meeting called, then, resolutions shall be passed under the same voting requirements but
with a fifty percent (50%) quorum requirement for the second meeting called.

Concerning the specific share class bearing carried interest rights in issue prior to the transfer/amalgamation of any

given Sub-Fund, the following consequences shall arise out of such decision of the general meeting of shareholders of the
Sub-Fund:

a) in event that the Sub-Fund is transferred/amalgamated under the "For Cause Transfer/Amalgamation" scenario

foreseen above, such carried interest shares shall be redeemed at a price equal to the subscription price paid upon
subscription of such carried interest shares prior to such transfer/amalgamation being effective;

b) in the event that the Sub-Fund is transferred/amalgamated under the "Without Cause Transfer/Amalgamation"

scenario foreseen above, the Company shall immediately, and in any case prior to such transfer/amalgamation becoming
effective, redeem all carried interest shares of the Sub-Fund in exchange for non-interest bearing promissory notes issued
by such Sub-Fund, entitling the holders thereof to receive their share of the distributable proceeds that would have been
realised if the Sub-Fund was liquidated on the date of effectiveness of such transfer/amalgamation (the "deemed distrib-
utable proceeds promissory notes"), as valued by an independent appraiser chosen or approved by the general meeting
of shareholders of the relevant Sub-Fund at the time such transfer/amalgamation is decided. Such deemed distributable
proceeds promissory notes shall be issued in exchange of the carried interest shares on or about the redemption date
thereof and shall stipulate that payments will be made to the holders thereof at the time when any distributions had to
be made in compliance with the waterfall specified for the Sub-Fund in the issuing documents of the Company or are to
be made in compliance with the waterfall specified in the documentation of the new sub-fund.

143495

In the event that, for any reason whatsoever, the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net

assets of any class of ordinary shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by
the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of ordinary shares, to be operated in an
economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or
as a matter of economic rationalization, the General Partner may decide to redeem all the shares of the relevant class
or classes at the net asset value (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated with reference to the Valuation Day in respect of which such decision shall be effective. The Company shall
serve a notice to the shareholders of the relevant class or classes prior to the effective date for the compulsory re-
demption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year shall start on 1st January of each year and shall end on 31st

December. The first financial year shall end on 31 December 2009.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 29. Distributions. The General Partner shall, within the limits provided by law and these articles of incorporation,

determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time declare
distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the issuing documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in compliance

with the conditions set forth by law and these articles of incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 30. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an inde-

pendent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his
remuneration. The auditor shall fulfil all duties prescribed by law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 31. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 32. Winding-up - Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the General Partner be dissolved

by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company passed with (i) a presence quorum of seventy five
per cent (75%) of the shares issued by the Company at the first call and, if not achieved, with no quorum requirement
for the second call and, (ii) the approval of a majority of seventy five per cent (75%) of the votes validly cast by the
shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent of the General Partner, provided that such
dissolution is also approved by the general meeting of shareholders of each Sub-Fund by resolutions passed with (i) a
presence quorum of fifty per cent (50%) of the shares issued by the relevant Sub-Fund at the first call and, if not achieved,
with no quorum requirement for the second call and, (ii) the approval of a majority of seventy five per cent (75%) of the
votes validly cast by the shareholders present or represented at such meetings.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital provided for by the Law of 13 February

2007, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the General Partner.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital provided for by the Law of 13 February 2007; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders
holding one-fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

143496

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the caisse de consignation, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders during
the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Chapter IX - General provisions

Art. 33. Applicable Law. In respect of all matters not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

Value

1.- Beltone MidCap Management S.A.

One ( 1) general partner share

USD 1,000.-

2.- Beltone MidCap Management S.A.

Four thousand eight hundred and ninety nine (4,899.-) ordinary
shares

USD 48,990.-

3.- Mr Omar El Labban

One(1) ordinary share

USD 10.-

Upon incorporation, the general partner share and all ordinary shares were fully paid-up, as it has been justified to the

undersigned Notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 2009.
The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2010. The first annual report of the Company will be

dated 31 December 2009.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,500.-.

Statements

The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Second resolution

The independent auditor for the Company shall be Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg. The auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the
accounts of the Company as of 31 December 2009.

Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

This original deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence; the said appearing persons signed together with us, the Notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Beltone MidCap Management S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, non encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (l'"Associé Gérant Commandité");

représentée aux présentes par Maître Yves Lacroix, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née le 2 décembre 2008.

2) M. Omar El Labban, né le 20 avril 1980 à Giza (Egypte), demeurant au 35 road 13, maadi, le Caire (Egypte);

143497

représenté aux présentes par Maître Yves Lacroix, susnommé, en vertu d'une procuration donnée le 1er décembre

2008.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le Notaire, sont annexées au présent acte

pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au Notaire soussigné de promulguer l'acte

constitutif d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de
celle-ci qui sont les suivants:

Chapitre I

- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront à l'avenir

propriétaires des actions, une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) sous la dénomination de "Beltone Mid-
Cap S.C.A., SICAV-SIF" (ci-après la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes, en

organismes de placement collectif aussi bien qu'en autres actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et mener toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés (la
"Loi du 13 février 2007"), telle que modifiée, complétée ou abrogée au fil du temps.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision de l'Associé
Gérant Commandité. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision de l'Associé Gérant
Commandité.

Au cas où l'Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale, et sera à tout

moment égal à la valeur totale de l'actif net de la Société et de ses Compartiments (tels que définis à l'article 7 ci-après).
Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur au montant minimum requis par la Loi du 13 février 2007. Ce
montant minimum devra être atteint endéans une période de douze mois suivant la date à laquelle la Société aura été
agréée en tant que fonds d'investissement spécialisés de droit luxembourgeois. Le capital initial de la Société lors de sa
constitution s'élève à cinquante mille Dollars américains (USD 50.000,-), entièrement libéré, représenté par une (1) action
de commandité souscrite par l'Associé Gérant Commandité de la Société et quatre mille neuf cents (4.900,-) actions
ordinaires.

Pour des raisons de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera le Dollar américain (USD).

Art. 6. Variation du capital social. Le capital social de la Société pourra varier, sans modification des statuts, en raison

de l'émission d'actions nouvelles ou de rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer des classes d'actions différentes

correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" des actifs nets de la Société (ci-après un "Comparti-
ment"). Dans un tel cas, il leur attribuera une dénomination particulière, qu'il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie s'il le juge nécessaire.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiments

concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.

L'Associé Gérant Commandité peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents

d'émission de la Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments puissent être cogérés sur une
base séparée ou en commun.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en Dollars américains (USD), convertis en Dollars américains (USD) et le capital sera égal au montant total des
actifs nets de tous les Compartiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Formes d'actions. Les actions de la Société devront être émises sous forme nominative.

143498

Toutes les actions de la Société émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, ledit registre indiquera le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre d'actions nominatives qu'il
détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.

L'Associé Gérant Commandité décidera si un certificat constatant cette inscription doit être délivré à l'actionnaire ou si
celui-ci doit recevoir une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront, le cas échéant, signés par l'Associé Gérant Commandité. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-simile. La Société peut émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par l'Associé Gérant Commandité.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite au

registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit com-
muniquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre
des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en
temps opportun par la Société.

Un duplicata peut être émis à la demande d'un actionnaire, dans le cas où celui-ci démontre à la Société que son

certificat a été perdu, endommagé ou détruit, aux conditions et moyennant les garanties que la Société peut déterminer,
y compris, notamment, sous forme d'une police d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Le nouveau
certificat précisera qu'il s'agit d'un duplicata. Dès l'émission du nouveau certificat, le certificat original sera nul.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l'actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription du certificat de
remplacement ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou de plusieurs action(s) est indivise

ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette (ces) action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions ou au Compartiment concerné
au prorata.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels, professionnels ou

avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 et la Société refusera d'émettre des actions dès lors que le bénéfice économique
pourrait revenir à des personnes ou des sociétés qui ne bénéficient pas de la qualité d'investisseur institutionnel, profes-
sionnel ou averti au sens de cette loi.

Outre la ou les actions de commandité qu'il aura souscrite(s) en sa qualité d'actionnaire gérant commandité de la

Société, l'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre une ou plusieurs classe(s) d'actions ordinaires, pour la
Société ou pour chaque Compartiment qui seront souscrites par les actionnaires commanditaires.

Chaque classe d'actions peut se distinguer des autres classes en raison de sa structure de frais envisagée, de l'inves-

tissement initial requis, de la devise dans laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire, ou de toute autre caractéris-
tique.

Chaque classe peut comporter des types d'actions de capitalisation et des types d'actions de distribution.
L'Associé Gérant Commandité peut décider de ne pas émettre ou cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions au sein d'un ou de plusieurs Compartiments.

L'Associé Gérant Commandité peut, ultérieurement, proposer de nouvelles classes d'actions sans l'approbation des

actionnaires. Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises sous un régime différent de celui des classes d'actions
existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion applicable à ces actions, ainsi que d'autres
droits relatifs à la liquidité des actions. Dans ce cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour en consé-
quence.

Toute référence ultérieure à un Compartiment précisera, le cas échéant, chaque classe et chaque type d'action con-

stituant ledit Compartiment et toute référence à un type précisera, le cas échéant, chaque sous-type constituant ledit
type.

Art. 10. Emission d'actions. Sous réserve des dispositions de la Loi du 13 février 2007, l'Associé Gérant Commandité

est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions nouvelles, sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, à moins que ces émissions au sein d'une classe

143499

d'actions spécifique bénéficiant de droits de distribution particulier (droit de carried interest) ne risquent d'entrainer un
effet de dilution important en défaveur des détenteurs existants de ces actions. Dans ce cas, aucune action supplémentaire
de la classe en question ne pourra être émise sans droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires existants
sans l'approbation des deux tiers des votes attachés auxdites actions des actionnaires existants du Compartiment en
question.

L'Associé Gérant Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe

d'actions et/ou un Compartiment; l'Associé Gérant Commandité peut, notamment, décider que les actions d'une certaine
classe ou d'un certain Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs période(s) déterminées ou
selon toute autre périodicité prévue dans les documents d'émission de la Société.

Outre les restrictions concernant l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi du 13 février 2007, l'Associé Gérant

Commandité peut déterminer toute autre condition de souscription tel qu'un montant minimum de souscription, un
montant minimum de la valeur nette d'inventaire totale des actions d'un Compartiment devant être initialement souscrites,
un montant minimum d'actions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires
sur les actions souscrites et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des actions ou encore les
montants minimaux de détention d'actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entiè-
rement décrites dans les documents d'émission de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera déterminé conformément aux règles

et directives établies par l'Associé Gérant Commandité et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix
ainsi déterminé devra être payable endéans une période prévue par l'Associé Gérant Commandité et indiquée dans les
documents d'émission de la Société.

L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, si un actionnaire éventuel le demande et si l'Associé Gérant Commandité y consent, accepter toute

demande de souscription d'actions par le biais d'apport en nature. L'Associé Gérant Commandité déterminera dans
chaque cas la nature et le type des actifs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux restrictions
et à la politique d'investissement de la Société ou du Compartiment concerné. Un rapport d'évaluation relatif aux actifs
apportés devra être remis à l'Associé Gérant Commandité par un réviseur d'entreprises indépendant établi au Luxem-
bourg.

Art. 11. Rachat. L'Associé Gérant Commandité déterminera si les actionnaires d'une classe d'actions spécifique ou

d'un Compartiment sont ou non en droit d'exiger le rachat, par la Société, de l'ensemble ou d'une partie de leurs actions,
et précisera dans les documents d'émission les conditions et procédures applicables, dans les limites prescrites par la loi
et prévues dans les présents statuts.

La Société pourra procéder au rachat d'actions lorsque l'Associé Gérant Commandité estime qu'un tel rachat est dans

les meilleurs intérêts de la Société ou d'un Compartiment.

La Société ne procédera pas au rachat des actions si, à la suite d'un tel rachat, les actifs nets de la Société viendraient

à tomber sous le seuil de capital prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé Gérant Commandité

et reflétées dans les documents d'émission de la Société. Le prix ainsi déterminé pourra être payé endéans une période
prévue par l'Associé Gérant Commandité et indiquée dans les documents d'émission de la Sociét.

Les actions pourront être rachetées sur une base proportionnelle entre les actionnaires existants, par exemple (i) afin

de distribuer aux actionnaires le produit net d'investissement d'un actif cédé par la Société, nonobstant toute autre
distribution conformément à l'article 29 ci-dessous, (ii) si la valeur des actifs du (des) Compartiment(s) concerné(s) ou
de la Société a diminué jusqu'à un montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant un niveau minimum
permettant au(x) Compartiment(s) concerné(s) ou à la Société de fonctionner d'une manière économiquement efficace
ou, (iii) s'il y a eu un changement défavorable de la situation économique ou politique.

Par ailleurs, les actions pourront être obligatoirement rachetées, conformément à l'article 14 "Restriction à la propriété

des actions" des présentes.

La Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat,

à tout actionnaire qui aura marqué son accord en attribuant à cet actionnaire des investissements provenant de la masse
des actifs de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) égaux à la valeur des actions à racheter. La nature et
le type d'actif à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable, sans porter préjudice aux
intérêts des autres actionnaires de la Société ou du (des) Compartiment(s) concerné(s) et l'évaluation utilisée sera con-
firmée par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises indépendant établi au Luxembourg. Les frais de chaque transfert
seront supportés par le Compartiment concerné.

Art. 12. Transfert d'actions. Lorsque, en vertu de son contrat de souscription ou pour un autre motif, un actionnaire

ne s'est pas entièrement acquitté de ses obligations vis-à-vis de la Société, les actions ordinaires détenues par ledit
actionnaire ne peuvent être transférées, données en gage ou attribuées qu'avec le consentement écrit de l'Associé Gérant
Commandité, un tel consentement ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Tout transfert ou attribution d'actions

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ordinaires n'est par ailleurs possible que si l'acheteur ou le cessionnaire assume complètement par écrit, préalablement
au transfert ou à l'attribution, toutes les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu avec
le vendeur ou pour un autre motif.

Art. 13. Conversion. Sauf décision contraire de l'Associé Gérant Commandité eu égard à certaines classes d'actions

ou dans le cadre de Compartiments spécifiques, tel que précisé dans les documents d'émission de la Société, les action-
naires ne sont pas en droit d'exiger la conversion de tout ou partie de leurs actions de toute classe d'un Compartiment
en actions de la même classe dans un autre Compartiment ou en actions d'autres classes existantes au sein de ce Com-
partiment ou d'un autre Compartiment. Lorsqu'elles sont autorisées, de telles conversions sont soumises à des
restrictions portant sur les conditions et modalités de paiement des frais et commissions déterminés par l'Associé Gérant
Commandité.

Le prix de conversion sera déterminé conformément aux règles et directives établies par l'Associé Gérant Commandité

et reflétées dans les documents d'émission de la Société.

Si, à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par

tout actionnaire (quels que soient la classe d'actions) se trouve être inférieur(e) au nombre ou à la valeur déterminé(e)
par l'Associé Gérant Commandité, la Société pourra alors décider que cette demande soit considérée comme une de-
mande de conversion de la totalité du solde des actions de la classe concernés détenues par ledit actionnaire.

Art. 14. Restriction à la propriété des actions. L'Associé Gérant Commandité peut restreindre ou empêcher la dé-

tention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, selon l'avis de l'Associé Gérant Commandité,
une telle détention viole les lois luxembourgeoises ou de tout autre pays, ou s'il peut en résulter que la Société soit
soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut autrement porter préjudice à la Société.

Dans une telle situation, l'Associé Gérant Commandité peut:
a) refuser l'émission de toute action et l'enregistrement de tout transfert d'actions si cette émission ou ce transfert

est susceptible ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions dans la Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît qu'une personne, qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société, ou procéder au rachat
forcé d'une partie des actions s'il apparaît qu'une personne détient ou que plusieurs personnes détiennent des actions
de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse causer un préjudice à la Société. La procédure suivante devra
être appliquée:

1. l'Associé Gérant Commandité devra envoyer un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'investisseur concerné

possédant les actions à racheter; l'avis de rachat devra préciser les actions à racheter, le prix de rachat qui sera payé et
le lieu où ce prix devra être payé. L'avis de rachat sera envoyé à l'investisseur par lettre recommandée à sa dernière
adresse connue. L'investisseur en question sera obligé de remettre sans délais à la Société le ou les certificats, s'il y en a,
représentant les actions à racheter mentionnées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au
jour précisé dans l'avis de rachat, l'investisseur cessera d'être propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat
et les certificats représentatifs de ces actions seront déclarés nuls et non avenus dans les registres de la Société;

2. le prix de rachat des actions spécifié dans l'avis de rachat (le "prix de rachat") devra être déterminé conformément

aux règles établies par l'Associé Gérant Commandité et reflété dans les documents d'émission de la Société. Le paiement
du prix de rachat sera réglé au porteur desdites actions dans la devise de référence de la classe concernée, sauf durant
les périodes de restrictions de change, et sera déposé par la Société auprès d'un établissement bancaire luxembourgeois
ou autre (tel que précisé dans l'avis d'achat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s'ils ont été émis, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Après le dépôt du prix de rachat
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir
de droit sur aucune de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit des
actionnaires, apparaissant comme étant les propriétaires des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, tel que précisé. L'exercice par la Société de tels pouvoirs ne pourra
être mis en question ou invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef
d'une personne ou que la propriété réelle des actions diffère de ce qui est apparu à la Société à la date de l'avis de rachat
concerné, pour autant que la Société ait, dans un tel cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

Plus particulièrement, l'Associé Gérant Commandité peut restreindre ou empêcher la détention d'actions dans la

Société par tout ressortissants des Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme aux lois et règlements des
Etats-Unis d'Amérique applicables. Le terme de "ressortissant des Etats-Unis" signifie tout individu citoyen ou résident
des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, ou toute autre société,
association ou entité organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne considérée comme
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amérique applicable en la matière.

Art. 15. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions dans chaque Compartiment,

classe, type ou sous-type d'actions de la Société, sera déterminée au moins une fois par an et exprimée dans la ou les
devise(s) fixée(s) par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité fixe les jours auxquels la valeur des

143501

actifs de la Société ou des Compartiments sera déterminée (ci-après le "Jour d'Evaluation") et les modalités selon lesquelles
la valeur nette d'inventaire par action est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société comprennent:
* toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
* tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
* tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par le Compartiment concerné;

* tous les dividendes et distributions payables au Compartiment, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la

Société peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables
résultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

* tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant au Compartiment, à moins

que ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

* les coûts d'établissement de la Société ou du Compartiment visé, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été

amortis;

* les autres actifs immobilisés corporels de la Société ou du Compartiment visé, y compris les locaux, l'équipement et

les installations fixes requis;

* tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société comprennent:
* tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
* tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant les

paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la Société
eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant) mais non encore payés;

* les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation ainsi que toute autre provision autorisée ou approuvée

par l'Associé Gérant Commandité;

* tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment, à l'exception

des engagements représentés par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société
tiendra compte de l'ensemble des frais à charge de la Société; ces frais peuvent notamment comprendre, sans que cette
énumération soit pour autant limitative: les frais de constitution; la rémunération / les honoraires des personnes suivantes,
ainsi que tous frais afférents: le(s) gestionnaire(s) et conseiller(s) en investissement de la Société, les experts-comptables,
la banque dépositaire et ses correspondants bancaires, les agents de registre et de transfert, les agents payeurs, les
courtiers, distributeurs, agents permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que les réviseurs d'entreprises de la Société;
agents administratif et domiciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu, de publication (y compris
la promotion ou l'élaboration et l'impression des documents d'émission de la Société, mémoires explicatifs, déclarations
d'enregistrement, rapports financiers), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes; les frais d'acquisition et de
vente des actifs (frais et transaction); les intérêts et frais bancaires, ainsi que les impôts et autres charges gouvernemen-
tales.

La Société peut calculer les frais administratifs et autres frais de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre

estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période
de ce type.

III. La valeur des actifs de la Société est déterminée comme suit:
* la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des billets d'escompte, des effets et billets payables à vue et des comptes

à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette
valeur puisse être intégralement payée ou reçue, la valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé
Gérant Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

* l'évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que fourni
par un service de cotation reconnu approuvé par l'Associé Gérant Commandité. Si ce cours n'est pas représentatif d'une
juste valeur, l'évaluation de ces valeurs immobilières, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés pour-
ront être évalués sur leur valeur probable de réalisation, estimée de bonne foi par et sous la direction de l'Associé Gérant
Commandité;

* l'évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se fonde sur la

valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi sous la direction de l'Associé Gérant Commandité;

* les investissements dans des titres de capital à risque seront évalués à leur juste valeur sous la direction de l'Associé

Gérant Commandité conformément aux normes professionnelles appropriées, notamment aux directives d'évaluation

143502

("Valuation Guidelines") publiées par l'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), tel que précisé
dans les documents d'émission de la Société;

* les investissements dans des avoirs immobiliers seront évalués avec l'aide d'un ou de plusieurs expert(s) indépendant

(s), désigné(s) par l'Associé Gérant Commandité, afin de permettre une évaluation pertinente de l'investissement du bien
immobilier, conformément aux normes en vigueur, comme par exemple, les Appraisal and Valuations Standards publiés
par le Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), tel que précisé dans les documents d'émission de la Société;

* pour les titres négociables à court terme de certains Compartiments de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant chaque jour ses titres en portefeuille
à leur valeur de marché;

* la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
chaque Compartiment, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide pas avec le
jour d'évaluation dudit Compartiment et s'il est établi qu'une telle valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par l'Associé
Gérant Commandité et sous sa direction;

* l'évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que

le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d'intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d'une augmentation ou
diminution de la valeur nominale des swaps, négociés à leur valeur de marché;

* l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d'autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par l'Associé Gérant Commandité, sur la base de modèles financiers reconnus sur le marché et
de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur nette de liquidation d'une position dérivée correspond
au bénéfice net/à la perte nette non réalisé(e) sur la position en question;

* l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par et sous la direction de l'Associé Gérant Com-

mandité, conformément aux principes et procédures d'évaluation appropriés.

L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre d'utiliser d'autres méthodes d'évaluation s'il estime

que de telles évaluations reflètent mieux la valeur réelle d'un avoir de la Société.

La juste valeur d'un actif sera déterminée, si nécessaire, par l'Associé Gérant Commandité, ou par un comité nommé

par l'Associé Gérant Commandité, ou par une personne désignée par l'Associé Gérant Commandité.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes d'évaluation/de comp-

tabilité précisés dans les documents d'émission de la Société.

Des provisions adéquates seront réalisées, pour les dépenses mises à charge de chacun des Compartiments de la

Société et il sera tenu compte des engagements hors-bilan sur base de critères justes et prudents.

Pour chaque Compartiment, et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire concerné relatif à chaque Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets
attribuable à un Compartiment ou à une classe d'actions concernée (constitués des avoirs de ce Compartiment ou de
cette classe d'actions diminué des engagements qui sont attribuables à ce Compartiment ou à cette classe) par le nombre
d'actions émises et en circulation pour le Compartiment ou la classe d'actions concerné; les actifs et engagements libellés
dans des devises étrangères seront convertis dans la devise de référence, sur base du taux de change approprié.

Les actifs nets de la Société correspondent à l'ensemble des actifs nets de chaque Compartiment.
En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d'inventaire prise par l'Associé Gérant Commandité ou par n'importe quelle banque, société ou organisation désignée
par l'Associé Gérant Commandité pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et contraignante pour la
Société et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 16. Allocation des actifs et des engagements au sein des Compartiments. Afin de répartir les actifs et les engage-

ments entre les Compartiments, l'Associé Gérant Commandité établira un portefeuille d'actifs pour chaque Comparti-
ment de la manière suivante:

* les produits résultant de l'émission de chaque action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

143503

* lorsque tout avoir découle d'un autre avoir, un tel avoir est attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur est attribuée au portefeuille concerné;

* lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

* au cas où tout avoir ou tout engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, de tel avoir

ou engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la
valeur nette d'inventaire respective des Compartiments concernés;

* à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'actions d'un Compartiment, la valeur nette de tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 17. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. L'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul

de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, la souscription, le rachat et/ou la conversion des actions, au sein d'un
ou de plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

* lorsque les bourses ou les marchés, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou de plusieurs

Compartiments, sont fermés, ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions ou impossibles
à exécuter dans les quantités permettant d'établir des justes prix;

* lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

Compartiment sont indisponibles, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un Comparti-
ment ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude nécessaires;

* lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions d'un Com-

partiment ou lorsque les transactions d'achat ou de vente d'un Compartiment ne peuvent pas être exécutées à des cours
de change normaux;

* lorsque, en raison de facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire ou monétaire,

ou en cas de force majeure, la Société est dans l'impossibilité d'assurer la gestion courante de ses actifs et engagements
et de déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale ou raisonnable;

* lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement substantiel détenu dans un Compartiment ne peut

pas être déterminé rapidement ou avec précision;

* en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération

de restructuration, impliquant la Société ou le Compartiment concerné;

* lorsqu'il y a une suspension des rachats ou un retrait des droits de sortie par plusieurs fonds d'investissement dans

lesquels la Société ou le/les Compartiments concernés ont investi.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires ou en cas de liquidité

insuffisante du marché, l'Associé Gérant Commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d'inventaire des
actions d'un Compartiment qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières, d'instruments financiers
ou d'autres actifs qui s'imposent pour le compte de ce Compartiment.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, le cas échéant, de la souscription, du rachat et/ou de la

conversation d'actions devra être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens pouvant être raisonnablement
mis en œuvre par la Société, à moins que l'Associé Gérant Commandité estime la publication inutile compte tenu de la
courte durée de la période de suspension.

Une telle décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions.
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs Compartiments.

Chapitre IV - Administration et gestion de la société

Art. 18. Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par "Beltone MidCap Management S.A." en sa qualité

d'Associé Gérant Commandité de la Société, une société constituée selon le droit luxembourgeois (l'"Associé Gérant
Commandité ").

L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent

être payées au moyen des actifs de la Société.

En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-

mandité d'agir en sa qualité d'Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute
et liquidée, sous réserve de la nomination d'un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, afin
de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple gestion administrative, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de l'administrateur. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires ont la faculté de nommer un remplaçant de l'Associé Gérant Commandité par résolution ad-
optée conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts. A
défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

143504

La nomination d'un nouveau gérant n'est pas subordonnée à l'approbation de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 19. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, déterminera les politiques et stratégies d'investissement de la Société et de chaque Compartiment,
le cas échéant, et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, tel que précisé dans les documents d'émission
de la Société, conformément à la législation en vigueur.

La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments dans les mesures permises par la loi dans

l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.

L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes de disposition et

d'administration compatibles avec l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence de l'Associé Gérant Commandité.

L'Associé Gérant Commandité peut nommer des conseillers en investissement et des directeurs, ainsi que tout autre

agent de direction ou agents administratifs. L'Associé Gérant Commandité peut contracter avec des personnes ou des
sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge
par la Société.

Art. 20. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de

l'Associé Gérant Commandité ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant Commandité.

Art. 21. Révocation de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité ne peut, en aucun cas, être

révoqué par la Société et remplacé par un autre associé gérant commandité, excepté dans les circonstances et sous les
conditions suivantes:

(A) ("Révocation Avec Motif") par (i) une décision de l'assemblée générale des actionnaires de tout Compartiment

statuant à une majorité simple de cinquante pour cent (50%) des voix plus une (1) exprimées par les actionnaires présents
ou représentés à une telle assemblée sans condition de quorum, suivie par (ii) une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant à une majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents
ou représentés à une telle assemblée avec un quorum requis de cinquante pour cent (50%), lors de la survenance de l'un
des événements suivants:

(i) tout acte intentionnellement faux en ses aspects matériels à sa date d'établissement, par lequel l'Associé Gérant

Commandité représente la société, dans la documentation de souscription et/ou le pacte d'actionnaires ou dans tout
autre écrit fourni;

(ii) l'Associé Gérant Commandité a commis une négligence grave, une fraude ou une faute intentionnelle ou a fait

preuve d'une grande imprudence dans la gestion des affaires de la Société ou de l'un de ses Compartiments;

(iii) l'Associé Gérant Commandité a commis une violation de ses obligations à l'égard de la Société (telles que définies

par les présentes, la documentation de souscription et/ou le pacte d'actionnaires) et, pour le cas où cette violation serait
susceptible d'être réparée, il n'y a pas été remédié dans les trente (30) jours ouvrables - cette notion étant définie comme
tout jour ouvrable au Luxembourg, au Caire et à New York - (ou une période plus longue dans une mesure raisonnable)
de la réception d'une notification écrite d'une telle violation;

(iv) l'Associé Gérant Commandité a commis un délit impliquant un acte frauduleux et/ou de la malhonnêteté financière;
(v) l'Associé Gérant Commandité fait l'objet d'une ordonnance judiciaire ou toute procédure, volontaire ou involon-

taire, de faillite ou d'insolvabilité, ou fait l'objet d'une procédure visant sa dissolution ou sa liquidation ou s'est vu nommer
un administrateur judiciaire pour ses avoirs ou une part substantielle de ceux-ci, ou est autrement empêché, de manière
permanente, de se livrer à la gestion de fonds; ou

(vi) en cas de changement de contrôle (Change of Control Event) ou d'évènement impliquant des personnes clefs (Key

Persons Event) (tels que spécifiés dans le document d'émission) auquel il n'a pas été remédié dans les quatre-vingt-dix
(90) jours de sa survenance, sauf en cas de période de suspension terminée par le biais d'une décision du comité concerné.

(B) ("Révocation Sans Motif") en toutes autres circonstances que celles mentionnées au point (A) par (i) une décision

de l'assemblée générale des actionnaires de tout Compartiment statuant à une majorité de soixante quinze pour cent
(75%) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée des actionnaires, sans
condition de quorum, ainsi qu'une décision de l'assemblée des actionnaires de la Société statuant à une majorité des deux
tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée des actionnaires, avec
un quorum requis de cinquante pour cent (50%).

Dans chacun des cas (A) et (B) ci-dessus, les décisions des assemblées générales des actionnaires sont valablement

adoptées sans le vote favorable de l'Associé Gérant Commandité.

L'assemblée générale des actionnaires doit se réunir sur convocation de l'Associé Gérant Commandité ou à la requête

des actionnaires représentant au minimum dix pour cent (10%) du capital de la Société. Si les conditions de quorum
mentionnées ci-dessus ne sont pas réunies sur première convocation, les décisions doivent alors être adoptées selon les
mêmes conditions de majorité et un quorum de cinquante pour cent (50%) sur deuxième convocation.

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Concernant les actions de carried interest émises à la date d'un tel remplacement de l'Associé Gérant Commandité,

les conséquences suivantes découlent d'une telle décision de l'assemblée générale des actionnaires:

x) dans le cas où l'Associé Gérant Commandité est remplacé conformément à l'hypothèse "Révocation Avec Motif"

prévue ci-dessus, la Société a le droit d'exercer une option pour acheter toutes les actions de carried interest à un prix
égal au prix de souscription payé lors de la souscription de ces actions de carried interest ou de transférer cette option
(au même prix d'exercice) à l'associé gérant commandité remplaçant; si cette option est exercée par l'associé gérant
commandité remplaçant, toutes les actions de carried interest doivent être transférées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s)
à l'associé gérant commandité remplaçant dans le registre des actionnaires de la Société, avec effet au jour où la Société
a été informée de la notification d'exercice de l'option par l'associé gérant commandité remplaçant à (aux) associé(s)
concerné(s);

y) dans le cas où l'Associé Gérant Commandité est remplacé conformément à l'hypothèse "Révocation Sans Motif"

prévue ci-dessus, la Société a le droit de racheter toutes les actions de carried interest en échange de billets à ordre non
porteurs d'intérêts émis par les Compartiments concernés donnant droit à leurs titulaires à recevoir leur part de bénéfices
distribuables qui auraient été réalisés si la Société avait été liquidée à la date d'effet d'une telle révocation (les "billets à
ordre assortis de bénéfices distribuables estimés"), tels qu'évalués par un évaluateur indépendant choisi ou approuvé par
l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné. Ces billets à ordre assortis de bénéfices distribuables
estimés devront être émis en échange des actions de carried interest à la date ou aux alentours de la date du rachat et
devront stipuler que les paiements seront effectués sur une base proportionnelle au moment où les distributions seront
effectuées conformément au mécanisme de cascade spécifié pour chaque Compartiment dans l'annexe appropriée. La
Société sera alors autorisée à émettre de nouvelles actions de carried interest ou à transférer les anciennes actions de
carried interest à l'associé gérant commandité remplaçant ou toute personne désignée par ce dernier, sous la condition
que les dispositions juridiques appropriées soient prises afin d'assurer que les obligations découlant des billets à ordre
assortis de bénéfices distribuables estimés soient prises en compte dans les droits des actions de carried interest ainsi
émises ou transférées.

Un événement impliquant des personnes clefs (Key Persons Event) s'entend comme un événement par lequel des

personnes clefs affectées aux activités d'un ou plusieurs Compartiment(s) (telles que définies dans les documents d'émis-
sion de la Société pour le Compartiment concerné) cessent de consacrer un temps de travail suffisant de sorte à manquer
à leur engagement de consacrer un temps de travail suffisant pour assurer la réussite des activités d'investissement du
(des) Compartiment(s) concerné(s) de la Société, ou font l'objet d'une incapacité mentale ou physique les empêchant de
travailler, ou décèdent ou sont déclarées en situation d'incapacité juridique ou malades mentales, ou sont sujettes à une
faillite personnelle, ou sont accusées de crime ou autres infractions passibles d'une peine d'emprisonnement, ou autrement
décident volontairement ou involontairement de se retirer de la participation active dans la gestion du Compartiment
concerné.

Un changement de contrôle (Change of Control Event) s'entend de la survenance d'un changement de contrôle de

l'Associé Gérant Commandité.

Art. 22. Responsabilité. Les détenteurs d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque

manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées
générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé Gérant Commandité, ou un ou plusieurs
directeur(s), administrateur(s) et/ou fondé(s) de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité a un intérêt dans une telle
société ou entreprise, ou est un administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou
entreprise.

Tout directeur, administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé Gérant Commandité agissant comme directeur,

administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou
entre en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner
et de voter ou d'agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.

Art. 24. Indemnisation. L'Associé Gérant Commandité et chaque membre, gérant, associé, actionnaire, administrateur,

employé, agent ou personne contrôlant l'Associé Gérant Commandité ou les membres de comités créés par ce dernier
(les "Personnes Indemnisées") peuvent être disculpées et peuvent avoir droit à indemnisation, dans toute la mesure
permise par la loi, par la Société pour tous frais, dépenses (y compris les honoraires d'avocat), jugement et/ou respon-
sabilité, raisonnablement subis par, ou imposés à une telle personne dans le cadre de toute action, procès ou procédure
(y compris toute procédure devant tout corps ou agence administratif(ve) ou judiciaire) auquel une telle personne peut
être partie ou autrement impliquée ou menacée de l'être en raison de sa qualité actuelle ou passée de Personne Indem-
nisée; sous la condition, cependant, qu'une telle personne ne puisse être ainsi indemnisée eu égard à tout point pour
lequel il est déterminé que cette personne n'a pas agi de bonne foi et dans les meilleurs intérêts de la Société et du (des)
Compartiment(s) concerné(s) ou eu égard à tout point pour lequel il est déterminé que cette personne a fait preuve de
négligence grave ou a agi en violation des documents constitutifs de la Société ou toute autre clause contenue dans un
contrat de service en cause. Nonobstant ce qui précède, les avances provenant de fonds de la Société à une personne

143506

ayant droit à indemnisation selon les modalités susmentionnées, pour frais de justice et autres dépenses subies en raison
d'une action en justice, ne seront effectuées que si les trois conditions suivantes sont remplies: (1) l'action en justice se
rapporte à l'accomplissement par une telle personne de devoirs ou services au nom et pour le compte de la Société; (2)
l'action en justice est introduite par un tiers à la Société; (3) une telle personne s'oblige à rembourser les fonds avancés
dans les cas où il serait déterminé qu'elle n'aurait finalement et définitivement pas droit à l'indemnisation prévue par les
présentes.

La Société ne devra pas indemniser les Personnes Indemnisées dans le cas d'une demande résultant de procédures

judiciaires entre l'Associé Gérant Commandité et chaque membre, gérant, associé, actionnaire, administrateur, employé,
agent ou personne contrôlant l'Associé Gérant Commandité.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, soit au siège social de la Société soit dans un

autre lieu à Luxembourg, précisé sur la convocation à l'assemblée générale annuelle, à 10 heures (heure de Luxembourg)
le troisième mardi du mois de mai. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si l'Associé Gérant Comman-
dité le décide souverainement, si des circonstances exceptionnelles le nécessitent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé Gérant Commandité, conformément à un

avis indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la
réunion, à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit
pas être justifiée à l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition à satisfaire par les actionnaires pour assister à

l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque action, quelle que soit sa valeur, procure un droit de vote. Les fractions d'actions ne permettent pas l'exercice

du droit de vote.

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées par écrit, par fac-similé, télégramme, ou télex ou en désignant

une personne pour les représenter.

Sauf dans les cas où il en est autrement stipulé dans les présents statuts, les exigences en termes de participation, de

quorum et de majorité à chaque assemblée générale sont précisées aux articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Sauf dans les cas où il en est autrement stipulé dans les présents statuts, toute décision des actionnaires prise au cours

d'une assemblée et visant à modifier les présents statuts doit être approuvée (i) avec un quorum réunissant cinquante
(50) pour cent des actions émises par la Société au premier appel et, le cas échéant, sans exigence de quorum lors du
second appel et (ii) à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valables des actionnaires présents ou représentés à
l'assemblée et (iii) sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant Commandité.

Selon l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute décision

de l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits des actionnaires de tout Compartiment, classe
ou type par rapport aux droits des détenteurs d'actions de tout (tous) autre(s) Compartiment(s), classe(s) ou type(s)
fera également l'objet d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires du ou des Compartiments, classes ou types
concernés. Pour être valables, les décisions doivent être prises conformément aux exigences de quorum et de majorité
précisées dans les présentes, eu égard à chaque Compartiment(s), classe(s) ou type(s) concernés.

Art. 26. Assemblées générales des actionnaires des Compartiments ou des catégories d'actions. Les dispositions de

l'article 25 s'appliqueront mutatis mutandis à de telles assemblées générales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Fusion de Compartiments ou classes d'actions. L'assemblée générale des actionnaires de chaque Compartiment

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi du 13 février 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, telles que modifiées, ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de pla-
cement collectif (le "nouveau compartiment") et de requalifier les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions
du nouveau compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant
correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires).

143507

Un tel transfert ou une telle fusion d'un Compartiment ne peut être décidé par l'assemblée générale des actionnaires

d'un tel Compartiment que comme suit:

(A) ("Transfert/Fusion Avec Motif ") par décision de l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné

statuant à une majorité de cinquante pour cent (50%) des voix plus une (1) exprimées par les actionnaires présents ou
représentés à une telle assemblée avec un quorum requis de cinquante pour cent (50%), lors de la survenance de l'un
des événements suivants:

(i) tout acte intentionnellement faux en ses aspects matériels à sa date d'établissement, par lequel l'Associé Gérant

Commandité représente la société, dans la documentation de souscription et/ou le pacte d'actionnaires ou dans tout
autre écrit fourni;

(ii) l'Associé Gérant Commandité a commis une négligence grave, une fraude ou une faute intentionnelle ou a fait

preuve d'une grande imprudence dans la gestion des affaires de la Société ou de l'un de ses Compartiments;

(iii) l'Associé Gérant Commandité a commis une violation de ses obligations à l'égard de la Société (telles que définies

dans les présentes, la documentation de souscription et/ou le pacte d'actionnaires), et, pour le cas où cette violation
serait susceptible d'être réparée, il n'y a pas été remédié dans les trente (30) jours ouvrables - cette notion étant définie
comme tout jour ouvrable au Luxembourg, au Caire et à New York - (ou une période plus longue dans une mesure
raisonnable) de la réception d'une notification écrite d'une telle violation;

taire, de faillite ou d'insolvabilité, ou est devenu l'objet d'une procédure visant sa dissolution ou sa liquidation ou s'est vu
nommer un administrateur judiciaire pour ses avoirs ou une part substantielle de ceux-ci, ou est autrement empêché, de
manière permanente, de se livrer à la gestion de fonds; ou

(vi) en cas de changement de contrôle (Change of Control Event) ou d'évènement impliquant des personnes clefs (Key

Persons Event) (tels que définis dans l'article 21 ci-dessus) auquel il n'a pas été remédié dans les quatre-vingt-dix (90)
jours de sa survenance.

(B) ("Transfert/Fusion Sans Motif") en toutes autres circonstances que celles mentionnées au point (A) par décision

de l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné statuant à une majorité de soixante quinze pour
cent (75%) des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée des actionnaires, avec
un quorum requis de soixante-quinze pour cent (75%).

Dans chacun des cas (A) et (B) ci-dessus, les décisions des assemblées générales des actionnaires sont valablement

adoptées sans le vote favorable de l'Associé Gérant Commandité.

L'assemblée générale des actionnaires du Compartiment doit se réunir sur convocation de l'Associé Gérant Com-

mandité ou à la requête des actionnaires représentant au minimum dix pour cent (10%) du capital du Compartiment. Si
les conditions de quorum mentionnées ci-dessus ne sont pas réunies sur première convocation, les décisions doivent
alors être adoptées selon les mêmes conditions de majorité mais avec un quorum de cinquante pour cent (50%) sur
deuxième convocation.

Concernant la classe d'actions spécifique, à laquelle sont attachés des droits de carried interest, émises avant un tel

transfert ou d'une telle fusion de tout Compartiment, les conséquences suivantes découlent d'une telle décision de
l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment:

a) dans le cas où le Compartiment est transféré/fusionné conformément à l'hypothèse "Transfert/Fusion Avec Motif"

prévue ci-dessus, les actions de carried interest seront rachetées à un prix égal au prix de souscription payé lors de la
souscription de ces actions de carried interest avant qu'un tel transfert / une telle fusion ne prenne effet;

b) dans le cas où le Compartiment est transféré/fusionné conformément à l'hypothèse "Transfert/Fusion Sans Motif"

prévue ci-dessus, la Société devra immédiatement, et dans tous les cas avant qu'un tel transfert / une telle fusion ne prenne
effet, racheter toutes les actions de carried interest du Compartiment en échange de billets à ordre non porteurs d'in-
térêts émis par le Compartiment, donnant droit à leurs titulaires à recevoir leur part de bénéfices distribuables qui auraient
été réalisés si le Compartiment avait été liquidé à la date d'effet d'un tel transfert / une telle fusion (les "billets à ordre
assortis de bénéfices distribuables estimés"), tels qu'évalués par un évaluateur indépendant choisi ou approuvé par l'as-
semblée générale des actionnaires du Compartiment concerné au moment où un tel transfert / une telle fusion est décidé
(e). Ces billets à ordre assortis de bénéfices distribuables estimés devront être émis en échange des actions de carried
interest à la date ou aux alentours de la date du rachat et devront stipuler que les paiements seront faits à leurs titulaires
au moment où les distributions auraient du être effectuées conformément au mécanisme de cascade spécifié pour le
Compartiment dans les documents d'émission de la Société ou doivent être effectuées conformément au mécanisme de
cascade spécifié dans la documentation du nouveau compartiment.

Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'ensemble des actifs nets d'un Compartiment ou la valeur des actifs

d'une classe d'actions ordinaires au sein d'un Compartiment n'atteint pas ou tombe sous un montant qui, de l'avis de
l'Associé Gérant Commandité, est le seuil minimum en dessous duquel ce Compartiment ou cette classe d'actions or-
dinaires ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficiente, ou en cas de changement significatif de la
situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, l'Associé Gérant
Commandité peut décider de procéder au rachat de l'ensemble des actions de la ou des classes concernées sur la base

143508

de la valeur nette d'inventaire (compte tenu des prix réels de réalisation des investissements et des frais de réalisation)
calculée par référence au Jour d'Evaluation auquel une telle décision devra prendre effet. La Société enverra un avis aux
actionnaires de la classe ou des classes d'actions concernées avant la date effective de ce rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat ainsi que ses modalités.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2009.

La Société publiera un rapport annuel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Distributions. L'Associé Gérant Commandité déterminera dans les limites permises par la loi et par les présents

statuts, l'affectation des résultats de la Société et de ses Compartiments et pourra périodiquement décider des distribu-
tions de dividendes en conformité avec les conditions établies par les documents d'émission de la Société.

Pour les actions donnant droit à des distributions, l'Associé Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes

sur dividendes conformément aux conditions établies par la loi et par les présents statuts.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions inscrits sur le registre des actionnaires seront effectués à ces

actionnaires aux adresses inscrites dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être versées dans la devise, en temps et lieu tels que déterminés en temps opportun par

l'Associé Gérant Commandité.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq ans reviendront à la (ou aux) classe(s) d'actions émises

par la Société ou le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition des béné-

ficiaires.

Chapitre VII - Reviseur d'entreprises

Art. 30. Réviseur d'entreprises. Toutes les données comptables de la Société seront contenues dans un rapport annuel

examiné par un réviseur indépendant ("réviseur d'entreprises agréé") nommé par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixera sa rémunération. Le réviseur accomplira toutes les fonctions prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 31. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois répon-

dant aux conditions prévues par la Loi du 13 février 2007.

Le dépositaire devra accomplir les fonctions et responsabilités prévues par la Loi du 13 février 2007.

Chapitre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 32. Dissolution/Liquidation. La Société peut à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité,

être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société statuant aux conditions suivantes: (i) un
quorum de soixante-quinze pour cent (75%) des actions émises par la Société sur première convocation et, si ce quorum
n'est pas atteint, sans condition de quorum sur deuxième convocation et (ii) l'approbation par une majorité de soixante-
quinze pour cent (75%) des voix exprimés par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le
consentement de l'Associé Gérant Commandité, une telle dissolution devant également être approuvée par l'assemblée
générale des actionnaires de chaque Compartiment statuant aux conditions suivantes: (i) un quorum de cinquante pour
cent (50%) des actions émises par le Compartiment concerné sur première convocation et, si ce quorum n'est pas atteint,
sans condition de quorum sur deuxième convocation et (ii) l'approbation d'une majorité de soixante quinze pour cent
(75%) des voix exprimés par les actionnaires présents ou représentés à ces assemblées.

Si le capital social descendait sous le seuil des deux tiers du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007, la

question de la dissolution de la Société serait présentée à l'assemblée par l'Associé Gérant Commandité. L'assemblée
générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des votes des actions présentes et
représentées à l'assemblée générale.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l'assemblée générale si le capital social tombe

sous le quart du capital minimum prévu par la Loi du 13 février 2007; dans ce cas, l'assemblée générale se tiendra sans
conditions de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions
représentées.

L'assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou sous le quart du minimum légal, le cas
échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales

et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation se déroulera conformément au droit luxembourgeois applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits.

143509

A l'issue de la procédure de liquidation, tout montant qui n'a pas été réclamé par les actionnaires sera payé à la caisse

de consignation qui les gardera à disposition de l'actionnaire concerné pendant la durée prévue par la loi. A la fin de cette
période, le solde sera versé au Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre X - Dispositions générales

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'aux lois et règlements applicables
aux organismes de placement collectif luxembourgeois, notamment à la Loi du 13 février 2007, telles que modifiées.

Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d'actions souscrites

Valeur

1.- Beltone MidCap Management S.A.

Une (1) action d'associé gérant commandité

USD 1,000.-

2.- Beltone MidCap Management S.A.

Quatre mille huit cent quatre vingt dix neuf (4.899,-) actions
ordinaires

USD 48,990.-

3.- Monsieur Omar El Labban

Une action ordinaire

USD 10.-

A la constitution, l'action d'associé gérant commandité et toutes les actions ordinaires ont été entièrement libérées,

tel qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera en décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2009.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société pour

les besoins de sa constitution sont estimés à environ EUR 7.500,-.

Déclaration

Le Notaire soussigné déclare que les conditions requises en vertu de l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Assemblée générale extraordinaire

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant comme régulièrement convoquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire. Après
avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société sera au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché du Luxembourg. Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin au terme de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi d'une traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. LACROIX - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2008, LAC/2008/48692. - Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le douze décembre de l'an de l'an deux mille

huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008154490/242/1454.
(080182188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

143510

BN & P Abaris, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 10. Oktober 2008 für den Umbrella-Fonds Abaris, wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Oktober 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008126530/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01753. - Reçu 74,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080148155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Austria Corporation, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 14.835.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme AUSTRIA
CORPORATION S.A., dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, a été dénoncé en date
du 16 novembre 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 décembre 2008 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2008153123/8769/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX03995. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Rabano Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.931.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique tenue en date du 30 octobre 2008

1. La démission de M. Robert FABER en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2. M. Matthias SPRENKER, administrateur de sociétés, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié

professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée
indéterminée. Son mandat prend effet au 30 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Pour RABANO PROPERTIES S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008153345/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09116. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143511

Öko-Aktienfonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des Öko-Aktienfonds, in Kraft getreten am 1. Oktober 2008, wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Dezember 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008132759/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06255. - Reçu 68,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080156211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

HAC-FONDS, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des HAC-FONDS, in Kraft getreten am 1. Oktober 2008, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Dezember 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008132762/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06273. - Reçu 72,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Trendconcept Fund Multi Asset Allocator, Fonds Commun de Placement.

Das Sondervermögen TRENDCONCEPT FUND MULTI ASSET ALLOCATOR wurde von der TRENDCONCEPT

FUND S.A. nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(''Gesetz von 2002) gegründet.

Für den TRENDCONCEPT FUND MULTI ASSET ALLOCATOR gilt das Verwaltungsreglement, das am 19. Dezember

2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, im Namen der TRENDCONCEPT FUND S.A. veröffentlicht
wird und beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 1. Dezember 2008.

TRENDCONCEPT FUND S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008151308/504/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2008, réf. LSO-CS02260. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Multi Invest Global OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008154611/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03366. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143512

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Verwaltungsreglement des STABILITAS, in Kraft getreten am 1. Oktober 2008, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg im Dezember 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008132745/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06238. - Reçu 74,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080156234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

COREAL Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 110.529.

Projet de scission par création d'une société nouvelle

COMODO SARL, RUE DE HOBSCHEID 69 - L-8422 STEINFORT
En notre qualité de gérants de la société à responsabilité limitée COREAL CONSTRUCTION, ci-après la «Société»,

nous déclarons établir le projet de scission.

I. Description de l'opération projetée

1.1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE PRENANT PART À LA SCISSION, LA SARL COREAL CONSTRUCTION
La Société a été constituée suivant un acte reçu par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 septembre 2005, publié au Mémorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 1465 du 28
décembre 2005.

Le capital social souscrit initial de la Société s'élève à EUR 31.000,00 et est représenté par 310 parts sociales d'une

valeur nominale de 100,00 euros chacune.

La Société a été constituée pour une durée illimitée et son siège social est établi à 69, rue de Hobscheid, L-8422

Steinfort.

La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, d'une entreprise de carrelage et le commerce

de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s'y rattachant di-
rectement ou indirectement.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large. La Société peut

faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.

Les parts sociales sont nominatives et actuellement détenues comme suit:

Parts sociales

- MONSIEUR DE JESUS LOPES Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

- MONSIEUR COLJON Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1.2. OPERATION PROJETEE
L'assemblée générale extraordinaire à convoquer au sein de la Société aura notamment à son ordre du jour la scission

de la Société par création d'une nouvelle société.

143513

Pour partie

A la Société à responsabilité limitée COMODO à constituer, dont le siège social sera établi au 69, rue de Hobscheid,

L-8422 STEINFORT (ci-après «Comodo»).

Comodo sera constituée, immédiatement après la décision de scission.
Son capital sera composé de l'apport en nature de l'universalité des avoirs, actifs, passifs et engagement issu de la

scission.

Comodo aura pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, d'une entreprise de carrelage et le commerce

de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s'y rattachant di-
rectement ou indirectement.

La société a également pour objet la fabrication et la pose de châssis, de volets, de vérandas, de portes de garage, de

marquises et de stores ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s'y rattachant directement
ou indirectement.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

La société a également pour objet, dans le but de faciliter son activité tant pour elle-même que pour ses dirigeants, la

constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier propre, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'entretien, l'embellissement, disposer de, rendre productif,
louer ou prendre en location et la location-financement dudit patrimoine immobilier et mobilier.

Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large. La société peut

faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.

1.3. CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
L'apport envisagé est effectué sur base des comptes arrêtés au 30/09/2008 de la société à scinder.
Toutes les opérations effectuées depuis le 30/09/2008 le seront aux profits et risques de la société scindée. S'il devait

résulter des dettes ou créances antérieures au 30/09/2008 et non reprises dans les comptes au 30/09/2008, celles-ci
seront mises en charges ou en produits dans les deux sociétés bénéficiaires de la scission, chacune au prorata de l'actif
net transféré.

La répartition des éléments apportés aux sociétés absorbantes, suite à la scission, sera développée en annexe.

II. Rapport d'échange

Chaque part sociale de la société scindée donnera droit à une part sociale de SARL COMODO
La valeur de chaque part sociale de la société bénéficiaire de la scission sera définie selon sa valeur nominale.
Une part sociale de la SARL COMODO vaudra: 48,39 EUROS
2.1. RAPPORT D'ECHANGE
en échange de:
- 310 parts sociales de la société scindée COREAL CONSTRUCTION SARL, représentant 100 % du capital. 31.000,00

€

Il sera remis:
- 310 parts sociales de la SARL COREAL CONSTRUCTION, avec 16 000 00 € désignation de valeur nominale de

51,61 euros:

- 310 parts sociales de la SARL COMODO, avec désignation de valeur 15.000,00 € nominale de 48,39 euros:
31.000,00
Compte tenu de la concordance entre l'évaluation des actions de la société scindée et l'évaluation des actions de la

société bénéficiaire de la scission, on peut juger pertinent et raisonnable la proposition faite dans le projet de scission
d'échanger une action de la société scindée contre une action de la SARL COMODO.

III. Modalités de la scission

La scission est établie sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30/09/2008. Toutes les opérations

effectuées depuis cette date par la société scindée le seront aux profits et risques des sociétés issues de la scission.

Il sera échangé une part sociale de la société scindée contre une action de la SARL COMODO. Aucune soulte ne sera

payée.

143514

Les parts sociales de la société bénéficiaire seront remises au moment de la constitution de la société et de la réalisation

de l'apport en nature provenant de la scission.

Les nouvelles parts sociales de la société bénéficiaire de la scission remises en échange des parts sociales de la société

scindée jouiront des bénéfices à partir du 30/09/2008.

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gérance des sociétés appelées à la scission.
Ces charges seront supportées de la façon suivante:
«SARL COREAL CONSTRUTION»: 625,00 €
«SARL COMODO»: 625,00 €
Au terme des opérations de scission, les fonds propres des sociétés bénéficiaires de la scission peuvent se résumer

comme suit:

SARL COREAL SARL COMODO

CONSTRUCTION

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000,00

15.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,98

0,00

Pertes reportées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13.219,53

0,00

Badwill de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

50.875,00

2.817,45

65.875,00

Représenté par
à l'occasion et à l'issue de la scission; 310 parts sociales 310 parts sociales
Le présent rapport sera déposé par la société appelée à se scinder au Greffe du Tribunal de Commerce de son siège

social.

Fait à Steinfort, le 19/11/2008.

Le Comité de Gérance
Coljon Daniel / Lopes Antonio
Gérant administratif / Gérant technique

Référence de publication: 2008154629/2953/127.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2008, réf. LSO-CX05092. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080185821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2008.

Westerngem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 7.166.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "WESTERNGEM HOLDING S.A.", a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 29 December 1965, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, no. 9 of 26 January 1966 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under the number 7.166 (the "Company"). The articles of incorporation have been last amended
following a notarial deed enacted on 10 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

2473 of 31 October 2007.

The meeting is declared open with M

Tom LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary M

Emilie STIL, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Manfred MULLER, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1 To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to change the Company's name to "WES-

TERNGEM HOLDING LIMITED".

2 To amend article 27 of the articles of incorporation of the Company so as to change the Company's financial year

which shall begin on the first day of January of a given year and end on the last day of December of that year.

3 To resolve to transfer the domicile, the registered office and the central administrative seat of the Company from

Luxembourg to Jersey, with effect from the date of registration of the Company in Jersey by the registrar (the "Effective

143515

Date"), to acknowledge the change of nationality of the Company, as of the Effective Date and to resolve that all steps
and measures which are required to amend the articles of association of the Company so as to render them, as of the
Effective Date, compliant with the Jersey law be taken, and to acknowledge that as a consequence thereof, the Company
shall be subject to the laws of Jersey and shall from the Effective Date and the issuance of a certificate of continuance by
the Jersey Financial Services Commission, become a body corporate governed by and subject to the laws of Jersey without
the legal existence or personality of the Company being in any manner affected.

4 To acknowledge the resignation of Mr Didier Lance, as director of the Company, on 19 November 2008, and to

resolve to grant him full discharge.

5 To acknowledge the resignations of Mr. David James Booker, Mr Luc Hansen and Mr José Luis Rodriguez, as directors

of the Company, as from the Effective Date, and to resolve to grant them full discharge.

6 To appoint, as from the Effective Date, Mr Gareth Paul Essex-Cater, Mr Michael John Orpin, Mr Mark Wiechers and

Mr Ian Colin James as additional new directors of the Company.

7 To acknowledge the resignation of the statutory auditor (PricewaterhouseCoopers S.à r.l.) of the Company, as from

the Effective Date, and to resolve to grant it full discharge.

8 To delegate powers.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorpo-

ration of the Company in order to change the Company's name to "WESTERNGEM HOLDING LIMITED", which article
shall forthwith read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate name. (second paragraph). The Company will exist under the corporate name of "WES-

TERNGEM HOLDING LIMITED."

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 27 of the Company's articles of incorporation in order

" Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of a given year and ends on

the last day of December of the same year."

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to transfer the domicile, the registered office and the central adminis-

trative seat of the Company from Luxembourg to 3rd Floor, 31 The Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QQ (the "Transfer"),
with effect from the Effective Date.

The general meeting of shareholders resolved that all steps and measures which are required to amend the articles of

association of the Company so as to render them, as of the Effective Date, compliant with the Jersey law be taken.

The general meeting of shareholders acknowledged and, to the extent necessary, resolved that, as a consequence

Fourth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignation, as director of the Company, of Mr Didier Lance,

on 19 November 2008 and resolved to grant him full discharge for the performance of its duties.

143516

Fifth resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignations, as directors of the Company, of Mr David James

Booker, Mr Luc Hansen and Mr José Luis Rodriguez, as of the Effective Date, and resolved to grant them full discharge
for the performance of their duties.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Gareth Paul Essex-Cater, Mr Ian Colin James, Mr Michael

John Orpin and Mr Mark Wiechers, as new directors of the Company, as from the Effective Date, but always subject to
the performance of any formalities required to render their appointment valid and binding under the laws of Jersey.

Seventh resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the resignation, as of the Effective Date, of PricewaterhouseCoo-

pers S.à r.l., as statutory auditor of the Company and resolved to grant it full discharge for the performance of its duties.

Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved to confer all powers to any of the Company's resigning directors before

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

thousand two hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "WESTERNGEM HOLDING S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 29 décembre 1965, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 9 du 26 janvier 1966, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 7.166 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte notarié dressé le 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

2473 du 31 octobre 2007.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de M

Tom LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Emilie STIL, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M

Manfred MULLER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1 Modification du second paragraphe de l'article 1

des statuts de la Société afin de changer le nom de la Société en

"WESTERGEM HOLDING LIMITED".

2 Modification de l'article 27 des statuts de la Société afin de changer l'année sociale de la Société qui commencera le

premier jour de janvier d'une année donnée et s'achèvera le dernier jour de décembre de cette même année.

3 Transfert de la résidence, du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société de Luxembourg à

143517

à compter de la Date d'Effectivité, et de l'émission d'un certificat de prorogation par le Jersey Financial Services Com-
mission, deviendra une personne morale gouvernée par et soumise aux lois de Jersey sans que l'existence ou la
personnalité morale de la Société ne soit affectée de quelque manière que ce soit.

4 Prise d'acte de la démission de M. Didier Lance, en qualité d'administrateur de la Société, à compter du 19 novembre

2008 et décision de lui accorder pleine décharge.

5 Prise d'acte des démissions de M. David James Booker, M. Luc Hansen et M. José Luis Rodriguez, en qualité d'ad-

ministrateurs de la Société, à compter de la Date d'Effectivité, et décider de leur accorder pleine décharge.

6 Nomination, à compter de la Date d'Effectivité, de M. Gareth Paul Essex-Cater, M. Ian Colin James, M. Michael John

Orpin, et M. Mark Wiechers, en qualité de nouveaux administrateurs de la Société.

7 Prise d'acte de la démission du commissaire-aux-comptes de la Société (PricewaterhouseCoopers S.à r.l.), à compter

de la Date d'Effectivité, et décision de lui accorder pleine décharge.

8 Délégation de pouvoirs
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-

sentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le second alinéa de l'article 1 des statuts de la Société afin

de changer le nom de la Société en "WESTERNGEM HOLDING LIMITED", lequel article sera désormais rédigé comme
suit:

" Art. 1

. Forme. Dénomination (deuxième alinéa). La Société adopte la dénomination sociale "WESTERNGEM

HOLDING LIMITED"."

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 27 des statuts de la Société afin de changer l'année

" Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier d'une année donnée et

finit le dernier jour de décembre de cette même année."

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de transférer la résidence, le siège social et le siège de l'administration

centrale de la Société de Luxembourg au 3rd Floor, 31 The Parade, St. Helier, Jersey, JE2 3QQ (le "Transfert"), à compter
de la Date d'Effectivité.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que toutes les démarches requises pour modifier les statuts de la Société

afin de les rendre, à compter de la Date d'Effectivité, conformes au droit de Jersey, soient entreprises.

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte, et, dans la mesure du nécessaire, a décidé qu'en conséquence, la

Société sera soumise aux lois de Jersey et, à compter la Date d'Effectivité, et l'émission d'un certificat de prorogation par
le Jersey Financial Services Commission, deviendra une personne morale gouvernée par et soumise aux lois de Jersey
sans que l'existence ou la personnalité morale de la Société ne soit affectée de quelque manière que ce soit.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission, en qualité d'administrateur de la Société, de M. Didier

Lance, à compter du 19 novembre 2008 et a décidé de lui accorder pleine décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte des démissions, en qualité d'administrateurs de la Société, de M.

David James Booker, M. Luc Hansen et M. José Luis Rodriguez, à compter de la Date d'Effectivité, et a décidé de leur
accorder pleine décharge pour l'exécution de leur mandat.

143518

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer M. Gareth Paul Essex-Cater, M. Ian Colin James, M. Michael

John Orpin et M. Mark Wiechers, en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, à compter de la Date d'Effectivité,
mais toujours sous réserve de l'exécution de toutes les formalités requises par les lois de Jersey pour rendre leur nomi-
nation valide et exécutoire sous les lois de Jersey.

Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte de la démission, à compter de la Date d'Effectivité, de Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes de la Société, et a décidé de lui accorder pleine décharge
pour l'exécution de son mandat.

Huitième résolutions

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accorder tous les pouvoirs à tout administrateur démissionnaire de

la Société avant la Date d'Effectivité et à tout nouvel administrateur de la Société à compter de la Date d'Effectivité, chacun
d'entre eux agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour le compte et au nom de la Société, pour engager
des actions et faire toutes les choses qui sont nécessaires ou souhaitables pour la Société, pour que les susdites résolutions
soient mis en œuvre, et faire, signer, exécuter et réaliser tous ces actes, accords, formulaires, déclarations, confirmations,
avis, reconnaissances, lettres, certificats, procurations, délégations générales et tout autre document (incluant tout acte
notarié) relatif à et requis ou souhaitable selon les susdites résolutions, et en particulier, pour rendre le Transfert effectif
et exécutoire à l'égard des tiers.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, E. STIL, M. MULLER, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1

décembre 2008, Relation: EAC/2008/14675. — Reçu douze Euros (12,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 02 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153107/239/223.

(080182945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2008.

Continental Business Office, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 49.593.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme CONTINENTAL
BUSINESS OFFICE S.A., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, a été dénoncé en date
du 25 août 1998.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 décembre 2008 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

143519

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
La Liquidateur

Référence de publication: 2008153126/8769/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04000. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Multi Invest OP, Fonds Commun de Placement.

La part spécial du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposée au Registre de Commerce et

des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008154614/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03365. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080180710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Multi Invest Spezial OP, Fonds Commun de Placement.

La part spécial du règlement de gestion du fonds commun de placement a été déposée au Registre de Commerce et

des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008154616/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03363. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Apogee Management S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.501.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme APOGEE
MANAGEMENT S.A., dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 9 juin
1997.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26 décembre 2008 au greffe du Tribunal

de Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2008153127/8769/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2008, réf. LSO-CX04004. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143520

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Agence Générale et Service d'Investissement

Apogee Management S.A.

Austria Corporation

B & B Bepuvo Holding S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF

Bergasa Holding S.A.

BN & P Abaris

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations

Continental Business Office

COREAL Construction S.à r.l.

Darpley Invest S.A.

Driver & Bengsch (Lux)

Farina European Invest S.A.

Finwash S.A.

Fund-Market Fund

HAC-FONDS

Haston S.A.

Kolynos S.A.

Meridio Funds

Midelbe S.A.

M.T.H. Finances S.A.

Multi Invest Global OP

Multi Invest OP

Multi Invest Spezial OP

Natural Dorna Investment Holding S.A.

Öko-Aktienfonds

Opera Masters SCA SICAR

Paro S.A.

Puilaetco Quality Fund

Rabano Properties S.à r.l.

Serin Invest Lux S.A.

Sofecolux

Stabilitas

Tobacco Holdings Limited

Trendconcept Fund Multi Asset Allocator

Westerngem Holding S.A.