MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2988

18 décembre 2008

SOMMAIRE

6th Sense Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143378

AMBK Properties Partnership S.e.c.s  . . . .

143378

AMBK Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

143421

A Z Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143389

Baypower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

Caryan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143384

Ceralux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143416

CERALUX S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft ("SPF")  . . . . . . . . . . . . . .

143416

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l.  . . . . . .

143393

Charm'elle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143424

CMS Generation Luxembourg S.à r.l.  . . . .

143380

Compagnie d'Investissement Eaton-Bel-

gravia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143391

Compagnie Européenne de Frêt S.A.  . . . .

143422

CP Valentine International S.A.  . . . . . . . . .

143378

Crossby Dewar (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

143387

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143389

Denda Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143401

Digital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

DKG-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143411

EKZ Echternach s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143395

Elinea Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143421

Entrerios Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143423

EOIV Management Company S.A.  . . . . . . .

143408

Filiaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143421

Financière de Cloedt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143414

First Nexus 21 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Forseven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143396

Furniture Origins (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

143387

Immo Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143395

International Fashion Factors  . . . . . . . . . . .

143401

J.B. Investment Company  . . . . . . . . . . . . . . .

143416

Kielen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143381

Latina Wines SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143393

Lavator Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

143393

Lux PDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143418

Malcolm & Peter International Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143424

Merediane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143404

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l.  . . . .

143422

PHF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

Profam-Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143383

Rafico Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143380

Red Hammer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143379

SDK Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . .

143381

Swicorp International Holdings S.A.  . . . . .

143378

Synergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143424

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143385

Urbe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143422

Waterfront Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

143423

Zamin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143391

143377

AMBK Properties Partnership S.e.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.428.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153765/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02680. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Swicorp International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.929.

<i>Mention modificative du bilan au 31 mars 2007, déposé le 4 mars 2008 sous la référence L08003407504

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153818/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX03001. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

6th Sense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 120.101.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153825/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03230. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

CP Valentine International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.702.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juillet 2008 que M. Marc SCHMIT,

chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé
à la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008153359/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143378

PHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 70.459.

Il résulte de la décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 7 novembre 2008 que M. Marc

Schmit, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été
nommé comme Administrateur en remplacement de M. Gérard Muller démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale de 2010.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008153358/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08237. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Red Hammer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.326.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008153853/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01512. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Digital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 23.503.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateurs de Monsieur Boris SZULZINGER, demeurant 36/1, avenue Général

de Gaulle à B-1050 BRUXELLES, et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 LUXEMBOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège
social au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Denise VERVAET, avec
adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008149600/506/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09804. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

143379

CMS Generation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.245.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 janvier 2000, acte publié au Mémorial C
no 365 du 22 mai 2000, mise en liquidation par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 novembre 2007, acte publié au Mémorial C no 1896 du 1 

er

 août

2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CMS GENERATION LUXEMBOURG S.à r.l. (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008153812/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX03028. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Rafico Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.136.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153813/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03398. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

First Nexus 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

<i>octobre 2008

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REG-

GIORI Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statuaire de l'an 2011.

Monsieur MARIANI Daniele, employé privé, né le 3.08.1973 à Ascoli Piceno (Italie), et Monsieur ROSSI Jacopo, employé

privé, né le 20.04.1972 à San Donà di Piave (Italie), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames RIES-BONANI Marie-Fiore
et SCHEIFER-GILLEN Romaine, administrateurs sortants. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statuaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
FIRST NEXUS 21 S.A.
Alexis DE BERNARDI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008151012/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143380

SDK Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153806/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02960. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.041.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre 2000, acte publié au Mémorial
C no 642 du 16 août 2001, modifiée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 mars 2001, acte publié au Mémorial C no
960 du 5 novembre 2001.

<i>Modification

Le bilan au 31 décembre 2006 a été enregistré à Luxembourg le 14 janvier 2008 auprès de l'administration de l'enre-

gistrement sous la référence: LSO-CM04304, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 janvier 2008 sous la référence 080009183

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAYPOWER S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008152975/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09623. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Kielen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 12, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 143.326.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc PICARD, directeur de sociétés, né le 21 mars 1952 à Luxembourg, demeurant à L-5832 Fentange,12,

Op der Hobuch,

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KIELEN S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hespérange. Il pourra être transféré en tout autre endroit

de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

143381

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser toutes opération mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise en forme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-

et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, tous attribués à Monsieur
Marc PICARD.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-), se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à 900,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc PICARD, prénommé,
La société sera valablement engagée et représentée par la signature du gérant unique.

143382

- Le siège social est établi à L-5832 Fentange,12, Op der Hobuch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. PICARD, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47288. — Reçu € 62.- (soixante-deux Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153858/206/82.
(080181942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Profam-Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.619.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M. Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société relevant du droit de la République des Seychelles HUTTON

PROPERTIES GROUP INC., ayant son siège social Suite 13, 1 

er

 étage, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahe, République des Seychelles,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Profam-Finanz S.A.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41.619, a été constituée suivant acte
reçu le 22 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 632 du 31 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier suivant acte du 5 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 337 du 15 février 2006.

II.-  Que  le  capital  social  de  la  société  anonyme  "Profam-Finanz  S.A.",  prédésignée,  s'élève  actuellement  à  EUR

173.525,47,- (cent soixante-treize mille cinq cents vingt-cinq euros virgule quarante-sept cents), représenté par 140 (cent
quarante) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Profam-Finanz S.A ".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. JANSSEN, J. ELVINGER.

143383

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42389. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 06 NOVEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008153146/211/49.
(080181134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Caryan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8223 Mamer, 6, rue Den Haag.

R.C.S. Luxembourg B 143.325.

STATUTS

L'an deux mil huit, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank BECK, directeur de sociétés, né le 08 mars 1959 à Luxembourg, demeurant à L-8223 Mamer, 6, rue

Den Haag,

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " CARYAN S.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit de

la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser toutes opération mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise en forme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-

et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, tous attribués à Monsieur
Frank BECK.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-), se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

143384

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Mesure transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à 900,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank BECK, prénommé,
La société sera valablement engagée et représentée par la signature du gérant unique.
- Le siège social est établi à L-8223 Mamer, 6, rue Den Haag.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. BECK, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47287. — Reçu € 62.- (soixante-deux Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153859/206/83.
(080181939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.454.

In the year Two Thousand and Eight, on the twenty-ninth day of October,
Before the undersigned, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, to whom will remain the

present deed:

There appeared:

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered

office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 93.176, hereby represented by one of its directors, Emanuela Brero, duly authorised (the "Sole
Shareholder").

The Sole Shareholder has requested the undersigned Notary to document that the Sole Shareholder is the sole share-

holder of Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the num-

143385

ber B 98454, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jacques Delvaux, dated 19 December 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 18 February 2004, number 203, page 9732 (the "Company").
The Articles of the Company have been amended pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 18 February 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 454 dated 29 April 2004, page 21779, and for the last
time pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 27 May 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations no 830 dated 12 August 2004, page 39811.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following

<i>Agenda:

1. Modification of the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st January and close on 31st

December every year.

2. Subsequent amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company, so that it will read as follows:
"11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."
The Sole Shareholder has requested the Notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to change the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st

January and close on 31st December every year.

As a result, the current fiscal year of the Company started on 1st April 2008 will close on 31st December 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11.1 of the Articles of

Association of the Company, which shall read as follows:

"11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  lequel  restera  dépositaire  des  présentes

minutes:

A comparu:

CVC Capital Partners Advisory Company (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 93.176 auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ici représentée par un de ses gérants, Emanuela Brero, dument autorisée (l' "Actionnaire Uni-
que").

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant de documenter que l'Actionnaire Unique est l'actionnaire

unique de Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 98454 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 18 février 2004, n 

o

 203, page 9732 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire Jacques Delvaux le 18 février 2004, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 454 du 29 avril 2004, page 21779, et pour la dernière fois par un
acte du notaire Jacques Delvaux le 27 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
830 du 12 août 2004, page 39811.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être pleinement informé des résolutions à

prendre sur base de l'agenda suivant:

1. Modification de l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre

chaque année.

143386

2. Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"11.1 - L'Exercice Social
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant d'enregistrer la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1 

er

 janvier et se

clôture le 31 décembre chaque année.

Il en résulte que l'exercice social courant ayant commencé le 1 

er

 avril 2008 sera clôturé le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

"11.1 - L'Exercice Social
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges totales, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison

du présent acte, sont estimés à EUR 1.200,-.

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction
française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, celui-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. BRERO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 novembre 2008, LAC/2008/44963. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008153136/208/101.
(080181079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Crossby Dewar (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Furniture Origins (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.358.

In the year two thousand and eight, on the seventh of November,
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Furniture Origins Holdings L.P.", a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose principal place

of business is c/o Maples Corporation Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,

here represented by Ms Verena ZIMMERMANN, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 5 November 2008.

Said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of "Furniture Origins (Lux) S.à r.l.", a company established and existing in

Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717, Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 138 358,
incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed on 10th of April 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30th of May 2008 under number 1332 (hereinafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

143387

<i>Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company.
2. Subsequent modification of article 4 of the articles of association of the Company.
Then the sole shareholder, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate name of the Company into "Crossby Dewar (Lux) S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall read as follows:

" Art. 4. The corporate name of the Company shall be "Crossby Dewar (Lux) S.à r.l."."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Furniture Origins Holdings L.P.", une société constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège principal

à c/o Maples Corporation Services Limited, boîte postale 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Verena ZIMMERMANN, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée en date du 5 novembre 2008.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de "Furniture Origins (Lux) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxem-
bourg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  section  B,  numéro  138  358,
constituée suivant acte notarié en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
30 mai 2008 sous numéro 1332 (ci-après la "Société").

Le comparant représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société.
2. Modification subséquente des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, le comparant, représentant la totalité du capital social, a

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Crossby Dewar (Lux) S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 4. La dénomination sociale de la Société sera "Crossby Dewar (Lux) S.à.r.l."."

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. ZIMMERMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13928. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

143388

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 04 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153147/239/80.
(080180895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

A Z Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, Coin rue de l'Alzette et du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 127.505.

Entre les soussignés:
1 Monsieur Abdelaziz MESSAOUDI, domicilié à F-57280 Fèves, 7, rue Renoir, ci-après dénommé le 'Vendeur', d'une

part, et

2 La société CHAUSSEA S.à r.l., ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, coin de l'Alzette et du X

Septembre, ci-après dénommé l''Acheteur', d'autre part,

il a été convenu ce qui suit:
Le Vendeur vend et cède à l'Acheteur qui accepte 35 (trente cinq) parts de la société à responsabilité limitée A Z

Solutions S.à r.l., avec siège à L-4010 Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l'Alzette (R.C.S. Luxembourg B 127.505).

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A Z Solutions S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008153356/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10067. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

In the year Two Thousand and Eight, on the twenty-ninth day of October,
Before the undersigned, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, to whom will remain the

present deed:

There appeared:

Clear Vision Capital Fund SICAV-FIS S.A., a société anonyme registered as a specialised investment fund (fonds d'in-

vestissement spécialisé) under the Law of 13 February 2007 on Specialised Investment Funds of the Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Trade Register of Luxembourg, Section B, number 138 220, whose registered office
is at 20, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, hereby represented by Emanuela Brero, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal (the "Sole Shareholder"). Said proxy shall be annexed to the present deed for
the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned Notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of CVC Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in
Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Jacques Delvaux, on 18 November 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations no 18 of 8 January 2003 (the "Company"). The Articles of the Company have been
amended pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 13 February 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations no 346 of 31 March 2003, pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 10 March 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 444 of 23 April 2003, and pursuant to a deed of the
notary Jacques Delvaux on the 19th of November 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
no 297 of 4 April 2005. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Joseph Elvinger
acting in replacement of Maître Jacques Delvaux on the 2nd of March 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations no 966 of 24 May 2007.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

143389

1. Modification of the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st January and close on 31st

December every year.

2. Subsequent amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company, so that it will read as follows:
" 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."
The Sole Shareholder has requested the Notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to change the fiscal year of the Company in order for the fiscal year to start on 1st

January and close on 31st December every year.

As a result, the current fiscal year of the Company started on 1st April 2008 will close on 31st December 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11.1 of the Articles of

Association of the Company, which shall read as follows:

" 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December each year."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes

minutes:

A comparu:

Clear Vision Capital Fund SICAV-FIS S.A. une société anonyme enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé

sous Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés du Gand Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 138 220, ayant son siège
social au 20, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, ici représentée par Emanuela Brero, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'"Actionnaire Unique"). Ladite procuration sera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant de documenter que l'Actionnaire Unique est l'actionnaire

unique  de  CVC  Capital  Partners  (Luxembourg)  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 18 du 8 janvier 2003 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
par un acte du notaire Jacques Delvaux le 13 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 346 du 31 mars 2003, par un acte du notaire Jacques Delvaux du 10 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 444 du 23 avril 2003, et par un acte du notaire Jacques Delvaux le 19
novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 297 du 4 avril 2005. Les statuts
furent modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, agissant en remplacement de Maître
Jacques le 2 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 966 du 24 mai 2007.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être pleinement informé des résolutions à

prendre sur base de l'agenda suivant:

1. Modification de l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre

chaque année.

2. Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" 11.1. L'Exercice Social. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque

année.

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant d'enregistrer la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'exercice social de la Société, de sorte à ce qu'il débute le 1 

er

 janvier et se

clôture le 31 décembre chaque année.

143390

Il en résulte que l'exercice social courant ayant commencé le 1 

er

 avril 2008 sera clôturée le 31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" 11.1. L'Exercice Social. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre chaque

année.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges totales, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison

du présent acte, sont estimés à EUR 1.300,-.

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction
française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, celui-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. BRERO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 novembre 2008, LAC/2008/44959. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008153140/208/105.
(080181107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Zamin S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.759.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) MAYFLOWER S. à r. l., having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94981,

2) FONCIERE CG &amp; ASSOCIES SA, having its registered office in L -1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101813, and

3) Mrs Olimpia CIARDI, born in Roma (Italy), on July 25, 1959 and residing in Rangers Lodge Bungalow, Corbury Park,

Charlbury Town Chipping Norton, Oxfordshire 0X7 3HD, United Kingdom.

Each of them here represented by Mrs Sylvie LEXA, private employee, residing professionally in Senningerberg, by

virtue of three proxies, given under private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing persons, acting in her here above stated

capacities and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing persons, Mrs Olimpia CIARDI, FONCIERE CG &amp; ASSOCIES SA and MAYFLOWER S. à r. l., repre-

sented as stated hereabove, declaring to act in their capacity as the sole shareholders (the "Shareholders") of ZAMIN, S.
à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96759 (the
"Company"), incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg by deed of the undersigned notary dated
on November 5, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1287 of December 3,
2003 and amended by deed of the undersigned notary for the last time on January 23, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1143 of May 8, 2008 have required the undersigned notary to state their
resolutions as follows:

<i>Resolutions

The Shareholders decide to amend the corporate name of the Company from "ZAMIN, S. à r.l." into "COMPAGNIE

D'INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à.r.l." and to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Com-
pany, which henceforth shall read as follows:

143391

" Art. 4. The Company will assume the name of COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à.r.l "

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons represented as stated here above and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, acting in her here above capacities,

known to the notary by her name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-cinquième jour du novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) MAYFLOWER S. à r.l., avec siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 94981,

2) FONCIERE CG &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 101813, et,

3) Madame Olimpia CIARDI, née à Rome (Italie), le 25 juillet 1959 et demeurant au Rangers Lodge Bungalow, Corbury

Park, Charlbury Town Chipping Norton, Oxfordshire 0X7 3HD, Grande-Bretagne.

Toutes trois ici représentées par Madame Sylvie LEXA, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes, es-qualités qu'elle agit et par le

notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, Madame Olimpia CIARDI, FONCIERE CG &amp; ASSOCIES SA et MAYFLOWER S. à r.

l., représentées comme dit ci-avant, déclarant agir en leur qualité de seuls associés (les "Associés") de ZAMIN, S.à r.l, une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.759 (la "Société"), constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.287 en date du 3 décembre 2003 et modifié par acte dudit notaire pur
la dernière fois en date du 23 janvier 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1143 du
8 mai 2008, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "ZAMIN, S. à r.l." into "COMPAGNIE

D'INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à.r.l." et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de COMPAGNIE D'INVESTISSEMENT EATON-BELGRAVIA S.à.r.l."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes représentées

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes
parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sylvie LEXA, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2008, LAC / 2008 / 47532. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143392

Senningerberg, le 4 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008153139/202/89.
(080181256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Latina Wines SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.247.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153837/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.890.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153802/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02963. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lavator Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.176.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the twentieth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Ms Fiona Finnegan, professionally residing in Luxembourg.
"the proxy"
acting as a special proxy of acting as a special proxy of Inespero Investments Ltd, a limited liability company, incorpo-

rated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 29 Theklas Lyssioti, PC 3030 Limassol, Cyprus

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme "Lavator Investments S.A.", having its head office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 123.176, has been
incorporated by deed enacted on the 14th of December 2006, published in the Mémorial C number 234 of the 22 February
2007.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme "Lavator Investments S.A." amounts currently to thirty

one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by seven thousand seven hundred and fifty (7,750) shares of a par value
of thirty four Euros (EUR 4) each.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

"Lavator Investments S.A."

143393

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mlle Fiona Finnegan demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Inespero Investments Ltd, incorporée sous la législation du Chypre,

avec le siège social au 29 Theklas Lyssioti, PC 3030 Limassol, Chypre.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "Lavator Investments S.A.", ayant son siège social à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  123.176,  a  été
constituée suivant acte reçu le 14 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 234 du 22 février 2007.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Lavator Investments S.A." prédésignée, s'élève actuellement à trente

et un mille Euros (EUR 31.000), représentés par sept mille sept cent cinquante Euros (7.750) actions avec une valeur
nominative de quatre Euros (EUR 4) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"Lavator Investments S.A."

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42847. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

143394

Luxembourg, le 06 NOVEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008153145/211/83.
(080181128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Immo Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.082.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153830/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03088. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

EKZ Echternach s.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.939.

Im Jahre zweitausendacht, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY, mit dem Amtssitz zu Clerf,

sind erschienen:

1.- Die anonyme Gesellschaft H.U. RASCH A.G. mit Sitz zu B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 36, (gegründet unter dem

Namen Handelsunternehmen Schaus),

welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Carl SPROTEN, mit damaligem

Amtswohnsitze zu St. Vith (B), am 3. Juni 1978, veröffentlicht im Moniteur belge am 22. Juni 1978 unter der Nummer
1617-27, zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Bernard SPROTEN, mit Amtswohnsitze zu St.
Vith (B), am 3. Februar 2004,

hier vertreten durch:
1.- Herrn Ralph SCHAUS, administrateur de société, geboren zu St. Vith (B), am 10. April 1960, wohnhaft in B-4780

St. Vith, an der Hoehe, 6

2.- Dame Sabine PFUNDSTEIN, Gérante, geboren zu Sao Paulo (Brasilien), am 2. Januar 1963, wohnhaft in B-4780 St.

Vith (B), an der Hoehe, 6;

2. Die anonyme Gesellschaft MOTRYBEL S.A. mit Sitz zu B-4880 Aubel, route de Merckhof 110, gegründet zufolge

Urkunde aufgenommen durch Notar Pierre MERTENS, mit dem damaligen Amtswohnsitze zu Aubel (B), am 30. Juni 1977,
veröffentlicht im Moniteur belge am 16. Juli 1977 unter der Nummer 2917-2,

vertreten durch:
1.- Herrn Henri DETRY, administrateur de société, geboren zu Clermont (B), am. 28. März 1944, wohnhaft in B-4880

Aubel, 25, route du Château Magis, administrateur-délégué

2.- Herrn Edouard DETRY, administrateur de société, geboren zu Clermont (B), am 1ten Juli 1948, wohnhaft in B-4890

Thimister-Ciermont, 24, rue Tribezone, administrateur-délégué,

hierzu ernannt laut ausserordenlicher Generalversammlung vom 14. Mai 2002, veröffentlicht im Moniteur belge am 6.

Juni 2002 unter der Nummer 20020606-280,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten handelnd in ihren Namen, Herr Ralph SCHAUS, vorbenannt, auf

Grund einer Vollmacht gegeben am 28 November 2008.

Welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur"-Paraphierung durch die Komparenten und den handelnden Notar

dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit dieser formalisiert zu werden.

Diese Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „EKZ ECHTER-

NACH s.à.r.l." mit Sitz zu L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg, RCS B 95.939, zu sein,

welche Gesellschaft unter dem Namen Lux-Textil sàrl gegründet wurde, zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar

Bernard SPROTEN, vorbenannt, am 27. März 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 275 vom 6. Oktober 1987;

abgeändert von Lux-Textil sàrl in Homelux sàrl laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12.

Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 1227 vom 24. Dezember 2001, Seite 58881 und abgeändert von Homelux
sàrl in „EKZ Echternach sàrl" laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Juni 2005, veröffent-
licht im Mémorial C, Nr. 1292 vom 29. November 2005, Seite 61977;

143395

zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Mai 2008, veröffentlicht im

Mémorial C, Nr. 1401 vom 6. Juni 2008.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen und Abmachungen zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die anonyme Gesellschaft „MOTRYBEL S.A.", vorbenannt, tritt ab SECHSUNDZWANZIG (26) Anteile der vorge-

nannten Gesellschaft an die anonyme Gesellschaft „H.U. RASCH A.G.";

welche Abtretung von den Gesellschaftern angenommen wird.
Die anonyme Gesellschaft „H.U. RASCH A.G." wird Eigentümer der ihr somit abgetretenen Geschäftsanteile vom

heutigen Tage an und sie hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen ange-
rechnet.

Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

Die anonyme Aktiengesellschaft „MOTRYBEL S.A." hier vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt den respektiven Ab-

tretungspreis von 6.500,00 € (sechstausendfünfhundert Euro) erhalten zu haben und erteilt darüber Quittung.

Dame  Sabine  PFUNDSTEIN,  vorgenannt,  handelnd  in  ihrer  Eigenschaft  als  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  EKZ

ECHTERNACH s.àr.l. erklärt, die vorgenannten Abtretungen anzunehmen, gemäss Artikel 1690 des Code Civil.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorstehenden Abtretungen ist die Gesellschaft EKZ Echternach sàrl eine Einmanngesellschaft und Artikel

7 zweiter Absatz hat folgenden Wortlaut:

« Art. 7. Zweiter Absatz. Das ganze Kapital, d.h. 1.000 Anteile, sind durch die Gesellschaft H.U.RASCH AG gezeichnet.

Die Kosten dieser Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft EKZ Echternach s.àr.l.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars Am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Sabine Pfundstein, Schaus, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 décembre 2008. Relation: CLE/2008/1043. — Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 9. Dezember 2008.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2008153815/238/74.
(080181983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Forseven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.303.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Setseven S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son siège social au 33, avenue

Coghen, 1180, Bruxelles, Belgique et immatriculée auprès du Registre National des Personnes Morales sous le numéro
0467.094.887,

ici représenté(e) par Mademoiselle Maya Van Belleghem, Licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera attachée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le seul souscripteur et tous les souscripteurs qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Forseven S.A." (la "Société"), qui sera soumise à

143396

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales la "Loi de 1915"), telle que modifiée, ainsi qu'aux présents
statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l'intérieur de la même municipalité par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon le cas, (individuellement un "Administrateur" et collectivement les "Administrateurs" ou le "Conseil d'Administra-
tion") de la Société.

Des  succursales,  des  filiales  ou  d'autres  bureaux,  peuvent  être  établis  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur unique, selon le cas.

Au cas où le Conseil d'Administration (l'Administrateur unique) estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication
de ce siège avec l'étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont, directement ou indirectement, sous le contrôle des mêmes associés que les siens.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable de manière illimitée ou limité pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) (l')actionnaire(s) prise suivant

les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand le(s) actionnaire(s) décide(nt) d'augmenter le
capital souscrit par l'émission d'actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être exercé.

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'associé unique (ou de tout

autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

Art. 7. Les actions sont émises seulement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Un certificat attestant de l'inscription pourra être émis par la Société sur demande de l'actionnaire nominatif.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par l'un quelconque des Administrateurs, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées à cet effet par l'un des Administrateurs. Si des certificats d'actions nominatives ont
été émis, l'inscription du transfert ne sera effectuée qu'après la remise à la Société du certificat d'actions émis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d'une communication écrite adressée à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l'action à
l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension automatique de l'exercice de tous les
droits attachés à l'action.

Art. 8. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

143397

Cependant,  si  la  Société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  si  il  est  noté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu(s) par l'assemblée générale des actionnaires (ou l'actionnaire unique, le cas

échéant) qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu
(s) pour un terme qui n'excédera pas six ans et il(s) resteront (restera) en fonction jusqu'à ce que leurs (son) successeur
(s)- soi(en)t élu(s).

Les (l')Administrateur(s) seront (sera) élu(s) par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes

valablement exprimés.

Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

En cas de vacance d'un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer ses

fonctions d'Administrateur de la Société, le Conseil d'Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui
n'aura pas besoin d'être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit tenue, sur convocation du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle
nomination. A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents
ou représentés, un nouvel Administrateur.

En cas de vacance de l'Administrateur unique à la suite de décès, de démission, ou autre situation l'empêchant d'exercer

ses fonctions d'Administrateur de la Société, l'actionnaire unique devra, sans délai, nommer un nouvel Administrateur.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses Administrateurs un président (le "Président"). Il pourra

en outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration  ainsi  que  ceux  des  assemblées  générales  des  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration  se  réunira  sur
convocation de tout Administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration,

mais en son absence le Conseil d'Administration sera présidé par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Ad-
ministration parmi ses membres présents à la réunion, comme Président pro tempore de ces assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de con-
vocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis pour
les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par réso-
lution du Conseil d'Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent
s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une telle réunion. Une
réunion tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des votes des Administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion le nombre de voix en faveur d'une résolution et le nombre
de voix en défaveur d'une résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le Président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

143398

Art. 12. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulière-

ment convoquées, ou par consentement écrit conformément à l'Article 10 ci-dessus. Le Conseil d'Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des activités de
la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

seront de la compétence des Administrateurs.

L'administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil
d'Administration lequel déterminera leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration ou le seul Administrateur pourra également déléguer tous mandats spéciaux par procu-

ration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un Administrateur ou par

la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu'il(s) soi(en)
t un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l'hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait

un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction, et
rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir
aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Si la Société est dirigée par un seul Administrateur, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

D. Décisions des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société. Si la
Société ne comprend qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou du commissaire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront
également avoir lieu sur demande des (d'un) actionnaire(s) représentant dix pourcent (10%) au moins du capital social
de la Société. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peut/
peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une
telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la
date prévue pour l'assemblée.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le dernier jeudi du mois de mai à 10h00 au siège social ou

à tout autre lieu spécifié dans l'avis de convocation.

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 16. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l'avis de convocation et à la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation effective de ces personnes à l'assemblée.

143399

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des actionnaires

en désignant, une autre personne, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, comme mandataire, par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires
de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou
les proposition(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à
l'actionnaire de voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appro-
priée.

Les formulaires de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les formulaires de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle
ils se rapportent.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement expri-

més, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas, la
décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal.
Le Conseil d'Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

E. Commissaires aux comptes

Art. 17. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Si  la  Société  dépasse  les  limites  fixées  par  l'article  35  de  la  Loi  du  19  Décembre  2002  concernant  le  registre  de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution d'un commissaire
aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des révi-
seurs d'entreprises, sera(ont) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat.

F. Année comptable - Comptabilité - Distribution des bénéfices

Art. 18. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi. Ce

prélèvement cessera d'être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d'Administration, la façon de

disposer du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d'allouer tout ou partie du restant à une réserve ou
à une réserve de provision, pour le reporter à l'année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme
dividende.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d'Administration fixera le

montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant leurs pouvoirs
et leur rémunération.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par Setseven S.A., prédésignée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le jeudi 22 avril 2010.

143400

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.900,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après constitution de la Société, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

I. Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois (3) Administrateurs.
II. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs pour une période se terminant à la date de l'assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2013:

- Setseven S.A., pré-désignée, ayant comme représentant permanent M. Richard Boomer, né le 21 Février 1961, à

Uccle, Belgique, résidant 31, avenue Coghen, 1180, Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Richard Boomer, né le 21 Février 1961, à Uccle, Belgique, résidant 31, avenue Coghen, 31, 1180, Bruxelles,

Belgique,

- Madame Patricia Van Roey, né le 12 juin 1963 à Halle, Belgique, résidant 31, avenue Coghen, 1180, Bruxelles, Belgique.
III. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1) commissaire aux comptes.
IV.  Fin-Contrôle  S.A.,  12,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882,  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  est  nommée

commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant
les comptes au 31 décembre 2013.

V. Le siège social de la société sera établi au 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg .

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. VAN BELLEGHEM - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008, LAC/2008/47540. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%:

EUR 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quatre décembre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008153849/242/280.
(080181540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

International Fashion Factors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 54.558.

Les comptes annuels au 31/03/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153842/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Denda Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.603.

In the year two thousand eight, on the sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "DENDA GROUP S.A." (the "Company"), a société

anonyme holding, established and having its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S.

143401

Luxembourg, section B number 33603), incorporated pursuant to a notarial deed on 2 April 1990, published in the
Memorial C, number 372 of 11 October 1990.

The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mrs Danielle SCHROEDER, company director, with

professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Fadhila MAHMOUDI, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) Appointment of BAZARUTO INTERNATIONAL (Pty) Ltd as liquidator and determination of its power.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all shares representing the entire subscribed capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the
agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed with the dissolution of the Company "DENDA

GROUP S.A." and to resolve its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company:
"BAZARUTO INTERNATIONAL (Pty) Ltd", having its registered office Courtyards on Oxford, Unit 4, 25 Oxford

Road, Forest Town, 2192 Johannesburg, South Africa.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator in respect

to the liquidation of the Company:

- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
on commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de "DENDA GROUP S.A." (la "Société"), société

anonyme holding établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,

143402

section B numéro 33603), constituée suivant acte notarié en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 372 du
11 octobre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle SCHROEDER, administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Fadhila MAHMOUDI, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de "BAZARUTO INTERNATIONAL (Pty) Ltd" comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société "DENDA

GROUP S.A." et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
"BAZARUTO INTERNATIONAL (Pty) Ltd", ayant son siege social Courtyards on Oxford, Unit 4, 25 Oxford Road,

Forest Town, 2192 Johannesburg, Afrique du Sud.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants dans le

cadre de la liquidation de la Société:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telles que modifiée.

- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHROEDER, F. MAHMOUDI, A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13925. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

143403

Belvaux, le 04 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153130/239/120.
(080180910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Merediane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.312.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, en cours d'immatriculation,

ici représentée par Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 8 novembre 2008.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-253 5 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2008.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «MEREDIANE S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

143404

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex- dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

143405

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

143406

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder a des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, répartition des bénéfices, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

143407

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. MONDEVILLE INVESTISSEMENT S.A., précitée: trois cent neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-ET-

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (EUR
1.700).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise LETHUILLIER, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
Fiduciaire Simmer et Lereboulet S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48096. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153838/220/265.
(080181719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.346.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

143408

Mrs Rose-Marie Arcanger, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the board of directors of EOIV Management Company S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on 31 October 2003, published in the Mémorial C
number 3 of 2 January 2004, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the
number 97.346, the articles of incorporation of which have been amended for the last time following a deed of Maître
Gérard Lecuit, prenamed, on 17 January 2008, published in the Mémorial C number 676 of 19 March 2008 (the "Com-
pany"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions of the board of directors of the Company on 5 November

2008, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at two hundred eighty-two thousand six hundred twenty-

five euro (EUR 282,625.-) divided into forty-six thousand five hundred eighty (46,580) class C shares and nine thousand
nine hundred forty five (9,945) class D shares, each of a nominal value of five euro (EUR 5.-) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at two hundred ninety-two thousand five hundred euro (EUR 292,500.-) divided into forty-six thousand eight hundred
(46,800) class C shares and eleven thousand seven hundred (11,700) class D shares, each with a nominal value of five
euro (EUR 5.-) and pursuant to the same article 5, the board of directors of the Company has been authorised to increase
the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to reflect
the increase of capital.

III. The directors of the Company, by resolutions adopted at the meeting of the board of directors held on 5 November

2008 and in accordance with the authority conferred on them pursuant to article 5 of the Company's articles of asso-
ciation, have decided to increase the Company's issued share capital by an amount of nine thousand eight hundred seventy-
five euro (EUR 9,875.-) so as to raise it from its amount of two hundred eighty-two thousand six hundred twenty-five
euro (EUR 282,625.-) to two hundred ninety-two thousand five hundred euro (EUR 292,500).

IV. The directors of the Company, by resolutions adopted at the meeting of the board of directors held on 5 November

2008, have decided to issue two hundred twenty (220) new Class C shares and one thousand seven hundred fifty-five
(1,755) new Class D shares, with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each, having the rights and privileges as defined
in the articles of association of the Company and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing
shareholders to subscribe for the new class C shares and the new Class D shares.

V. The directors of the Company, by resolutions adopted at the meeting of the board of directors held on 5 November

2008, have confirmed that these two hundred twenty (220) new Class C shares and one thousand seven hundred fifty-
five (1,755) new Class D shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash to the Company,
so that the total amount of twenty-six thousand seventy euro (EUR 26,070.-), corresponding to the nominal value of the
new Class C shares and the new Class D shares, each new share having a nominal value of five euro (EUR 5.-), and a
share premium in a total amount of sixteen thousand one hundred ninety-five euro (EUR 16,195), has been on 23 October
2008 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments and that the issue and allotment of the two hundred twenty (220) new class C
shares and one thousand seven hundred fifty-five (1,755) new Class D shares have become effective on 5 November
2008.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital paragraph one of article 5 of the

Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at two hundred ninety-two thousand five

hundred euro (EUR 292,500.-) divided into forty-six thousand eight hundred (46,800) class C shares (the "Class C Shares")
held by class C shareholders (the "Class C Shareholders") and eleven thousand seven hundred (11,700) class D shares
(the  "Class  D  Shares"  and  together  with  the  Class  C  Shares  hereafter  referred  to  as  the  "Shares")  held  by  class  D
shareholders  (the  "Class  D  Shareholders"  and  together  with  the  Class  C  Shareholders  hereafter  referred  to  as  the
"Shareholders") with a nominal value of five euro (EUR 5.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

143409

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Rose-Marie Arcanger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de EOIV Management Company S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
le 31 octobre 2003 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, précité, publié au Mémorial C numéro 3 le 2 janvier 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 97.346, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, précité, le 17 janvier 2008, publié au
Mémorial C numéro 676 le 19 mars 2008 (la "Société"),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 5 novembre 2008, une copie des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. La Société a actuellement un capital social de deux cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR

282.625,-) divisé en quarante-six mille cinq cent quatre-vingt (46.580) actions de catégorie C et neuf mille neuf cent
quarante-cinq (9.945) actions de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) et étant chacune
entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quatre-vingt

douze mille cinq cents euros (EUR 292.500,-) divisé en quarante-six mille huit cents (46.800) actions de catégorie C et
onze mille sept cents (11.700) actions de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) et qu'en
vertu du même article 5, le conseil d'administration de la Société a été autorisé à procéder à une augmentation de capital,
lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date

du 5 novembre 2008, et en conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société,
ont décidé d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 9.875,-) afin
de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 282.625,-) à un
montant de deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 292.500,-).

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date

du 5 novembre 2008, ont décidé d'émettre deux cent vingt (220) nouvelles actions de catégorie C et mille sept cent
cinquante-cinq  (1.755)  nouvelles  actions  de  catégorie  D,  d´une  valeur  nominale  de  cinq  euros  (EUR  5,-)  chacune  et
jouissant des droits et avantages définis dans les statuts de la Société et d'annuler les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants pour la souscription des nouvelles actions de catégorie C et des nouvelles actions de catégorie
D.

V. Les administrateurs de la Société, par résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date

du 5 novembre 2008, ont confirmé que toutes ces deux cent vingt (220) nouvelles actions de catégorie C et mille sept
cent cinquante-cinq (1.755) nouvelles actions de catégorie D ont été entièrement souscrites et libérées intégralement
par apport en numéraire à la Société, de sorte que la somme de vingt-six mille soixante-dix euros (EUR 26.070,-) repré-
sentant la valeur nominale des nouvelles actions de catégorie C et des nouvelles actions de catégorie D, chaque nouvelle
action ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-), et une prime d'émission d'un montant total de seize mille cent
quatre-vingt-quinze euros (EUR 16.195,-), se trouvait le 23 octobre 2008 à la libre disposition de la Société, tel que
démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération et que l´allocation et l´émis-
sion des deux cent vingt (220) nouvelles actions de catégorie C et mille sept cent cinquante-cinq (1.755) nouvelles actions
de catégorie D ont pris effet le 5 novembre 2008.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents

euros (EUR 292.500,-) divisé en quarante-six mille huit cents (46.800) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie
C") détenues par les actionnaires de catégorie C (les "Actionnaires de Catégorie C") et onze mille sept cents (11.700)
actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D" et ensemble avec les Actions de Catégorie C ci-après dénommés
les "Actions") détenues par les actionnaires de catégorie D (les "Actionnaires de Catégorie D" et ensemble avec les
Actionnaires de Catégorie C ci-après dénommés les "Actionnaires"), ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-)
chacune et étant entièrement libérées."

143410

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-M. Arcanger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. LAC/2008/46925. - Reçu à 0,5%: cent trente euros trente-cinq

cents (EUR 130,35).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008153807/220/139.
(080181897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

DKG-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 143.301.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Jean-Jacques GIAMBI, directeur de société, demeurant à F-62780 Cucq, 116, allée des Chênes.
2. Chrystelle GIAMBI, agent immobilier, demeurant F-62155 Merlimont, 24, Impasse du Moulin.
3. Anne Sophie GIAMBI, employée privée, demeurant à F-33112 Saint-Laurent du Médoc, 15, route de Bernos-Benon,

Lieudit Bernos.

lesquels comparants ici représentés par Frank SIMON, comptable, demeurant professionnellement à L-5720 Aspelt,

13, rue Gennerwiss,

agissant en vertu de trois (3) procurations lui délivrées sous seing privé, en date du 12 novembre 2008,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "DKG-LUX SA".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Aspelt.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement:
- Etudes, conseil et assistance technique en matière stratégique et financière;
- La présidence de sociétés par actions simplifiée et/ou le mandat d'associé commandité;
- La prise d'intérêts et de participations sous toutes ses formes, dans toutes entreprises déjà créées ou à créer, dans

toutes sociétés commerciales, industrielles, immobilières et financières;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles par voie de

création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, association en
participation ou autrement;

143411

- Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000)

actions de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Jean-Jacques GIAMBI, susdit, cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

2.- Chrystelle GIAMBI, susdite, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

3.- Anne Sophie GIAMBI, susdite, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

143412

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentés comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Jean-Jacques GIAMBI, susdit.
2. Chrystelle GIAMBI, susdite.
3. Anne Sophie GIAMBI, susdite.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jérôme DOMANGE, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 103, rue de

Meilbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants, représentés comme il est dit, déclarent être les bénéficiaires
réels des fonds faisant l'objet des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants,
ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme il est dit, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SIMON, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 1 

er

 décembre 2008, REM 2008/1458. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- € à 0,5 % =

155,- €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 9 décembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008153816/218/136.
(080181531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

143413

Financière de Cloedt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.321.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean De Cloedt, administrateur de sociétés, domicilié à B-1050 Ixelles, 5 Square de Boondael,
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les statuts comme

suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de créer, gérer, développer et liquider un portefeuille se composant de tous titres et

brevets, de participer au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme, d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets de toute origine les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à n'importe quelle société et refinancer ces prêts entre autre, mais pas exclusivement, par des
moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'associés, d'entreprises ou des prêts bancaires.

La Société peut emprunter de la manière de son choix et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles.

L'objet de la Société est aussi d'être l'associé commandité de la société en commandite par actions FINANCIERE DE

CLOEDT ET COMPAGNIE SCA.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière et

prendre toutes les mesures possibles pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de «FINANCIERE DE CLOEDT».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans le Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) parts

sociales, ayant toutes une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune et toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Art. 7. Toutes les parts détenues par le seul associé sont librement transmissibles par héritage ou en cas de liquidation

d'une communauté entre époux et épouse.

S'il y a plusieurs associés, les parts pourront être librement transmissibles entre les associés. Les parts sont uniquement

transmissibles aux non associés avec le consentement préalable des associés qui représentent au moins les trois quarts
du capital. Dans le même cas, les parts pourront être transmises pour cause de décès aux non associés uniquement avec
l'approbation préalable des détenteurs des parts représentant trois quart des droits des survivants.

Dans le cas de transfert en accord avec les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur des parts est basée sur les trois derniers bilans de la société, et si la société a moins de trois
exercices sociaux, le prix est déterminé sur la base du bilan de l'année écoulée ou sur les deux derniers.

Art. 8. La Société peut racheter ses propres parts sociales au moyen de ses réserves libres conformément aux con-

ditions prévues par l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

143414

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Est nommé gérant statutaire de la Société Monsieur Jean De Cloedt prénommé.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

L'excédent est attribué à l'associé unique ou distribué aux associés. Cependant, l'associé unique ou, le cas échéant,

l'assemblée des associés peut décider, à la majorité des votes déterminée par les lois en vigueur, que le bénéfice, après
affectation en réserve, peut être reporté à nouveau ou transféré en réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 14. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif après déduction du passif sera attribué à l'associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés proportion-

nellement aux parts qu'ils détiennent.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Le comparant Monsieur Jean De Cloedt, préqualifié, a souscrit toutes les parts sociales et a les a entièrement libérées

par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouvent dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui a s'en est expressément porté témoin.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, ont été estimés à 1.400,- EUR.

<i>Résolutions

Et immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital ont pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant statutaire de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean De Cloedt, administrateur de sociétés, domicilié en Belgique à 1050 Ixelles, square de Boondael n° 5,
2) L'adresse du siège de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. DE CLOEDT, P. DECKER.

143415

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47276. — Reçu € 250,- (deux cent cinquante

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008153861/206/115.
(080181758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

J.B. Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.918.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153779/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02785. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

CERALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme,

(anc. Ceralux Holding S.A.).

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 68.666.

Im Jahre zwei tausend und acht, den sechs und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Holding-Aktiengesellschaft "CERALUX HOLDING S.A.", mit Sitz zu L-5619 Bad Mondorf,

45, rue John Grün, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

68.666, wurde gegründet durch Urkunde vom 24. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 359 vom 20. Mai
1999.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Hannelore VATTER, Direktorin, wohnhaft in Bad Mondorf.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt als Prüfer Herrn Roman Vatter, Direktor, wohnhaft in Bad Mondorf.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Statuts der Gesellschaft, die fortan nicht mehr den einer Holding Gesellschaft laut Gesetz vom 31.

Juli 1929, sondern den einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF") laut Gesetz vom 11. Mai 2007, hat.

2. Demzufolge Änderung des Artikels 4 der Statuten der Gesellschaft betreffend den Gesellschaftszweck:
"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräusserung von Aktiva

bestehend aus Finanz Instrumenten im Sinn des Gesetzes vom 5. August 2005 betreffend Finanz-Garantieverträge sowie
Valuta und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivität entfalten.

143416

Sie reserviert ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren, oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen von der sie Anteile besitzt. Die von ihr emittierten

Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder an der Börse notiert werden. Sie trifft alle Maßnahmen zum
Schutz ihrer Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im Rahmen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft".

3. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft von "Ceralux Holding S.A." auf "Ceralux S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft (SPF)".

4. Abänderung des Artikels 1 der Statuten, der in Folge lauten wird:
"Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  mit  der  Bezeichnung  CERALUX  S.A.,  Privatvermögensverwaltungsgesellschaft

("SPF")".

5. Abänderung des Artikels 14 der Statuten, der in der Folge lauten wird:
"Das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Abänderungen

sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaften finden Anwendung falls
nicht anders vorgesehen in diesen Statuten".

6. Ernennungen.
7. Als Kommissar der Privatvermögensverwaltungsgesellschaft wird im Bedarfsfall die Gesellschaft Reallux Keramik

GmbH, Bad Mondorf, 45 John Grün, ernannt.

8. Dem Verwaltungsrat der CERALUX HOLDING S.A., Mondorf, wird Entlastung erteilt.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschliessen die Aktionäre eins-

timmig wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den vom Gesetz vom 31. Juli 1929 betreffend Holding geschaffenen Steuerstatus aufzu-

geben und den Status einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF") laut Gesetz vom 11. Mai 2007 anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Um die Statuten dem vorgehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den betreffenden Artikel 4 der

Statuten wie 'folgt abzuändern:

"Die Gesellschaft hat zum exklusiven Zweck den Kauf, die Haltung, die Verwaltung und die Veräusserung von Aktiva

bestehend aus Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 05. August 2005 betreffend Finanzgarantieverträge sowie
Valuta und Besitz jeglicher Art, die auf Konto stehen.

Sie kann keinerlei kommerzielle Aktivitäten haben.
Sie reserviert Ihre Aktien entweder Privatpersonen die im Bereich der Verwaltung ihres Privatvermögens agieren,

oder Besitzeinheiten die ausschließlich im Interesse des Privatbesitzes einer oder mehrerer Privatpersonen agieren oder
für obengenannte Investoren handelnden Mittelspersonen.

Sie kann nicht aktiv an der Verwaltung einer Gesellschaft teilnehmen, von der sie Anteile besitzt.
Die von ihr emittierten Anteile können keine öffentliche Platzierung erfahren oder an einer Börse notiert werden. Sie

trifft alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte und unternimmt alle Aktionen betreffend den Gesellschaftszweck im
Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung einer Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")".

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern von "CERALUX HOLDING S.A." auf "CE-

RALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")".

<i>Vierter Beschluss

Um die Statuten dem vorhergehenden Beschluss anzupassen, beschließt die Versammlung den Artikel 1 der Statuten

wie folgt abzuändern:

"Es  besteht  eine  Aktiengesellschaft  mit  der  Bezeichnung  CERALUX  S.A.,  Privatvermögensverwaltungsgesellschaft

("SPF")".

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Artikel 14 der Statuten wie folgt abzuändern:
"Das Gesetz vom 10 August 1915 betreffend kommerzielle Gesellschaften und seine nachfolgenden Änderungen sowie

das Gesetz vom 11. Mai 2007 betreffend die Privatvermögensverwaltungsgesellschaft finden Anwendung falls nicht anders
vorgesehen in diesen Statuten."

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<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit voller Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage

an, des aktuellen Verwaltungsrates: Herr Armin Peter LEONHARD, Herr Hermann KESSLER und Herr Leonard DE
LEON.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit als neue Verwaltungsratsmitgliedern zu bestellen:
a) Frau Hannelore VATTER, Direktorin, wohnhaft in Bad Mondorf; Vorsitzende mit umfassender Alleinvertretungs-

vollmacht;

b) Herrn Roman Vatter, Direktor, wohnhaft in Bad Mondorf; Vice-Vorsitzender;
c) Frau Hermine KESSLER, Direktorin, wohnhaft in Kaiserslautern (Deutschland).
Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

<i>Siebenter Beschluss

Als Kommissär der CERALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), wird wiederum die Gesellschaft

"Reallux Keramik GmBH", mit Sitz in Bad Mondorf, ernannt.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.

<i>Achter Beschluss

Dem Verwaltungsrat der CERALUX HOLDING S.A., wird Entlastung erteilt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: H. VATTER, H. JANSSEN, R. VATTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2008. LAC/2008/27024. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008153862/211/114.
(080181921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Lux PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.638.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of the month of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared,

"Quilvest France S.A.S.", a simplified joint stock company incorporated under the laws of France, with registered office

at 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris (France), registered with the Tribunal de Commerce de Paris under number
602 034 647, represented by Maître Valérie KOPÉRA, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
November 7, 2008, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Lux PDI S.à r.l." (the "Company"), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, incorporated on 15 November
2007 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial")
on 14 December 2007 number 2910 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 133638. The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary on 1st February 2008, published in the Memorial on 25 April 2008 number 1027.

The proxy holder declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all eight hundred ninety thousand (890,000) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two million one hundred and ninety-seven

thousand four hundred and forty Euro (EUR 2,197,440.-) so as to bring the Company's share capital from its current
amount of eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000.-) to eleven million ninety-seven thousand four
hundred and forty Euro (EUR 11,097,440.-) by the creation and issue of two hundred and nineteen thousand seven
hundred and forty-four (219,744) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the "New Shares") and
allocation to the share premium account of an amount of two million eighty thousand six hundred and sixty-nine Euro

143418

(EUR 2,080,669.-) (the "Share Premium") in consideration for the contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim
owned by the Sole Shareholder against the Company for an aggregate amount of four million two hundred and seventy-
eight thousand one hundred and nine Euro (EUR 4,278,109.-), being a shareholder current account, (the "Contribution
in Kind"); subscription of the New Shares by the Sole Shareholder and payment for such New Shares by the Contribution
in Kind valuated at four million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and nine Euro (EUR 4,278,109.-);
acknowledgment and approval of report of the board of managers of the Company on the valuation of the Contribution
in Kind.

B. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the taken resolution.
Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million one hundred and ninety-

seven thousand four hundred and forty Euro (EUR 2,197,440.-) so as to bring the Company's share capital from its current
amount of eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000.-) to eleven million ninety-seven thousand four
hundred and forty (EUR 11,097,440.-) by the creation and issue of two hundred and nineteen thousand seven hundred
and forty-four (219,744) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each (the "New Shares") and to allocate to
the share premium account an amount of two million eighty thousand six hundred and sixty-nine Euro (EUR 2,080,669.-)
(the "Share Premium") in consideration for the contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim owned by the Sole
Shareholder against the Company for an aggregate amount of four million two hundred and seventy-eight thousand one
hundred and nine Euro (EUR 4,278,109.-), being a shareholder current account, (the "Contribution in Kind").

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and approve the report of the board of managers dated November 7,

2008 (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

"In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind in consideration for

the New Shares and the Share Premium amounts at least to four million two hundred and seventy-eight thousand one
hundred and nine Euro (EUR 4,278,109.-) corresponding to the sum of the subscription price of the two hundred and
nineteen thousand seven hundred and forty-four (219,744) shares to be issued by the Company and the amount of two
million eighty thousand six hundred and sixty-nine Euro (EUR 2,080,669.-) to be allocated to the share premium account."

It is resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind to four million two hundred and seventy-eight

thousand one hundred and nine Euro (EUR 4,278,109.-).

Evidence of transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

It is resolved to amend first paragraph article 5 of the articles of association of the Company in the form as set forth

below to reflect the above resolution:

"The issued share capital of the Company is set at eleven million ninety-seven thousand four hundred and forty Euro

(EUR 11,097,440.-) divided into one million one hundred and nine thousand seven hundred and forty-four (1,109,744)
shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty-five thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Quilvest France S.A.S.", société par actions simplifiée, constituée sous les lois françaises, dont le siège social est au

243, boulevard Saint Germain, 75007 Paris (France), enregistrée auprès du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro
602 034 647, représentée par Maître Valérie KOPERA, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 7 novembre 2008, l'associé unique (l' "Associé Unique") de "Lux PDI S.à r.l." (la "Société"), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, constituée le 15 novembre 2007
suivant l'acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (" Mémorial ") du 14
décembre 2007, numéro 2910 et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 133638. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 1 

er

février 2008 publié au Mémorial du 25 avril 2008 numéro 1027.

143419

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les huit cent quatre-vingt-dix mille (890.000) parts sociales émises dans la Société

de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre

cent quarante euros (EUR 2.197.440,-) afin de le porter de son montant actuel de huit millions neuf cent mille euros (EUR
8.900.000,-) à onze millions quatre-vingt dix-sept mille quatre cent quarante euros (EUR 11.097.440,-) par la création et
l'émission de deux cent dix-neuf mille sept cent quarante-quatre (219.744) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") et allocation au compte de prime d'émission
d'un montant de deux millions quatre-vingt mille six cent soixante-neuf euros (EUR 2.080.669,-) (la "Prime d'Emission")
en contrepartie de l'apport en nature par l'associé unique d'une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société
pour un montant global de quatre millions deux cent soixante dix-huit mille cent neuf euros (EUR 4.278.109), étant un
compte-courant d'associé (l' "Apport en Nature"); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique et
paiement de ces Nouvelles Parts Sociales par l'Apport en Nature évalué à quatre millions deux cent soixante dix-huit
mille cent neuf euros (EUR 4.278.109,-), prise en considération et approbation du rapport du conseil de gérance de la
Société sur l'évaluation de l'Apport en Nature.

B. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la résolution prise.
Ensuite, l'Associé Unique a décidé comme suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cent quatre-vingt dix-sept mille

quatre cent quarante euros (EUR 2.197.440,-) afin de le porter de son montant actuel de huit millions neuf cent mille
euros (EUR 8.900.000,-) à onze millions quatre-vingt dix-sept mille quatre cent quarante euros (EUR 11.097.440,-) par la
création et l'émission de deux cent dix-neuf mille sept cent quarante-quatre (219.744) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") et d'allouer au compte de prime d'émis-
sion un montant de deux millions quatre-vingt mille six cent soixante-neuf euros (EUR 2.080.669,-) (la "Prime d'Emission")
en contrepartie de l'apport en nature par l'Associé Unique d'une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société
pour un montant global de quatre millions deux cent soixante dix-huit mille cent neuf euros (EUR 4.278.109,-), étant un
compte-courant d'associé, (l' "Apport en Nature").

L'Associé Unique a décidé de considérer et approuver le rapport du conseil de gérance daté 7 novembre 2008 (dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement), dont la conclusion
est la suivante:

"Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature en contrepartie des

Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission s'élève à quatre millions deux cent soixante dix-huit mille cent neuf
euros (EUR 4.278.109,-), correspondant à la somme du prix de souscription des deux cent dix-neuf mille sept cent
quarante-quatre (219.744) parts sociales à émettre par la Société et du montant de deux millions quatre-vingt mille six
cent soixante-neuf euros (EUR 2.080.669,-) alloué au compte prime d'émission."

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à quatre millions deux cent soixante dix-huit mille cent

neuf euros (EUR 4.278.109,-).

Preuve du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société dans la forme ci-dessous afin de refléter

la résolution précédente:

"Le capital émis de la Société est fixé à onze millions quatre-vingt dix-sept mille quatre cent quarante euros (EUR

11.097.440,-) divisé en un million cent neuf mille sept cent quarante-quatre (1.109.744) parts sociales d'une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune."

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à vingt-cinq mille euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KOPÉRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13938. — Reçu vingt et un mille trois cent

quatre-vingt-dix euros cinquante-cinq cents 4.278.109,- à 0,5% = 21.390,55 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

143420

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 8 décembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008153142/239/145.
(080181190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

AMBK Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.286.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153772/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02673. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Elinea Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153827/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03091. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Filiaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.397.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 octobre 2008

que:

- L'assemblée accepte la démission des administrateurs sortants, à savoir: Mr Eric Magrini, Mr André Wilwert et Mr

Gérard Matheis, et ceci avec effet immédiat.

- L'assemblée nomme les administrateurs suivants:
* Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Van Lanschot Corporate Services S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer;
* Harbour Trust and Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer;
et ceci jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes 2013;

- L'assemblée accepte la démission de Comcolux S.à r.l., comme Commissaire aux Comptes, et ceci avec effet immédiat.

- L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes
* AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée

approuvant les comptes 2008.

Mamer, le 17 octobre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008151093/695/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

143421

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 67A, rue Victor Muller-Frommes.

R.C.S. Luxembourg B 128.014.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008153833/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080181768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Compagnie Européenne de Frêt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.545.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153782/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02764. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2008.

Urbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 novembre 2008

L'Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mr Mario DELFINI, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 28, via Barberini, I-00187 Rome, Adminis-

trateur et Président du Conseil d'Administration;

- Mr Fabio GERA, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 28, via Barberini, I-00187 Rome, Administrateur;
- Mr Enrico OLIVIERI, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 28, via Barberini, I-00187 Rome, Adminis-

trateur.

<i>Commissaire:

- Mr Oprandino ARRIVABENE, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 28, via Barberini, I-00187 Rome
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 décembre 2008.

URBE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008152876/815/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

143422

Waterfront Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 96.296.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 30 octobre

2008 que:

1. Sont réélus aux postes d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement au

23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Philip Massonnet, administrateur de sociétés, né le 15/09/1957 à Ependes (Suisse) , demeurant chemin de Lury

13, CH-1807 Blonay.

2. Est réélue au poste de commissaire aux comptes:

- Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008153360/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08774. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080181191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Entrerios Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.507.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Luc RODESCH, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153341/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07261. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

143423

Synergy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.587.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Antoine CALVISI, demeurant à 15, Cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008153340/550/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07265. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Malcolm &amp; Peter International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.563.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>Pour MALCOLM &amp; PETER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
<i>société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008151854/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06962. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Charm'elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149586/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2008, réf. DSO-CW00254. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080176277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143424

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6th Sense Sàrl

AMBK Properties Partnership S.e.c.s

AMBK Properties S.à r.l.

A Z Solutions S.à r.l.

Baypower S.à r.l.

Caryan S.à r.l.

Ceralux Holding S.A.

CERALUX S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")

CEREP Bryggen Waterfront S.à.r.l.

Charm'elle S.A.

CMS Generation Luxembourg S.à r.l.

Compagnie d'Investissement Eaton-Belgravia S.à.r.l.

Compagnie Européenne de Frêt S.A.

CP Valentine International S.A.

Crossby Dewar (Lux) S.à r.l.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

Denda Group S.A.

Digital Finance S.A.

DKG-Lux SA

EKZ Echternach s.à.r.l.

Elinea Sàrl

Entrerios Invest S.A.

EOIV Management Company S.A.

Filiaris S.A.

Financière de Cloedt

First Nexus 21 S.A.

Forseven S.A.

Furniture Origins (Lux) S.à r.l.

Immo Concept Sàrl

International Fashion Factors

J.B. Investment Company

Kielen S.à r.l.

Latina Wines SA

Lavator Investments S.A.

Lux PDI S.à r.l.

Malcolm &amp; Peter International Holding S.A.

Merediane S.A.

Peinture/Malerbetrieb Schabo S.à r.l.

PHF S.A.

Profam-Finanz S.A.

Rafico Holding S.A.

Red Hammer S.à r.l.

SDK Luxembourg S. à r. l.

Swicorp International Holdings S.A.

Synergy Holding S.A.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

Urbe S.A.

Waterfront Estate S.A.

Zamin S.à r.l.