MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2979

17 décembre 2008

SOMMAIRE

ADA Fashion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142950

Alvester Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142959

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142946

Attika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142969

BI-Invest Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142961

Blue Bird Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142952

Boetie Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142950

Broso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142947

Cars-Tuning-Lease  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142948

CEIF Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142954

Dresden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

142951

Dresden Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

142951

East Side Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142966

EnPro Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142948

Eurydice Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142949

Fabula Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142951

FSA Faïencerie Services Administratifs  . .

142954

FSA Faïencerie Services Administratifs  . .

142992

Garage Demuth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142949

GCL Holdings, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142946

GCL Holdings, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142946

Global Strategies Group Holding S.A. . . . .

142985

Global Strategies Group Holding S.A. . . . .

142980

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142953

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142949

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH

& Co KG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142948

Imopro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

142950

Jurancy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142946

Kenai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142976

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.  . . . .

142955

Les Ebihiens SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142952

Lexser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142947

Management & Services Offices S.à r.l. . . .

142992

Marchi Giovanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142950

Marchi Giovanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142951

Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142992

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142973

Naledi Projects  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142964

OCI Cement Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

142955

Odyssey Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142953

Ophenbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142947

Ophenbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142948

Ophenbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142947

Rembrandt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142954

Rembrandt IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142953

Rembrandt V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142954

Sofint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142952

Studio 352  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142949

Svalbard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142953

Tricol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142952

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

142980

Unicredit (Suisse) Axion Sicav . . . . . . . . . . .

142957

Unicreditsuisse Axion Sicav  . . . . . . . . . . . . .

142957

Whale Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142985

142945

Jurancy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.973.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151584/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00911. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080178534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

GCL Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2008, acte n 

o

 535 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151585/208/14.
(080178681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

GCL Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2008, acte n 

o

 536 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151586/208/14.
(080178689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

Le bilan de la société au 20/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152936/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00343. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

142946

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152937/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00356. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080179718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ophenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.260.

Le bilan de la société au 31/03/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152939/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01087. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ophenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.260.

Le bilan de la société au 31/03/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152940/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00373. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Lexser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 102.570.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149937/6401/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05123. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

142947

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH &amp; Co KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 32.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 décembre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008152929/201/12.
(080179751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Cars-Tuning-Lease, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.984.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8/12/08.

Signature.

Référence de publication: 2008152932/801027/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00107. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080180402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Ophenbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.260.

Le bilan de la société au 31/03/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152941/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00367. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, rue de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 97.080.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 décembre 2008.

<i>KAUTHEN Marcel s.à r.l.
11, rue de Boevange, L-8707 USELDANGE
Entreprise de peinture
Signature

Référence de publication: 2008152930/800378/16.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2008, réf. DSO-CX00106. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080180351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

142948

Studio 352, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 58.690.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Studio 352 s.a.
S. Roelants
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008149935/9608/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09334. - Reçu 103,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Garage Demuth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 47.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE DEMUTH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008153045/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01735. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Eurydice Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.781.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151582/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00873. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Groupe d'Investissements Fonciers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.249.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152924/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01232. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

142949

Imopro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 105.305.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151583/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00914. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080178533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Boetie Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 103.504.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153387/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02585. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

ADA Fashion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.294.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008152934/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01043. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Marchi Giovanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.635.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/08.

MARCHI GIOVANNI S.A.
ROSSI Jacopo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153424/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02615. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

142950

Dresden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.256.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153388/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02592. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Dresden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.403.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153390/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02598. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Fabula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.633.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/08.

FABULA FINANCE S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153427/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02605. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Marchi Giovanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.635.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/08.

MARCHI GIOVANNI S.A.
Rossi Jacopo / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153426/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02612. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

142951

Sofint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.705.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/08.

SOFINT S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERANRDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153417/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02576. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Tricol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/12/08.

TRICOL S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153419/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02574. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152925/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01233. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152923/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01228. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

142952

Groupe d'Investissements Fonciers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.249.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008152922/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01231. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Svalbard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.373.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

SVALBARD HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008153416/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00548. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Odyssey Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.331.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

Antoine Duchateau
<i>Chairman and Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008153415/2747/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03390. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Rembrandt IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.974.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008151578/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01066. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

142953

Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008151579/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01069. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080178525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

CEIF Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.522.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008153413/649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01571. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSA Faïencerie Services Administratifs S.à r.l.
Bernard et Associés S.C.
Signature

Référence de publication: 2008153411/3361/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01245. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Rembrandt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.583.250,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.971.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008151576/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01058. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

142954

Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCI Cement Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.097.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

"Lafarge Cement International B.V.", a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered

office in NL-1077 ZX Amsterdam (the Netherlands), Strawinskylaan 3105, registered at the Chamber of Commerce of
Amsterdam under the number 34239161,

represented by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"OCI Cement Luxembourg S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 110097, incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
then residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, and now at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July
20, 2005, published in the Mémorial C number 21 of January 4, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The name "Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l." is adopted by the company, article one of the articles of association

is amended and will have henceforth the following wording:

" Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited company) under the name

of "Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l." (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as
by the articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.".

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning A manager, Mr Kevin STROVE, and to the resigning B manager, Mr Carl SPEECKE,

for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The number of managers is increased from two to three.

<i>Fourth resolution

Mr Guillaume HECKETSWEILER, company director, born in Mont-Saint-Aignan, France, on June 10, 1971, and residing

professionally in F-75016 Paris, France, 61, rue des Belles Feuilles, is appointed as A manager for an unlimited duration.

<i>Fifth resolution

Mr Benoît NASR, company director, born in Charleroi, Belgium, on May 26, 1975, and residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as B manager for an unlimited duration.

<i>Sixth resolution

Mr David CATALA, company director, born in Gent, Belgium, on January 19, 1979, and residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as B manager for an unlimited duration.

<i>Seventh resolution

The public limited company ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B and number 47771, is appointed as statutory auditor
for an unlimited duration.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euro.

142955

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

"Lafarge Cernent International B.V.", une société de droit néerlandais, avec siège à NL-1077 ZX Amsterdam (Pays-

Bas), Strawinskylaan 3105, enregistrée à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34239161,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "OCI Cement Luxem-

bourg S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 110097, constituée par acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, et maintenant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 juillet 2005, publié
au Mémorial C numéro 21 du 4 janvier 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale "Lafarge Cernent Luxembourg S.à r.l." est adoptée par la société, l'article premier des statuts

est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lafarge Cernent

Luxembourg S.à r.l." (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée."

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée au gérant A démissionnaire, Monsieur Kevin STRUVE, et au gérant B démissionnaire, Monsieur

Carl SPEECKE, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Le nombre de gérants est augmenté de deux à trois.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Guillaume HECKETSWEILER, administrateur de société, né à Mont-Saint-Aignan, France, le 10 juin 1971, et

demeurant professionnellement à F-75016 Paris, France, 61, rue des Belles Feuilles, est nommé comme gérant A pour
une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né à Charleroi, Belgique, le 26 mai 1975, et demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une
durée illimitée.

<i>Sixième résolution

Monsieur David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gent, Belgique, le 19 janvier 1979, et demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une
durée illimitée.

<i>Septième résolution

La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège à L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, 7, Parc d'Ac-

tivité Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47771, est nommée comme commissaire aux comptes pour une
durée illimitée.

142956

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008. Relation GRE/2008/4718. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008152579/231/122.
(080180172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Unicredit (Suisse) Axion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Unicreditsuisse Axion Sicav).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 133.350.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of UNICREDITSUISSE AXION SICAV (the "Company"),

a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the trade and companies' register in Luxembourg
under section B number 0133350, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, then notary residing in
Luxembourg, on the 6 November 2007 for an unlimited duration, published in the Mémorial C, Recueil de Commerce
et des Sociétés on 26 November 2007, number 2716.

The meeting was opened at 10.15 a.m. with Mrs Julia BLUNCK, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Peter SASSE, lawyer, professionally residing in Luxembourg. The meeting elected as

scrutineer Mrs Tina BRINKMANN, lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 - Change of the Company's name.
2 - Subsequent changes of the articles of incorporation in order to reflect the change of the Company's name.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to change the Company's name from "UNICREDITSUISSE AXION SICAV" to "UNICREDIT

(SUISSE) AXION SICAV".

142957

<i>Second Resolution

The meeting resolves to amend Article 1, which shall henceforth read as follows:
"There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital ("société d'inves-
tissement à capital variable") under the name of "UNICREDIT (SUISSE) AXION SICAV" (hereinafter the "Company")."

The meeting resolves to amend Article 5, paragraph 5, which shall henceforth read as follows:
"Company" means "UNICREDIT (SUISSE) AXION SICAV".
There being no further business, the meeting is closed at 11 a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the members of the bureau, known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the said members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société UNICREDITSUISSE AXION SICAV (la

"Société"), une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,
ayant son siège social à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 0133350, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
alors notaire demeurant à Luxembourg, le 6 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 26 November 2007, numéro 2716.

L'Assemblée est ouverte à 10 heures 15 minutes sous la présidence de Madame Julia BLUNCK, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Peter SASSE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Tina BRINKMANN, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 - Changer le nom de la Société.
2 - Modifier les articles des statuts en conséquent afin de refléter le changement de nom.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite,  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  après  avoir  délibéré,  prend,  à  l'unanimité  des  voix,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société de «UNICREDITSUISSE AXION SICAV» en «UNICREDIT (SUIS-

SE) AXION SICAV».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 1 

er

 qui aura la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de "UNICREDIT
(SUISSE) AXION SICAV" (ci-après la "Société").»

L'assemblée décide de modifier l'Article 5, paragraphe 5, qui aura la teneur suivante:

142958

«"Société" désigne "UNICREDIT (SUISSE) AXION SICAV".»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et années qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. BLUNCK, P. SASSE, T. BRINKMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2008, Relation: LAC/2008/47110. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008152580/242/106.
(080180117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Alvester Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.836.

In the year two thousand eight, on the thirteen of November
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "ALVESTER HOLDINGS S.A.", a société anonyme,

having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, trade register Luxembourg section B number
123836, incorporated by deed dated on January 16th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 502 of the 31st of March 2007.

The meeting is presided by Mrs Cindy SZABO, private employee, with professional address at 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, private employee, with professional address at

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Sébastien Bombenger, private employee, with professional address at 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, all the shares representing the whole capital of the corporation are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to proceed with the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., RCS Luxembourg B-43298, with registered office at L-8308 Capellen, 83,

Pafebruch.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

142959

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

The liquidator is exempt from dressing inventory and may refer to the documents of the company for the operations

of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALVESTER HOLDINGS S.A.",

ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 123836, constituée suivant acte reçu en date du 16 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502 du 31 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cindy SZABO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Bombenger, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., RCS Luxembourg B-43298, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafe-

bruch.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

142960

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société pour les opérations

de liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. SZABO, I. MARECHAL-GERLAXHE, S. BOMBENGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008, Relation: LAC/2008/46051. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152638/211/116.
(080180288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

BI-Invest Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.921.

In the year two thousand eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Caroline Bader-Keller, attorney at law, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of BI-Invest Holdings S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, originally incorporated under the laws of Jersey and migrated to Luxembourg pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16 October 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial"), pursuant to a decision of the board of directors of the Company 29
October 2008 on the issue of shares within the authorised share capital of the Company (the "Decision") (a copy of which
after having being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with
the present deed) requested the notary to record the declarations as follows:

(I) Articles 5.1 and 5.3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:
"5.1. The share capital is set at one million one hundred fifty-six thousand thirty-three euro (EUR 1,156,033.-) repre-

sented by one million one hundred fifty-six thousand thirty-three (1,156,033) shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

[...]
5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to one million eight hundred twelve thousand five

hundred euro (EUR 1,812,500.-) by the issue of six hundred fifty-six thousand four hundred sixty-seven (656,467) new
shares, having the same rights as the existing shares;

[...]"
(II) On the basis of the powers granted to the board under (I) above and further to the Decision made by the board

of directors on 29 October 2008, the Company has issued one thousand (1,000) fully paid up shares of a par value of one
euro (EUR 1.-) each to the subscribers as set out in the Contribution and Subscription Agreements as defined in the
Decision, for a total issue price of sixty-four million two hundred forty-six thousand euro (EUR 64,246,000.-), one thou-

142961

sand euro (EUR 1,000.-) being allocated to the share capital of the Company and sixty-four million two hundred forty-
five thousand euro (EUR 64,245,000.-) being paid to the share premium account, against a contribution in kind consisting
of one hundred four (104) shares representing an amount of sixty-four million two hundred forty-six thousand euro (EUR
64,246,000.-) in Endowment Investments Holding Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having
its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar (the "Contribution").

(III) The Contribution has been valued and described in a report dated October 29th, 2008 by Facts Audit Services

s.à r.l., independent auditor (réviseur d'entreprises), with registered office at 41, bld du Prince Henri, L-1724 Luxemborug,
in accordance with articles 23-1 and 32-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915,
as amended; which report will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The conclusion of such report is as follows:

"Based on our work and given the market condition and other circumstances prevailing at the date of this report,

nothing came to our attention that causes us to believe that, the fair market value of the Shares to be contributed to the
Company is not at least equal to the number and nominal value of the New Shares to be issued plus share premium to
be credited.

Facts Audit Services S.à r.l.
<i>Réviseurs d'entreprises
Represented by
Alain Blondlet"
(IV) The Contribution has been allocated as follows: one thousand euro (EUR 1,000.-) to the share capital account of

the  Company,  sixty-four  million  two  hundred  forty-five  thousand  euro  (EUR  64,245,000)  being  allocated  to  a  share
premium account.

(V) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

one million one hundred fifty-seven thousand thirty-three euro (EUR 1,157,033.-) by the issue of a total of one thousand
(1,000.-) additional shares in the Company. As a result of such increase of capital, Articles 5.1 and 5.3 of the Articles of
Association of the Company are amended so as to read as follows:

"5.1. The share capital is set at one million one hundred fifty-seven thousand thirty-three euro (EUR 1,157,033.-),

represented by one million one hundred fifty-seven thousand thirty-three (1,157,033) shares in registered form, having
a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

[...]
5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(a) increase the current share capital in one or several times up to one million eight hundred twelve thousand five

hundred euro (EUR 1,812,500.-), by the issue of six hundred fifty-five thousand four hundred sixty-seven (655,467) new
shares, having the same rights as the existing shares;

[...]"
Evidence of the contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
Considering that the Contribution consists of at least 65% (in this case 100%) of shares in Endowment Investments

Holding Limited, a capital company having its registered office in a Member State of the EEC, the Company expressly
requests the exemption of capital duty on basis of Article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase in capital are estimated at 6,800.- Euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version prevails.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU :

Caroline Bader-Keller, attorney at law, résidant à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d'adminis-

tration de BI-Invest Holdings S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, à l'origine constituée sous les lois de Jersey et migrée à Luxembourg par acte notarié de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 octobre 2008, non encore publié au Mémorial C, Receuil des

142962

Sociétés et Associations ("Mémorial"), conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du 29 octobre
2008 sur l'émission d'actions dans les limites du capital autorisé (la "Décision") (dont une copie, après avoir été paraphée
ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte) a requis le notaire
d'acter que:

(I) Articles 5.1 et 5.3 des statuts de la Société disposent que:
«5.1. Le capital social est fixé à un million cent cinquante six mille trente trois euro (EUR 1.156.033,-), représenté par

un million cent cinquante six mille trente trois (1.156.033) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

[...]
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de un million huit cent douze mille cinq cents

euro (EUR 1.812.500,-), par l'émission de six cent cinquante six mille quatre cent soixante sept (656.467) nouvelles actions,
ayant les mêmes droits que les actions existantes;

[...]»
(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d'administration tels qu'énoncés au (I) ci-dessus, et plus particulièrement

par une Décision du conseil d'administration au 29 octobre 2008, la Société a émis mille (1.000) actions entièrement
libérées d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, aux souscripteurs conformément aux Conventions d'Apport
et de Souscription (Contribution and Subscription Agreements) telles que définies dans la Décision, pour un prix d'émis-
sion de soixante quatre millions deux cent quarante six mille euro (EUR 64.246.000,-), mille euros (EUR 1.000,-) étant
alloués au capital social de la Société et soixante quatre million deux cent quarante cinq mille euro (EUR 64.245.000,-)
étant payés au profit du compte primes d'émission, en contrepartie d'un apport en nature consistant en cent quatre (104)
actions représentant un montant de soixante quatre million deux cent quarante six mille euro (EUR 64.246.000,-) dans
la société Endowment Investment Holding Limited, une société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège au
57/63 Line Wall Road, Gibraltar (l'"Apport").

(III) L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport en date du 29 octobre 2008 par Facts Audit Services s.à r.l, réviseur

d'entreprises indépendant, ayant son siège social au 41, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée; ce
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l'enregistrement. La con-
clusion du rapport est la suivante:

«Sur la base des prestations effectuées et les conditions de marché actuel ainsi que d'autres circonstances ambiantes

à la date de ce rapport, rien n'a attiré notre attention qui nous permettrait de croire que la valeur de marché des Actions
contribuées à la Société n'est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des Nouvelles Actions à émettre, plus
la prime d'émission.

Facts Audit Services S.à r.l.
<i>Réviseurs d'entreprises
Represented by
Alain Blondlet»
(IV) L'Apport a été alloué de la manière suivante: mille euro (EUR 1.000,-) sur le compte capital de la Société, soixante

quatre million deux cent quarante cinq mille euro (EUR 64.245.000,-) étant alloués sur le compte primes d'émission.

(V) Il résulte de ce qui précède que le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant total d'un million

cent cinquante sept mille trente-trois euros (EUR 1.157.033,-) par l'émission d'un total de mille (1.000) actions supplé-
mentaires dans la Société. Suite à cette augmentation de capital, les Articles 5.1 et 5.2 des Statuts de la Société sont
modifiés et se liront comme suit:

«5.1. Le capital social est fixé à un million cent cinquante sept mille trente-trois euro (EUR 1.157.033,-), représenté

par un million cent cinquante sept mille trente-trois (1.157.033) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

[...]
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication de l'acte constitutif, à:
(a) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un million huit cent douze mille cinq cent

euro (EUR 1.812.500,-) par l'émission de six cent cinquante cinq mille quatre cent soixante sept nouvelles actions, ayant
les mêmes droits que les actions existantes;

[...]»
Preuve de cet Apport à la Société a été donnée au notaire soussigné.
Considérant que l'Apport consiste en au moins 65% (dans ce cas 100%) d'actions dans Endowment Investment Holdings

Limited, une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'EEC, la Société requiert expressément
l'exonération du paiement du droit d'enregistrement sur la base de l'article 4-2 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971.

142963

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à 6.800,- Euros.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bader-Keller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008, LAC/2008/44225. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152452/211/161.
(080180152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Naledi Projects, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 165, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 6.866.

Refonte des statuts suivant projet en annexe et transfert du siège social à Luxembourg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2008 a retenu le texte suivant:

<i>I. Dénomination - Siège - Durée - But

Art. 1 

er

 .  L'Association porte la dénomination NALEDI PROJECTS, Association sans but lucratif.

Art. 2. Elle a son siège à Luxembourg-Ville.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. Elle a pour objet la mise en place et la gestion de projets d'aide au développement ainsi que le parrainage

d'enfants nécessiteux en Afrique du Sud. Elle ne poursuit aucun but politique ou confessionnel ou racial.

II. Composition

Art. 5. L'Association se compose:
a) de membres actifs; peuvent être membres actifs toutes personnes qui participent personnellement et activement à

la réalisation de l'objet de l'Association et qui ont payé leur cotisation en tant que membre actif. Le nombre de membres
actifs ne pourra être inférieur à cinq.

b) de membres donateurs; peuvent être membres donateurs, à leur demande, toutes personnes qui soutiennent fi-

nancièrement le fonctionnement de l'Association.

c) de membres d'honneur; peuvent être nommés membres d'honneur par le conseil d'administration toutes personnes

ayant soutenu l'Association ou ayant rendu des services à l'Association.

Les membres donateurs et membres d'honneur peuvent participer aux assemblées générales mais n'ont pas de droit

de vote aux assemblées générales et ne sont pas éligibles au conseil d'administration.

Art. 6. L'admission d'un membre est subordonnée à son agrégation par le conseil d'administration de l'Association. Le

conseil d'administration peut refuser l'admission sans indiquer le motif.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission
La démission doit être présentée par écrit au conseil d'administration.
b) par radiation
Elle peut être prononcée dans les cas suivants:
- par le conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation
- par l'assemblée générale pour manquement grave à l'honneur et aux intérêts de l'Association.

Art. 8. Les membres démissionnaires ou radiés n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social.

Art. 9. Le conseil d'administration fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation due par les membres actifs.
La cotisation annuelle des membres actifs ne pourra pas dépasser la somme de deux cent cinquante Euro.

142964

III. Administration

Art. 10. L'Association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres actifs au moins et

sept au maximum, élus par l'assemblée générale pour une durée de deux exercices se terminant au lendemain de l'as-
semblée générale approuvant les comptes du second exercice de leur mandat. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
par l'assemblée générale à tout moment. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, un vice-
président, un secrétaire et un trésorier. En cas d'empêchement du président, le vice-président fait temporairement office
de  président.  En  cas  d'empêchement  simultané  du  président  et  du  vice-président,  le  membre  le  plus  âgé  du  conseil
d'administration fait temporairement office de président. Les charges sont purement honorifiques.

Art. 11. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'As-

sociation, à l'exception de ceux réservés expressément par les statuts ou par la loi à l'assemblée générale. Le conseil
d'administration représente l'Association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a qualité pour ester en justice
comme défendeur et demandeur. Il pourra formuler toutes les voies de recours ordinaires ou extraordinaires et transiger
quand bon lui semble.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l'un de ses membres

ou à un groupe de travail composé de plusieurs de ses membres ou de membres de l'Association, ou à toute autre
mandataire, ou à un ou des tiers pour une mission déterminée.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice.

A l'exception des pouvoirs de signature sur les comptes bancaires, l'Association est valablement engagée par la signa-

ture conjointe du président et d'un membre du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement du président, par la
signature conjointe du président pro tempore et d'un membre du conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixe les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de l'Association dans les limites

fixées ci-après. Les pouvoirs de signature ne peuvent être attribués qu'à des membres du conseil d'administration. Le
conseil d'administration peut octroyer des pouvoirs de signature individuels à ses membres en dessous de dix mille euro.
Tout pouvoir de signature dépassant la somme de dix mille euro devra nécessairement comporter la signature conjointe
du président et du trésorier.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire.
Il doit se réunir exceptionnellement sur la demande écrite de la moitié de ses membres. Toute convocation excep-

tionnelle doit porter un ordre du jour et parvenir aux membres du conseil d'administration avant la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou dûment représentés par
procuration écrite.

En cas de partage égal des voix, celle du président ou, en son absence la voix de celui qui préside la réunion du conseil,

est prépondérante.

IV. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année à la date et à l'endroit indiqué dans la convocation. Les

décisions des assemblées régulièrement convoquées sont valables quel que soit le nombre des membres actifs présents.
Elles sont prises à la majorité absolue des membres actifs présents ayant payé leurs cotisations et au vote secret, si la
demande en est faite. Le vote sera toujours secret lorsqu'il s'agit de questions d'ordre personnel.

Art 14. Le conseil d'administration a le droit de convoquer les assemblées extraordinaires. Il est tenu de donner suite

à une demande afférente présentée par un cinquième au moins des membres.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées, portant l'ordre du jour, devront être adressées aux membres huit jours

avant la date de l'assemblée. Les convocations sont adressées par lettre, fax ou courrier électronique aux membres.

Art. 16. Les questions et propositions adressées par écrit et signées d'un nombre de membres égal au vingtième de la

dernière liste annuelle sont portées à l'ordre du jour.

Art. 17. Les délibérations sont constatées par un procès-verbal signé par le président et le secrétaire et inscrit dans

un registre spécial.

Art. 18. L'ordre du jour de l'assemblée générale comprend au moins les points suivants:
1. Rapport du conseil d'administration;
2. Rapport du trésorier;
3. Rapport des commissaires aux comptes;
4. Approbation des comptes de l'exercice écoulé;
5. Approbation du budget du prochain exercice
6. Election des commissaires aux comptes;

142965

7. Décharge aux membres du conseil d'administration;
8. Fixation de la cotisation annuelle,
9. Election statutaire du conseil d'administration s'il y a lieu,
10.Divers.

V. Budget, Comptes et Surveillance

Art. 19. L'exercice comptable commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Les ressources de l'Association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 21. Le trésorier tient la comptabilité de l'Association. Chaque année, il soumet au conseil d'administration le bilan

et les comptes des recettes et dépenses de l'exercice écoulé.

Art. 22. L'assemblée générale désigne deux commissaires aux comptes chargés de vérifier la comptabilité ainsi que les

comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l'exercice.

Les commissaires sont nommés pour une période de deux exercices et sont rééligibles.
Ils feront rapport à l'assemblée générale.

VI. Modification aux Statuts

Art. 23. Toute modification aux présents statuts doit être faite conformément aux prescriptions de la loi modifiée

du21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

VII. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l'Association, le patrimoine social de l'Association sera
versé à une ou plusieurs associations sans but lucratif ayant le statut d'une organisation non gouvernementale (ONG) et
oeuvrant dans un domaine similaire.

VIII. Divers

Art. 25. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008152603/208/123.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2008, réf. LSO-CX03420. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080180485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

East Side Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 143.259.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143, représentée

par Monsieur Sébastien BOMBENGER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EAST SIDE GLOBAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

142966

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 310 actions de EUR 100,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 100,- chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

142967

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 lundi du mois de mars à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

- VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

142968

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B-86086 avec pour représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg.

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. BOMBENGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44887. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq

euros (155,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 04 décembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152615/211/166.
(080180283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Attika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.240.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,

ont comparu:

La société "NEYLAND PROPERTIES LTD.", ayant son siège social à 520 S. 7 

th

 Street, Suite C, Las Vegas, NV-89101,

USA;

ici représentée par Monsieur Giovanni VITTORE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

142969

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "ATTIKA S.A.".

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 193.000,- (Cent quatre vingt treize mille Euro), représenté par 193.000 (cent

quatre vingt treize mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.- (Un Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé "administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout

142970

membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence

d'un conseil d'administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle  de  l'administrateur  unique,  ou  par  la  signature  des  délégués  du  conseil  agissant  dans  les  limites  de  leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

142971

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures en

2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille cinq cents Euro.

142972

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire les 193.000 (cent quatre vingt treize

mille) actions comme suit:

NEYLAND PROPERTIES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.000 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 193.000.-

(cent quatre vingt treize mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg; Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxem-

bourg; Administrateur;

c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

Administrateur.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2010.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. VITORRE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46046. Reçu à 0,5 %: neuf cent soixante

cinq euros (965,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 20 NOV 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152636/211/211.
(080179811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 30.235.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A., a company limited by shares, having its registered office in L-5365 Munsbach, 1B, parc d'Activité Syrdall, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number 30235 and incorporated in Luxembourg
on March 21, 1989 as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on August 3,
1989 number 212. Its Articles of Incorporation were amended on May 2, 1991, as published in the Mémorial on July 18,
1991 number 276, on September 21, 1999 as published in the Mémorial on October 12, 1999 number 757, on September
29, 2000 (with effect on October 1, 2000) as published in the Mémorial of October 18, 2000 number 765, on December
8, 2000 as published in the Mémorial on December 22, 2000 number 906, on March 30, 2001 as published in the Mémorial

142973

on May 19, 2001 number 372 and on December 5, 2001 as published in the Mémorial on March 29, 2002 number 502
(the "Company").

The meeting is presided by Mr Kazunobu UCHIYAMA, Executive Vice President, residing at 69, rue de Dippach, L-8055

Bertrange,

who appointed as secretary Mr Hiroki GOMI, Vice President, residing at 119, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier ZEVART, Vice President, residing professionally at IB, parc d'Activité,

L- 5365 Munsbach.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the current corporate capital of the Company is fixed at thirty million US dollars (USD 30,000,000.-), repre-

sented by three million (3,000,000) shares of ten US dollars (USD 10.-) each, fully paid-up.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Increase the corporate capital by an amount of twenty million US dollars (USD 20,000,000.-) so as to raise it form

its  present  amount  of  thirty  million  US  dollars  (USD  30,000,000.-)  to  the  amount  of  fifty  million  US  dollars  (USD
50,000,000.-) by the issue of two million (2,000,000.-) additional shares of ten US dollars (USD 10.-) each;

2.- Subscription of the two million (2,000,000.-) new shares by the Company's main shareholder and full payment in

cash on each such new share of ten US dollars (USD 10.-);

3.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed corporate capital increase.
III.- That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders if any and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders or the
attorney in fact of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

IV.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company in the amount of twenty million

US dollars (USD 20,000,000.-) in order to bring the subscribed share capital of the Company from its current amount of
thirty  million  US  dollars  (USD  30,000,000.-)  to  fifty  million  US  dollars  (USD  50,000,000.-),by  issuing  two  million
(2,000,000.-)  new  shares  each  with  a  par  value  of  ten  US  dollars  (USD  10.-)  each,  vested  with  the  same  rights  and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the total of the new shares are subscribed

by the Company's main shareholder MIZUHO TRUST &amp; BANKING CO., Ltd, having its registered office at 2-1, Yaesu
1-Chome, Chuo-ku, Tokyo, registered with the trade and companies register in Tokyo Legal Affairs Bureau under number
0199-01-034962, represented by Mr. Kazunobu UCHIYAMA by virtue of a proxy given under private seal as mentioned
here above,

which declares to subscribe the two million (2,000,000.-) newly issued shares and to pay up such shares by contribution

in cash amounting to twenty million US dollars (USD 20,000,000.-).

Such new shares are numbered from 3,000,001 to 5,000,000.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twenty million US dollars (USD 20,000,000.-) is

from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation to

be read as follows:

"  Art. 5.  The  corporate  capital  is  fixed  at  fifty  million  US  dollars  (USD  50,000,000.-),  represented  by  five  million

(5,000,000.-) shares of ten US dollars (USD 10.-) each, fully paid-up."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 15,777,226 (exchange rate median price on

December 4th, 2008: USD 1.- = EUR 0.78886).

142974

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 84,000 (eighty-four thousand Euros).

Whereof the present deed is drawn up in Munsbach on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinquième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LU-

XEMBOURG) S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, IB, parc d'Activité Syrdall, immatriculée au registre de commerce
et des société de Luxembourg sous la section B et le numéro 30235 et constituée à Luxembourg le 21 mars 1989, dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 3 août 1989 numéro
212. Ses statuts ont été modifiés le 2 mai 1991, tel que publié au Mémorial le 18 juillet 1991 numéro 276, le 21 septembre
1999, tel que publié au Mémorial le 12 octobre 1999 numéro 757, le 29 septembre 2000 (avec effet au 1 

er

 octobre 2000),

tel que publié au Mémorial le 18 octobre 2000 numéro 765, le 8 décembre 2000, tel que publié au Mémorial le 22
décembre 2000 numéro 906, le 30 mars 2001, tel que publié au Mémorial le 19 mai 2001 numéro 372 et le 5 décembre
2001 tel que publié au Mémorial le 29 mars 2002 numéro 502 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr. Kazunobu UCHIYAMA, Executive Vice Président, demeurant à 69,

rue de Dippach, L-8055 Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Mr Hiroki GOMI, Vice President, demeurant à 119, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Olivier ZEVART, Vice Président, demeurant professionnellement au 1B,

parc d'Activité, L-5365 Munsbach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le capital social actuel de la Société s'élève à trente millions de dollars US (30.000.000,- USD) et est représenté

par trois millions (3.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD) en

vue de porter son montant actuel de trente millions de dollars US (30.000.000,- USD) au montant de cinquante millions
de dollars US (50.000.000,- USD) par l'émission de deux millions (2.000.000,-) de nouvelles actions d'une valeur nominale
de dix dollars US (10,- USD) chacune;

2.- Souscription des deux millions (2.000.000,-) de nouvelles actions par l'actionnaire principal de la Société et libération

intégrale en espèces des nouvelles actions de dix dollars US (10,- USD) chacune;

3.- Modification de l'article 5 des statuts des la Société en vue de refléter l'augmentation de capital proposée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés le cas échéant, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les
membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées „ne varietur" par les comparants.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de vingt millions

de  dollars  US  (20.000.000,-  USD)  pour  porter  le  capital  social  actuel  de  la  Société  trente  millions  de  dollars  US
(30.000.000,- USD) à cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) par l'émission de deux millions (2.000.000,-)
de nouvelles actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

142975

<i>Souscription - libération

L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, toutes les nouvelles actions sont

souscrites à l'instant par l'actionnaire principal de la Société MIZUHO TRUST &amp; BANKING CO., Ltd, ayant son siège
social au 2-1, Yaesu 1-Chome, Chuo-ku, Tokyo, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Tokyo
Legal Affairs Bureau sous le numéro 0199-01-034962, ici représentée par Mr. Kazunobu UCHIYAMA en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé comme mentionné ci-dessus,

qui déclare souscrire les deux millions (2.000.000,-) d'actions nouvellement émises et les libérer par un apport en

espèces s'élevant à vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD).

Les nouvelles actions sont numérotées de 3.000.001 à 5.000.000.
Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD)

est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social s'élève à cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) et est représenté par cinq

millions (5.000.000,-) d'actions d'une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 15.777.226 (taux de change (median price) du

4 décembre 2008 : USD 1,- = EUR 0,78886).

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Kazunobu Uchiyama, Hiroki Gomi, Olivier Zevart, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 décembre 2008, LAC / 2008 / 49039. — Reçu 79.239,30.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008152593/202/164.
(080180161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Kenai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.251.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à PO Box 3175, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, sous la dénomination de "KENAI LIMITED", constituée sous la loi des Iles Vierges
Britanniques en date du 8 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

142976

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Rachel UHL, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hubert JANSSEN, employé privé, domicilié professionnellement au 15,

côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille actions

(50.000) actions d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
cinquante mille dollars U.S. (USD 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Tortola, Iles Vierges Britanniques, par l'assemblée des actionnaires le 21

octobre 2008 qui a décidé entre autre de transférer le siège social de la société KENAI LIMITED à Luxembourg avec
effet comptable au 31 août 2008 et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes
les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant à Tortola qu'au Luxembourg en vue du transfert
du siège effectif et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de Dollars U.S. en Euro

au cours de 1 Euro pour 1,4735 US Dollars au 31 août 2008.

3. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture exprimés en euro de la société devenue luxem-

bourgeoise, tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité Iles Vierges Britanniques, tout compris
et rien excepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité Iles Vierges Britanniques.

4. Adoption de la dénomination KENAI SA et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la loi

luxembourgeoise.

5. Confirmation du transfert, avec effet comptable au 31 août 2008, du siège effectif de la société à Luxembourg et

adoption de la nationalité luxembourgeoise de la société.

6. Acceptation de la démission de l'administrateur unique en la personne de Monsieur Andres M. Sanchez.
7. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
8. Nomination d'un commissaire aux comptes.
9. Confirmation de l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au

31 août 2008.

10. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Tortola par les actionnaires le 21 octobre 2008

par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg avec effet comptable au
31 août 2008 et de déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et
procéder à toutes les inscriptions et publications tant à Tortola qu'au Luxembourg en vue du transfert du siège effectif
et de la continuation de la société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social Dollars U.S.

en Euro au cours de 1 Euro pour 1,4735 US Dollars à la date du 31 août 2008, de sorte que le capital social est fixé à
trente-trois mille neuf cent trente-deux euros et quatre-vingt-un cents (EUR 33.932,81) représentés par cinquante mille
actions (50.000) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture en euro de la société devenue luxembour-

geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du
31 août 2008 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité Iles Vierges Britanniques
tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et
à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter la dénomination "KENAI S.A." et de procéder à la refonte totale des statuts de

la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, lesquels auront désormais la teneur suivante:

142977

Art. 1 

er

 .  Il est continué une société anonyme sous la dénomination de "KENAI S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille neuf cent trente-deux euros et quatre-vingt-un cents (EUR 33.932,81)

représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président du conseil étant

prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

142978

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 17.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 31 août 2008 se

terminera le 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale annuelle sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 15 mai 2009 à 17.30 heures.
3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital social d'un montant de trente-

trois  mille  neuf  cent  trente-deux  euros  et  quatre-vingt-un  cents  (EUR  33.932,81,-)  a  été  entièrement  souscrit  et
intégralement libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.

4) L'assemblée générale adopte le rapport dressé le 6 novembre 2008 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fidu-

ciaire d'expertise comptable et de révision, établie à L-5969, Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la société
et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital d'origine en euros:

<i>''Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport des actifs et passifs

transférés correspond au moins à la valeur du capital social de € 33.932,81 représenté par 50.000 actions sans valeur
nominale"

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur unique en la personne de Monsieur Andres M. Sanchez.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme commissaires aux comptes la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège

social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N 

o

 B 79327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2014.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale confirme l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg,

avec effet comptable au 31 août 2008.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

142979

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45983. — Reçu à 0,50%: cinq cent quarante-

sept euros quarante et un cents (547,41 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152617/211/187.
(080180113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Global Strategies Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008151581/260/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07426. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

In the year Two Thousand and Eight, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Brandenburg Fund SICAV-FIS, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) in the

form of an investment company with variable capital - specialized investment fund (société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement specialisé), duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125 978, holder of 375 (Three Hundred and Seventy Five)
class A shares in the share capital of the Company (the "Fund"); and

Frame Wiesbaden LLP, a private limited company incorporated under the laws of the England and Wales, having its

registered office at Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, United Kingdom, and registered at
the England and Wales Companies House under number OC329166, holder of 125 (One Hundred and Twenty Five)
class B shares in the share capital of the Company ("Frame") (hereinafter together referred as the "Shareholders"),

Hereby represented by Ms Virginie Gonella, attorney, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties, represented as stated here above and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
They  are  the  current  Shareholders  of  Tyburn  Lane  (Wiesbaden)  2  s.àr.l.,  a  Luxembourg  limited  liability  company

(société à responsabilité limitée) with a share capital of EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euros), incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and companies register under number B 129 718 and incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, dated 17 July 2007 whose articles have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1807 dated 25 August 2007, page 86727 (the "Company").

The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred Euros), represented by 500

(Five Hundred) class A and B shares (parts sociales) in registered form with a nominal value of EUR 25 (Twenty Five
Euros) each, all fully subscribed and paid up.

The Shareholders of the Company are duly represented at this meeting, which is consequently regularly constituted

and may deliberate upon the items of the following agenda:

142980

<i>Agenda:

1) Presentation and approval of the interim accounts (the "Interim Accounts");
2) Presentation and approval of the report of the board of directors (conseil de gérance) (the "Board's Report") relating

to the valuation of the contribution in kind to the Company;

3) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 178,500 (One Hundred Seventy Eight

Thousand Five Hundred Euros) by the issuance of a total of 7,140 (Seven Thousand One Hundred and Forty) new A and
B Shares (parts sociales) (the "New A and B Shares") in the share capital of the Company, divided respectively into 5,355
(Five Thousand Three Hundred and Fifty Five) class A shares to be allocated to the Fund and 1,785 (One Thousand Seven
Hundred and Eighty Five) class B shares to be allocated to Frame each with a par value of EUR 25 (Twenty Five Euros);

4) Subscription and full payment of the New A and B Shares (parts sociales) with a par value of EUR 25 by contribution

in kind pro rata their current participation in the share capital of the Company for a total amount of EUR 178,500 (One
Hundred Seventy Eight Thousand Five Hundred Euros);

5) Decision to amend the date of the annual general shareholders' meeting from 30 June at 2.00 p.m. each year to the

first Wednesday of the month of September at 4.00 p.m. each year;

6) Subsequent modifications of article 6.1, article 6.3 and article 9 of the articles of association of the Company further

to the former resolutions;

7) Appointment of authorized signatories to record the subscription of the New A and B Shares (parts sociales) in the

shareholders' register further to the capital increase by contribution in kind enacted by a Luxembourg notary; and

8) Miscellaneous.
- The Shareholders reviewed the Interim Accounts of the Company as of 31 August 2008.
All having been declared, the appearing parties, holding of 100% (One Hundred percent) of the share capital of the

Company, represented as stated here above, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and
have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to approve the Interim Accounts of the Company as of 31 August 2008.

<i>Second resolution

The Shareholders unanimously declare that they have had due notice and got knowledge of the Board's Report dated

November 4, 2008, prior to this meeting, and they resolve to approve the said report.

<i>Third resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to Increase the share capital of the Company by an amount of EUR 178,500

(One Hundred Seventy Eight Thousand Five Hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500
(Twelve Thousand Five Hundred Euros) up to EUR 191,000 (One Hundred Ninety One Thousand Euros) by creating
and issuing a total of 7,140 (Seven Thousand One Hundred and Forty) New A and B Shares (parts sociales) and having a
nominal value of EUR 25 (Twenty Five Euros) each to be fully paid up.

<i>Fourth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to subscribe to the New A and B Shares (parts sociales) by contribution in

kind as described below:

<i>Subscription - Payment

The Fund declares to subscribe to 5,355 (Five Thousand Three Hundred and Fifty Five) class A shares (parts sociales)

and to have these A shares (parts sociales) fully paid up by contribution in kind of a portion of the receivable that it holds
against the Company for an amount of EUR 133,875 (One Hundred Thirty Three Thousand Eight Hundred and Seventy
Five Euros); and

Frame declares to subscribe to 1,785 (One Thousand Seven Hundred and Eighty Five) class B shares (parts sociales)

and to have these B shares (parts sociales) fully paid up by contribution in kind of a portion of the receivable that it holds
against the Company for an amount of EUR 44,625 (Forty Four Thousand Six Hundred and Twenty Five Euros).

<i>Allocation

List of subscribers

Total

Number Subscribed

Capital

of A and

Amount

increase

B Shares

in kind

(in EUR)

(in EUR)

Fund (75%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133,875

5,355

133,875

Frame (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,625

1,785

44,625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178,500

7,140

178,500

<i>Description of the contribution in kind

The evidence and valuation of the contribution in kind have been confirmed to the undersigned notary by:

142981

- The interim accounts of the Company as of 31 August 2008;
- The contribution certificates dated 31 October 2008;

<i>Fifth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to amend the date of the annual general shareholders' meeting from 30 June

at 2.00 p.m. each year to the first Wednesday of the month of September at 4.00 p.m. each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders unanimously RESOLVE to (i) amend article 6.1 of

the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

" 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 191,000 (One Hundred

Ninety One Thousand Euros) represented by 7,640 (Seven Thousand Six Hundred and Forty) shares (parts sociales) of
EUR 25 (Twenty Five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up, divided into:

- 5,730 (Five Thousand Seven Hundred and Thirty) class A shares with a nominal value of EUR 25 (Twenty Five Euros)

each ("Class A Shares"); and

- 1,910 (One Thousand Nine Hundred and Ten) class B shares with a nominal value of EUR 25 (Twenty Five Euros)

each ("Class B Shares").

(ii) to amend article 6.3 of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

" 6.3. Profit participation. The Classes A and B Shares entitle their holders to the financial rights attached to the Class

A Shares and the Class B Shares:

(a) The Class A Shares entitle their holders to 50% (Fifty percent) of the net profits of the Company; and
(b) The Class B Shares entitle their holders to 50% (Fifty percent) of the net profits of the Company".
(iii) to amend article 9 of the articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds 25 (Twenty Five), an

annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday
of the month of September of each year, at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require".

<i>Seventh resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to appoint any authorized signatories to record the subscription of the New

A and B Shares (parts sociales) in the shareholders' register further to the capital increase by contribution in kind enacted
by the undersigned notary.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 4,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Brandenburg Fund SICAV-FIS, une société en commandite par actions, sous la forme d'une société d'investissement à

capital variable - fonds d'investissement spécialisé, dûment constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 69, route d' Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 978, détenteur de 375 (Trois Cent Soixante Quinze) parts
sociales de classe A dans le capital social de la Société (le «Fonds»); et

Frame Wiesbaden LLP, une limited société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, Royaume Uni, enregistrée au Registre des
sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro OC329166, détenteur de 125 (Cent Vingt-Cinq) parts sociales
de classe B dans le capital social de la Société («Frame») (ci-après conjointement définis comme les «Associés»),

142982

Ici représentés par Mademoiselle Virginie Gonella, avocate, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités d'enregistrement.

Les comparants, représentés tel que dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter que: ils sont les seuls Associés

actuels de Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 s.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
social de 12.500 EUR (Douze Mille Cinq Cents Euros), ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129 718 et constituée sous
le droit luxembourgeois en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 2007, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1807 du 25 août 2007, page 86727 (la
«Société»).

Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (Douze Mille Cinq Cents Euros), représenté par 500 (Cinq Cents)

parts sociales nominatives de classe A et B d'une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq Euros), toutes entièrement
souscrites et libérées.

Tout ceci ayant été déclaré, les Associés, dûment représentés à cette assemblée qui est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation et approbation des comptes intérimaires de la Société;
2) Présentation et approbation du rapport du conseil de gérance (le «Rapport du Conseil de Gérance») concernant

l'évaluation de l'apport en nature fait à la Société;

3) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 178.500 EUR (Cent Soixante Dix Huit Mille

Cinq Cents Euros) par l'émission d'un total de 7.140 (Sept Mille Cent Quarante) parts sociales de classe A et B (les
«Nouvelles Parts Sociales») dans le capital social de la Société, divisées respectivement en 5.355 (Cinq Mille Trois Cent
Cinquante Cinq) parts sociales de classe A qui seront attribuées au Fonds et 1.785 (Mille Sept Cent Quatre Vingt Cinq)
parts sociales de classe B qui seront attribuées à Frame, chacune d'une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq Euros);

4) Souscription et complet paiement des Nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq

Euros) par apport en nature au pro rata de la participation actuelle des Associés dans le capital social de la Société pour
un montant total de 178.500 EUR (Cent Soixante Dix Huit Mille Cinq Cents Euros);

5) Décision de modifier la date de l'assemblée générale annuelle du 30 juin à 14.00 heures chaque année au premier

mercredi du mois de septembre à 16.00 heures chaque année;

6) Modifications subséquentes de l'article 6.1, de l'article 6.3 et de l'article 9 des statuts de la Société;
7) Nomination de signataires autorisés pour enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre

des Associés suite à l'augmentation de capital par apport en nature effectuée par-devant notaire; et

8) Divers.
Les Associés ont revus les comptes intérimaires de la Société en date du 31 août 2008.
Tout ceci ayant été déclaré, les Associés détenteurs de 100% (Cent pourcent) du capital social de la Société, repré-

sentés comme il est dit ci-dessus, ont immédiatement procédés à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et
ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 31 août 2008.

<i>Deuxième résolution

Les Associés déclarent avoir eu connaissance du Rapport du Conseil de Gérance du 4 novembre 2008 qui leur a été

communiqué au préalable et ils décident de l'approuver.

<i>Troisième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de 178.500 EUR (Cent

Soixante Dix Huit Mille Cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (Douze Mille Cinq Cents
Euros) 1a celui de 191.000 EUR (Cent Quatre Vingt Onze Mille Euros) en créant et émettant un total de 7.140 (Sept
Mille Cent Quarante) nouvelles parts Sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq Euros), chacune entièrement
libérée.

<i>Quatrième résolution

Les Associes DECIDENT à l'unanimité de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales par apport en nature tel que décrit

ci-dessous:

<i>Souscription - Libération

Le Fonds déclare souscrire à 5.355 (Cinq Mille Trois Cent cinquante Cinq) parts sociales de classe A et payer ces parts

sociales de classe A par apport en nature d'une portion de la créance qu'il détient envers la Société pour un montant de
133.875 EUR (Cent Trente Trois Mille Huit Cent Soixante Quinze Euros); et

142983

Frame déclare souscrire a 1.785 (Mille Sept Cent Quatre Vingt Cinq) parts sociales de classe B et payer ces parts

sociales de classe B par apport en nature d'une portion de la créance qu'ils détient envers la Société pou un montant de
44.625 EUR (Quarante Quatre Mille Six Cent Vingt Cinq Euros).

<i>Répartition

Liste des souscripteurs

Total

Nombre

Montant

Augmentation

de parts

du capital

de Capital

sociales

souscrit

(en EUR)

A et B

en nature

(en EUR)

Fund (75%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.875

5.355

133,875

Frame (25%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.625

1.785

44,625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

178.500

7.140

178,500

<i>Description de l'apport en nature

La réalité et la valeur de l'apport en nature ont été confirmées au notaire soussigné par:
- Les comptes intérimaires de la Société en date du 31 août 2008;
- Les certificats d'apport datés du 31 octobre 2008

<i>Cinquième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du 30 juin à

14.00 heures chaque année au premier mercredi du mois de septembre à 16.00 heures chaque année.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés DECIDENT à l'unanimité de (i) modifier l'article 6.1 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à 191.000 EUR (Cent Quatre Vingt Onze Mille

Euros) représenté par 7.640 (Sept Mille Six Cent Quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq
Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, divisées en:

- 5.730 (Cinq Mille Sept Cent Trente) parts sociales de classe A avec une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq

Euros) chacune («Parts Sociales de Classe A»);et

-1.910 (Mille Neuf Cent Dix) parts sociales de classe B avec une valeur nominale de 25 EUR (Vingt-Cinq Euros) chacune

(«Parts Sociales de Classe B»).»

(ii) modifier l'article 6.3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.3. Participation aux profits. Les Parts Sociales de Classe A et Classe B autorisent leurs porteurs au bénéfice des

droits financiers attachés aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de Classe B:

(a) Les Parts Sociales de Classe A donnent droit pour leurs porteurs à 50% (Cinquante pourcent) des bénéfices nets

de la Société; et

(b) Les Parts Sociales de Classe B donnent droit pour leurs porteurs à 50% (Cinquante pourcent) des bénéfices nets

de la Société».

(iii) modifier l'article 9 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à 25 (Vingt-Cinq), une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le premier mercredi du mois de
septembre, à 16.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime
et définitif du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Septième résolution

Les  Associés  DECIDENT  à  l'unanimité  de  nommer  des  signataires  autorisés  pour  enregistrer  la  souscription  des

Nouvelles Parts Sociales dans le registre des Associés suite à l'augmentation de capital par apport en nature effectuée
par-devant le notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 4.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

142984

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46977. — Reçu à 0.50 %: huit cent quatre-

vingt-douze euros cinquante cents (892,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008152596/242/264.
(080180068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Global Strategies Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.779.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008151580/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07430. - Reçu 88,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Whale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.055.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008153391/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02603. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 143.242.

STATUTES

In the year two thousand and eight on the twenty-first of November.
Before Us M 

e

 Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

GGB, Inc, a corporation incorporated and existing under Delaware law, with registered office at The Corporation

Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, registered with the Se-
cretary of State of the State of Delaware, under number 3404639,

here represented by Mr Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form.  There  is  formed  a  private  limited  liability  company,  which  will  be  governed  by  the  laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial

142985

companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by thirty thousand (30,000) shares of

one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A, B and/or C.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A, category B or category C manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new manager as category A, B or C manager, also designate the existing manager, to the
extend not already categorised, as a category A, B or C.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

142986

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B or by the sole
signature of a manager of category C.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A, B and C is present

or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the

thirty-first of December, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on the thirty-first of December of the following year.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net

142987

profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - payment

The Articles having thus been established, GGB, Inc, aforementioned, declared to subscribe the entire share capital

represented by thirty thousand shares (30,000) of one Euro (EUR 1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) is at the disposal

of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,800.- Euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following manager(s):

<i>Category A managers:

- Mr John Mayo, Deputy General Counsel, born on December 1, 1960, in Morristown NJ (USA) and residing at 5605

Carnegie Blvd, Charlotte NC 28209 (USA);

- Ms Kim Proudman, Treasury Manager, born on January 21, 1959, in McKessport PA (USA) and residing at 5605

Carnegie Blvd, Charlotte NC 28209, (USA)

<i>Category B managers:

- Ms Jeni Fitch, Corporate Officer, born on July 2, 1981, in Crewe (United Kingdom) and residing at 102, rue des

Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

-  Franklin  Louis  Weidema,  Lawyer,  born  on  January  27,  1960,  in  São  Paulo  (Brazil),  and  residing  at  102,  rue  des

Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category C manager:

- Mr Karl-Heinz Geiger, Accounting Manager, born on July 26, 1955, in Weinsberg (Germany) and residing at Im

Weidengrund 13, 74246 Eberstadt, Germany.

2. The registered office of the Company shall be established at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

GGB, Inc, société constituée et existante conformément aux lois de l'Etat du Delaware (USA), ayant son siège social

à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, inscrite
au Secrétariat d'Etat du Delaware, sous le numéro 3404639,

ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en novembre 2008.

142988

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Enpro Luxembourg Holding Company S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trente mille (30.000) parts sociales d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

142989

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégories A, B et/ou C.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A, B ou C.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature d'un gérant de
catégorie C.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégories A, B

et C est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert

142990

pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et

se termine le trente et un du mois décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute
à la date de la formation de la Société et se termine le trente et un du mois décembre de l'année suivante.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - libération

Les Statuts ainsi établis, GGB, Inc, prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par trente

mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente

mille (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800,- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):

<i>Gérants de catégorie A:

- M. John Mayo, conseiller adjoint, né le 1er Décembre 1960, à Morristown, New Jersey (USA) et demeurant à 5605

Carnegie Blvd, Charlotte, 28209 Caroline du Nord (USA),

- Mme Kim Proudman, gestionnaire de trésorerie, née le 21 janvier 1959 à McKessport Pennsylvanie (USA) et de-

meurant à 5605 Carnegie Blvd, Charlotte, 28209 Caroline du Nord (USA),

<i>Gérants de catégorie B:

- Mme Jeni Fitch, gérante de sociétés, née le 2 juillet 1981, à Crewe (Royaume Uni) et demeurant au 102, rue des

Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

- M. Franklin Louis Weidema, avocat, né le 27 janvier 1960, à São Paulo (Brésil), et demeurant au 102, rue des Maraî-

chers, L-2124 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

<i>Gérants de catégorie C:

-  M.  Karl-Heinz  Geiger,  directeur  comptable,  né  le  26  juillet  1955,  à  Weinsberg  (Allemagne),  et  demeurant  à  Im

Weidengrund 13, 74246 Eberstadt, Allemagne,

2. Le siège social de la Société est établi à 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

142991

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47486. - Reçu à 0,5 %: cent cinquante euros

(150,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 01 DECEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008152618/211/358.
(080179840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

FSA Faïencerie Services Administratifs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSA Faïencerie Services Administratifs S.à r.l.
Bernard et Associés S.C.
Signature

Référence de publication: 2008153414/3361/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01244. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2008.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mélusine Productions sa
S. Roelants
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008149936/9609/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09333. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MSO, Management &amp; Services Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008152757/7955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2008, réf. LSO-CX02458. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080180194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142992

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ADA Fashion S.à.r.l.

Alvester Holdings S.A.

Amperja S.A.

Attika S.A.

BI-Invest Holdings

Blue Bird Immo S.A.

Boetie Finance Sàrl

Broso S.A.

Cars-Tuning-Lease

CEIF Properties S.à r.l.

Dresden Holdings S.à r.l.

Dresden Properties S.à r.l.

East Side Global S.A.

EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Entreprise de peinture KAUTHEN Marcel Sàrl

Eurydice Holding S.A.

Fabula Finance S.A.

FSA Faïencerie Services Administratifs

FSA Faïencerie Services Administratifs

Garage Demuth S.à r.l.

GCL Holdings, S.C.A.

GCL Holdings, S.C.A.

Global Strategies Group Holding S.A.

Global Strategies Group Holding S.A.

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

Groupe d'Investissements Fonciers S.A.

Hersteller-Vertretungen-Betriebs GmbH &amp; Co KG

Imopro International S.A.

Jurancy Development S.A.

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Lafarge Cement Luxembourg S.à r.l.

Les Ebihiens SA

Lexser S.A.

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Marchi Giovanni S.A.

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OCI Cement Luxembourg S.à r.l.

Odyssey Group S.A.

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Ophenbach S.A.

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Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l.

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Unicreditsuisse Axion Sicav

Whale Holdings S.à r.l.