MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2973

16 décembre 2008

SOMMAIRE

AFI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142661

Ares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142666

Banian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142669

Bus Rent International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

142688

CAC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142674

CAC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142674

Capadon Southeast European Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142665

Capadon Southeast European Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142660

Centaurus Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142666

Cinsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

Deulilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142669

Dikomo Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142670

Dolphimmo Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

142680

EGL Holding Luxembourg AG  . . . . . . . . . .

142665

Euro Industrial S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . .

142664

Famigest Sàrl SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142694

Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

Gamma Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

Gelarco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142701

International Airlines Technical Pool

(I.A.T.P.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142667

International Airlines Technical Pool

(I.A.T.P.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142662

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen

Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142680

Laurad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142667

Lumine S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142659

Lux-Distri-Pharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

Madev Holding Corporation S.A.  . . . . . . . .

142670

Mandarine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

142659

Marines Recherches Technologiques  . . . . .

142666

Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft

S.A., en abrégé MIG S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142668

MPK Shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

MSFF Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

142665

MSFF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142658

Nefertoum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142660

Orthosurgical Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

142661

Patrimony Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142660

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter

Holding, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142664

Polcero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142696

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.  . . .

142669

Quick Delivery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142670

Radio-Music International  . . . . . . . . . . . . . . .

142661

Rolilux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142663

Securnet Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142662

SHR Grosvenor Square S. à r.l.  . . . . . . . . . .

142660

Starek Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142667

The Learn Educational Holding S.A.  . . . . .

142659

The New Century Advisory S.A. . . . . . . . . .

142662

Transports Teixeira Da Cruz S.à r.l.  . . . . .

142686

Une Vie de Chien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142672

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142664

Warmerding European Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142704

Welilux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142668

YV Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142661

142657

MSFF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Séverine Canova
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008150640/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00190. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Cinsa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 657.170,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008150620/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09773. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Mandarine, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.805.

La convention de domiciliation du siège social de la société MANDARINE S.A. a été dénoncée et prendra effet à partir

du jour du dépôt au registre du commerce et des sociétés.

Fidomes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008150445/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08350. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Faracha Equities, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

La convention de domiciliation du siège social de la société FARACHA EQUITIES S.A. a été dénoncée et prendra effet

à partir du jour du dépôt au registre du commerce et des sociétés.

Fidomes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008150444/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08348. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142658

The Learn Educational Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 82.322.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 1147 du 12 décembre 2001, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 342 du 1 

er

 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

T.C.G. Gestion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150643/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00289. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Lumine S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 41.122.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Oliver LIEGEOIS, bachelier en comp-

tabilité, de nationalité belge, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149613/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09846. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Xavier Borremans
<i>Gérant

Référence de publication: 2008150642/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00196. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142659

Capadon Southeast European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150637/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08264. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Nefertoum, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.618.

La convention de domiciliation du siège social de la société NEFERTOUM S.A. a été dénoncée et prendra effet à partir

du jour du registre du commerce et des sociétés.

Fidomes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008150447/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

SHR Grosvenor Square S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.490.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150635/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08711. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Patrimony Investments, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.359.

La convention de domiciliation du siège social de la société PATRIMONY INVESTMENTS S.A. a été dénoncée et

prendra effet à partir du jour du registre du commerce et des sociétés.

Fidomes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008150448/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08345. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142660

Orthosurgical Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.358.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORTHOSURGICAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008150627/783/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00093. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Radio-Music International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 7.088.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RADIO MUSIC INTERNATIONAL
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008150626/783/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00099. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

YV Investments, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.360.

La convention de domiciliation du siège social de la société YV INVESTMENTS S.A. a été dénoncée et prendra effet

à partir du jour du dépôt au registre du commerce et des sociétés.

Fidomes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008150449/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08346. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

AFI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.321.

Rapports et comptes annuels pour l'exercice clôture au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150629/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00863. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142661

Securnet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23

avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149610/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 108.683.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 novembre 2008

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de nommer rétroactivement à compter du 1 

er

 novembre 2008, pour 6 ans, en

qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Giorgio PIETRA, demeurant 1/A Via Monte Bianco à I-01037
RONCIGLIONE (Italie). Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour l'ensemble des administrateurs
Monsieur Romain KETTEL

Référence de publication: 2008152020/597/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

The New Century Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.234.

Rectificatif du dépôt des Comptes Annuels Révisés au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à

l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2008 enregistrés le 04/07/2008 référence: LSO CS / 01920, et déposé au
registre de Commerce et des Sociétés le 08/07/2008, référence L080098461.04 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Véronique JEAN / Phililppe VISCONTI
<i>Mandataire Principal / Directeur Adjoint

Référence de publication: 2008152158/1183/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2008, réf. LSO-CX01961. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

142662

Lux-Distri-Pharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 131.805.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 octobre 2008 à Luxembourg

<i>Résolution

Les actionnaires nomment, avec effet immédiat, la société à responsabilité limitée PKF Abax Audit, avec siège social à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 27.761, comme nouveau Commissaire en lieu et place de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT,
avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501.

Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, ne varietur, le 25 novembre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Réviseurs d'Entreprises
Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008152023/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Rolilux SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.413.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008150646/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00385. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gamma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.623.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150632/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08715. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142663

Euro Industrial S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.604.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150631/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08718. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 110.469.

AUSZUG

1. Die Berufsadressen der folgenden Personen lauten künftig wie folgt:
- Peter Müller: 101, route de Holzem, L-8232 Mamer
- Hisayoshi Homma: 5-1 Ohtemachi I-Chome, Chiyoda-ku, J-100-8117 Tokyo
- Toshiyuki Shimamura: 101, route de Holzem, L-8232 Mamer
- Takeshi Itaba: 101, route de Holzem, L-8232 Mamer
- Michael Krehl: 101, route de Holzem, L-8232 Mamer
2. Die ordentliche jährliche Generalversammlung der Gesellschafter hat am 12. Juni 2008 entschieden, dass mit so-

fortiger Wirkung Herr Takeshi Itaba, mit Berufsadresse in 101, route de Holzem, L-8232 Mamer, in die tagtägliche Führung
der Gesellschaft eingegliedert wird.

Unterschrift
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008152021/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg.

- Madame Ute Bräuer
dont l'adresse est désormais la suivante: 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>WARBURG PINCUS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008152076/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

142664

MSFF Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Séverine Canova
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008150641/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00192. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

EGL Holding Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

En date du 17 novembre 2008, le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de
* Monsieur Jean Fell, administrateur de catégorie B
* Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de catégorie B
avec effet au 17 novembre 2008,
* de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, ayant comme adresse

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de
catégorie B avec effet au 17 novembre 2008 et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009,

- de nommer Monsieur Alexander Olliges, né le 9 septembre 1975 à Bielefeld, Allemagne, ayant comme adresse 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de caté-
gorie B avec effet au 17 novembre 2008 et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

<i>EGL Holding Luxembourg AG
Signature

Référence de publication: 2008152078/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX00929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Capadon Southeast European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.668.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150636/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08709. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142665

MRT, Marines Recherches Technologiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.489.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2008, que le siège social de la société a été transféré

vers L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 13 novembre 2008.
Réf: LSO CW/04098.
Reçu 14,- € (quatorze euros) signé le Receveur (Guy REULAND).

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150451/206/18.
(080177937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.661.

EXTRAIT

Il résulte du contrat signé en date du 21 novembre 2008, que les parts sociales de la société, de EUR 25,- chacune,

seront désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

sociales

Antonio Roma, 29 Sloane Gardens SW1W 8EB Londres Grande Bretagne, parts sociales de Classe B . . .

250

FIDEURAM FIDUCIARIA SPA, PIAZZALE GIULIO DOUHET N. 31, 00143 ROME, Italie, parts sociales de

Classe A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008152079/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01742. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Centaurus Logistics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.990.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Patricia Schon / Martina Schumann
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150630/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00247. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142666

International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 108.683.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2008

L'assemblée prend acte de la démission, de Monsieur Ted MOOS, de Monsieur Peter BABUNEK, de Monsieur San

LUCKTONG et de Monsieur Carson BENNER de leur fonction d'administrateur, et de Monsieur Ted MOOS de ses
fonctions d'administrateur délégué.

L'assemblée décide de nommer, pour 6 ans, rétroactivement à compter du 1 

er

 novembre 2008 en qualité de nouveaux

administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Giorgio PIETRA, demeurant 1/A Via Monte Bianco à I-01037 RONCIGLIONE (Italie)
- Monsieur Essam MOHAMED ALY HANAFY, demeurant 6, Bostan El Kashab Sreet from Kasr ElAiny à CAIRO

(EGYPTE) (11441)

- Monsieur Kleomenis BONTIOTIS, demeurant 48, Olympic Building à SPATA (19019) GRECE
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
L'assemblée décide de nommer, pour 6 ans, rétroactivement à compter du 1 

er

 novembre 2008, en qualité d'admi-

nistrateur délégué Monsieur Giorgio PIETRA, demeurant 1/A Via Monte Bianco à I-01037 RONCIGLIONE (Italie). Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

LUXEMBOURG, le 12 novembre 2008.

Extrait certifié conforme à l'original
Romain KETTEL

Référence de publication: 2008152019/597/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07248. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Starek Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.863.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAREK HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008150628/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00084. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Laurad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149553/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09086. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

142667

Welilux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.424.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008150647/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00388. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft S.A., en abrégé MIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.297.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

<i>Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008149557/1103/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03819. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

MPK Shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 54.532.

<i>Décision

Messageries Paul Kraus s.à r.l., porteur des parts à 100 % de la s.à r.l. MPK SHOP, 11, rue Christophe Plantin, L-2339

Luxembourg, représentée par Monsieur Jérôme Trigano, directeur général, et par Madame Elisabeth Biever, directrice
des services presse, a pris la décision suivante par écrit conformément aux articles 7 et 9 des statuts coordonnés:

1. Markus Voegeli ne fait plus partie du conseil de gérance avec effet au 26.09.2008.
2. Le nouveau conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Jacques Funck, président
79, rue des Champs, L-8053 Bertrange
Monsieur Kaspar Niklaus
Rundihale 1, CH-8707 Uetikon am See
Monsieur Christian Schock
Mülistatt 6, CH-8955 Oetwill a.d. Limmat

Fait par écrit à Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Jérôme Trigano / Elisabeth Biever
<i>Directeur général / Directrice des services presse

Référence de publication: 2008150700/1518/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2008, réf. LSO-CX01327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

142668

Banian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008150633/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08713. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Deulilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.482.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008150648/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00391. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.375.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 19 novembre 2008

Il a été décidé que:
1. La démission de la société ProLogis Directorship Sàrl avec effet au 19 novembre 2008 en tant que gérante de la

Société a été acceptée.

2. Mr Gareth Alan Gregory (Adresse: boulevard Royal 18, 2449 Luxembourg), Mr Gilles Suzanne (Adresse: boulevard

Royal 18, 2449 Luxembourg) et Mr Gerrit Jan Meerkerk (Adresse: boulevard Royal 18, 2449 Luxembourg) ont été nommé
gérants de la Société en remplacement de ProLogis Directorship Sàrl avec effet au 19 novembre 2008.

3. Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

engager valablement par la signature conjointe de deux gérants.

Signé au Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008151645/1127/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10010. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

142669

Quick Delivery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.413.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en tant que gérant de catégorie A est acceptée.
2. Est nommé au poste de gérant de catégorie A pour une durée illimitée, Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en

comptabilité, de nationalité belge, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3. La démission de Monsieur Alain LAM en tant que gérant de catégorie B est acceptée.
4. Est nommé au poste de gérant de catégorie B pour une durée illimitée, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en

comptabilité, de nationalité belge, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149607/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Madev Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.532.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008150645/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00384. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Dikomo Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 94.277.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Myriad Development B.V., having its registered office at Hoofddorp 2132 HC Hoofddorp, Jupiterstraat 13-15, trade

register number 34084511, duly represented by its director Pavlo KANELLOPOULO, himself here represented by Mr
Marc LAGESSE, accountant, with professional address at 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Athens (Greece), on November 21st, 2008.

Said proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

142670

Such appearing person, through his proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

"DIKOMO INVESTMENT", R.C.S. Luxembourg B 94.277, with registered office in L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir,
incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated June
18th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 773 of July 23rd, 2003. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 7th,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 360 of February 12th, 2008.

- The Company's capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-), represented by eight hundred (800) shares

having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the Company's financial year from current financial year running from April 1st to March 31st to a financial

year running from January 1st to December 31st of the same year and subsequent amendment of Articles 10 and 11, first
paragraph of the Articles of Incorporation;

2) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to change the Company's accounting year from current accounting year running from

April 1st to March 31st to an accounting year running from January 1st to December 31st of the same calendar year.

Therefore the accounting year which started on April 1st, 2008 will end on December 31st, 2008.
As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 10. The Company's financial year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of the same

year.".

Art. 11, first paragraph of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:

" Art. 11. first paragraph. Each year, as of the 31st of December, there will be drawn up a record of assets and liabilities

of the Company, as well as profit and loss account."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing persons, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Myriad Development B.V., ayant son siège social à Hoofddorp 2132 HC Hoofddorp, Jupiterstraat 13-15, registre de

commerce numéro 34084511, dûment représentée par son gérant Monsieur Pavlo KANELLOPOULO, lui-même, ici
représenté par Monsieur Marc LAGESSE, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l'Avenir, L-1147 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Athènes (Grèce), le 21 novembre 2008.

Laquelle procuration après signature " ne varietur " par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "DIKOMO INVESTMENT", R.C.S. Luxembourg

B 94.277, ayant son siège social à L-1174 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir, constituée suivant acte reçu par Maître André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 773 du 23 juillet 2003. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivante acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 360
du 12 février 2008.

- Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

142671

1) Changement de la fin de l'année sociale de la Société de l'année sociale actuelle du 1 

er

 avril au 31 mars vers une

année sociale du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année et modification subséquente de l'article 10 et 11, paragraphe

1 

er

 des statuts;

2) Divers.
L'associé unique a abordé l'ordre du jour et a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la fin de l'exercice sociale de la Société de l'exercice social actuel du 1 

er

avril au 31 mars vers un exercice social du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

En conséquent l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 avril 2008 se terminera le 31 décembre 2008.

En conséquence, l'article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

L'article 11, paragraphe 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 11. paragraphe 1 

er

 .  Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société,

ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes. "

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Lagesse et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 1 

er

 décembre 2008. LAC/2008/48169 / Reçu douze euros

Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008152443/5770/97.
(080179845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Une Vie de Chien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 1-3, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 143.260.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Madame Isabelle FELTUS, gérante de sociétés, demeurant à L-1912 Luxembourg, 102, rue du Grünewald,
ici représentée par Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxem-

bourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 novembre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

142672

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de produits et d'accessoires pour animaux domestiques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "UNE VIE DE CHIEN S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame
Isabelle FELTUS, gérante de sociétés, demeurant à L-1912 Luxembourg, 102, rue du Grünewald.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

142673

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Isabelle FELTUS, gérante de sociétés, demeurant à L-1912 Luxembourg, 102, rue du Grünewald.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1247 Luxembourg, 1-3, rue de la Boucherie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1592. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.- à 0,5% = 62,50.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 03 décembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008152399/201/99.
(080180293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

CAC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CAC Holding S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.172.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of November.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company ("société anonyme") CAC HOLD-

ING S.A., with registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg number B 65.172,
incorporated by deed of Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange, on the 15th of June 1998, published in the
Mémorial C number 679 of the 22nd of September 1998, and whose articles of association have been modified for the
last time by deed of the undersigned notary on the 27th of May 2008, published in the Mémorial C number 1611 of the
1st of July 2008.

The meeting is presided by Miss Françoise Hübsch, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing

professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Waiving of the delays and formalities of the convocation.

142674

2.- Dismissal of all the directors and the statutory auditor and full and entire discharge for the execution of their

mandate.

3.- Change of the legal form of the company from a stock company, ("société anonyme"), into a limited liability company,

("société à responsabilité limitée"), and complete reorganization of the articles of association.

4.- Statutory nominations.

5.- Miscellaneous.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to dismiss all the directors of the company, namely Mr Thomas Runsbech (delegate of the board

of directors), Gunnar Foss, Trond Lomsdalen and Stephen Fordham, and the statutory auditor of the company, namely
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. and to give them full and entire discharge for the execution of their mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the legal form of the company from a public limited company, ("société anonyme"),

into a limited liability company, ("société à responsabilité limitée") and to change the denomination of the company in
CAC HOLDING S.à r.l.".

By this transformation of the stock company into a limited liability company, no new company is created; the limited

liability company is the continuation of the stock company such as it existed until now, with the same legal personality
and without no change intervening so much in the assets than in the liabilities of this company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, in order to reflect such

action, and to give them the following wording:

Title I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. There exists a corporation in the form of a limited liability company, ("société á responsabilité limitée"), which

will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company's purpose is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in wha-
tever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of CAC HOLDING S.à r.l..

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The corporation may open branches in other countries.

It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

142675

Title II.- Corporate capital - Sharequotas

Art. 6. The company's capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty euros (EUR 31,250.-), represented

by one thousand two hundred and fifty (1,250) fully paid up sharequotas with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-

associate person.

In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of

article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate does not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Title III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as sharequotas.

Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Title IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Title V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint for an indefinite period:

142676

- Mr Thomas Runsbech, born in Oslo (Norway), on the 14th of April 1954, residing professionally in B-1000 Brussels,

4, rue de l'lndustrie (Belgium), as manager of the company.

The company will be validly bound in any circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Sixth resolution

The meeting states the one thousand two hundred and fifty (1,250) sharequotas of the company are divided up as

follows:

1.- Mr Thomas Runsbech, born in Oslo (Norway), on the 14th of April 1954, residing professionally in B-1000

Brussels, 4, rue de l'lndustrie (Belgium), one thousand two hundred and fifty sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249

2.- The public limited company under Belgian law ACTIVIA BELGIUM S.A., having its registered office in B-1000

Brussels, 4, rue de l'lndustrie (Belgium), BCE number 641362, one sharequota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAC HOLDING S.A., avec

siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.172, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial
C numéro 679 du 22 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1611 du 1 

er

 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pleine et entière

pour l'exécution de leur mandat.

3.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" et refonte

complète des statuts.

4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

142677

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Thomas Runsbech (administrateur-

délégué), Gunnar Foss, Trond Lomsdalen et Stephen Fordham et le commissaire aux comptes de la société, à savoir
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de modifier la dénomination sociale en CAC HOLDING S.à r.l..

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, d'une part, toutes opérations généralement quel-

conques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant tout
objet quel qu'il soit, ainsi que d'autre part la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAC HOLDING S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

142678

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas Runsbech, né à Oslo (Norvège), le 14 avril 1954, demeurant professionnellement à B-1000 Bru-

xelles, 4, rue de l'Industrie (Belgique), comme gérant de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société se répartissent comme suit:

1.- Monsieur Thomas Runsbech, né à Oslo (Norvège), le 14 avril 1954, demeurant professionnellement à

B-1000 Bruxelles, 4, rue de l'Industrie (Belgique), mille deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 1.249

2.- La société anonyme de droit belge ACTIVIA BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 4,

rue de l'Industrie (Belgique), BCE numéro 641362, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

142679

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HÜBSCH, THILL, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2008. Relation GRE/2008/4750. Reçu Douze euros 12,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151737/231/282.
(080179606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en li-

quidation).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.925.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 18 septembre

2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2008, LAC/2008/38028, que l'assemblée décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social, au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg

- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas

présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qu'il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2008150452/211/23.
(080177639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Dolphimmo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 143.231.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Christian BÜHLMANN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Lu-

xembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

142680

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DOLPHIMMO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature

142681

électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euros.

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

142682

- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public limited

company which it declares to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited company (société anonyme) is hereby formed under the title of DOLPHIMMO INVESTMENTS
S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

142683

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues

A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

142684

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday of June at 10.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special disposition

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2008.

2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2 

nd

 of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

142685

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: BÜHLMANN, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2008. Relation GRE/2008/4741. Reçu cent cinquante cinq euros. 0,50%=

155,- €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151725/231/288.
(080179390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Transports Teixeira Da Cruz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 4, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 143.249.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur João Augusto TEIXEIRA DA CRUZ, chauffeur, né à Bissau (Guinée-Bissau), le 16 février 1969, demeurant

à L-4961 Clemency, 4, Am Bongert.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "TRANSPORTS

TEIXEIRA DA CRUZ S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clemency.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec véhicule de plus de 3,5 tonnes, le service

express ainsi que le transport de voyageurs par route.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS 12.500,-EUR), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

142686

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur João Augusto TEIXEIRA DA

CRUZ, prénommé.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Paul Marie MOUAFFO, informaticien, né à Douala (Cameroun), le 26 octobre 1961,

demeurant à B-6700 Arlon, 19, route d'Etalle (Belgique);

- gérant administratif: Monsieur João Augusto TEIXEIRA DA CRUZ, prénommé.
La société est valablement engagée dans le domaine administratif par la seule signature du gérant administratif et dans

le domaine technique par la signature conjointe des gérants administratif et technique.

142687

2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-4961 Clemency, 4, Am Bongert.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Teixeira Da Cruz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 novembre 2008. LAC / 2008 / 46564. Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008152632/202/109.
(080180010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Bus Rent International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.232.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Mrs Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

both represented by Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Ms Laetitia LENTZ, prenamed, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1 . There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2 . The company's name is "Bus Rent International S.à r.l.".

Art. 3 . The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4 . The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

142688

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6 . The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

thousand and five hundred (2,500) sharequotas of five Euro (EUR 5.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7 . The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8 . The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter

vivos to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three
quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is
conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate
capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art 9 . Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10 . The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11 . The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12 . The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

The company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

142689

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13 . No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14 . The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15 . The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16 . Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17 . Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18 . The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19 . In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20 . With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21 . Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

The two thousand and five hundred (2,500) sharequotas are all subscribed as follows:
- Mr Pietro LONGO, prenamed, one thousand two hundred and fifty (1,250) sharequotas;
- Mrs Virginie DOHOGNE, prenamed, one thousand two hundred and fifty (1,250) sharequotas;
Total: two thousand and five hundred (2,500) sharequotas.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.

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<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital take

unanimously the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

Mrs Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and Mr Hugo FROMENT, company director, born in
Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, are appointed as managers for an indefinite period.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

tous deux représentés par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Mademoiselle Laetitia LENTZ, pré-nommée, ont requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Art 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2 . La société prend la dénomination de "Bus Rent International S.à r.l.".

Art. 3 . La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4 . Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le

142691

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5 . La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6 . Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7 . Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8 . Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9 . A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10 . Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11 . Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12 . La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra-judiciairement.

142692

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13 . Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14 . Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15 . L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16 . Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17 . Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18 . L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19 . En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20 . Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21 . Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et aiement

pLes deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:
- Monsieur Pietro LONGO, prénommé, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales;
- Madame Virginie DOHOGNE, prénommée, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales;
Total: deux mille cinq cents (2.500) parts sociales.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes à l'unanimité:

142693

<i>Première résolution

Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  et  Monsieur  Hugo  FROMENT,
administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LENTZ; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008. Relation GRE/2008/4724. Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151724/231/322.
(080179396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Famigest Sàrl SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.250.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU

Monsieur Carlos MARQUES RAMALHO, Comptable, né le 12 août 1967 à Pombal (Portugal), demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société

à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la "Loi") et la loi la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FAMIGEST SARL SPF".

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du

gérant.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

142694

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de patrimoine familial ("SPF").

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont réservées aux investisseurs éligibles au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la société SPF.
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d'accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés.

142695

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Carlos MARQUES RAMALHO, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société s'est réuni en assemblée générale et a

pris les résolutions suivantes:

I.- L'adresse de la société est fixée à 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
II.- Est nommé Gérant unique
Monsieur Carlos MARQUES RAMALHO, précité, demeurant professionnellement à 81, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg.

IV.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Carlos Marques Ramalho, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46106. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008152631/202/112.
(080180026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Polcero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.218.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit panaméen MONCO FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social à Via Espana 122, Bank

Boston Building, 8th Floor, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

142696

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de POLCERO S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

142697

III. Assemblée Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

142698

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

142699

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société MONCO FINANCIAL INC., prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
a) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy, (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue;

b) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz, (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue;

c) Monsieur Edouard MAIRE, directeur comptable, né à Rennes, (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Lu-

xembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
- Monsieur René MORIS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-6975 Rameldange, 28,

Am Bounert.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008. Relation GRE/2008/4709. Reçu cent cinquante cinq euros 0,50% =

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142700

Junglinster, le 3 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151710/231/227.
(080179125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Gelarco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.236.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 69.213 ici représentée par Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de "GELARCO S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

142701

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

142702

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois d'avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

142703

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, né à Rome (Italie), le 16 avril 1971, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Fabrizio PENSO, employé privé, né à Venezia (Italie), le 3 septembre 1972, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, née à Bergamo (Italie), le 29 mai 1971, demeurant à L-2227 Lu-

xembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
6. Est désigné président du conseil d'administration: Monsieur Davide MURARI.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Davide Murari, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 novembre 2008. LAC/2008/47523. Reçu à 0.50 % cinq cents euros (€ 500,-)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 décembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008151711/202/190.
(080179527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

Warmerding European Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.283.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 novembre 2008 que:
1. La démission de Messieurs Alain LAM et Bruno BEERNAERTS en leur qualité d'administrateur est acceptée.
2. Les personnes suivantes sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009:

* Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeu-

rant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et

* Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement au numéro 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008149615/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09842. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142704

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AFI International S.A.

Ares S.à r.l.

Banian Finance S.à r.l.

Bus Rent International S.à r.l.

CAC Holding S.A.

CAC Holding S.à r.l.

Capadon Southeast European Investments S.à r.l.

Capadon Southeast European Investments S.à r.l.

Centaurus Logistics S.A.

Cinsa S.A.

Deulilux S.à r.l.

Dikomo Investment

Dolphimmo Investments S.A.

EGL Holding Luxembourg AG

Euro Industrial S.à r.l. SICAR

Famigest Sàrl SPF

Faracha Equities

Gamma Finance S.à r.l.

Gelarco S.A.

International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A.

International Airlines Technical Pool (I.A.T.P.) S.A.

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen Luxembourg, S.à r.l.

Laurad S.A.

Lumine S.A.H.

Lux-Distri-Pharma S.A.

Madev Holding Corporation S.A.

Mandarine

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Marines Recherches Technologiques

Mitteleuropäische Investitionsgesellschaft S.A., en abrégé MIG S.A.

MPK Shop S.à r.l.

MSFF Luxembourg Holding S.A.

MSFF Luxembourg S.A.

Nefertoum

Orthosurgical Holding S.A.

Patrimony Investments

Plansee Mitsubishi Materials Global Sinter Holding, S.A.

Polcero S.A.

ProLogis (Western Europe) (P) S.à r.l.

Quick Delivery S.à r.l.

Radio-Music International

Rolilux SA

Securnet Corporation S.A.

SHR Grosvenor Square S. à r.l.

Starek Holdings S.A.

The Learn Educational Holding S.A.

The New Century Advisory S.A.

Transports Teixeira Da Cruz S.à r.l.

Une Vie de Chien S.à r.l.

Warburg Pincus S.à r.l.

Warmerding European Investment S.A.

Welilux S.àr.l.

YV Investments