MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2948

11 décembre 2008

SOMMAIRE

Action & Office Design S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

141458

Advent ECard Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

141463

Advent Monext Luxembourg S.C.A.  . . . . .

141464

Advent Monext Luxembourg S.C.A.  . . . . .

141463

Amican S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141460

Amorim Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

141483

ARESIA S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141486

Aviation Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141469

Balm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141470

BGP Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141463

BGP-Loanne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141463

Café Slice s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141479

Capital International Global Unconstrai-

ned Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141497

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141461

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141463

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141462

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141466

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141461

Centre d'Isolation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141462

DVW Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141458

Echo-Locations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141458

Eco-Advisers United, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

141471

Electech Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

141504

European Research Venture S.A.  . . . . . . . .

141460

Field Point I-A RE 10  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141462

Field Point I-A RE3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141464

FTC Futures Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

141460

Gemco Trading and Exploitation S.A. . . . .

141477

Global Garden Products Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141466

HFA Aeronautic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141460

Hub2Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141504

Interchem 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141465

Interchem 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141465

Kyarra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141460

Marigest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141462

Mora S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141461

New Concerts S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141464

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141491

Olivi et Rodrigues  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141461

Palimuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141459

Praetor Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141466

Rio Doce Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141459

Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A.  . . . .

141474

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141465

Rock Ridge RE 12  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141463

Rock Ridge RE 14  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141464

Rock Ridge RE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141459

Sebo Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141465

Semerca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141494

S&M 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141481

Talamone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141500

TPG Sonic V A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141459

Triseas Korea Property II S.à r.l.  . . . . . . . .

141458

Vale Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141459

Y.E SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141504

141457

DVW Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150568/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07791. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Action &amp; Office Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 207, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 128.102.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour ACTION &amp; OFFICE DESIGN S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150981/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09904. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Echo-Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 94.538.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour ECHO-LOCATIONS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008150986/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09920. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Triseas Korea Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151164/220/12.
(080178275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141458

Vale Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rio Doce Europa S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151163/212/13.
(080178740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Palimuna, Société Anonyme.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2008.

POUR COPIE CONFORME
Roger ARRENSDORFF
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151162/218/13.
(080178244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Rock Ridge RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150362/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

TPG Sonic V A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151165/242/13.
(080178635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141459

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151166/242/12.
(080178617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

European Research Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151168/7241/11.
(080178754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Kyarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 912.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.471.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 07 novembre 2008 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150389/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

HFA Aeronautic S.A., Société Anonyme,

(anc. Amican S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151167/7241/12.
(080178762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141460

Mora S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151169/7241/11.
(080178784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Olivi et Rodrigues, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.763.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour OLIVI ET RODRIGUES Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150990/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09958. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151306/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01765. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151309/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01763. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141461

Marigest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 36.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151173/7241/11.
(080178777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151317/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01761. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151310/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01762. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Field Point I-A RE 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.542.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150117/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141462

BGP Company S.A., Société Anonyme,

(anc. BGP-Loanne).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151175/7241/12.
(080178839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151319/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01760. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Advent Monext Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Advent ECard Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151268/239/13.
(080178785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Rock Ridge RE 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.088.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150123/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141463

Advent Monext Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008151267/239/12.
(080178790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

New Concerts S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 52.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2008151180/209/12.
(080178167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Field Point I-A RE3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.070.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 06/11//2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit so-

fortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 17. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150125/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Rock Ridge RE 14, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.244.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150360/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141464

Interchem 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 78.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151385/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00531. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080178405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Interchem 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 78.581.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008151370/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00533. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Sebo Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
<i>Réviseur d'entreprises
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008151369/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00520. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150361/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141465

Centre d'Isolation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 67.863.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Fabrice BUSONI / Frank NIMAX
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008151322/4585/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2008, réf. LSO-CX01758. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080178455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Praetor Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.117.

Le bilan au 31 décembre 2007 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

<i>Pour PRAETOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008151367/34/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00257. - Reçu 54,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Global Garden Products Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.423.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Global Garden Products Luxembourg S.A., a société

anonyme in liquidation, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, incorporated on 15
October 2003 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published on 17 November
2003 in the Mémorial C, n 

o

 1208, registered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number

B- 96.423 (the "Company"). The Company has been dissolved and put into liquidation following a deed of Maître Gérard
Lecuit of 18 December 2007, published on 13 February 2008 in the Mémorial C, number 368.

The meeting is declared open at 11:30 a.m. with Mrs Emilie Stil, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Aurelia Bonfanti, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder (all in registered

form) by registered letter on 3 November 2008.

A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
(ii) The agenda of the meeting is the following:

141466

<i>Agenda:

1 To approve the distributions of advance liquidation proceeds made by the Company's liquidator, to confirm that the

Preferred Shares have participated by preference in such distributions and to restate Article 27, third paragraph, of the
Company's articles of association for purposes of any distribution of remaining liquidation proceeds.

2 Miscellaneous
(iii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from the said attendance list that out of the total eight million one hundred ninety-three thousand and

seventy-one (8,193,071) ordinary shares, seven million forty thousand (7,040,000) preferred shares and eight thousand
five hundred and fifty (8,550) priority shares, seven million seven hundred ninety-eight thousand six hundred twenty-six
(7,798,626) ordinary shares, seven million forty thousand (7,040,000) preferred shares and seven thousand nine hundred
fifty (7,950) priority shares are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and
of the provisions of article 67, 67-1 and 68 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted
and may validly deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been duly informed of before this
meeting.

After deliberation, the general shareholders' meeting adopts the following resolution:

<i>Resolution

The general shareholders' meeting resolves to approve the distributions of advance liquidation proceeds which have

been made by the Company's liquidator, resolves to confirm that the Preferred Shares have participated by preference
in such distributions up to an amount at least equal to their respective Issue Price and any Preferred Dividend, carried
forward but unpaid on such Preferred Shares, resolves to restate Article 27, third paragraph, of the Company's articles
of association for purposes of any distribution of remaining liquidation proceeds, which paragraph shall forthwith read as
follows:

" Art. 27. Dissolution, Liquidation. (last paragraph). Ninety-four point forty-five percent (94.45%) of the remainder of

the liquidation proceeds shall be distributed on a pro rata basis to the Ordinary Shares and five point fifty-five percent
(5.55%) of the remainder of the liquidation proceeds shall be distributed on a pro rata basis to the Priority Shares."

The Resolution was adopted as follows:
Voting in favour: Unanimous.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourns the meeting at 12.45 p.m.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
euros (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Global Garden Products Luxembourg

S.A., une société anonyme en liquidation, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, constituée
le 15 octobre 2003 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 17 novembre
2003 au Mémorial C n 

o

 1208, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-

96.423 (la "Société"). La Société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte de Maître Gérard Lecuit du 18 décembre
2007, publié le 13 février 2008 au Mémorial C, numéro 368.

La séance est ouverte à 11h30 sous la présidence de Madame Emilie Stil, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurelia Bonfanti, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter que:

141467

(i) L'assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire (tous nominatifs)

par lettre recommandée le 3 novembre 2008.

Une copie de ces convocations a été remise aux membres du bureau de l'assemblée.
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Approbation des distributions d'avances sur boni de liquidation opérées par le liquidateur de la Société, confirmation

que les Actions Préférentielles ont participé de manière préférentielle dans ces avances sur boni de liquidation, et refonte
de l'Article 27, troisième paragraphe, des statuts de la Société pour les besoin de toute distribution du solde du boni de
liquidation.

2 Divers.
(iii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que sur le total des huit millions cent quatre-vingt-treize mille soixante-et-

onze (8.193.071) actions ordinaires, sept millions quarante mille (7.040.000) actions préférentielles et huit mille cinq cent
cinquante (8.550) actions prioritaires, sept millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent vingt-six (7.798.626)
actions ordinaires, sept millions quarante mille (7.040.000) actions préférentielles et sept mille neuf cent cinquante (7.950)
actions prioritaires sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions des
articles 67, 67-1 et 68 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les distributions d'avances sur boni de liquidation opérées

par le liquidateur de la Société, décide de confirmer que les Actions Préférentielles ont participé de manière préférentielle
dans ces avances sur boni de liquidation à hauteur d'un montant correspondant au moins à leur Prix d'Émission respectifs
et aux Dividendes Préférentiels reportés mais impayés sur ces Actions Préférentielles, et décide de procéder à la refonte
de l'Article 27, troisième paragraphe, des statuts de la Société pour les besoins de toute distribution du solde du boni de
liquidation de manière à ce que l'édit paragraphe ait la teneur suivante:

"  Art. 27. Dissolution, Liquidation. (troisième paragraphe).  Quatre-vingt-quatorze  virgule  quarante-cinq  pourcent

(94,45%) du solde du boni de liquidation seront distribués au pro rata aux Actions Ordinaires et cinq virgule cinquante-
cinq pourcent (5,55%) du solde du boni de liquidation seront distribués au pro rata aux Actions de Priorité."

La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: Unanimité.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l'assemblée à 12.45 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Stil, A. Bonfanti, M. Müller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, LAC/2008/46913. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008151124/220/130.
(080178202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141468

Aviation Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: CHF 80.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.850.

Im Jahr zweitausendacht, am sechsten Tag des Monats Novembers.
vor Notar Francis KESSELER mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette,

wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der AVIATION FINANCE S.A., einer luxemburgi-

schen Aktiengesellschaft, société anonyme, mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, eingetragen im luxemburgi-
schen  Handelsregister  unter  der  Nummer  B  110.850,  gegründet  durch  Urkunde  des  Notars  Paul  BETTINGEN  mit
Amtssitz in Niederanven, am 28. September 2005, veröffentlicht im Mémorial C am 19. Januar 2006 unter Nummer 129,
deren Satzung mehrfach abgeändert wurde und zuletzt durch Urkunde des Notars Henri HELLINCKX mit damaligen
Amtssitz in Mersch, am 24. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C am 23. August 2006 unter Nummer 1599 (die
"Gesellschaft"), abgehalten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcus PETER, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg,

eröffnet,

welcher als Protokollant Frau Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-at-law, mit Wohnsitz in Luxemburg, er-

nennt.

Die Versammlung wählt Herrn Nicolas RONZEL, avocat, wohnhaft in Luxemburg, als Stimmzähler.
Das Büro der Versammlung wurde dementsprechend begründet und der Vorsitzende ersucht den unterzeichnenden

Notar folgendes festzustellen:

I) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft in Höhe von CHF FÜNFHUNDERTSECHSUNDZWAN-

ZIGTAUSEND  ACHTZIG  (CHF  526.080,-)  um  es  von  seinem  derzeitigen  Wert  in  Höhe  von  SECHSHUNDERT
SECHSTAUSENDACHTZIG SCHWEIZER FRANKEN (CHF 606.080,-) auf einen Wert von CHF ACHTZIGTAUSEND
(CHF 80.000,-) zu verringern, nach der zur Kenntnisnahme des Rückkaufs von DREI TAUSEND ZWEIHUNDERTACH-
TUNDACHTZIG (3.288.-) Aktien der Gesellschaft folgend den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom
6. November 2008 und sofortige Einziehung der zurückgekauften Aktien.

2. Rückzahlung des noch bestehenden Aktienagios in Höhe von CHF NEUNUNDACHTZIGTAUSEND FÜNFHUN-

DERTSECHZEHN KOMMA DREIUNDSECHZIG (CHF 89.516,63) an die Aktionäre der Gesellschaft.

3. Entsprechende Abänderung und Neufassung vom ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft, um den

Inhalt des oben stehenden Punktes 1. niederzulegen.

II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der ge-

haltenen Aktien sind in eine Anwesenheitsliste eingetragen worden; die Vollmachten, nachdem sie von den Vertretern,
den Mitgliedern des Vorstands und dem unterzeichnenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, bleiben dieser Urkunde
angeheftet, um mit diesem Protokoll registriert zu werden.

III) Die Anwesenheitsliste zeigt, dass alle DREITAUSENDSIEBENHUNDERT ACHTUNDACHTZIG (3.788) Aktien,

welche das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von SECHSHUNDERTSECHSTAUSENDACHTZIG
SCHWEIZER FRANKEN (CHF 606.080,-) umfassen, in der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, dass sie auf den Erhalt von Einladungen für die Generalver-

sammlung  verzichten  und  die  Versammlung  als  wirksam  zusammengekommen  ansehen,  und  erklären  des  weiteren,
umfassende Kenntnis von der Tagesordnung, welche ihnen vorab übermittelt wurde, zu haben.

IV) Die Versammlung ist somit wirksam zusammengetreten und kann entsprechend wirksam Beschlüsse im Sinne der

Tagesordnung fassen.

V) Nach ausführlicher Beratung, hat die Versammlung die folgenden Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von CHF FÜNF-

HUNDERTSECHSUNDZWANZIGTAUSEND ACHTZIG (CHF 526.080,-) herabzusetzen, um es von seinem derzeitigen
Wert in Höhe von SECHSHUNDERTSECHSTAUSENDACHTZIG SCHWEIZER FRANKEN (CHF 606.080,-) auf einen
Wert von ACHTZIGTAUSEND (CHF 80.000,-) zu verringern, nach der zur Kenntnisnahme des Rückkaufs von DREI
TAUSEND ZWEIHUNDERTACHTUNDACHTZIG (3.288.-) Aktien der Gesellschaft folgend den Beschlüssen des Ver-
waltungsrates der Gesellschaft vom heutigen Tage und sofortige Einziehung der zurückgekauften Aktien.

Die Versammlung nimmt des Weiteren zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat am 6. November 2008 beschlossen hat,

das noch existierende Aktienagio in Höhe von NEUNUNDACHTZIGTAUSEND FÜNFHUNDERTSECHZEHN KOMMA
DREIUNDSECHZIG (CHF 89.516,63) an die Aktionäre zurückzuzahlen.

141469

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, den ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern und komplett

neu zu fassen, um den Inhalt oben stehenden Beschlusses niederzulegen:

" Art. 5. erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt ACHTZIGTAUSEND SCHWEIZER FRANKEN

(CHF 80.000,-) eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Aktien mit einem Nennwert von EINHUNDERTSECHZIG SCHWEI-
ZER FRANKEN (CHF 160,-) je Aktie."

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Aufwendungen, in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft als Er-

gebnis dieser Urkunde zu zahlen sind, werde auf ungefähr TAUSEND EURO (€ 1.000,-) angesetzt.

Nachdem keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wurde die Versammlung geschlossen.

WODURCH diese notarielle Urkunde in Esch-sur-Alzette aufgesetzt wurde, am Datum wie am Anfang dieses Doku-

ments niedergeschrieben.

Nachdem vorliegende Urkunde den erschienen Personen vorgelesen wurde und diese Personen dem Notar durch

Vornamen, Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt sind, haben die vorstehenden Personen diese Urkunde zusammen
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Peter, O'Sullivan-Gallagher, Ronzel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 10 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13871. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008151151/219/79.
(080178577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Balm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 88.958.

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1)  La  société  de  droit  suédois  Quietus  Advice  K  &amp;  W  nr  634  AB,  ayant  son  siège  social  à  S-111  43  Stockholm,

Norrlandsgatan  16,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  suédois  (Bolagsverket)  à  SE-Sundsvall,  sous  le  numéro
556762-5404,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm le 17 novembre 2008,
2) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

gérant de la société BALM S.à r.l. ci-après nommée,

3) Monsieur Philippe GILAIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

gérant de la société BALM S.à r.l., ci-après nommée,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric LECLERC, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 novembre 2008.
Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Les comparants, agissant en leurs-dites qualités, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BALM S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1734 Luxem-
bourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au R.C. S. Luxembourg sous le numéro B 88958.

Cette société a été incorporée au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 03 septembre 2002

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1552 du 29 octobre 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 11 juillet 2003, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations numéro 855 du 20 août 2003.

A) Suivant acte de cession sous seing privé daté du 13 novembre 2008 Monsieur Bengt LENNEVALD, administrateur

de sociétés, né le 6 juin 1945 à Hammarby (Suède), demeurant à SE-114 55 Stockholm, Grev Magnigatan 16, a cédé à
Quietus Advice K &amp; W nr 634 AB, préqualifiée, quatre-vingt-treize parts sociales de la société BALM S.à r.l. prénommée.

141470

B) Suivant acte sous seing privé daté du 13 novembre 2008, Monsieur Michael KRONER, administrateur de sociétés,

né le 19 novembre 1952 à Stockholm (Suède), demeurant à SE-128 38 Skarpnäck, Statsrådsvägen, 29, a cédé à Quietus
Advice K &amp; W nr 634 AB, préqualifiée, quatre-vingt-treize parts sociales de la société BALM S.à r.l., prénommée.

Les comparants remettent au notaire instrumentaire copies des 2 cessions de parts pour être enregistrées avec les

présentes, après les avoir signées ne varietur avec le notaire instrumentaire.

Les cessions de parts sont effectives et valables entre parties à partir du 13 novembre 2008.
C) L'associée unique Quietus Advice K &amp; W nr 634 AB déclare modifier l'article six, des statuts pour l'adapter aux

cessions de parts sociales du 13 novembre 2008:

" Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents Euros (EUR 18.600.-), représenté par cent quatre-vingt-six

(186) parts sociales avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) par part sociale.

Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont entièrement souscrites par l'associé unique, la société de droit

suédois Quietus Advice K &amp; W nr 634 AB, ayant son siège social à S-111 43 Stockholm, Norrlandsgatan 16, inscrite au
Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro 556762-5404."

D) Monsieur Eric LECLERC, prénommé, et Monsieur Philippe GILAIN, représenté comme il est dit ci-avant, agissant

conjointement en leur qualité de gérant de la société BALM S.à r.l., déclarent accepter les prédites cessions de parts pour
compte de la société conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité
limitée respectivement à l'article 1690 du Code Civil et ils déclarent dispenser les cessionnaires de les faire signifier par
voie d'huissier et n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucune empêchement qui puisse en arrêter l'effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KAPP, E. LECLERC, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008, Relation GRE/2008/4735. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 02 décembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008151122/213/62.
(080178222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Eco-Advisers United, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 143.195.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Carlos Alberto MORALES LOPEZ, directeur de société, né à Barcelone (Espagne), le 12 mars 1979,

demeurant à L-5837 Fentange, 10, Op den Aessen.

2.- Monsieur Carlos MORALES MARTINOL, administrateur de sociétés, né à Montevideo (Uruguay), le 30 novembre

1948, demeurant à L-5837 Fentange, 10, Op den Aessen.

Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Yves STASSER, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 novembre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées " ne varietur " par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

141471

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social. Elle
peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration rémunérés ou non dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, filiales ou non.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Eco-Advisers United, S.à.r.l".

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

141472

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par les associés dans proportion suivante:

141473

- Monsieur Carlos Alberto MORALES LOPEZ, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

- Monsieur Carlos MORALES MARTINOL, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.-  Monsieur  Carlos  MORALES  MARTINOL,  préqualifié,  est  nommé  gérant  unique  de  la  société  pour  une  durée

indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: STASSER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3492. - Reçu soixante-deux euros, 12.400,00 à 0,20

% = 62,00.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008151109/236/159.
(080178561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.941.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, of 24 May 2006, published in the Mémorial C number 1574 of 18 August
2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116941 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not been amended since that date.

The meeting is declared open at 2.30 p.m. with M 

e

 Nicolas GAUZES, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Jérôme DEVILLET, accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe TOUSSAINT, director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting reads as follows:

<i>Agenda:

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the Company's liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.

141474

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the present or represented

shareholders declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right
to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Genlico Limited, having its registered office in Wickhams

Cay, Road Town 146, Tortola (British Virgin Islands), registered with the International Business Companies Act of the
British Virgin Islands under the number 608721, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

legal representatives of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at two thousand euros (EUR 2,000).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A., une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 1574 du 18

141475

août 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116941 (la "Société"). Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Nicolas GAUZES, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jérôme DEVILLET, accountant, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination du liquidateur de la Société.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale des actionnaires a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la Société,

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Genlico Limited, avec siège social à Wickhams Cay, Road

Town 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite auprès du International Business Companies Act of the British
Virgin Islands sous le numéro 608721, en tant que liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

141476

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: N. GAUZES, J. DEVILLET, P. TOUSSAINT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46475. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008151119/220/143.
(080178286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Gemco Trading and Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.406.

In the year two thousand eight, on the tenth of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.",

(R.C.S. Luxembourg, section B number 46.406), having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles
de Gaulle, incorporated by a notarial deed, on December 22, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 146 of 1994.

The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Itcon BV, having its registered office at Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may dispense the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

141477

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The general meeting decides the distribution of advanced liquidation proceeds to the shareholders for an amount of

Euro 100,000,--

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "GEMCO TRADING

AND EXPLOITATION S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 46.406), ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, constituée suivant acte notarié, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 146 de 1994.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3.- Distribution d'éventuelles avances sur liquidation aux actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Itcon BV, ayant son siège social à Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

141478

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  la  distribution  d'avances  sur  liquidation  aux  actionnaires  pour  un  montant  de  EUR

100.000.-

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45454. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008151128/242/114.
(080178655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Café Slice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4755 Pétange, 10, rue de Linger.

R.C.S. Luxembourg B 143.200.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Tom MOUTSCHEN, chef de cuisine, né à Luxembourg le 4 mars 1983, demeurant à L-4785 Pétange, 22,

rue Weissenbrill.

2.- Monsieur Patrick GLAESENER, mécanicien, né à Luxembourg le 19 mars 1984, demeurant à L-4712 Pétange, 2, rue

des Alliés.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "CAFE SLICE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restau-

ration.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

141479

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

141480

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Tom MOUTSCHEN, préqualifié, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2) Monsieur Patrick GLAESENER, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Tom MOUTSCHEN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-4755 Pétange, 10, rue de Linger.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MOUTSCHEN, GLAESENER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3539. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500.- à 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 décembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008151110/236/124.
(080178602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

S&amp;M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.999.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 134.586, here represented by Ms
Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue
of a proxy established on July 29, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing party, through its proxyholder, has requested
the undersigned notary to state that:

141481

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "S&amp;M 3 S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
139.999, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 19th, 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association.

I. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five Euro Cent (€ 1.25) each.

II. The sole shareholder resolved to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of July of each year,

the accounting year having started on the nineteenth of June 2008 closing on the thirty-first of July 2008.

III. The sole shareholder resolved to restate article 17 of the Company's articles of association to give it the following

content:

"Art. 17. The Company's financial year starts on the first of August of each year and ends on the thirty-first of July of

the subsequent year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.586,

ici représentée par Mlle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 29 juillet 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

«S&amp;M 3 S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.999, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 19 juin 2008 en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

I. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro vingt-cinq Euro Cent (€ 1,25) chacune, entièrement libérées.

II. L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un juillet de chaque année,

l'exercice social ayant commencé le 19 juin 2008 clôturera le trente et un juillet 2008.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier août de chaque année et se termine le trente et un

juillet de l'année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous, quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

141482

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. DE DONKER; J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 août 2008. Relation LAC/2008/32137. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149990/211/86.
(080177092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Amorim Investments III S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.526.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of the month of November.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing at Mondorf-les-Bains,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Amorim Investments III S.A. (the "Company"), a

société anonyme having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incor-
porated by deed of the notary M 

e

 Jean Seckler on 11th January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 717 dated 26tn April 2007. The articles of incorporation of the Company were amended for the
last time on 26th June 2008 and the minutes were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1904 dated 2nd August 2008. (RC B 124.526)

I. The meeting was presided by Olivier SCIALES, maître en droit, residing in Luxembourg. Hady CAMARA, employee,

residing  in  Luxembourg  was  appointed  as  secretary  and  Katerina  KUBOVA,  employee,  residing  in  Luxembourg  was
appointed as scrutineer.

II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by

the proxy-holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed and kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all three hundred
and ten (310) Ordinary Shares and all ninety-nine thousand six hundred and ninety (99,690) Preferred Shares in issue in
the Company are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is validly constituted and
can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
- To approve the interim accounts of the Company closed on 31 st October 2008;
- To distribute, to the Preferred Shareholders, interim dividends in the amount of two million seven hundred fifty-

seven thousand Euro (€2,757,000);

- To reduce the share capital of the Company by nine million nine hundred sixty-nine thousand Euro (€9,969,000)

from ten million Euro (€10,000,000) down to thirty-one thousand Euro (€31,000), to cancel all the existing ninety-nine
thousand six hundred ninety (99,690) Preferred Shares and to amend articles 5.1 of the articles of incorporation of the
Company so as to read as follows:

"5.1  The  share  capital  is  set  at  thirty-one  thousand  Euro  (€31,000)  represented  by  three  hundred  and  ten  (310)

Ordinary Shares, all the shares (the "Shares") having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each."

The reduction of the share capital and the subsequent cancellation of the Preferred Shares are justified by the fact that

the  first  securitization  transaction  (for  which  the  Preferred  Shares  have  been  issued)  is  now  completed  so  that  the
proceeds resulting from the initial issue of Preferred Shares are no longer needed.

3. All the shareholders further declare that they perfectly know the agenda of the meeting so that it can validly be held

without convening notices.

III. After deliberation, the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:

141483

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to approve the interim accounts of the Company closed on

31st October 2008.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to distribute to the Preferred Shareholders, interim dividends

in the amount of two million seven hundred fifty-seven thousand Euro (€2,757,000).

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to reduce the share capital of the Company by nine million

nine hundred sixty-nine thousand Euro (€9,969,000) from ten million Euro (€10,000,000) down to thirty-one thousand
Euro (€31,000), to cancel all the existing ninety-nine thousand six hundred ninety (99,690) Preferred Shares and to amend
article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

"5.1 The share capital is set at thirty one thousand Euro (€31,000) represented by three hundred and ten (310)

Ordinary Shares, all the shares (the "Shares") having a nominal value of one hundred Euro (€ 100) each."

As a result of the reduction of the share capital of the Company and the subsequent cancellation of ninety-nine thousand

six hundred ninety (99,690) Preferred Shares, seventy-six thousand seven hundred and sixty-one (76,761) Preferred
Shares held by Amorim Holding Financeira S.G.P.S., S.A. a company incorporated under the laws of Portugal and having
its registered office at Rua de Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n

o

 2,276 at the "Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira" and twenty-two thousand nine hundred

twenty-nine (22,929) Preferred Shares held by Amorim Holding II S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws
of Portugal and having its registered office at Rua da Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal,

registered under number n 

o

 3,553 at the "Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira" will be cancelled.

Such cancellation will be duly mentioned in the shareholders register of the Company. Amorim Holding Financeira S.G.P.S.,
S.A. will receive seven million six hundred seventy-six thousand one hundred Euro (€7,676,100) and Amorim Holding II
S.G.P.S., S.A. will receive two million two hundred ninety-two thousand nine hundred Euro (€2,292,900).

It should be noted that in accordance with article 69.2 of the Law of 10th August 1915 on commercial companies (the

"Law of 1915"), creditors whose claims antedate the publication in the Memorial of the minutes of this meeting may,
within 30 days from such publication, apply for the constitution of security to the judge presiding the chamber of the
Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters. The president may only
reject such an application if the creditor already has adequate safeguards or if such security is unnecessary, having regard
to the assets of the company.

In accordance with article 69.3 of the Law of 1915 no payment may be made to the shareholder until such time as the

creditors have obtained satisfaction or until the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing
with commercial matters and sitting as in urgency matters, has ordered that their application should not be acceded to.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the reduction of the share capital are estimated at two thousand one hundred (2.100,-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Amorim Investments III S.A. (la «Société»), une

société anonyme dont le siège social est situé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, con-
stituée suivant un acte du notaire M 

e

 Jean Seckler du 11 janvier 2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n 

o

 717 du 26 avril 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés, pour la dernière fois, le 26 juin 2008

et le procès verbal a été publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1904 du 2 août 2008. ( RC

B 124.526 )

I. L'assemblée a été présidée par Olivier SCIALES, maître en droit, résidant au Luxembourg. Hady CAMARA, employée,

résidant au Luxembourg a été désignée secrétaire et Katerina KUBOVA, employée, résidant au Luxembourg, a été dé-
signée scrutateur.

II. Le Président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:

141484

1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée par

les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée
au présent acte et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trois cent dix
(310) Actions Ordinaires et quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (99.690) Actions Préférentielles émises
par la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur le point mentionné à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Approuver les comptes intermédiaires clôturés le 31 octobre 2008.
- Distribuer aux Actionnaires Préférentiels des dividendes intermédiaires d'un montant de deux millions sept cent

cinquante-sept mille euros (€2.757.000).

- Réduire le capital social de la Société de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (9.969.000€) pour le porter

de dix millions d'euros (10.000.000€) à trente-et-un mille euros (31.000€), d'annuler quatre-vingt-dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-dix (99,690) Actions Préférentielles et de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

«5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000€) réparti en trois cent dix (310) Actions Ordinaires,

toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de cent euro (100€) chacune.»

La réduction du capital social et l'annulation consécutive des Actions Préférentielles sont justifiés par le fait que la

première opération de titrisation (pour laquelle les Actions Préférentielles ont été émises) est désormais terminée de
sorte que le produit résultant de l'émission des Actions Préférentielles n'est plus nécessaire à la Société. 3. Tous les
actionnaires déclarent en outre connaître parfaitement l'ordre du jour de l'assemblée de sorte qu'elle peut se tenir
valablement sans avis de convocation.

III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'approuver les comptes intermédiaires clôturés le 31 octobre

2008.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de distribuer aux Actionnaires Préférentiels des dividendes

intermédiaires d'un montant de deux millions sept cent cinquante-sept mille euros (€2.757.000).

<i>Troisième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de réduire le capital social de la Société de neuf millions neuf

cent soixante-neuf mille euros (9.969.000 €) pour le porter de dix millions d'euros (10.000.000 €) à trente-et-un mille
euros (31.000 €), d'annuler quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (99,690) Actions Préférentielles et de
modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

«5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000€) réparti en trois cent dix (310) Actions Ordinaires,

toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de cent euro (100€) chacune.»

A la suite de la réduction du capital social de la Société et de l'annulation corrélative de quatre-vingt-dix-neuf mille six

cent quatre-vingt-dix (99,690) Actions Préférentielles, soixante-seize mille sept cent soixante-et-une (76.761) Actions
Préférentielles détenues par Amorim Holding Financeira S.G.P.S., S.A. une société constituée sous le droit portugais et
ayant son siège social Rua de Corticeira, n 

o

 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistré sous le numéro

2,276 au "Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira" et vingt-deux mille neuf cent vingt-neuf (22.929)
Actions Préférentielles détenues par Amorim Holding II S.G.P.S., S.A., constituée sous le droit portugais et ayant son siège
social  Rua  da  Corticeira,  n 

o

  34,  Apartado  47,  4536-902  Mozelos  FR,  Portugal,  enregistré  sous  le  numéro  3,553  au

"Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira" vont être annulés. Une telle annulation va être dument
transcrite dans le registre des actionnaires de la Société. Amorim Holding Financeira S.G.P.S., S.A. recevra sept millions
six cent soixante-seize mille cent euros (7.676.100€) et Amorim Holding II S.G.P.S., S.A. recevra deux millions deux cent
quatre-vingt-douze mille neuf cents euros (2.292.900€).

Il doit être noté qu'en conformité avec l'article 69.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la « Loi de 1915 ») les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial du
procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant
la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution
de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci
ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société. En conformité avec l'article 69.3 de la Loi de 1915 aucun
paiement ne pourra être effectué au profit des actionnaires, tant que les créanciers n'auront pas obtenu satisfaction ou
que le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière
de référés n'aura pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société en conséquence de la réduction de son capital social sont estimés à deux mille cent (2.100,-) euros.

141485

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande des parties comparantes, le procès-

verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: SCIALES, CAMARA, KUBOVA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 2008. REM 2008/1401. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 25 novembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008151150/218/163.
(080178254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

ARESIA S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.210.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

A comparu:

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Lequel  comparant ès-qualités qu'il  agit a  requis  le  notaire  instrumentant de  dresser  acte  constitutif  d'une  société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ARESIA S.A., Société de Gestion de Patrimoine
Familial, SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au

sens le plus large et d'avoirs de quelque nature que ce soit, détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par instruments financiers, il faut entendre notamment:
a) les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les titres assimilables à des actions, les parts de sociétés

et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt et bons de
caisse;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en numéraire, y compris les instruments

du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;

141486

e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e).
La société peut en outre prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut également accorder, à titre accessoire et sans rémunération, des prêts, avances et garanties aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe.

Finalement, elle peut emprunter, par émission d'obligations ou autrement, pour financer son activité sociale, comme

elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II.- Capital - actions - obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions d'euros (2 000 000.-EUR), représenté par vingt

mille (20 000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une ou plusieurs personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques, ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub. a) ou b) du présent paragraphe.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire uniques la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

141487

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui' ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

141488

Titre IV.- Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.

141489

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par
les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux vingt mille (20 000)

actions représentant le capital social:

- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, prénommé, vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000

<i>Prime d'émission

Les actions sont émises moyennant une prime d'émission globale de quatre-vingt mille euros (80 000.-EUR) qui sera

affectée à une réserve disponible et distribuable de la société.

<i>Libération

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de deux millions quatre-vingt mille

euros (2 080 000.-EUR), représentant le montant du capital souscrit et libéré et la prime d'émission, laquelle somme se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille dix.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de quinze mille euros (15 000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris les décisions suivantes:

141490

1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2009:

a) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers;
b) Madame Nathalie THUNUS, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 11, rue du Dolberg;
c) Monsieur Nico BECKER, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 2, Wenkelhiel.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2010, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009:

- Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM.

Spoo.

3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou

plusieurs de ses membres.

4. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DAL ZOTTO, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 17 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14074. — Reçu: dix mille quatre cents euros
2.080.000.- à 0,5% = 10.400.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 20 novembre 2008.

Georges D'HUART.

Référence de publication: 2008151152/207/280.
(080178739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.875.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Luxembourg Tekni-Plex Holdings

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, in the process of being registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on November 11, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 121.748 (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company currently set at twenty-five euro (EUR 25); ack-

nowledgement and approval that the share capital of the Company in the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) shall be represented by one million (1,000,000) shares with no nominal value and subsequent amendment
to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles).

141491

2. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the suppression of the nominal value of the shares of the Company in the share register of the Company.

3. Revocation of Mr. Martin Graham as manager of the Company with effect as of November 13, 2008 and discharge

(quitus) for the performance of his mandate from the date of his appointment until the date of his revocation.

4. Appointment of Mr. Christopher Boehringer as new manager of the Company with effect as of November 13, 2008

for an unlimited period.

5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the nominal value of the shares of the Company currently set at twenty-

five euro (EUR 25) and acknowledges and approves that the share capital of the Company in the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) shall be represented by one million (1,000,000) shares with no nominal value.

As a consequence thereof, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by one million (1,000,000) shares in registered form with no nominal value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to
the registration of the suppression of the nominal value of the shares of the Company in the share register of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to revoke Mr. Martin Graham as manager of the Company with effect as of November

13, 2008 and to grant him discharge (quitus) for the performance of his mandate from the date of his appointment until
the date of his revocation.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Christopher Boehringer, company manager, born on January 1, 1971 in

Forbes, New South Wales, Australia, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as new manager of the Company with effect as of November 13, 2008 for an unlimited period.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Luxembourg Tekni-Plex Hol-

dings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 53, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 novembre 2008, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro RCS B 121.748 (l'Associé Unique),

représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

141492

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société actuellement fixée à vingt-cinq euros (EUR 25);

constatation et approbation que le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
sera représenté par un million (1.000.000) de parts sociales sans valeur nominale et modification subséquente de l'article
5.1 des statuts de la Société (les Statuts).

2. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la suppression de la valeur nominale
des parts sociales de la Société dans le registre des parts sociales de la Société.

3. Révocation de M. Martin Graham de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 13 novembre 2008 et décharge

(quitus) pour l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa révocation.

4. Nomination de M. Christopher Boehringer en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 13 novembre

2008 pour une durée indéterminée.

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société actuellement fixée à vingt-

cinq euros (EUR 25) et constate et approuve que le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) sera représenté par un million (1.000.000) de parts sociales sans valeur nominale.

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
"5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million

(1.000.000) de parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la suppression
de la valeur nominale des parts sociales de la Société dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer M. Martin Graham de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 13

novembre 2008 et de lui accorder décharge (quitus) pour l'exécution de son mandat depuis la date de sa nomination
jusqu'à la date de sa révocation.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Christopher Boehringer, gérant de sociétés, né le 1 janvier 1971 à Forbes,

New South Wales, Australie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni,
en qualité de nouveau gérant de la Société à compter du 13 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 900.- (neuf cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante

susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45903. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008151127/242/134.
(080178657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

141493

Semerca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.444.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of November,
Before Us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme "SEMERCA

INVESTMENTS S.A.", (hereinafter referred to as the " Company"), having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, registered at the R.C.S. Luxembourg, Number B 64.444,

incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg, on April 30, 1998,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 560, on July 31, 1998,

modified for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 31, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1403, on July 20, 2006.

The extraordinary general meeting is opened at 9.45 a.m. by Mr Jos HEMMER, employé privé, residing professionally

at Luxembourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine KAPP, employée privée, residing professionally at

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Eric LECLERC, employé privé, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following:
I. Conversion of the 20.000 existing Cumulative Shares into 20.000 Common Stock shares, in order to have the

company's capital represented by Common Stock shares only.

II. Attribution of the 20.000 new Common Stock shares to the owners of the Cumulative Shares at the conversion

rate of 1:1.

III. Amendment of the first paragraph of article 5 (five) of the by-laws, which henceforth will read as follows:
" Art. 5. paragraph 1. The subscribed share capital is fixed at ninety-three thousand Euro (EUR 93.000,-) divided into

thirty thousand (30.000) Common Stock Shares with no par value."

IV. Amendment of article 19 (twenty-five) of the by-laws which henceforth will read as follows :
" Art. 19.
1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

2. A Common Stock Extraordinary reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of Common

Stock Shares on a decision with a simple majority vote of the general meeting of holders of Common Stock Shares.

3. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
4. The general meeting can decide to assign profit and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

5. If any one or more shareholders representing not less than ten per cent of all shares so request, the company shall

distribute a dividend out of equity available for such purposes. Such dividend shall in each fiscal year not exceed nine per
cent of the total of the shareholders' equity as stated in the last audited and confirmed annual accounts of the company."

V. Any other Business.
B) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance -list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

C) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to convert the 20.000 existing Cumulative Shares into 20.000 Common

Stock Shares, in order to have the company's capital represented by Common Stock Shares only.

141494

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to attribute the 20.000 new Common Stock Shares to the owners of the

Cumulative Shares at the conversion rate of 1:1.

<i>Third resolution

As a result of the above taken resolutions the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 (five) of the by-laws of the company which henceforth will read as follows:

" Art. 5. paragraph 1. The subscribed share capital is fixed at ninety-three thousand Euro (EUR 93.000,-) divided into

thirty thousand (30.000) Common Stock Shares with no par value."

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article nineteenth of the by-laws, which henceforth will read as follows:
" Art. 19.
1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

2. A Common Stock Extraordinary reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of Common

Stock Shares on a decision with a simple majority vote of the general meeting of holders of Common Stock Shares.

3. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
4. The general meeting can decide to assign profit and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

5. If any one or more shareholders representing not less than ten per cent of all shares so request, the company shall

distribute a dividend out of equity available for such purposes. Such dividend shall in each fiscal year not exceed nine per
cent of the total of the shareholders' equity as stated in the last audited and confirmed annual accounts of the company."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre,
Par devant Nous, Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise "SEMERCA

INVESTMENTS S.A." (ci-après " la Société "), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, numéro B 64.444, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
560 du 31 juillet 1998,

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1403 du 20 juillet
2006.

La séance est ouverte à 9.45 (neuf heures quarante-cinq) sous la présidence de Monsieur Jos HEMMER, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric LECLERC, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
I. Conversion des 20.000 actions existantes dénommées "Cumulative Shares" en actions appelées "Common Stock

Shares" pour n'avoir dorénavant qu'un capital social représenté par des actions appelées "Common Stock Shares".

II. Attribution des 20.000 actions "Common Stock Shares" créées aux propriétaires des actions "Cumulative Shares"

au taux de conversion de 1:1.

III. Modification du premier paragraphe de l'article 5 (cinq) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

141495

"  Art. 5. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-), représenté

par trente mille (30.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale."

IV. Modification de l'article 19 (dix-neuf) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 19.
1. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'Assemblée Générale.
2. Une "Common Stock Extraordinary reserve" est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls

actionnaires des Common Stock Shares; la décision de distribuer la Common Stock Extraordinary reserve sera prise à
la majorité simple par l'assemblée générale des actionnaires des Common Stock Shares.

3. Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
4. L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

5. A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent de toutes les actions, la société

pourra payer un dividende sur les avoirs disponibles à cet effet. Pour chaque année fiscale ce dividende ne pourra dépasser
les neuf pour cent du total des avoirs des actionnaires repris dans les comptes vérifiés et approuvés du bilan annuel de
la société."

V. Divers.
B) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

C) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide la conversion des 20.000 actions existantes dénommées "Cumulative Sha-

res" en actions appelées "Common Stock Shares" pour n'avoir dorénavant qu'un capital social représenté par des actions
appelées "Common Stock Shares".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'attribuer les 20.000 actions "Common Stock Shares" créées aux pro-

priétaires des actions "Cumulative Shares" au taux de conversion de 1:1.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"  Art. 5. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize mille Euro (EUR 93.000.-), représenté

par trente mille (30.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 19 des statuts de la société pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 19.
1. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'Assemblée Générale.
2. Une "Common Stock Extraordinary reserve" est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls

actionnaires des Common Stock Shares; la décision de distribuer la Common Stock Extraordinary reserve sera prise à
la majorité simple par l'assemblée générale des actionnaires des Common Stock Shares.

3. Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
4. L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

5. A la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent de toutes les actions, la société

pourra payer un dividende sur les avoirs disponibles à cet effet. Pour chaque année fiscale ce dividende ne pourra dépasser
les neuf pour cent du total des avoirs des actionnaires repris dans les comptes vérifiés et approuvés du bilan annuel de
la société."

141496

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures (10.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. HEMMER, M. KAPP, E. LECLERC, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2008. Relation GRE/2008/4736. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 02 décembre 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008151123/213/178.
(080178211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Capital International Global Unconstrained Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.833.

In the year two thousand eight, on the twelfth day of November,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Capital Group International, Inc., a company incorporated under the laws of California, U.S.A. with its registered office

at 333, South Hope street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.;

hereby represented by M 

e

 Emmanuel GUTTON, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 10 November 2008,

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Capital International Global Unconstrained Fund has

requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Capital International Global Unconstrained

Fund  a  société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds  d'investissement  spécialisé  incorporated  under  the  laws  of
Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg),
(the "Company"), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on 8 June 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C")
N 

o

 1403 dated 10 July 2007 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under

the number B-128.833.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To acknowledge that upon request of the Sole Shareholder, the assets of the Company have already been realised

and are maintained in cash and/or cash equivalents.

2 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
3 To appoint the liquidator of the Company.
4 To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and its remuneration.
5 To convene and set the agenda of the second shareholders' meeting in relation to the closing of the liquidation of

the Company.

6 Miscellaneous.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED TO acknowledge that upon request of the Sole Shareholder, the assets of the

Company have already been realised and are maintained in cash and/or cash equivalents.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED TO dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

141497

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED TO appoint KPMG Advisory S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 50.597, represented by Mr. Eric Collard, Partner, residing professionally in Luxembourg as liquidator of
the Company (the "Liquidator").

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED THAT, in performing its duties in accordance with the Luxembourg laws of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, (the "1915 Law") and 13 February 2007 on Specialised Investment
Funds (the "2007 Law"):

- the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation;

- the Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant;

- the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

- the Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the 1915 Law and 2007 Law,

redeem shares issued by the Company;

- the Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder;
- the Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions; and

- the Liquidator may validly bind the Company towards third parties without any limitation by its sole signature for all

deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Sole Shareholder RESOLVED TO approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties con-

cerned.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED TO convene a second shareholders' meeting to be held on 1st December 2008 or

any other date thereafter, with the following agenda:

1. To acknowledge the report of the Auditor for the period from 1 May 2008 to 12 November 2008 (date on which

the Company has been put into liquidation);

2. To approve the audited financial statements of the Company for the period from 1 May 2008 to 12 November 2008;
3. To grant discharge to the board of directors of the Company for the interim period of time comprised between 1

May 2008 and 12 November 2008;

4. To receive and examine the Auditor's report on the liquidation of the Company;
5. To approve the Liquidator's liquidation accounts and liquidation report;
6. To give full discharge to the Auditor and Liquidator;
7. To close the liquidation of the Company;
8. To set the place where the books and accounts of the Company will be deposited and kept for a minimum period

of 5 years;

9. To delegate powers;
10. To decide on any other business which might be brought before the Sole Shareholder.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

141498

Capital Group International, Inc, une société régie les lois de Californie, USA ayant son siège social au 333, South Hope

Street, Los Angeles, CA 90071, USA;

Ici représenté par M 

e

 Emmanuel GUTTON, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 10 novembre 2008.

La dite procuration devra rester annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de Capital International Global Unconstrained Fund,

a requis le notaire d'acter ce qui suit:

La comparante est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Capital International Global Unconstrained Fund,

une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé régie par les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée par
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg), en date du 8 juin
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N 

o

 1403 en date du 10 juillet 2007

et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B-128.833.

La comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, reconnaît avoir été pleinement informée des résolutions

devant être adoptées sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Prendre acte que sur demande de l'Actionnaire Unique, les actifs de la Société ont déjà été réalisés et sont maintenus

en espèces et/ou quasi-espèces ("cash equivalents").

2 Dissoudre la Société et placer la Société en liquidation.
3 Nommer le liquidateur de la Société.
4 Fixer les pouvoirs à attribuer au liquidateur de la Société ainsi que sa rémunération.
5 Convoquer et fixer l'ordre du jour de la deuxième réunion d'actionnaires relative à la clôture de la liquidation de la

Société.

6 Divers.
Et a requis le notaire pour arrêter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE DE prendre acte que sur demande de l'Actionnaire Unique, les actifs de la Société ont

été déjà réalisés et sont maintenus en espèces et/ou quasi-espèces.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique DÉCIDE DE dissoudre et placer la Société en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE DE nommer KPMG Advisory S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 50.597, représentée par M. Eric Collard, Associé, demeurant professionnellement à Luxembourg comme
liquidateur de la Société (le "Liquidateur").

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique DÉCIDE qu'en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et de la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés
(la "Loi de 2007"):

- le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question;

- le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

- le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

- le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la Loi de 1915 et à la Loi de 2007,

racheter des actions émises par la Société;

- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer à l'Actionnaire Unique des avances sur le boni de liqui-

dation;

- le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

- le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Actionnaire Unique DECIDE D'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

141499

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE DE convoquer une seconde assemblée d'actionnaires le 1 

er

 décembre 2008 ou à toute

date ultérieure ayant l'ordre du jour suivant:

1 Prendre connaissance du rapport de l'Auditeur pour la période du 1 

er

 mai 2008 au 12 novembre 2008 (date à

laquelle la Société a été placée en liquidation).

2 Approuver les rapports financiers audités de la Société pour la période du 1 

er

 mai 2008 au 12 novembre 2008.

3 Donner décharge au conseil d'administration de la Société pour la période intérimaire du 1 

er

 mai 2008 au 12

novembre 2008.

4 Recevoir et examiner le rapport de l'Auditeur sur la liquidation de la Société.
5 Approuver les comptes de liquidation et le rapport de liquidation du Liquidateur.
6 Donner décharge pleine et entière à l'Auditeur et au Liquidateur.
7 Clôturer la liquidation de la Société.
8 Déterminer le lieu où les livres et les comptes de la Société seront déposés et conservés pour une période minimum

de 5 années.

9 Déléguer des pouvoirs.
10 Décider de toute autre question qui pourrait être soulevée devant l'Actionnaire Unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: E. GUTTON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, LAC/2008/45947. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008151121/220/178.
(080178361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Talamone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 5, Aal Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 143.214.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am fünfundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Redange-sur-Attert.

Ist erschienen:

Herr Frantz WALLENBORN, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8606 Bettborn, 5 aal Strooss,
hier vertreten durch Frau Tanja BLANKENBURG, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in L-2132 Luxemburg, 24, avenue

Marie-Therese, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 21. November 2008,

welche, nachdem sie durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar „ne varietur" unterzeichnet wurde,

der gegenwärtigen Urkunde angeheftet bleibt, um mit dieser einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Gründung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "TALAMONE S.A." gegründet.
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Aktionäre haben. Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär hat,

kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der Aktionär zu sein braucht.

141500

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Aktionärs lösen

die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettborn.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches  sich  aus  Wertpapieren  und  immateriellen  Vermögenswerten  jedweder  Art  und  Herkunft  wie  Patenten  und
Marken zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger
Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen,  die  zu  der  gleichen  Gruppe  gehören,  unter  Vorbehalt  und  Beachtung  der  diesbezüglich  zur  Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unter-
stützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorge-
nannten Art bestellen.

Die Gesellschaft kann Dienstleistungen in Form einer administrativen, technischen, finanziellen, betriebswirtschaftli-

chen oder managementbezogenen Unterstützung anderer Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
zu der gleichen Gruppe gehören oder direkt oder indirekt der Aufsicht der Aktionäre der Gesellschaft unterstehen.

Der Zweck der Gesellschaft besteht weiter in dem Erwerb, der Erschließung, Verwaltung, Bewirtschaftung, Verwer-

tung, der Vermarktung, der Trägerschaft und der Veräußerung im Rahmen von Immobilienprojekten oder Teilen von
Immobilienprojekten, des Weiteren in der Nutzung, dem Tausch und der Veräußerung auf welche Art auch immer von
Immobilien und Immobiliarrechten jeder Art, im Großherzogtum Luxemburg wie in jedem anderen Land; Gegenstand
der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen Operationen,
im Hinblick auf den Erwerb und die Veräußerung, die Nutzung und die Verwertung von beweglichen Gütern sowie hiermit
verbundenen Rechten.

Die  Gesellschaft  kann  darüber  hinaus  alle  Handels-,  Industrie-,  Mobilien-und  Immobiliengeschäfte,  die  direkt  oder

indirekt mit dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder er-
leichtern können, tätigen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- € (Einunddreißigtausend EURO) eingeteilt in 310 (Dreihun-

dertzehn) Aktien mit einem Nominalwert von 100,- € (Einhundert EURO) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme solcher Aktien, für welche

das Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die  Gesellschaft  kann  unter  den  durch  das  Gesetz  vorgesehenen  Bedingungen  zum  Rückkauf  von  eigenen  Aktien

schreiten.

Das Gesellschaftskapital kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder reduziert werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet wurde oder wenn durch Hauptversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Ver-
walter  verwaltet  werden,  der  „einziger  Verwalter"  genannt  wird,  bis  zur  nächsten  ordentlichen  Hauptversammlung,
welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus min-

destens  drei  (3)  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Hauptversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die

141501

Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Hauptversammlung
wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die

Gesellschaft einen einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt

ebenfalls die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Hauptversamm-
lung der Aktionäre besetzen. Falls kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügbar ist, ist durch den Kontenkommissar eine
Hauptversammlung einzuberufen, um ein neues Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen durch-

zuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz der Hauptversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt, soweit er aus mehreren Mitgliedern besteht, unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden.

Der erste Vorsitzende wird von der Hauptversammlung bestimmt.
Wenn kein Vorsitzender vorhanden ist, kann der Vorsitz einer Versammlung einem anwesenden Mitglied des Ver-

waltungsrats anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

die Vertretung zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fern-
schriftlich, telegraphisch oder per Telefax geben In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme
auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Sitzung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.

Soweit gemäß Artikel 6 Satz 1 dieser Satzung nur ein einziger Verwalter im Amt ist, haben die Beschlüsse, die durch

den einzigen Verwalter gefasst werden, die gleiche Wirkung wie diejenigen, die durch den Verwaltungsrat gefasst werden.
Die förmlichen Entscheidungen des einzigen Verwalters werden in einem Protokoll festgehalten, welches von dem einzigen
Verwalter unterschrieben wird.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann außerdem jedweder Person, die nicht Verwalter sein

muss, jedwede Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Beauftragte ernennen und abberufen und deren Vergütung
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, (ii) in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Verwalters, (iii) soweit gemäß Artikel 6 Satz 1 dieser Satzung nur ein einziger Verwalter bestimmt ist, durch
die Unterschrift des einzigen Verwalters oder (iv) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Kon-

tenkommissare überwacht, die auch ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kontenkommissare wird von der Hauptversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs

Jahre nicht überschreiten. Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Geschäftsjahr - Hauptversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, übt dieser im Laufe der ordnungsgemäß abge-

haltenen Hauptversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften der Hauptversammlung obliegen.

141502

Die Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Diese sind verzichtbar, wenn

alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, vorab von der Tages-
ordnung Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist befugt, mittels einer Konferenzschaltung, einer Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikations-

mitteln  an  einer  Hauptversammlung  teilzunehmen,  mittels  derer  (i)  die  an  der  Hauptversammlung  teilnehmenden
Aktionäre als solche identifiziert werden können, (ii) sich alle teilnehmenden Personen miteinander verständigen können,
(iii) die durchgehende Übertragung und Teilnahme an der Versammlung gewährleistet ist und (iv) die Aktionäre ange-
messen miteinander beraten können. Die Teilnahme an einer solcherart durchgeführten Hauptversammlung steht der
Anwesenheit in der Hauptversammlung gleich.

Art. 14. Jede ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Aktionäre in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Von dem Reingewinn der Gesellschaft sind jedes Jahr fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve zuzuführen,

bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals entspricht. Sollte die gesetzliche Reserve unter diesen Betrag fallen,
sind von neuem jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve zuzuführen.

Die Hauptversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden auszuschütten.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 3. Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2009.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Umstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Händelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf vierzehnhundert euros (1.400.- euros)

<i>Zeichnung des Kapitals

Die gesamten 310 (dreihundertzehn) Aktien wurden durch Herrn Frantz WALLENBORN, vorgenannt, gezeichnet und

in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von 31.000.- € (einundreißigtausend EURO) zur Verfügung
steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann hat der Erschienene als einziger Aktionär eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf eines, diejenige der Kontenkommissare wird festgelegt

auf einen.

2.- Die Mandate des einzigen Verwalters und des Kontenkommissars enden mit der ordentlichen Jahreshauptver-

sammlung des Jahres 2014.

3.- Zum einzigen Verwalter wird ernannt:
Herr Frantz WALLENBORN, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8606 Bettborn, 5 aal Strooss.
4.- Zum Kontenkommissar wird ernannt:
Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., 4, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxemburg, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.321.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich unter folgender Adresse:
L-8606 BETTBORN, 5 aal Strooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.

141503

Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Blankenburg, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2008, Relation: RED/2008/1417. — Reçu cent cinquante-cinq euros

(155,00.- €)

à 0,5% = 155,00.- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zwecks Veröffentlichung im Memorial

erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Redingen/Attert, den 3. Dezember 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008151149/7851/196.
(080178845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Hub2Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euro-Suisse Audit (Luxembourg)
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG
<i>Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008151368/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00524. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Y.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.016.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008151273/3139/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08754. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Electech Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 90.501.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/08.

<i>Pour Electech Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008151291/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00146. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141504

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