MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2946

11 décembre 2008

SOMMAIRE

AEB Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141368

A.F. Line S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141371

Akemis Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141371

ALLTEC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

141392

Apollo International Feeder S.à r.l.  . . . . . .

141364

Arvo Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

141400

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . .

141391

Auto-Ecole FRIDEN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141393

BIMACO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

141367

B.Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141393

Daum Investments International S.A.  . . . .

141370

Deluxe Café Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141369

Electro-Volt Automobile . . . . . . . . . . . . . . . .

141368

Ets. Nimax Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

141369

Euro Trade Distrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141368

Field Point I-A PE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141362

Field Point I-A RE 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141362

Field Point I-A RE 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141367

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141367

Finsevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141369

Gees S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141386

Hairwitch Coiffure s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141370

Holfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141366

Homac Executive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141388

Infra-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141382

Installations Modernes en Acier  . . . . . . . . .

141387

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141362

Kamjib Interservices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141366

Kenwood Appliances Luxemburg S.A.  . . .

141371

Les Jardins de St. Rémy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141365

Lupaf Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141366

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141384

Macle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141364

Marbrerie Hary S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141368

Massena Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141386

Mediapolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

141372

Mediaprod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141372

Metal Cad Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141371

MHC Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141362

MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141363

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

141363

N.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141370

Nei Immo-Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141369

Nei Immo-Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141382

Nord Capital & Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141396

Olivi et Rodrigues  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141408

Prodhycare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141391

Project Companions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

141408

Pugliatrans and Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141367

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

141400

Resolution Paramount House S.à r.l. . . . . .

141408

Restinvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141377

Rivoli 144 Financing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141376

Rock Ridge RE 13  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141364

Rock Ridge RE 15  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141363

Rock Ridge RE 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141363

Safety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141365

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141365

Start People S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141385

Surfe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141364

Voyages Simon-Tours Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

141366

Wincom Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

141370

141361

Field Point I-A RE 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.549.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionäre hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit so-

fortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150118/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point I-A PE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.068.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150119/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MHC Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 126.697.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148473/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08741. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148470/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08744. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141362

Rock Ridge RE 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.753.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150121/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Rock Ridge RE 15, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.248.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150122/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.631.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148477/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08778. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148469/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08747. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141363

Apollo International Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.953.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2005 a été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008148479/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08794. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Macle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 20.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148465/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08587. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Rock Ridge RE 13, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.243.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Luden Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150116/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Surfe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.846.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148641/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07532. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141364

Safety S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.633.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Mr Alain Fauchier Delavigne, résidant professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, a été nommé

en date du 30 octobre 2008 en tant que représentant permanent de EURO F.D. HOLDINGS S.A. avec effet immédiat,
son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2010.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Par Doeke van der Molen / Mr Nicholas Clive-Worm
<i>Représentant Permanent / Administrateur

Référence de publication: 2008150280/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Les Jardins de St. Rémy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.743.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 novembre 2008

Les associés ont acté la démission de M. Gérald POLIS en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et ont

nommé Monsieur Philippe Schappo, gérant de société, né à Villerupt (F), le 29 mars 1956, demeurant professionnellement
à L-2562 LUXEMBOURG, 43-45, place de Strasbourg.

Signature.

Référence de publication: 2008150307/1137/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04607. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.136.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 août 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Novembre 2008.

<i>Pour SECOND EURO INDUSTRIAL DOMBASSLE S.à.r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.-SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008150188/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141365

Holfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.614.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

HOLFIN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150958/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09881. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150961/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07779. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Kamjib Interservices, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2272 Howald, 26, rue Ed. Oster.

R.C.S. Luxembourg B 19.455.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150962/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Lupaf Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.306.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

LUPAF HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150959/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09877. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141366

Field Point I-A RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.585.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150129/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point PE VIII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.208.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150131/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

BIMACO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5685 Dalheim, 25, Op Widdem.

R.C.S. Luxembourg B 34.428.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150937/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07771. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Pugliatrans and Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 67.016.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150960/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07786. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141367

Marbrerie Hary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.800.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour MARBRERIE HARY S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150982/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09912. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

AEB Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 86.760.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour AEB HOLDING S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150957/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08653. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Electro-Volt Automobile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.743.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150964/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07740. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Euro Trade Distrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 81.203.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150963/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07746. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141368

Finsevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.811.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

FINSEVI S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Lorenzo GIANELLO
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150951/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09642. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Deluxe Café Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.742.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150952/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08659. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Nei Immo-Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 79.429.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150967/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07723. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Ets. Nimax Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 91, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 86.040.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150969/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07715. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141369

Hairwitch Coiffure s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5415 Canach, 13, rue Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 132.209.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150966/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07709. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

N.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 55.136.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150965/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07733. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Wincom Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 89.357.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour WINCOM INVESTMENT SA, société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150956/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08655. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Daum Investments International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 33.349.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150953/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08662. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141370

Metal Cad Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150947/236/11.
(080177976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Akemis Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.400,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.126.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008150972/2460/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00800. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Kenwood Appliances Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.797.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/12/08.

KENWOOD APPLIANCES LUXEMBOURG S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150949/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09653. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

A.F. Line S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.562.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber Bontemps &amp; Mouwannes
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008150945/8390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09518. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141371

Mediaprod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.540.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour MEDIAPROD S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150954/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08664. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Mediapolis Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.776.

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MEDIAPOLIS INVESTMENTS

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.776, constituée suivant un acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 20 janvier 2000,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date du 23 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1465 du 31 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à

L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, de-

meurant professionnellement à L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jessica ZELLWEGER, assistante administrative, demeurant pro-

fessionnellement à L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du droit de préemption dans les statuts.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

B) Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par lettres recommandées envoyées par le Conseil

d'Administration en date du 24 octobre 2008.

C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, les membres du
bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

D) Qu'il appert de cette liste de présence que 7 actionnaires (sept) détenant un total de 300.539 (trois cent mille cinq

cent trente-neuf) actions sur les 337.289 (trois cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions émises, sont
présents ou représentés.

E) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

F) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre

du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

141372

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer le droit de préemption dans les statuts; et
- de procéder à une refonte complète des statuts, sans en modifier les éléments essentiels, pour les mettre en con-

formité  avec  les  dispositions  actuelles  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  et
notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A." (ci-après la

"Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société est
illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT QUATRE-

VINGT-DIX EUROS (3.372.890,- EUR), divisé en TROIS CENT TRENTE-SEPT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-
NEUF (337.289) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à DIX MILLIONS D'EUROS (10.000.000,- EUR), divisé en UN MILLION

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte d'assemblée générale
extraordinaire du 2 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital
qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part
du Conseil d'Administration en vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions re-
présentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

141373

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une

141374

réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins 10 pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

141375

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mars à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - GONCALVES - ZELLWEGER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2008. Relation GRE/2008/4684. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008150517/231/239.
(080178074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Rivoli 144 Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.725.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 13 novembre 2008, de
Monsieur Jeffrey M. Kaplan, gérant A
- de nommer comme nouveau gérant A de la société, avec effet au 13 novembre 2008 pour une durée illimitée:
Monsieur Diego Rico, ayant adresse professionnelle c/o Westbrook Partners, 645 Madison Avenue, 18th Floor, New

York, NY 10022-1010, U. S. A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour Rivoli 144 Financing S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150419/9547/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08883. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141376

Restinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.191.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société de droit panaméen BUTTE S.A., ayant son siège social à East 54th Street, Arango Orillac Building, 2nd Floor,

Panama City, République du Panama,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130, Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante ayant requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de RESTINVEST LUX S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la détention et le développement de droit intellectuels de toute nature ainsi que la

concession de licence d'utilisation de ces derniers; la société pourra également développer toutes activités de recherche
et développement visant à permettre de valoriser au mieux ces droits.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 38.000,- (trente huit mille Euros) représenté par 38 (trente huit) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Ces actions se divisent comme suit:
- 31 (trente et une) actions de classe A;
- 1 (une) action de classe B;
- 1 (une) action de classe C;
- 1 (une) action de classe D;
- 1 (une) action de classe E;
- 1 (une) action de classe F;
- 1 (une) action de classe G;
- 1 (une) action de classe H;
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H, dépendant du contexte.

141377

Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital de la société peut être réduit par l'annulation d'actions, voire d'une ou de plusieurs classes d'actions par le

remboursement et l'annulation de toutes les actions émises dans la (les) classe(s) concernée(s). L'annulation et le rem-
boursement de classes d'actions devra être réalisé dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par la classe H).

Dans le cas d'une réduction de capital par remboursement et annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre alphabé-

tique inversé), la classe d'actions concernée donnera droit à ses propriétaires, au prorata de leur participation dans cette
classe, au Montant Disponible (limité toutefois au Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires). Chaque propriétaire d'actions de la classe concernée aura le droit de recevoir de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action annulée de la classe concernée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'actions

émises dans la classe d'actions à annuler et rembourser.

Le Montant Total d'Annulation devra être déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée

Générale sur base des comptes intérimaires. Le Montant Total d'Annulation des classes H, G, F, E, D, C, B, et A sera le
Montant Disponible de la classe d'actions concernée au moment de l'annulation de la classe d'action à moins qu'il n'en
soit décidé autrement par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne peut jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les actions de la classe concernée annulées et remboursées, la Valeur d'Annulation par Action devient due

et payable par la Société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur l'édit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

141378

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Toute décision d'achat ou de vente d'une participation ou d'un droit intellectuel au sens large doit être prise par

l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, divisé en deux catégories d'administrateurs A et B. Toutefois, lorsque la société
est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration, dont impérativement un Administrateur de Catégorie
A.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

141379

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G et H bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G et H dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G et H dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G et H dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G et H dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

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Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G et H

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Définitions

Art. 19. Montant Disponible: signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris des bénéfices

reportés) augmentés (i) de la prime d'émission et des autres réserves librement distribuables et (ii) suivant les cas, du
montant de la réduction de capital et de la réserve disponible en relation avec la classe d'actions à annuler, mais réduits
par (i) les pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve en conformité avec
les prescriptions de la loi ou des présent statuts, chaque fois sur base de la situation intérimaire adéquate de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices nets (en ce compris les Bénéfices reportés)
R = primes d'émission ainsi que toute autre réserve librement distribuable
RC = Montant de la réduction de capital ainsi que de la réserve légale en relation avec la classe d'action à annuler
P = pertes (en ce compris les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve en conformité avec les prescriptions de la loi ou des présents statuts.

X. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription et libération

Toutes les 38 (trente huit) actions ont été souscrites par la société de droit panaméen BUTTE S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 38.000,- (trente huit

mille Euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cent soixante-
quinze euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Paolo LAMBERTINI, Commercialiste, né le 30 janvier 1952 à Riva S. Vitale (Suisse), demeurant profes-

sionnellement au 18, Via S. Balestra CH-6900 Lugano, président du Conseil d'Administration.

- Monsieur Rudy SUMMERER. Commercialiste, né le 2 février 1969 à Sorengo (Suisse), demeurant professionnellement

au 18, Via S. Balestra CH-6900 Lugano.

- Monsieur Luca VANETTA, Avocat, notaire, né le 7 décembre 1957 à Sorengo (Suisse), demeurant professionnelle-

ment au 18, Via S. Balestra CH-6900 Lugano.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

141381

La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148, Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5.- Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2008, Relation GRE/2008/4693. — Reçu cent quatre vingt dix euros.
0,50%= 190 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151135/231/293.
(080178537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Nei Immo-Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 79.429.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150968/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07727. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CNP ASSURANCES, a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, having its registered office

at 4, place Raoul Dautry, F-75015 Paris, registered at the Trade and Companies Register of Paris under number France
341 737 062,

duly represented by Mrs Anne-Sophie Tuffery, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 6 November 2008 in Paris.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting in its capacity as sole shareholder of Infra-Invest, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 135.537, incorporated under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 429 of 19 February 2008 (the "Company"), has required the undersigned notary to
state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of two hundred

thousand euros (EUR 200,000), represented by two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred euros (EUR
100) each, up to six hundred two thousand five hundred euros (EUR 602,500), represented by six thousand twenty five
(6,025) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100) each, to be paid by a contribution in cash of four hundred
two thousand five hundred euros (EUR 402,500) through the issue of four thousand twenty five (4,025) shares of a par

141382

value of one hundred euros (EUR 100) each, to be entirely subscribed by CNP ASSURANCES, aforementioned, for the
price of four hundred two thousand five hundred euros (EUR 402,500).

The new shares are subscribed and fully paid up in cash by CNP ASSURANCES so that the total sum of four hundred

two thousand five hundred euros (EUR 402,500) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of article 6 of the articles of incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

"The Company's share capital is set at six hundred two thousand five hundred euros (EUR 602,500) represented by

six thousand twenty five (6,025) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.".

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately three
thousand five hundred euros (EUR 3,500).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CNP ASSURANCES, une société anonyme créée et existant selon les lois françaises, ayant son siège social 4, place

Raoul Dautry, F-75015 Paris, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro France 341
737 062,

ici représentée par Melle Anne-Sophie Tuffery, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé signée le 6 novembre 2008 2008 à Paris.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, agissant en sa qualité de seule et unique associée de Infra-Invest,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.537, constituée sous la loi du Grand-Duché de
Luxembourg suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 429 du 19 février 2008(la "Société"), a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de deux cent

mille euro (EUR 200.000), représenté par deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, à six cent deux mille cinq cent euros (EUR 602.500), représenté par six mille vingt-cinq (6.025) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par une contribution en numéraire de quatre cent deux
mille cinq cent euros (EUR 402.500) à travers l'émission de quatre mille vingt-cinq (4.025) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, qui seront entièrement souscrites par CNP ASSURANCES, mentionnée ci-
dessus, pour un prix de quatre cent deux mille cinq cent euros (EUR 402.500).

Les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées en espèces par CNP ASSURANCES, de sorte que

la somme de quatre cent deux mille cinq cent euros (EUR 402.500) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l'article 6 des statuts est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de six cent deux mille cinq cent euros (EUR 602.500) représenté par six mille

vingt-cinq (6.025) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.".

141383

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ trois mille cinq cent
euros (EUR 3.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, la mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A.-S. TUFFERY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2008. LAC/2008/45282. — Reçu deux mille douze euros cinquante

cents

€ 2.012,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008151142/7241/102.
(080178794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Lux-Fiduciaire Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.465.

L'an deux mille huit, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée "LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège social à L-2763

Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
49.280,

ici représentée par Madame Monique MALLER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte Zithe, agissant en sa qualité de gérante de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement par sa seule
signature.

2.- Madame Kerstin KLEUDGEN, expert-comptable, née à Bendorf (D) le 11 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Lesquelles comparantes déclarent être les seuls associées dans la société à responsabilité limitée dénommée "LUX-

FIDUCIAIRE GESTION S.à r.l." avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1387 du 5 juin 2008, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.465.

Ensuite les comparantes, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social, ont pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

Les associées décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet l'exécution, à titre indépendant, de toutes prestations de service dans le domaine de

la comptabilité, de la fiscalité, l'activité d'expert comptable, la gestion de sociétés, conseils économiques, ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparantes ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes ès-qualités qu'elles agissent, connues du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

141384

Signé: M. Maller, K. KIeudgen, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 1 

er

 décembre 2008. Relation: EAC/2008/14643. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008150518/272/41.
(080178076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Start People S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 27.901.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CREYF'S INTERIM S.A.»,

avec siège social à L-2519, Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 27.901, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 6 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 8 juillet 1988,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 5 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel OUDRAR, administrateur, demeurant à F-57100, Thion-

ville-Garche, 19, rue Saint-Rémy (France). Monsieur Daniel OUDRAR occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du pouvoir de signature des administrateurs et administrateurs-délégués et en conséquence modifi-

cation de l'article 14 des statuts comme suit:

« Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances à l'égard de tous tiers soit par la signature du président du

conseil d'administration, soit par la signature d'un administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs.»

2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et administrateurs-délégués et elle décide

de modifier en conséquence l'article 14 des statuts comme suit:

« Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances à l'égard de tous tiers soit par la signature du président du

conseil d'administration, soit par la signature d'un administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

141385

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Oudrar, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 avril 2008, LAC/2008/13701. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150519/202/60.
(080178030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Gees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R.C.S. Luxembourg B 133.601.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour GEES S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150987/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09922. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Massena Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.925.

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASSENA LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086, Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 531 du 3 mars 2008, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135 925.

L'assemblée est ouverte à 9:00 heures sous la présidence de Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita MAGGIPINTO, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-) à dix euros (EUR 10,-);
2. Requalification des trois cent dix (310) actions existantes avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune de la Société en trois mille cent (3.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, les
actions restant allouées aux actionnaires de la Société;

141386

3. Modification de l'article 5.1 des statuts, de manière à refléter la réduction de la valeur nominale des actions.

4. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-) à dix

euros (EUR 10,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de requalifier les trois cent dix (310) actions existantes avec une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune de la Société en trois mille cent (3.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, les actions restant allouées aux actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société, de la manière qui suit:

« Art. 5. Capital Social.

5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3 100) actions

ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GUISSARD, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008, LAC/2008/46491. — Reçu douze euros € 12,-. Coût de cette

expédition: Timbres: 4,00 €, Rôles: 3,97 €= 7,97 €.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008151145/7241/65.

(080178805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Installations Modernes en Acier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 5.159.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141387

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour INSTALLATIONS MODERNES EN ACIER
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008150983/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09914. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Homac Executive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.206.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six novembre.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

ONT COMPARU:

1- Monsieur Paul Gregorius Franciscus Marie dit Paul HOEGEN, Ingénieur, né à Roermond (Pays-Bas) le 31 janvier

1946, de nationalité néerlandaise, demeurant à L-5366 Munsbach, 212, rue Principale,

ici représenté par:
Maître Frank WIES, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2- Monsieur Serge Jean Pierre dit Serge HOEGEN, employé privé, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) le 12

janvier 1968, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,

agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Eric Jean Paul dit Eric HOEGEN, employé privé, né à Tripolis (Libye) le 19 février 1971, de nationalité

luxembourgeoise, demeurant à CH-8302 Kloten, 42, Hamelirainstrasse,

ici représenté par:
Maître Frank WIES, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensembles aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lesquels comparants, agissant en leurs dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que

les parties vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOMAC EXECUTIVE S.A.».

Le siège social est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège à l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes opérations de transport de marchandises et de personnes par air, terre

et mer et par voie d'eau, ainsi que toutes opérations d'affrètement et d'expédition, de courtage, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de cet objet seul, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéronefs,

camions, camionnettes, voitures et bateaux, ainsi que tous engins et tout matériel nécessaire ou utile à son exploitation.
Elle pourra exploiter des ateliers de réparation pour avions, véhicules, bateaux, engins et matériel.

Elle pourra conclure des contrats avec d'autres entreprises pour organiser le transport marchandises et de personnes

par air, terre, mer et par voies d'eau.

Elle pourra faire toutes les opérations nécessaires et utiles à son exploitation commerciale et industrielle.

141388

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales et civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la
vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient les intérêts.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (€ 40.000,-) divisé en mille six cents (1.600) actions d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établie à huit cent mille euros (€ 800.000,-) divisé en trente-deux mille (32.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution de la
société au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date,
ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Ad-
ministration en vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l'émission

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
Cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le
Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

141389

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de l'administrateur-délégué ensemble avec un autre administrateur.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15:00 heures à

Munsbach au siège social ou tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Paul HOEGEN, prénommé, mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.598
1. Monsieur Serge HOEGEN, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Eric HOEGEN, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Toutes les actions ont été libérées à hauteur d'un quart (25%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Paul Gregorius Franciscus Marie dit Paul HOEGEN, Ingénieur, né à Roermond (Pays-Bas) le 31 janvier

1946, de nationalité néerlandaise, demeurant à L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.

b) Monsieur Serge Jean Pierre dit Serge HOEGEN, employé privé, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) le 12

janvier 1968, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.

c) Monsieur Eric Jean Paul dit Eric HOEGEN, employé privé, né à Tripolis (Libye) le 19 février 1971, de nationalité

luxembourgeoise, demeurant à CH-8302 Kloten, 42, Hamelirainstrasse.

141390

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée", en abrégé

"FIDUKE SARL", établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 121.317.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 6 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Paul Gregorius Franciscus Marie dit Paul HOEGEN, préqualifié, lequel pourra engager la
société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

7.- Le siège social est établi à L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Wies, S. Hoegen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 26 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14532. — Reçu deux cents euros 40.000 € à

0,5% = 200 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 28 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008151137/272/180.
(080178679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.927,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.149.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 7 novembre 2008:
1. La démission des gérants suivants a été acceptée avec effet au 30 juillet 2008:
- Madame Rebecca XU, gérante de catégorie A;
- Madame Melissa MA, gérante de catégorie A;
- Madame Laure WANG, gérante de catégorie A;
- Monsieur Luc SUNNEN, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008150426/799/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00446. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Prodhycare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.236.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141391

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

<i>Pour PRODHYCARE S.A., société anonyme
Experta Luxembourg, société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008150978/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08648. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

ALLTEC Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 7.694.

Im Jahre zweitausendacht, den elften November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "ALLTEC PARTICIPATIONS S.A.", mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place

de  Nancy,  eingetragen  im  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  7.694,  zu  einer  ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 9. Septem-
ber 1967 gegründet, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 146 vom 12. Oktober 1967,
veröffentlicht würde.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 1. Juli 2002,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1371 vom 21. September 2002.

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dominique LAVAL, Vorsitzender des Verwal-

tungsrates, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Frank STOLZ-PAGE, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1212

Luxemburg, 17, rue des Bains.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Michel RODENBOURG, Gesellschaftsverwalter, mit Be-

rufsanschrift in L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzender erklärt und ersucht den beurkundenden Notar die

folgenden Erklärungen zu beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2557 Luxemburg, 4, rue Robert Stümper nach L-2212 Luxemburg 6, place

de Nancy.

2. Streichung des zweiten Satzes in Absatz 2 von Artikel 2 der Satzung.
3. Änderung von Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck.
4. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt kann in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-2557 Luxemburg, 4, rue Robert Stümper nach L-2212

Luxemburg 6, place de Nancy zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den zweiten Satz in Absatz 2 von Artikel 2 der Satzung zu streichen um ihm von

nun an folgenden Wortlaut zu geben:

141392

„ Art. 2. (2. Absatz). Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Die Gesellschaft kann sich
in irgend welcher Art an anderen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Satzung betreffend den Gesellschaftszweck zu ändern, um ihm von

nun an folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist Immobilien anmieten, vermieten, leasen, kaufen oder verkaufen.
Sie kann alle Tätigkeiten, kommerzieller, finanzieller und anderer Art ausüben, welche direkt oder indirekt mit ihrem

Zweck zusammenhängen oder der Verwirklichung desselben zweckdienlich sind.

Die Gesellschaft kann sich in irgend welcher Art an anderen Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. LAVAL, M. RODENBOURG, F. STOLZ-PAGE und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 19 novembre 2008. LAC / 2008 / 46492. - Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Sondersammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

Luxemburg, den 1. Dezember 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008151143/7241/69.
(080178811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Auto-Ecole FRIDEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

R.C.S. Luxembourg B 85.753.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.12.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008150970/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07704. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

B.Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 143.203.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Jacqueline CARMIER, retraitée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, avenue Merlin,
ici représentée par Marc BELGRADE, gérant de sociétés, demeurant à F-54000, Nancy, 47, rue de Saurupt,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 novembre 2008,
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  notaire  instrumentant  et  par  le  comparant  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Morgane ZEHNDER, employée privée, demeurant à F-57100, Thionville, 22, rue de Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "B.INVEST S.A.".

141393

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Aspelt.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par MILLE (1.000)

actions de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Jacqueline CARMIER, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990
2.- Morgane ZEHNDER, dix actions 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Mille actions 1.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

141394

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à raison de DIX MILLE EUROS

(10.000,- EUR), de sorte que le montant de DIX MILLE EUROS (10.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire. Les actions restent nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Jacqueline CARMIER, susdite.
2. Morgane ZEHNDER, susdite.
3. Marc BELGRADE, susdit.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jerôme DOMANGE, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 103, rue de

Meilbourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5720 Aspelt, 13, d'Gennerwiss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparantes déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes, représentées comme il est dit, ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: BELGRADE, ZEHNDER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2008, REM 2008/1428. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000,- € à 0,5% =

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

141395

Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008151139/218/125.
(080178639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Nord Capital &amp; Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 143.204.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

Madame Yevheniya VASYLYEVA, employée, épouse de Monsieur José PIRES COELHO, demeurant à L-9061 Ettel-

bruck, 37, rue Abbé Joseph Flies.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "NORD CAPITAL &amp; INVEST

S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

141396

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demandé d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

141397

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

141398

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Madame Yevheniya VASYLYEVA, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur José PIRES COELHO, employé, né à Murça (Portugal), le 9

janvier 1977, demeurant à L-7515 Mersch, 39, rue J.-F. Comte D'Autel, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Madame Sonia Maria PIRES COELHO, employée privée, née à Murca (Portugal), le 13 janvier 1980, demeurant à

L-7620 Larochette, 54, rue de Mersch, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VASYLYEVA; SECKLER.

141399

Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2008. Relation GRE/2008/4748. - Reçu deux cent cinquante euros, 0,50%

= 250 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008151138/231/224.
(080178653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 07 novembre 2008 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150396/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Arvo Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 143.209.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arvo LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of State of Delaware, having its

registered address at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, U.S.A., registered with the State of Delaware
Secretary of State under number 4616980;

here represented by Benoît Charpentier, lawyer, with professional address in 14, rue Edward Steichen, L-2540, Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London, on November 11th, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Arvo Investment Holdings S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the

141400

board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

141401

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least three members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

three managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

141402

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Arvo LLC, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred (500) shares

in  registered  form,  with  a  nominal  value  of  twenty-five  Euro  (EUR  25.-)  each  and  to  fully  pay  them  up  by  way  of  a
contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

141403

- Mr. Stewart Kam-Cheong, companies manager, born in Port Louis, Mauritius, on July 22, 1962, residing professionally

at 6C, parc D'activités Syrdall.;

- Mr. Andrew Lenk, companies manager, born in Wisconsin, U.S.A. on October 30, 1970, residing professionally at

Varde Partners Europe, 2nd Floor South, 75 Davies Street, London W1K 5JN, United Kingdom.; and

- Mr. Krzysztof Drozd, companies manager, born in Legnica, Poland on April 11, 1975, residing professionally at Varde

Partners Europe, 2nd Floor South, 75 Davies Street, London W1K 5JN, United Kingdom;

2. The registered office of the Company is set at 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Arvo LLC, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
State of Delaware Secretary of State sous le numéro 4616980;

ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 11 novembre,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Arvo Investment

Holdings S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des

141404

emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de trois gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

141406

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Arvo LLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) et les libérer entièrement
par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.800.- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Stewart Kam-Cheong, gérant de sociétés, né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach;

- M. Andrew Lenk, gérant de sociétés, né le 30 Octobre 1970 dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son adresse professionnelle au Varde Partners Europe, 2nd Floor South, 75 Davies Street, Londres W1K 5JN, Royaume-
Uni; et

- M. Krzysztof Drozd, gérant de sociétés, né le 11 avril 1975 à Legnica, Pologne, ayant son adresse professionnelle au

2nd Floor South, 75 Davies Street, Londres W1K 5JN, Royaume-Uni;

2. Le siège social de la Société est établi au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. CHARPENTIER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45980. — Reçu à 0,5%: soixante deux euros

cinquante cents (62,50,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

141407

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008151131/211/413.
(080178718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Project Companions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 106.745.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour Project Companions S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signatures

Référence de publication: 2008150940/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08601. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Olivi et Rodrigues, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.763.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2008.

<i>Pour OLIVI ET RODRIGUES Sàrl
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008150991/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09960. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Resolution Paramount House S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.073.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 10 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 10 novembre 2008, les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 10 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150402/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141408

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Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l.

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