MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2945

11 décembre 2008

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Jacobs Sàrl  . . . . . . . .

141355

Agrami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141320

Alliance D. & D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141349

Alpha Advisory Company S.A.  . . . . . . . . . .

141322

Amber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141321

Apax Europe Maple S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141327

Arcobois, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141336

Arcobois, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141338

ASEi Events Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . .

141340

Ataraxie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141326

Autosdistribution Losch S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141316

Auto-Sport Shop s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141348

Bayard Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141318

Bedwyn Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Birdsview Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

City Residential Investments Limited S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141316

Compagnie Luxembourgeoise d'Annuaires

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141351

Elis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141315

Esaf International Management  . . . . . . . . .

141319

E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A.  . . . . . . . .

141321

Field Point I-A RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141335

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

141315

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.  . .

141316

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

141335

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

141314

Fiscopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141324

Fleur Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141343

Geofond Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141321

Grove Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141317

Harlock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141328

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

141318

HQ Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141345

International Railway Services . . . . . . . . . . .

141322

LBREP III Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141346

Le Manoir Anglais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141317

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG . . . . . . . . . . . .

141327

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.  . . . . . . . . . .

141324

Mary Ann S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141314

M + M Trockenbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141340

Morston Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141325

MSCGL Finance Company S.à r.l.  . . . . . . .

141319

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

141336

MSREF Turque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141320

Nexcentrica Investments Sàrl  . . . . . . . . . . .

141357

Oil Ressources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141319

Omnia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141341

Opportunity One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141325

PA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

141314

Pawor Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141322

Propper s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141315

Richard-Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141360

Rock Ridge RE 11  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141326

Rock Ridge RE 24  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141360

Rock Ridge RE 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141326

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . .

141339

Start People H.R Solutions S.A.  . . . . . . . . .

141334

Start People H.R Solutions S.A.  . . . . . . . . .

141335

Tael S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141317

Tantal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141323

Technical Concepts Luxembourg  . . . . . . . .

141320

Triple P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141323

Triton BioPharma Holdings S. à r.l.  . . . . . .

141332

Triton Holding sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141328

Triton Holding sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141332

Vies Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141318

Westridge Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141357

141313

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.685.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleinigen Gesellschafters vom 3. November 2008

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Alleinige Gesellschafter hat am 3. November 2008 beschlossen Herrn Pierre Beissel, geboren am 25. April 1973

in Luxemburg, 14, rue Erasme, L-2010 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit so-
fortigen Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 12. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150134/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

PA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.967.935,00.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 131.840.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 13 août 2008 que Valad Continental Partners

Netherlands Holdings B.V. a transféré ses 12.967.935 parts sociales à

- Parc d'Activités 1 Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 3-7, rue Goell, L-5326 Contern, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139350.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 24 novembre 2008.

PA Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008150220/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW10009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Mary Ann S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.312.500,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 138.190.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 22 octobre 2008 a pris note de la démission avec effet immédiat de ses

fonctions de gérant de catégorie B de Madame Géraldine DAVIES et a nommé en remplacement pour une durée indé-
terminée:

- Madame Jane Ronge, gérant de catégorie B, née le 9 juin 1955 à Londres, demeurant au 5 Green Island House, la

Grande route de la Cote, Saint Clement, JE2 6FS Jersey, Royaume Uni.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour MARY ANN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008150228/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06780. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141314

Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.585.

EXTRAIT

En date du 2 mai 2005, Madame Josiane MARSCHAL a transféré les 10 parts sociales qu'elle détenait de la Société à

Madame Karin MARSCHAL, demeurant au 26, rue des Champs, L-8295 Kehlen.

Madame Karin MARSCHAL a hérité des 90 parts sociales de son époux décédé, feu Monsieur Raymond GUELFF et

est devenue associée unique de la société

En date du 3 novembre 2008, Madame Karin MARSCHAL a transféré 49 parts sociales sur les 100 parts sociales qu'elle

détenait à Madame Monique MARSCHAL, employée privée, demeurant au 238, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour PROPPER S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008150229/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06784. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.597.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleinigen Gesellschafter vom 3. November 2008

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Alleinige Gesellschafter hat am 3. November 2008 beschlossen Herrn Pierre Beissel, geboren am 25. April 1973

in Luxemburg, 14, rue Erasme, L-2010 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit so-
fortiger Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 12. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150132/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Elis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 22, ZAE de Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 48.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 octobre 2008

1) M. Jean-Marc FRANCOIS démissionne de son mandat d'administrateur avec effet du 30 octobre 2008.
2) M. Xavier MARTIRE, né le 18 janvier 1971 à Paris XIV 

ème

 (France) et résidant rue Henri Regnault, 26, F-92220

Saint-Cloud, France est nommé nouvel administrateur pour la durée du mandat restant à courir de M. FRANCOIS, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ELIS Luxembourg
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008150267/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141315

City Residential Investments Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.011.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 4 novembre, 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITY RESIDENTIAL INVESTMENTS LIMITED SA ("la société"),

il a été décidé comme suit:

1. D'accepter la démission de Candida Gillespie tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 4 novembre 2008;
2. De nommer Severine Canova, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la Société, son mandat expirant lors de l'Assemblée Annuelle devant se tenir en 2013;

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandater
Signatures

Référence de publication: 2008150271/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Autosdistribution Losch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 123.152.

EXTRAIT

Monsieur Patrick Losch a cédé l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, soit 1.250 parts sociales, à

Monsieur André Losch. La date du transfert des parts sociales est le 22 octobre 2008. Il en résulte que Monsieur André
Losch est l'associé unique de la Société.

En vertu d'une convention en date du 22 octobre 2008, Monsieur Patrick Losch a démissionné de sa fonction de gérant

de la Société. Il en résulte que Monsieur André Losch est le gérant unique de la Société.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008150299/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.686.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleinigen Gesellschafter vom 3. November 2008

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Alleinige Gesellschafter hat am 3 November 2008 beschlossen Herrn Pierre Beissel, geboren am 25 April 1973

in Luxemburg, 14, rue Erasme, L-2010 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit so-
fortigen Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxembourg, den 12. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150136/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141316

Tael S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.533.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 07 novembre 2008 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150399/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Le Manoir Anglais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.393.

L'associé unique de Le Manoir Anglais SARL (la "Société"), il a été décidé comme suit:
- De démissionner Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérante et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'Administrateur de la société avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150404/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Grove Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.750,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.674.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu le 3 novembre 2008

- Le transfert du siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008 a été décidé.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008150192/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09305. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141317

Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.806.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur:

Mr. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 18 novembre 2008 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

TCG Gestion S.A.
Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008150273/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00264. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080177358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Vies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.352.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination de la personne suivante en tant que représentant permanent de son administrateur:

Mr. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 18 novembre 2008 en tant que représentant permanent de TCG Gestion S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>TCG Gestion S.A.
Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008150277/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00211. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.055.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 11 novembre 2008

En date du 11 Novembre 2008, l'Associé Unique de Hotel Equities Luxembourg S.à.r.l («la Société») a pris les réso-

lutions suivantes:

- De révoquer Madame Cândida Gillespie, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement au

2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet immédiat;

- De nommer Monsieur Sébastien Pauchot, né le 1 

er

 mars 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-8,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée. Sa signature étant conjointe avec les autres membres du Conseil de Gérance.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008150411/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08281. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141318

Esaf International Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.293.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 28 mars 2008

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les  Administrateurs  élisent  en  leur  sein  un  Président  en  la  personne  de  Monsieur  Fernando  FONSECA  CRISTINO
COELHO. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147488/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.975.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148468/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08750. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Oil Ressources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.125.

- Monsieur Pierre MESTDAGH est nommé Président du Directoire. Il assumera cette fonction pendant la durée de

son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des membres du Directoire suivants de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

<i>OIL RESSOURCES S.A.
S. LE GOUEFF / P. MESTDAGH
<i>Membre B / Membre A et Président du Directoire

Référence de publication: 2008150198/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141319

Agrami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.826.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Le 12 septembre 2008.

<i>AGRAMI S.A.
C. FRANCOIS / D. PIERRE
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008150197/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

<i>Extrait des résolutions circulaires du 3 novembre 2008

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au

412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Technical Concepts Luxembourg S.à r.l.
Services Généraux de Gestion
Signatures

Référence de publication: 2008150190/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

MSREF Turque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.220.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148474/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08755. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141320

Geofond Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2008

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG, de Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnelle-
ment  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  LUXEMBOURG  et  de  Mademoiselle  Noëlle  PICCIONE,  employée  privée,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 LUXEMBOURG est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Il viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147486/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.389.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 14 novembre que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour réquisition
Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008148391/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Amber S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 13.464.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148466/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08635. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

141321

International Railway Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.626.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenue en date du 11 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration que:
- Le conseil a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, au 23, val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.-SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008150194/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09641. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Pawor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.615.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANÇOIS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>PAWOR GROUP S.A.
J. -F. CORDEMANS. / Ch. FRANÇOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008147484/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Alpha Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.375.

<i>Resolutions adopted by the Board of Directors with effect as at November 19th, 2008

- The registered office of the Company is transferred from 23, avenue Monterey, L-2086 to 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

<i>Résolutions prises par le Conseil d'Administration avec effet au 19 novembre 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 au 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>ALPHA ADVISORY COMPANY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de Cat A / Administrateur de Cat B

Référence de publication: 2008150200/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141322

Tantal S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 131.779.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 10 novembre 2008

L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de Mr Jean Lemaire, résidant au 32A, rue Léandre Lacroix,

L-1913 Luxembourg de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 10 novembre 2008.

L'Associé Unique décide également de nommer Mr Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle

enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société avec
effet au 10 novembre 2008 et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

Au 10 novembre 2008, le Conseil d'administration est donc composé de:
- Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Sep-

tembre, L-2550 Luxembourg;

- Zamyra Heleen Cammans, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg;

- Bernard Herman Hoftijzer, ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147481/8548/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Triple P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.218.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 mai

2008 à 10.30h

a été nommé administrateur Monsieur Johannes A.H. Wagemans, né le 11 février 1957 à Eindhoven, Pays-Bas, entre-

preneur, demeurant Dorpsstraat 48, NL-8171 BR Vaassen, Pays-Bas en remplaçant Adriaan van de Pas,

a été nommée administrateur La société CONCEPT Consulting Sàrl, RCS Luxembourg B-87903 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau 5, L-1660 Luxembourg en remplaçant Seline Finance Ltd,

a été nommée administrateur la société Human Invest Group Sàrl, RCS Luxembourg B-95318 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxembourg en remplaçant Seline Management Ltd,

a été nommée commissaire aux comptes la société Sanrieko Sàrl, RCS Luxembourg B-88070 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxembourg en remplaçant Alfa Accounting Services Sàrl (anc. Alfa Financial Control
Services Sàrl),

a été nommé administrateur-délégué Monsieur Johannes A.H. Wagemans, prénommé, en remplaçant Adriaan van. de

Pas, prénommé.

Toutes nominations à effet immédiat.
Tous les mandats durent jusqu'à l'Assemblée Générale en 2013.
REQUISITION pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 mai 2008.

Johannes A.H. Wagemans
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008150230/816/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00908. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141323

Logica Holdings Luxfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.886.050,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.677.

<i>Cession de parts

En date du 11 avril 2008, un changement dans l'actionnariat de la Société sous rubrique est intervenu de cette façon:
1) Logica General Holdings S.à r.l., détenant 1.715.442 parts dans la société Logica Holdings Luxfive S.à r.L, a cédé la

totalité de ses parts à la société, Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., RC B 137.448, avec siège social au 7, Zone d'Activité
Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Dans un deuxième temps, à la même date:
2) Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., détenant les 1.715.442 parts dans la société Logica Holdings Luxfive S.à r.l, a cédé

la totalité de ses parts à la société, Logica Holdings Luxthree S.à r.l., RC B 135.678, avec siège social au 7, Zone d'Activité
Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Successivement, à la même date, un troisième changement est survenu comme suit:
3) Logica Holdings Luxthree S.à r.l., a cédé la totalité de ses parts à la société, Logica Holdings Luxfour S.à r.l.,
Dès lors, l'associé unique détenant l'entièreté des parts, soit 1.715.442 parts, est à inscrire comme suit:
Logica Holdings Luxfour S.à r.l, RC B 137.447, avec siège social au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008150417/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008, réf. LSO-CX00455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Fiscopar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.885.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 mai

20088 à 10.30 h

a été nommé administrateur Monsieur Johannes A.H. Wagemans, né le 11 février 1957 à Eindhoven, Pays-Bas, entre-

preneur, demeurant Dorpsstraat 48, NL-8171 BR Vaassen, Pays-Bas

a été nommée administrateur La société Concept Consulting Sàrl, RCS Luxembourg B-67903 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau 5, L-1660 Luxembourg en remplaçant Seline Finance Ltd,

a été nommée administrateur La société Human Invest Group Sàrl, RCS Luxembourg B-95318 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxembourg en remplaçant Seline Management Ltd,

a été nommée commissaire aux comptes La société Sanrieko Sàrl, RCS Luxembourg B-88070 avec siège social 60,

Grand-Rue, Niveau Cinq, L-1660 Luxembourg en remplaçant Alfa Accounting Services Sàrl (anc. Alfa Financial Control
Services Sàrl),

a été nommé administrateur-délégué Monsieur Johannes A.H. Wagemans, prénommé, en remplaçant Jan Herman van

Leuvenheim, prénommé.

Toutes nominations à effet immédiat.
Tous les mandats durent jusqu'à L'Assemblée Générale en 2014.
Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Johannes A.H. Wagemans
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008150233/816/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141324

Morston Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 89.851.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg le 26 mai 2008

La confirmation du renouvellement de la nomination avec effet immédiat de Belvaux Nominees Ltd, Ehlange Nominees

Ltd et Rochette Nominees Ltd aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale de l'année 2014. La confirmation du changement d'adresse d'administrateurs est la suivante:

- Belvaux Nominees Ltd, ayant son siège social au à Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands;

- Ehlange Nominees Ltd, ayant son siège social au Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands:

- Rochette Nominees Ltd, ayant son siège social au à Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands:

La confirmation du renouvellement avec effet immédiat de Belvaux Nominees Ltd aux fonctions d'administrateur-

délégué avec son mandat expirant lors l'assemblée générale de l'année 2014. La confirmation du changement d'adresse
d'administrateur-délégué est la suivante:

- Belvaux Nominees Ltd, ayant son siège social au à Trinity Chambers, PO Vox 4301, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands;

La confirmation du renouvellement de la nomination avec effet immédiat de Hesperange Nominees Ltd aux fonctions

de commissaire. Son mandat expirant lors l'assemblée générale de l'année 2014. La confirmation du changement d'adresse
de commissaire est la suivante:

- Hesperange Nominees Ltd, ayant son siège social au à Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands;

Pour extrait conforme
Belvaux Nominees Ltd.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008147485/1081/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Opportunity One, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.853.

Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé, le capital social de la société OPPORTUNITY ONE se répartit,

à dater du 31 octobre 2008, de la manière suivante:

parts

ONGOING INTERNATIONAL, Société d'investissement à capital variable, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, Numéro d'immatriculation: B-138.363 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Le 31 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY ONE
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008147487/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

141325

Ataraxie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.217.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route l'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:
* Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Le 10 octobre 2008.

ATARAXIE HOLDING S.A.
F. DUMONT / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008147756/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Rock Ridge RE 11, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.101.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Luden Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150114/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Rock Ridge RE 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150115/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141326

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Gemäß einem Protokoll der Geschäftsleitung der Lidl Belgium GmbH &amp; Co. KG vom 28. März 2008 wurde beschlossen,

mit Wirkung zum 15. Mai 2009, eine weitere Niederlassung im Großherzogtum Luxemburg zu errichten.

Die Geschäftsadresse dieser Niederlassung wird in L-6686 Mertert, 71, route de Wasserbillig, sein.
Die Herren Georg Josef Fischer, geboren am 8. Dezember 1974 in Freiburg, mit Berufsadresse in L-4670 Differdange,

170A, rue de Soleuvre, Peter Isaac, geboren am 19. März 1967 in Kortrijk, mit Berufsadresse in L-4670 Differdange, 170A,
rue de Soleuvre, Dominique Motte, geboren am 16. September 1964 in Izegem, mit Berufsadresse in L-4670 Differdange,
170A, rue de Soleuvre und Dirk Heylen, geboren am 4. September 1971 in Geel, mit Berufsadresse in L-4670 Differdange,
170A, rue de Soleuvre, wurden als Geschäftsführer der Niederlassung ernannt.

Die Niederlassung Wasserbillig wird durch die gemeinsame Unterschrift von 2 Geschäftsführern vertreten, wobei die

Unterschrift von Herrn Fischer zwingend erforderlich ist.

Darüber hinaus, ist die Unterschrift von Herrn Fischer zwingend erforderlich für alles was die Handelsgenehmigung

der Niederlassung Wasserbillig betrifft.

Die Geschäfte der Niederlassung betreffen den Handel mit und den Vertrieb von Waren aller Art, einschließlich aller

food- und nonfood-Artikel.

Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft LIDL Belgium GmbH &amp; Co. KG sind die Herren Martin Golücke, geboren

am 2. Mai 1971 in Ruit auf den Fildern (Deutschland), Robin Goudsblom, geboren am 22. Mai 1973 in Alkmaar (Nieder-
landen), Hartmut Kappes, geboren am 15. April 1969 in Sintana (Rumänien), Thomas Ulbricht, geboren am 28. Juli 1970
in Adelsheim (Deutschland), Heiko Göpfert, geboren am 19. Dezember 1967 in Bräunlingen (Deutschland), Eric Riegger,
geboren am 17. April 1970 in Frankfurt am Main (Deutschland), und Panu Porkka, geboren am 5. Juli 1977 in Helsinki
(Finnland), alle mit beruflichem Wohnsitz in D-74172 Neckarsulm, Stiftsbergstraße, 1.

Für gleichlautenden Auszug
Für Veröffentlichung und Requisition
Unterschrift
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150238/5499/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Apax Europe Maple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.006.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2008, Apax Europe VII Investments S.à r.l. a cédé les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la

Société à Apax WW Nominees Limited

Il résulte de ce qui précède que les parts sociales sont détenues comme suit:

Apax WW Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008147483/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07604. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

141327

Harlock Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 425.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.879.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique tenues en date du 7 novembre 2008

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société tenues en date du 07 novembre 2008 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Mademoiselle Patricia Schon, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008;

- Nomination de Mademoiselle Corinne Muller, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant que gérante de la Société, avec effet en date du 07 novembre 2008 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Corinne Muller
<i>Gérante

Référence de publication: 2008150390/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080176783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Triton Holding sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.213.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on October seventh.
Before us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

THERE APPEARED:

TC MANAGEMENT S.A. a company incorporated under Panamanian law, with social seat at Edificio P.H. Plaza 2000,

Calle Cincuenta, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry Office of Panama, Mercantile Depart-
ment, at Microjacket 630122, Document 1412585, on August 27, 2008

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard

by virtue of a proxy given on October 6th, 2008 in Luxembourg.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The name of the company shall be "Triton Holding sàrl", a limited liability company.

Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
Such duration shall commence on the date of its constitution.

141328

Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It can be transferred to any other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by common agreement between the

partners in an extraordinary partners meeting operating like a meeting for modification of by-laws.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty euro (EUR 50,00) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the company, the company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.  The  company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company's year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December in each

year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first of December, the company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

141329

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Disposition transitoire

The first company's year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first day of December two thousand and eight.

<i>Subscription and Payment

All of the two hundred fifty (250) shares have been subscribed by TC MANAGEMENT S.A., prenamed.
All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary, who expressly ack-
nowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital and considering itself as fully convened, has the-

reupon passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr. Jean Michel Hamelle, private employee, born in Reims/Marne (French), on September 13th, 1962, with professional

address in 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of its manager.
2) The address of the corporation is fixed at 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A COMPARU:

TC MANAGEMENT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta,

Panama, République de Panama, inscrite au Public Registry Office de Panama, Mercantile Department, Microjacket 630122,
Document 1412585, le 27 août 2008,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 06 octobre 2008 à Luxembourg.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts,

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

141330

Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société aura la dénomination de "Triton Holding sàrl", une société à responsabilité limitée.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Laquelle durée commence le jour de la constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des règles prescrites par l'article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

141331

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à la

loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débute à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et Libération

TC MANAGEMENT S.A., prénommée, a souscrit toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, a par la suite pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, né à Reims/Marne (France), le 13 septembre 1962, avec adresse pro-

fessionnelle au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.

La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
2) L'adresse de la société est fixée au 1, rue Nicolas Simmer, L2538 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 OCTOBRE 2008. Relation: EAC/2008/12727. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500,- à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008151133/219/239.
(080178822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Triton BioPharma Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Triton Holding sàrl).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 143.213.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, undersigned.

Appeared:

141332

TC MANAGEMENT S.A. a company incorporated under Panamanian law, with registered office at Edificio P.H. Plaza

2000, Calle Cincuenta, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry Office of Panama, Mercantile
Department, at Microjacket 630122, Document 1412585, on August 27, 2008, represented herein by Mrs Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, private employee, residing in Differdange, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said proxy, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Triton Holding S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,
whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, incorporated pursuant to a deed,
on October 7th, 2008, drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C (the "Company")

The appearing party, represented as aforesaid, representing the whole corporate capital of the Company then took

the following resolution:

<i>Sole Resolution

The shareholder decides to change the Company's name from "Triton Holding S.àr.l." into "Triton BioPharma Holdings

S. à r.l." further to a problem arising from the use of the same name by another existing company and decides the
subsequent amendment of article three (3) of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

Art. 3. The name of the Company is "Triton BioPharma Holdings S. à r.l."
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzettte, on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TC MANAGEMENT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta,

Panama, République de Panama, inscrite au Public Registry Office de Panama, Mercantile Department, Microjacket 630122,
Document 1412585, le 27 août 2008, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La comparante est la seule associée de la société Triton Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée existant

sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2538, Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, non encore inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 07 octobre 2008, non encore publié au Mémorial C.(la «Société»)

La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé décide de modifier la dénomination de la Société de «Triton Holding S. à r.l.» en «Triton BioPharma Holdings

S. à r.l.», suite à un problème découlant de l'exploitation du même nom par une autre société existante et de modifier
en conséquence l'article trois (3) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La Société a la dénomination de «Triton BioPharma Holdings S. à r.l.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ladite comparante a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 19 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14226. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

141333

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008151134/219/66.
(080178822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

L'an deux mille huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ACCEA S.A.», avec siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 79.817, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 596 du 2 août 2001,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 5 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel OUDRAR, administrateur, demeurant à F-57100 Thion-

ville-Garche, 19, rue Saint-Rémy (France). Monsieur Daniel OUDRAR occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHENK, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du pouvoir de signature des administrateurs et administrateurs-délégués et en conséquence modifi-

cation du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. alinéa 3. La société est engagée en toutes circonstances à l'égard de tous tiers soit par la signature du président

du conseil d'administration, soit par la signature d'un administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs.»

2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs et administrateurs-délégués et elle décide

de modifier en conséquence le troisième alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. (alinéa 3). La société est engagée en toutes circonstances à l'égard de tous tiers soit par la signature du

président du conseil d'administration, soit par la signature d'un administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes
de deux administrateurs.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte,

141334

Signé: Oudrar, Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 3 avril 2008. LAC/2008/13700. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150512/202/60.
(080178044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Start People H.R Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 79.817.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée concernant la dénomination de la société au procès-verbal de

l'assemblée générale extraordinaire de la société „START PEOPLE H.R. SOLUTIONS S.A.", ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, qui a été signé le 20 mars 2008, à savoir que la désignation de la société n'est pas, comme il
est mentionné sur la première page de l'acte authentique, „ACCEA S.A." mais „START PEOPLE H.R. SOLUTIONS S.A.».

Il y a donc lieu de lire dans l'assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2008: „START PEOPLE H.R. SOLUTIONS

S.A.".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mars 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008150513/202/18.
(080178044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.685.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 17/10/2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit sofor-

tiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150133/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Field Point I-A RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.071.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 06/11//2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Lucien Jacobs, Geschäftsführer B, mit so-

fortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 17. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150124/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141335

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008148475/9168/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08782. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Arcobois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.073.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal BERTRAND, enseignant, demeurant à B-6791 Athus, 3, rue des Alouettes (Belgique),
ici représenté par Monsieur Charles HUGO, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 56, rue des Tisserands

(Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé;

2.- Monsieur Jean LEJOLY, menuisier, demeurant à B4950 Waimes, 30, Bruyères (Belgique),
ici représenté par Monsieur Freddy HERBRAND, nommé ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Freddy HERBRAND, menuisier, demeurant à B-4850 Waimes, 4, rue Rénuwar (Belgique).
Les deux procurations prédécrites resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

soussigné, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants sous 1.- et 2.- déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARCOBOIS, S.à

r.l, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 50.073, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 27 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 222 du 22 mai 1995, modifiés en dernier lieu suivant
acte du même notaire Alex WEBER le 28 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 76 du 13 février 1996.

Les comparants sous 1.- et 2.- déclarent céder leurs parts sociales dans la société ARCOBOIS, S.à r.l. au comparant

sous 3.- comme suit:

- Monsieur Pascal BERTRAND, prénommé sous 1.-, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder

les trois cent cinquante (350) parts sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur Freddy HERBRAND, prénommé sous
3.-, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire
instrumentant.

- Monsieur Jean LEJOLY, prénommé sous 2.-, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder les cent

soixante-dix (170) parts sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur Freddy HERBRAND, prénommé sous 3.-, lequel
ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

Sur ce qui précède, le comparant sous 3.-, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée ARCOBOIS, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en EURO, de sorte qu'après cette

conversion le capital souscrit de la société représente douze mille six cent quarante-deux euros cinquante-sept cents
(EUR 12.642,57) divisé en cinq cent dix (510) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79)
chacune.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinquante-sept euros quarante-trois

cents (EUR 57,43) pour le porter de son montant actuel converti de douze mille six cent quarante-deux euros cinquante-
sept cents (EUR 12.642,57) à un montant total de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-), par apport en espèces,
tel qu'il a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale et constate donc que le capital social s'élève

à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) divisé en cinq cent dix (510) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

141336

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre,

vers L-8372 Hobscheid, 12, Grand-Rue.

<i>Quatrième résolution

Suite aux précédentes cessions de parts et résolutions, l'associé unique constate que la société est désormais une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et il décide en conséquence de procéder à une refonte complète des
statuts:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de 'ARCOBOIS, S.à r.l.'.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hobscheid. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de menuiserie, les travaux de charpentes,

l'agencement et la fabrication de meubles, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales
dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) divisé en cinq cent dix (510) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

141337

Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission des gérants administratif et technique, à savoir Madame Bernadette LEJOLY et

Monsieur Jean LEJOLY, et leur donne entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique nomme comme gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Freddy HERBRAND, prén-

ommé, né à Waimes (Belgique), le 22 février 1960.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Ensuite, Monsieur Freddy HERBRAND, prénommé et agissant en sa qualité de gérant unique de la société ARCOBOIS,

S.à r.l., prédésignée, déclare ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article
1690 du code civil.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Hugo, Herbrand, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 janvier 2008. LAC/2008/4604. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 août 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150515/202/135.
(080178059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Arcobois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 50.073.

<i>Rectificatif à l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2008

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la rédaction de l'acte d'assemblée générale extraordinaire de

la société ARCOBOIS, S.à r.l. avec siège social au L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre, qui a été signé en
date du 24 janvier 2008, enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2008, relation LAC/2008/4604, de sorte que sur la
deuxième page de l'acte il convient de lire le nombre de parts cédés Monsieur Pascal BERTRAND à Monsieur Freddy
HERBRAND «trois cent quarante (340) parts sociales» en lieu et place de «trois cent cinquante (350) parts sociales».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 août 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150516/202/15.
(080178059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141338

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 110.600.

Im Jahre zwei tausend acht, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

IST ERSCHIENEN:

Herr Helge STOFFELS, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaft SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF (ehemals

NOSTA International S.à r.l. SPF), mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 133.008,

aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 6. November 2008 respektive vom 11. November 2008,
welche Vollmachten, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur

unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärte, dass die Gesellschaft SO-

TRALENTZ  International  S.à  r.l.  SPF  die  alleinige  Anteilhaberin  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  NOSTA
LUXEMBURG S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 110.600.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem

Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 6. September 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 123 vom 18. Januar 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).

Dass aufgrund eines Abtretungsvertrages vom 6. November 2008, welcher Vertrag von dem Komparenten und dem

amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden, sämtliche Anteile an die Gesellschaft SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF übertragen worden
sind.

Alsdann hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie

folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst aufgrund des vorhergehenden Abtretungsvertrages vom 6. November 2008

Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO(€12.500.-),

aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile, mit einem Nominalwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-), alle zugeteilt
der Gesellschaft SOTRALENTZ International S.à r.l. SPF, mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen in SOTRALENTZ Logistics S.à r.l. umzuwandeln.
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter der Bezeichnung NOSTA LUXEMBURG S.à r.l. ausüben.
Demzufolge wird Artikel 3 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter der Bezeichnung NOSTA LUXEMBURG S.à r.l. ausüben.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. STOFFELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1561. - Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 26. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008150506/201/54.
(080177910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

141339

ASEi Events Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M + M Trockenbau S.à r.l.).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.907.

Im Jahre zweitausendacht, den vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 

o

 Palerider Holding S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Therese, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 49.555, vertreten durch Herrn Sascha Siegfried KÖN, Bürokauf-
mann, wohnhaft in D-54523 Heizerath, 13, Zum Mühlenborn (Deutschland), auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,
welche,  nachdem  sie  durch  die  Erschienenen  und  den  unterzeichnenden  Notar  „ne  varietur"  unterschrieben  wurde,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden;

2 

o

 Herr Arnd Helmut SEIFERT, Verwaltungskaufmann, geboren in Simmern/Hunsrück (Deutschland), am 27. Sep-

tember 1965, wohnhaft in D-54497 Morbach, 46, Bahnhofstrasse (Deutschland).

Der Komparent unter 1 

o

 erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung M + M

Trockenbau S.à r.l. ist, die ihren Sitz in L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, hat, eingetragen im Handelsregister zu Lu-
xemburg unter Sektion B und der Nummer 127.907, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeich-
nenden Notar am 13. April 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1344 vom 27. Juli 2007.

Die Gesellschaft Palerider Holding S.A., vorgenannt unter 1 

o

 , überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens ihre

einhundert (100) Anteile, die sie in der Gesellschaft M + M Trockenbau S.à r.l besitzt, an den unter 2 

o

 vorgenannten

Herrn Arnd Helmut SEIFERT, welcher hier anwesend ist und dies annimmt, zu einem zwischen den Parteien vereinbarten
Preise, ausserhalb der Buchführung des unterzeichnenden Notars.

Im Anschluss an vorangehende Abtretung hat der unter 2 

o

 vorgenannte alleinige Gesellschafter der Gesellschaft M +

M Trockenbau S.à r.l sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Infolge vorangehender Anteilsübertragung beschliesst der alleinige Gesellschafter Artikel 6 der Satzungen wie folgt

abzuändern:

„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)."

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in „ASEi Events Luxemburg S.à r.l." abzuändern

so dass demnach Artikel 1, Absatz 1 der Satzungen wie folgt lautet:

" Art. 1. (Absatz 1). Es besteht eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung, ASEi

Events Luxemburg S.à r.l.'."

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, nach L-6630

Wasserbillig, 84, Grand-Rue, zu verlegen und demnach den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzungen wie folgt abzuän-
dern:

" Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert."

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck in denjenigen eines Unternehmens zur Durchführung

und Organisation von kulturellen Veranstaltungen und den Messeaufbau abzuändern so dass Artikel 3, Absatz 1 der
Satzungen lautet wie folgt:

" Art. 3. (Absatz 1). Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Organisation von kulturellen Veranstaltungen

sowie der Messeaufbau."

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter nimmt die Niederlegung des Mandates von Frau Michaela UHRMACHER als administrative

Geschäftsführerin und von Herrn Michael BRANDSCHEIT als technischen Geschäftsführer an und erteilt ihnen Entlastung
für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter ernennt folgende Personen zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer:

141340

- administrativer Geschäftsführer: Herr Arnd Helmut SEIFERT, vorgenannt, welcher die Gesellschaft durch seine al-

leinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann für den administrativen Bereich;

- technischer Geschäftsführer: Herr Sascha Siegfried KÖN, Bürokaufmann, geboren in Wittlich (Deutschland), am 15.

September 1979, wohnhaft in D-54523 Heizerath, 13, Zum Mühlenborn (Deutschland), welcher die Gesellschaft durch
seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann für den technischen Bereich.

Beide Geschäftsführer können Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

<i>Siebter Beschluss

Herr Sascha Siegfried KÖN, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft ASEi

Events Luxemburg S.à r.l, nimmt die vorgenannte Abtretung im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf etwa eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Kön Siegfried, Arnd Helmut Seifert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 juin 2008, LAC / 2008 / 24083. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 21. Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150507/202/77.
(080177963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Omnia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.456.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMNIA CAPITAL S.A., ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47456, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial
C numéro 328 du 8 septembre 1994.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Claire SABBATUCCI, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cathérine BORTOLOTTO, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La  Société  a  pour  objet  d'effectuer  toutes  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au

141341

développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 13,31.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69.-

EUR à 31.000.- EUR, sans création d'actions nouvelles.

3.- Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4.- Remplacement des 2.500 actions sans expression de valeur nominale par 310 actions avec une valeur nominale de

100.- EUR chacune.

5.- Modification de l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner suivante:
" Art. 4. La Société a pour objet d'effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital de la société s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf
cents (30.986,69.- EUR).

L'assemblée, après avoir supprimé la valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500) actions de la société, décide

d'augmenter le capital social à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31.- EUR), pour le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69.- EUR) à trente et un
mille euros (31.000.- EUR), sans création d'actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Le montant de treize euros trente et un cents (13,31.- EUR) a été apporté en numéraire par les actionnaires de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme OMNIA CAPITAL S.A., ainsi
qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les deux mille cinq cents (2.500) actions existantes sans expression de valeur nominale

par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, et de les attribuer aux action-
naires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

141342

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: ANTONELLI; SABBATUCCI; BORTOLOTTO; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2008, Relation GRE/2008/4671. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008150504/231/103.
(080178063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Birdsview Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 117.597.

EXTRAIT

Monsieur Ronald Meyer a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 septembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008150305/6275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Fleur Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bedwyn Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.503.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Armotage Trading Limited, having its registered office at 77 Limassol Avenue, ELIA HOUSE, 2121 Nicosia, Cyprus

registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official
Receiver, Nicosia under the number H228718, here represented by Marija Hodaka, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated herewith has requested the undersigned notary to record the following:
- that Armotage Trading Limited, prenamed is the sole partner of Bedwyn Holding S. à r.l. a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, 2nd Floor, recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies' Register under section B number 141503, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed  notary  on  July  16,  2008,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  2375  of
September 29, 2008 (the "Company").

- That the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

141343

<i>First resolution

The sole partner resolves that the Company adopts the United States of America Dollars (USD) instead of the Euros

as currency of its share capital. The sole partner resolves to use the rate (median price on November 19, 2008) EUR 1.
= USD 1.26304).

The sole partner resolves that the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) outstanding units shall be

converted into 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units with a nominal value
of USD 0.01 (one cent of the United States) and grants power to any manager to register this change in the corporate
units' Register.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution. Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of association is replaced by the following
text:

" Art. 5. Capital. §1. The corporate capital is set at USD 15,788 (fifteen thousand seven hundred and eighty-eight United

States Dollars) represented by 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units, with
a nominal value of USD 0.01 (one cent of the United States).»

<i>Third resolution

The sole partner resolves to modify the name of the Company into Fleur Finance S. a r.l. and to amend article 1 of

the articles of association of the Company in order to reflect the above resolution.

Consequently, article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
" Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Fleur Finance S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Armotage Trading Limited, avec siège social au 77, Limassol Avenue, ELIA HOUSE, 2121 Nicosie, Chypre, immatriculée

auprès du Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver de
Nicosie numéro H228718,

ici représentée par Marija Hodaka, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Armotage Trading Limited, précitée est le seul associé de la société à responsabilité limitée Bedwyn Holding S.

à.r.l., ayant son siège social au L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, 2nd Floor, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 141503, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2375 du 29 septembre 2008
(la «Société»).

- Que le capital social de la Société est fixé EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que la Société adopte le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) à la place de l'euro comme

devise de son capital social. L'associé unique décide d'utiliser le taux de change (prix moyen du 19 novembre 2008), soit
EUR 1,- pour USD 1,26304).

141344

L'associé unique décide que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes seront con-

verties en 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales avec une valeur nominale de
USD 0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune. L'associé unique donne pouvoir à tout gérant d'inscrire cette
modification dans le Registre des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes. En

conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte qui suit:

« Art. 5. Capital. § 1. Le capital social est fixé à USD 15.788 (quinze mille sept cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales, avec
une valeur nominale de USD 0,01 (un cent des Etats Unis d'Amérique) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en Fleur Finance Holding S. à r.l. et en conséquence

décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Fleur Finance Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Marija Hodaka, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2008. LAC/2008/46740. — Reçu 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150503/202/109.
(080177743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

HQ Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

EXTRAIT

Monsieur Ronald Meyer a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 septembre 2008.
Lors de la réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 30 septembre 2008 il a été décidé de coopter Madame

Ann-Charlotte Lawyer à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Ronald Meyer. Le mandat de Madame
Ann-Charlotte Lawyer prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

La nomination de Madame Ann-Charlotte Lawyer sera ratifiée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit:
Monsieur Hans Hedström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan, 48, président
Madame Anna Byström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Regeringsgatan, 48
Madame Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale

Pour mention aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008150303/6275/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

141345

LBREP III Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Capital social: EUR 77.200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en

commandite par actions) having the securitization status, established in Luxembourg under the name of "LBREP III Dame
S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.", having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.108, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, on June 20, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1641 of
August 3, 2007 and last amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 6, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 330 of February 8, 2008.

The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional

address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that one (1) general partner share, two hundred ninety-

seven million five hundred thousand (297,500,000) A shares, four hundred eighty-two million four hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (482,499,999) B shares and four hundred sixty-eight million seven hundred fifty thou-
sand (468,750,000) C shares are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or
represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 39 of the Company's articles of incorporation so as to read as follows:
" Art. 39. Audit. The Company is audited by an independent auditor, appointed by the General Partner of the Company

and chosen from the list of approved auditors held by the Institute of Independent Auditors. The auditor's mandate is
limited to six (6) years but may be renewed for an infinite number of times."

2 - Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend article 39 of the Company's articles of incorporation so as to read as follows:
" Art. 39. Audit. The Company is audited by an independent auditor, appointed by the General Partner of the Company

and chosen from the list of approved auditors held by the Institute of Independent Auditors. The auditor's mandate is
limited to six (6) years but may be renewed for an infinite number of times."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

141346

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de titri-

sation établie à Luxembourg sous la dénomination "LBREP III Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A." (la «Société»), ayant son
siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.108, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1641 du 3 août 2007 et dernièrement
amendé par acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 330 du 8 février 2008.

L'assemblée  est  présidée par Régis  Galiotto, juriste, ayant  son adresse professionnelle  au 15, cote  d'Eich, L-1450

Luxembourg,

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, ayant son adresse

professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Une (1) action d'actionnaire commandité, deux cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille (297,500,000)

Actions A, quatre cent quatre-vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(482,499,999) Actions B et quatre cent soixante-huit millions sept cent cinquante mille (468,750,000) Actions C étant
représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 39 des statuts de la Société comme suite:
« Art. 29. Audit. La Société est auditée par un réviseur d'entreprises, nommé par l'Actionnaire Commandité de la

Société et choisi sur la liste officielle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du réviseur est limité à six (6)
ans mais peut être renouvelé indéfiniment.»

2.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 39 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 29. Audit. La Société est auditée par un réviseur d'entreprises, nommé par l'Actionnaire Commandité de la

Société et choisi sur la liste officielle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat du réviseur est limité à six (6)
ans mais peut être renouvelé indéfiniment.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-). Plus rien n'étant
à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

141347

Signé: R. GALIOTTO, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 octobre 2008, Relation LAC/2008/42849. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 05 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008150502/211/119.
(080178026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Auto-Sport Shop s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 102.138.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück.

A comparu:

Monsieur Nico REDING, commerçant, né à Ettelbrück le 15 décembre 1965 (matricule 1965 12 15 210), demeurant

à L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri,

en sa qualité de seul gérant de la société à responsabilité limitée AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l. (matricule: 1993 2401

234), ayant son siège social à L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 102.138,
pouvant engager la société par sa signature unique.
L'édit comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les constatations et décisions suivantes prises par lui tant

en tant que gérant qu'en tant qu'unique porteur de parts de la société sous rubrique pour être publiées en due forme:

1. La société comparante possède la totalité des actions de la société «BRAKE &amp; PARTS CENTER S.à r.l.» (matricule

1987 2402 627), avec siège social à L-7526 Mersch, Zone Industrielle,

constituée par acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Mersch en date du 6 mai 1987, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 12681 de l'année 1987,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 25.946.
2. Le conseil de gérance constate que le projet de fusion et les décisions des conseils de gérance prises par acte du

notaire  instrumentaire  le  12  août  2008,  enregistré  à  Diekirch,  le  14  août  2008,  DIE/2008/7423,  ont  été  publiées  au
Mémorial C 2 octobre 2008 numéro 2409 à la page 115609;

Que donc plus d'un mois s'est écoulé depuis ces publications;
Que la société AUTO-SPORT SHOP S.à r.l. est le seul porteur de parts de la société absorbée;
Qu'elle reconnaît qu'elle a eu le droit pendant plus d'un mois de prendre connaissance au siège social de la société du

projet de fusion, des comptes annuels et des rapports de gestion des trois dernières années des sociétés qui fusionnent
et de l'état comptable (bilan consolidé) arrêté au 31 mars 2008.

3. Le conseil de gérance constate que les décisions concordantes favorables aux fusions projetées sont intervenues et

décide donc par les présentes, l'absorption de la société prédésignée et par conséquent l'ensemble du patrimoine tant
actif que passif de cette société est transmis à la société absorbante, la société absorbée a cessé d'exister et ses parts
sociales sont annulées.

Le notaire soussigné atteste pour les avoir vérifiées l'existence et la légalité des actes et formalités de toutes les sociétés

en cause et du projet de fusion.

Ensuite Monsieur Nico REDING, préqualifié, décide de changer le siège de la société AUTO-SPORT SHOP S.à.r.l., de

Ettelbruck, 32, rue Prince Henri, à L-7526 Mersch, Zone Industrielle, et d'adapter en conséquence l'article 2 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par

simple décision des associés.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant ès qualités.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. REDING, P. PROBST.

141348

Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, DIE/2008/10383. — Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): C. Ries.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 novembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008150510/4917/52.
(080177614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Alliance D. &amp; D. S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Alliance D. &amp; Y..

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.600.

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE D. &amp; D. SA avec siège social à L-3511

Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 123 600,
constituée suivant acte Jean SECKLER de Junglinster du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 399 du 19 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Oktay DENIZ, gérant d'entreprise, demeurant à Bouzonville/Moselle

(France),

qui désigne comme secrétaire Chantai SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Bilal YILDIRIM,gérant de société, demeurant à Vaudreching (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération complète du capital.
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'objet social.
4. Démission avec décharge de Mustafa Kemal DENIZ, technico-commercial, né à Ortakoy (Turquie), le 1 

er

 septembre

1970, demeurant à F-57320, Bouzonville, 21, rue Mozart, de ses fonctions d'administrateur.

5. Nomination de Bilal YILDIRIM, gérant de société, né à Ortakoy (Turquie), le 20 août 1972, demeurant à F-57320

Vaudreching, 9, rue des Prés.

6. Confirmation de Oktay DENIZ, gérant d'entreprise, né à Boulay/Moselle (France), le 29 septembre 1977, demeurant

à F-57320 Bouzonville, 60, rue de la République et de Murat DENIZ, chef d'atelier, né à Ortakoy (Turquie), le 20 décembre
1947, demeurant à F-57320 Bouzonville, 5, rue Mozart, dans leurs fonctions d'administrateurs.

7. Confirmation de Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant

à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale dans ses fonctions de commissaire aux comptes.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle  constate  que  le  capital  de  trente  et  un  mille  (31.000.-)  euros  est  actuellement  complètement  libéré  suite  au

versement de la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250.-) euros sur le compte de la Société, Ce qui est
confirmé au notaire au moyen d'une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée modifie l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formée par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALLIANCE D. &amp; D. SA.

Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale de "ALLIANCE D. &amp; Y.".

141349

<i>Troisième résolution

Elle étend son objet social à la location de matériel.

<i>Quatrième résolution

Suite à la précédente résolution, elle modifie le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:
" Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,

l'exploitation d'une entreprise de peinture industrielle et de bâtiment, l'achat et la revente de produits de peinture et
autres produits finis ou non finis ainsi que la location de matériel, à des clients, revendeurs ou grossistes établis tant à
Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Cinquième résolution

Elle accepte la démission de Mustafa Kemal DENIZ, technico-commercial, né à Ortakoy (Turquie), le 1 

er

 septembre

1970, demeurant à F-57320 Bouzonville, 21, rue Mozart, de ses fonctions d'administrateur.

Elle lui donne décharge quant à l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

Elle nomme Bilal YILDIRIM, gérant de société, né à Ortakoy (Turquie), le 20 août 1972, demeurant à F-57320 Vau-

dreching, 9, rue des Prés aux fonctions d'administrateur.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2013.

<i>Septième résolution

Elle confirme aux fonctions d'administrateurs:
Oktay DENIZ, gérant d'entreprise, né à Boulay/Moselle (France), le 29 septembre 1977, demeurant à F-57320 Bou-

zonville, 60, rue de la République et de Murat DENIZ, chef d'atelier, né à Ortakoy (Turquie), le 20 décembre 1947,
demeurant à F-57320 Bouzonville, 5, rue Mozart.

Les mandats des administrateurs ainsi confirmés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Huitième résolution

Elle confirme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi confirmé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2013.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Deniz, Simon, Yildirim et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 11 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13890. — Reçu douze euros. 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Bilal YILDIRIM, gérant de société, né à Ortakoy (Turquie), le 20 août 1972, demeurant à F-57320, Vaudreching, 9, rue

des Prés, Oktay DENIZ, gérant d'entreprise, né à Boulay/Moselle (France), le 29 septembre 1977, demeurant à F-57320,
Bouzonville, 60, rue de la République et Murât DENIZ, chef d'atelier, né à Ortakoy (Turquie), le 20: décembre 1947,
demeurant à F-57320, Bouzonville, 5, rue Mozart, administrateurs de la société ALLIANCE D. &amp; D. SA avec siège social
à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social 2013, Oktay DENIZ et Bilal
YILDIRIM, préqualifiés, administrateurs-délégués avec pouvoir d'engager la société par leur signature unique pour les
actes relevant de la gestion journalières jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice social 2013.

Dudelange, le 3 novembre 2008.

Signé: Yildirim, Deniz et Deniz
NE VARIETUR
Signé: Deniz, Simon, Yildirim et Molitor.

141350

Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 11 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13890. — Reçu douze euros. 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 13 novembre 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008150505/223/107.
(080177949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Compagnie Luxembourgeoise d'Annuaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.207.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

La société anonyme JULUC CAPITAL S.A., avec siège à L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 123.406,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19

décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 344 du 09 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés aux termes
d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 janvier 2007, publiée au Mémorial C numéro 507 du 02 avril 2007,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Marc NEUEN, employé privé, demeurant à Pontpierre,
nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale tenue consécutivement à la constitution de la société et publiée

comme dit ci-avant et dont le mandat a été renouvelé en vertu d'une assemblée générale sous seing privée tenue en date
du 29 octobre 2008, en voie de publication,

et habilité à engager la société sous sa seule signature conformément aux stipulations de l'article 10 des statuts.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'il constitue

ensemble avec son mandant, comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Compagnie Luxembourgeoise d'Annuaires S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de ladite commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un répertoire téléphonique, l'exploitation et la création de sites web

ainsi que la prestation de services informatiques en général.

Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

141351

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (€ 35.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent cinquante Euros (€ 350,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. En cas d'actions nominatives, un registre des

actionnaires sera tenu au siège social de la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6.
6.1. Droit de préemption
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l'identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d'administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption qui leur est réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de 30 jours le droit
de manifester sa volonté d'acquérir les actions objets de la cession au prix unitaire déterminé projeté entre le cédant et
le cessionnaire. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des
actions à acquérir se fera en proportion des actions qu'ils possèdent, le Conseil d'Administration avisant équitablement
en cas de rompus.

Après l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part de l'héritier, légataire ou ayant droit, en cas de transmission autre qu'entre vifs de la
cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, ladite
cession ou transmission est définitivement opposable à la société, à condition d'intervenir dans les trente jours depuis
l'expiration du délai de 60 jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

6.2. Droit de sortie conjointe
Dans le cas où un actionnaire de la société possédant plus de 66% du capital, ou un groupe d'actionnaires détenant

ensemble plus de 66% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'achat de l'ensemble de ses/leurs actions
de la société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions spécifiques, cet actionnaire
transmettra immédiatement aux actionnaires minoritaires une notification, mentionnant (a) le nombre d'actions de la
société concernée par la susdite offre d'achat, (b) le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix proposé et les termes
et conditions de paiement offerts par le tiers offrant, et (d) que le tiers offrant a été informé des droits de sortie conjointe
prévus par cet article 6.2 et a accepté d'acheter aux mêmes conditions les actions de la société détenues par les autres
actionnaires, qui auront un délai de 15 jours à compter de cette notification pour exercer leur droit de sortie conjointe
prévu au présent article 6.2. en notifiant leur décision au tiers offrant

6.3 Obligation de sortie conjointe.
Dans le cas où un actionnaire de la société possédant plus de 66% du capital, ou un groupe d'actionnaires détenant

ensemble plus de 66% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'achat de l'intégralité des actions de la
société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions spécifiques, cet actionnaire ou ce
groupe d'actionnaire, transmettra immédiatement aux actionnaires minoritaires, possédant seul ou ensemble moins de
34% du capital, une notification, mentionnant (a) le nombre d'actions de la société concernée par la susdite offre d'achat,
(b) le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix proposé et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers
offrant.

Les actionnaires possédant seul ou ensemble moins de 34% du capital, peuvent soit user de leur droit de préemption

en vue d'acquérir la totalité des actions de la société aux conditions déterminées entre le(les) cédant(s) possédant seul
ou ensemble plus de 66% du capital et le tiers offrant, sinon ils s'engagent à céder leurs actions au tiers offrant, aux
conditions identiques à celles proposées aux actionnaires qui détiennent seul ou ensemble au moins 66% du capital,
permettant ainsi à ce dernier de devenir propriétaire de l'intégralité des actions de la société.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat sont fixés par

l'assemblée générale des actionnaires de la société.

141352

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et éventuellement un vice-président.

Il peut choisir également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui aura la charge de dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent ou sur convocation du président le cas échéant.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, courrier électronique ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex, courrier électronique ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Le conseil d'administration peut créer à sa guise des comités ou sous-comités, dont les membres ne doivent pas

nécessairement être des actionnaires ou des administrateurs de la société, à l'effet de conseiller le conseil d'administration
dans des domaines spécifiques et dans des conditions à déterminer par le conseil d'administration.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration est subordonnée à

l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. Le contrôle des comptes de la société sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée

générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut
excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

141353

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire le capital

comme suit:

- JULUC CAPITAL S.A. préqualifiée, 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euro (EUR

35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale se tiendra en l'année 2009. Le premier exercice social commence le jour de la con-

stitution pour finir exceptionnellement le 31 décembre 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

La fondatrice est indivisiblement et irrévocablement solidaire du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant le mandataire de la comparante, agissant comme sus-dit et représentant l'intégralité du capital social, s'est

constituée au nom de la société fondatrice en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment con-
voqué, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc NEUEN, employé privé, né à Luxembourg le 16 mai 1972, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue

de Luxembourg,

- Monsieur Nicolas VAN MOFFAERT, directeur, né le 07 décembre 1962 à Uccle, demeurant à F-57310 Bertrange,

4, impasse du Meunier,

- Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, né à Differdange le 28 février 1970, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

Monsieur Marc NEUEN, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire: la société Fiduciaire Cabexco s.à r.l. avec siège à L-8080 Bertrange, 1,

rue Pletzer, Centre Helfent, RCSL B 139.890.

5. Le siège social est fixé à L-4391 Pontpierre, 55, rue de Luxembourg.
6. Les mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en l'année 2014.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué en toutes circonstances.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention du comparant sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s'être identifié auprès du notaire au moyen de sa carte
d'identité.

Signé: M. NEUEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008, Relation: CAP/2008/3471. — Reçu cent soixante-quinze euros

141354

35.000 à 0,50% = 175,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 20 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008151136/225/217.
(080178696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

Agence d'Assurances Jacobs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9244 Diekrich, 6, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 143.180.

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Delphine BURON, employée privée, née le 5 mai 1971 à Rocourt (Belgique) (matr: 1971 05 05 848),

demeurant à L-9208 Diekirch, 17, rue Jean l'Aveugle;

2) Madame Agnès JACOBS, retraitée, née le 26 novembre 1947 à Marnach (matr: 1947 11 26 120), demeurant à L-9244

Diekirch, 6, rue de l'Hôpital;

lesquels  comparants  ont  arrêté  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils  ont  décidé  de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «AGENCE D'ASSURANCES JACOBS Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Diekirch. Il pourra être transféré en toute autre

localité de cette Commune par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans
toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés et ou

entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent

(100)  parts  sociales  de  cent  vingt-cinq  euros  (125,00  €)  chacune,  entièrement  souscrit  et  libéré  par  les  comparants
prénommés dans les proportions suivantes:

Parts

sociales

Madame Delphine BURON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Madame Agnès JACOBS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

141355

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un

tiers sans le consentement de ses co-associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant le consentement n'est pas requis lorsque
les parts sociales sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 3 0 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 18 9 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l' indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extra-ordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9244 Diekirch, 6, rue de l'Hôpital.
2. Est nommé gérante de la société Madame Agnès JACOBS, prénommée.
3. La gérante est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. BURON, A. JACOBS, P. PROBST.

141356

Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2008. DIE/2008/10460. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, 0,5 % EUR

62,50.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 novembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008150511/4917/104.
(080177621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Westridge Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.978.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 septembre 2008 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les prochains comptes annuels de la société;

- l'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour WESTRIDGE HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - S G G
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008150195/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Nexcentrica Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.198.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of July.
Before us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Cécile Jager, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as attorney in fact of Nexcentrica Investments

Sàrl, a société à responsabilité limitée, with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated by
deed of the undersigned notary on April 9, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
May 24, 2008, number 1270, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B and number
138198 (the "Company"),

by virtue of powers granted to her by resolution of the Company's board of managers meeting dated July 3, 2008.
The power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record her declarations as follows:
1) The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) divided

into:

-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) Class A shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.
-TEN THOUSAND (10,000) Class B shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.
2) Pursuant to the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation, the Company has an authorized share

capital of fifty million Euros (50,000,000.- EUR) represented by fifty million (50,000,000) shares having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each.

3) Pursuant to the managers' board meeting dated July 3, 2008, the board of managers resolved to increase the share

capital of the Company by an amount of seven hundred thousand Euros (EUR 700,000.-),

141357

in order to bring its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to seven hundred and

twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  712,500.-)  by  the  creation  and  issue  of  one  hundred  and  forty  thousand
(140,000) new Class A shares and five hundred and sixty thousand (560,000) new Class B shares to be fully paid up in
cash and having the same rights and obligations as the existing A and B shares.

and has resolved that accept the subscription of the new shares by:
- CONSORTIUM REAL ESTATE SA, a société anonyme under Belgian laws, having its registered office at 97, rue

Royale, B-1000 Brussels, Belgium, having made a cash contribution of EUR 300,000 to the Company in exchange for the
issuance of:

- 240,000 Class B shares and
- 60,000 Class A shares to be allocated to the currently sole A shareholder.
- Mr Luca CONCONE, Entrepreneur, residing at 32, Naviglio Pavese, 20143 Milano, Italy, having made a cash contri-

bution of EUR 100,000 to the Company in exchange for the issuance of:

- 80,000 Class B shares and
- 20,000 Class A shares to be allocated to the currently sole A shareholder.
- Mr Guglielmo ALOI, Entrepreneur, residing at 12, Via Fetonte, 20151 Milano, Italy, having made a cash contribution

of EUR 100,000 to the Company in exchange for the issuance of:

- 80,000 Class B shares and
- 20,000 Class A shares to be allocated to the currently sole A shareholder.
- Mr Quirico SEMERARO, Entrepreneur, residing at 48, Stanhope Gardens, SW75RD London, United Kingdom, having

made a cash contribution of EUR 150,000 to the Company in exchange for the issuance of:

- 120,000 Class B shares and
- 30,000 Class A shares to be allocated to the currently sole A shareholder.
- Mr Filippo TENDERINI, Consultant, residing at 7/10 Chandos Street, London WIG, United Kingdom, having made a

cash contribution of EUR 50,000 to the Company in exchange for the issuance of:

- 40,000 Class B shares and
- 10,000 Class A shares to be allocated to the currently sole A shareholder.
4. The justification of the above subscriptions consisting of a copy of the circular resolutions of the Company's board

of managers dated July 3, 2008 and a certificate of the A sole shareholder and the justification of the payment of the
aggregate amount of seven hundred thousand euros (EUR 700,000) have been produced to the undersigned notary, who
acknowledges this.

5. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the first paragraph of Article 7 and the first

paragraph of the Article 8. of the articles of incorporation are amended and shall now read as follows:

Art. 7. first paragraph. The corporate capital of the company is set at SEVEN HUNDRED AND TWELVE THOUSAND

FIVE HUNDRED EUROS (EUR 712,500.-) divided into:

- ONE HUNDRED AND FORTY-TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (142,500) Class A shares having a par value

of ONE EURO (EUR 1.-) each.

- FIVE HUNDRED AND SEVENTY THOUSAND (570,000) Class B shares having a par value of ONE EURO (EUR

1.-) each.

Art. 8. Authorized Share capital first paragraph. The Company shall have an authorized share capital of forty-nine

million three hundred thousand Euros (49,300,000.- EUR) represented by forty-nine million three hundred thousand
(49,300,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.

<i>Declaration - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand euros (EUR 6,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

141358

Maître Cécile Jager, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

de gérance de la société à responsabilité limitée Nexcentrica Investments Sàrl, avec siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant le 9 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C du 4 mai 2008, numéro 1270, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 138.198 (la «Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil de gérance, prise en sa réunion du 3 juillet 2008.
La procuration, après avoir été signée „ne varietur" par la personne comparante et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1.- Que le capital social de la société prédésignée est fixé à (DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros (EUR 12.500,-) divisé

en:

- 2.500 (DEUX MILLE CINQ CENTS) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-)

chacune;

- 10.000 (DIX MILLE) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune.
2.- Qu'aux termes de l'alinéa premier de l'article 8 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à CINQUANTE

MILLIONS Euros (EUR 50.000.000,-) représenté par CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) de parts sociales ayant une
valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune.

3.- Que dans sa réunion du 3 juillet 2008, le conseil de gérance a décidé de réaliser une première tranche d'augmentation

jusqu'à concurrence de sept cent mille Euros (EUR 700.000,-),

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à sept cent douze mille cinq

cents Euros (EUR 712.500,-) par la création de cent quarante mille (140.000) parts sociales de classe A ayant une valeur
nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune et de cinq cent soixante mille (560.000) parts sociales de classe B ayant une
valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles parts par:
- CONSORTIUM REAL ESTATE SA, une société anonyme de droit belge, avec siège social au 97, rue Royale, B-1000

Bruxelles, Belgique, ayant fait un apport en espèces de EUR 300,000 à la Société en échange de l'émission de:

- 240.000 parts sociales de classe B et
- 60.000 parts sociales de classe A qui sont attribuées à l'associé unique actuel A.
- Mr Luca CONCONE, Entrepreneur, demeurant à 32, Naviglio Pavese, 20143 Milano, Italie, ayant fait un apport en

espèces de EUR 100.000 à la Société en échange de l'émission de:

- 80.000 parts sociales de classe B et
- 20.000 parts sociales de classe A qui sont attribuées à l'associé unique actuel A .
- Mr Guglielmo ALOI, Entrepreneur, demeurant au 12, Via Fetonte, 20151 Milano, Italie, ayant fait un apport en espèces

de EUR 100.000 à la Société en échange de l'émission de:

- 80.000 parts sociales de classe B et
- 20.000 parts sociales de classe A qui sont attribuées à l'associé unique actuel A.
- Mr Quirico SEMERARO, Entrepreneur, demeurant au 48, Stanhope Gardens, SW75RD Londres, Royaume-Uni, ayant

fait un apport en espèces de EUR 150.000 à la Société en échange de l'émission de:

- 120.000 parts sociales de classe B et
- 30.000 parts sociales de classe A qui sont attribuées à l'associé unique actuel A.
- Mr Filippo TENDERINI, Consultant, demeurant au 7/10 Chandos Street, Londres W1G, Royaume-Uni, ayant fait un

apport en espèces de EUR 50 à la Société en échange de l'émission de:

- 40.000 parts sociales de classe B et
- 10.000 parts sociales de classe A qui sont attribuées à l'associé unique actuel A.
4.- Le justificatif des souscriptions ci-dessus consistant en la copie de résolutions circulaires du conseil de gérance de

la Société datées du 3 juillet 2008 et d'un certificat de l'associé unique A ainsi que le justificatif du paiement des sept cent
mille Euros (EUR 700.000,-) se trouvent être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, l'article 7 paragraphe 1 

er

 et l'article 8 paragraphe 1 

er

 des statuts

auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social de la société est fixé à SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS Euros

(EUR 712.500,-) divisé en:

- 142.500 (CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de

UN Euro (EUR 1,-) chacune;

141359

- 570.000 (CINQ CENT SOIXANTE-DIX MILLE) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de UN Euro

(EUR 1,-) chacune.

Art. 8. paragraphe 1 

er

 .  Le société disposera d'un capital social autorisé de QUARANTE-NEUF MILLIONS TROIS

CENT MILLE Euros (EUR 49.300.000,-) représenté par QUARANTE-NEUF MILLIONS TROIS CENT MILLE (49.300.000)
de parts sociales ayant une valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
six mille Euros (EUR 6.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la mandataire du comparant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 août 2008. LAC/2008/32201. — Reçu à 0.50%: trois mille cinq cents euros (€

3.500,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008150514/202/158.
(080178051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2008.

Rock Ridge RE 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.582.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
- Der Aktionär hat am 06/11//2008 beschlossen, den Rücktritt von Herrn Luden Jacobs, Geschäftsführer B, mit so-

fortiger Wirkung zu akzeptieren.

Luxemburg, den 17. November 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008150120/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07217. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Richard-Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 127.581.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 août 2008 que:
Le mandat de l'administrateur unique Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est reconduit pour une période de six ans. Son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008150313/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080177327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141360

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Document Outline

Agence d'Assurances Jacobs Sàrl

Agrami S.A.

Alliance D. &amp; D. S.A.

Alpha Advisory Company S.A.

Amber S.A.

Apax Europe Maple S.à.r.l.

Arcobois, s.à r.l.

Arcobois, s.à r.l.

ASEi Events Luxemburg S.à r.l.

Ataraxie Holding S.A.

Autosdistribution Losch S.à r.l.

Auto-Sport Shop s.à.r.l.

Bayard Holdings S.A.

Bedwyn Holding S. à r. l.

Birdsview Fund

City Residential Investments Limited S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Annuaires S.A.

Elis Luxembourg S.A.

Esaf International Management

E.V.A. (Ergon Vehicle Arno) S.A.

Field Point I-A RE 2

Field Point PE I (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE IV (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.

Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.

Fiscopar S.A.

Fleur Finance S. à r.l.

Geofond Holdings S.A.

Grove Holdings 2

Harlock Sàrl

Hotel Equities Luxembourg S.à r.l.

HQ Portfolio

International Railway Services

LBREP III Dame S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Le Manoir Anglais S.à r.l.

Lidl Belgium Gmbh &amp; Co.KG

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.

Mary Ann S. à r.l.

M + M Trockenbau S.à r.l.

Morston Holding SA

MSCGL Finance Company S.à r.l.

MSREF ICR Luxembourg S.à r.l.

MSREF Turque S.à r.l.

Nexcentrica Investments Sàrl

Oil Ressources S.A.

Omnia Capital S.A.

Opportunity One

PA Holdings Luxembourg S.à r.l.

Pawor Group S.A.

Propper s.à r.l.

Richard-Group

Rock Ridge RE 11

Rock Ridge RE 24

Rock Ridge RE 5

SOTRALENTZ Logistics S.à r.l.

Start People H.R Solutions S.A.

Start People H.R Solutions S.A.

Tael S.à r.l.

Tantal S.A.

Technical Concepts Luxembourg

Triple P S.A.

Triton BioPharma Holdings S. à r.l.

Triton Holding sàrl

Triton Holding sàrl

Vies Holding S.A.

Westridge Holdings S.A.