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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2943

11 décembre 2008

SOMMAIRE

Advent Mach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141228

Agami S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141233

A & G Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141260

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141240

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141241

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141244

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141242

Am Bureck S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141241

Am Bureck S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141240

Apex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

141249

Aquiline Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

141243

Baumess GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141231

B & B Bepuvo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

141218

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

141218

Bleasby Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

141254

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141243

Camberley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141222

Catlyse International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

141242

Cipio Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141232

Conquest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141222

Cottex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141247

Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141221

Electrofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141249

Electrofin S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141249

Fides (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141234

Finalin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141234

Finlav International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141232

FR SES Holdings SARL . . . . . . . . . . . . . . . . .

141231

Garoupe Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

141229

GLL Management Company S.à r.l. . . . . . .

141225

Heraclite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141230

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141233

International Textile Investment S.A. . . . .

141230

Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A. . .

141257

J.L.LSCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141244

Koelnag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141219

La Louisière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141235

Le Relais des Caves de France Sàrl . . . . . .

141252

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A. . . . . . . . . . .

141252

Marathon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

141240

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141222

Meandre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141219

Melo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141235

Ocean Group International S.A. . . . . . . . . .

141229

Paro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141219

Passion´Elle s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141226

PHV. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141223

Private Life Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

141230

Quasar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141234

Reima-Tec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141236

Relais des Caves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141252

RXP Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141220

Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141246

SEB Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141228

Serin Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141218

Soadip Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

141236

Springwater Technologies S.à r.l. . . . . . . . .

141236

Thunder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141221

Uluru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141220

VCH Coreolan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141225

Waterstar Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

141254

Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

141247

WP Roaming V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141228

Xerox Credit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141256

Xerox Financial Services Belux . . . . . . . . . .

141256

141217

Serin Invest Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.223.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société SERIN INVEST LUX S.A. qui se tiendra le 12 janvier 2009 à 10.00 heures à L-2227 Luxembourg, 18,

avenue de la Porte-Neuve, pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société SERIN INVEST LUX S.A.;
2. Nomination du liquidateur de la société SERIN INVEST LUX S.A. et définition des pouvoirs qui lui seront attribués;
3. Divers.

Luxembourg, le 8 décembre 2008.

Pour le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2008150335/1142/16.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 décembre 2008 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2007 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt, au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008150546/693/22.

B & B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 décembre 2008 à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

par ses actionnaires;

141218

7. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt, au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008150547/693/22.

Koelnag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.269.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 décembre 2008 à 10.00 heures en l'étude de Maître Elvinger, 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

janvier 2008 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l'Assemblée, pour être valablement prises, nécessitent un quorum

de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des 2/3 des actions présentes ou représentées à
l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151733/795/20.

Meandre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.982.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 décembre 2008 à 10.30 heures en l'étude de Maître Elvinger, 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

janvier 2008 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Les actionnaires sont informés que les décisions de l'Assemblée, pour être valablement prises, nécessitent un quorum

de présence de 50% des actions en circulation et un vote favorable des 2/3 des actions présentes ou représentées à
l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151735/795/20.

Paro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

Les actionnaires sont priés d'assister à

141219

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi 2 janvier 2009 à 10.00 heures au siège social de la société

à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, avec

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'assemblée au siège social.

Comme la première assemblée pour le 5 décembre 2008 avec le même ordre du jour n'a pas pu délibérer valablement

sur les points figurant à l'ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la majorité des actions présentes
ou représentées.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008151736/832/23.

RXP Service S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.901.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 29 décembre 2008 à 14.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 17 novembre 2008, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer valablement sur la
dissolution de la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette
assemblée pourra délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008145115/29/18.

Uluru, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le 19 décembre 2008 , à 11.00 heures, dans les bureaux du notaire Maître Camille MINES, à L-8333 Capellen, 3, rue

d'Olm, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent.
- Modification afférente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.

Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne

de son choix.

141220

Pour avis
Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008147643/9323/18.

Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 novembre 2008, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 29 décembre 2008 à 10h dans les locaux de Dexia Asset Management, 136, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Modification de l'Article 27 qui aura désormais la teneur suivante:
"Lors de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires de la (les) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un com-
partiment détermineront l'affectation des résultats de ce compartiment, sur proposition du conseil d'administration,
sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions du compartiment concerné, en respectant les limites
tracées par la loi et les statuts. Le conseil d'administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes
sur dividendes aux actions.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise d'expression du compartiment de la classe d'actions en temps
et en lieu qu'il appréciera.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire."

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum; les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant

la tenue de l'assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
pour le Luxembourg et Dexia Banque Belgique S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 BRUXELLES pour la Belgique.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008145118/755/34.

Thunder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.162.

L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date statutaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont

priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 24 décembre 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixations des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

141221

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146420/755/20.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on December 24, 2008 at 10:30 a.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Reports of the Directors,
- To receive and adopt the Reports of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2007,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2007.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008146421/755/19.

Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 46.904.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société le 22 décembre 2008 à 14h00 avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

- Dissolution anticipée de la Société;
- Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
- Décharge aux membres du Conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
- Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008147434/565/17.

Conquest SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 88.991.

In der Jahreshauptversammlung vom 31. Oktober 2008 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse

gefaßt:

- Wiederwahl von Wolfgang Baertz, Thomas Langer, Joseph Kusters und Joseph Lanners als Verwaltungsratsmitglieder

für 3 Jahre bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 28. Oktober 2011.

- Ko-Optierung von Gérard Moris mit Berufsanschrift 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg als Verwaltungsrats-

mitglied für 3 Jahre bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 28. Oktober 2011.

- Wahl von KPMG Audit S.à r.l., Réviseurs d'Entreprises, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg als Abschlussprüfer für

3 Jahre bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 28. Oktober 2011.

141222

Senningerberg, den 31. Oktober 2008.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Achim Wolf / Oliver Eis

Référence de publication: 2008150672/755/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03898. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080178158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2008.

PHV. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 143.245.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Philippe HENROTIN, sans profession, né à Kamina, RD CONGO, le 14 février 1951, demeurant à B-5100

Jambes, 106, avenue Bourgmestre Jean Materne, et

Madame Véronique MONIN, employée privée, née à Aye, Belgique, le 25 septembre 1968, demeurant à B-5100 Jambes,

106, avenue Bourgmestre Jean Materne.

Lesquels ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PHV. s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Kleinbettingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la représentation commerciale de produits divers.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts de la société sont cessibles. Cependant si un associé désire céder toutes ou partie de ses parts, il doit

les offrir préférentiellement aux autres associés, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans
le capital de la société. La valeur des parts sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189
de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné
par le ou les associés qui entendent céder les parts et le ou les associés qui entendent acquérir les parts. Au cas où les
associés ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal
de commerce de Luxembourg.

Les associés qui n'auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l'offre décrite ci-

dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.

Au décès de l'un des associés, tout associé survivant pourra par priorité s'attribuer la pleine propriété de tout ou

partie de ces parts en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.

En cas de désaccord entre l'(les) associé(s) survivant(s) et les héritiers de l'associé prédécédé sur la valeur des parts

revendiquées par l'(les) associé(s), la valeur de ces parts sera arrêtée par un collège de trois experts dont le comptable
en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la Chambre des
Notaires.

Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des

parts, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d'administration.

En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l'(les) associé(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la partie

la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s'il juge qu'il y a péril en la demeure, pourront demander la
médiation du collège d'experts composé comme ci-dessus.

141223

Si les experts n'arrivent pas à mettre les parties d'accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que

l'(les) associé(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.

Si l'(les) associé(s) survivant(s) ne s'est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l'évaluation, les

héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants ne sont révocables, quel que soit le mode de leur nomination, que pour des causes légitimes.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ ... .

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

141224

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- Monsieur Philippe HENROTIN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales

- Madame Véronique MONIN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur Philippe HENROTIN, sans profession, né à Kamina, RD CONGO,

le 14 février 1951, demeurant à B-5100 Jambes, 106, avenue Bourgmestre Jean Materne.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.

Signé: P. HENROTIN, V. MONIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3513. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500 à 0,5% = 62,50 €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 25 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008150994/225/124.
(080179886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 116.672.

RECTIFICATIF

Dans l'acte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 5 mars 2008, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétes et Associations numéro 901 du 11 avril 2008 page 43211, dans la version allemande, il y a lieu de
lire dans la quatrième résolution «Rates der Geschäftsführung» au lieu de «Verwaltungsrates».

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Alexandra Brehm / Gerd Kremer
Managing Director / Managing Director

Référence de publication: 2008151055/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09705. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080179372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2008.

VCH Coreolan, Fonds Commun de Placement.

AUFLÖSUNG

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates der Hauck Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom Oktober 2008 wurde

das Sondervermögen VCH Coreolan am 4. Dezember 2008 aufgelöst.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et associations.

Luxemburg, im Dezember 2008.

Für den Verwaltungsrat .

141225

Référence de publication: 2008151732/1346/9.

Passion´Elle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.246.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Madame Nicole SCHWACHTGEN, indépendante, née à Paulis, RD CONGO, le 15 février 1959, demeurant à L-8812

Bigonville, 48, rue des Romains, et

Monsieur Patrick YASSE, employé privé, né à Huy, Belgique, le 14 janvier 1959, demeurant à B-6717 Post, 228, rue du

Fourneau.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PASSION'ELLE

s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Oberpallen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de bijoux, bijoux fantaisies, objets de cadeaux et de décoration ou autres

articles de la branche, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, dans les seules limites des lois
régissant les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

141226

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Souscription

Les 100 parts sociales sont souscrites comme suit:

- Mme Nicole SCHWACHTGEN, Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

- M. Patrick YASSE, Post . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, de sorte que le montant de € 12.500,- est dès-à-présent à disposition de la société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.
La première assemblée générale se tiendra en l'année 2009.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille trois
cent vingt-cinq Euros (EUR 1.325,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon.
2) La société sera gérée par une gérante unique: Madame Nicole SCHWACHTGEN, indépendante, née à Paulis, RD

CONGO, le 15 février 1959, demeurant à L-8812 Bigonville, 48, rue des Romains, qui aura pouvoir d'engager la société
sous sa seule signature en toute circonstance.

s'être identifiés au moyen de copies de leurs cartes d'identité.

Signé: N. SCHWACHTGEN, P. YASSE, C. MINES.

141227

Enregistré à Capellen, le 19 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3518. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500 à 0,50% = 62,50 €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 26 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008150993/225/110.
(080179896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2008.

SEB Strategy Fund, Fonds Commun de Placement.

Ein Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6a, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Sonderreglement des SEB Strategy Fund (Stand: November 2008 wurde beim Handelsregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2008151858/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08120. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080174571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 535.775,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.855.

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 29 octobre 2008 que l'associé unique a pris acte

de la démission de Monsieur Vince Tallent de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 août 2008 et a nommé
la personne suivante en tant que gérant et chief financial officer de la Société à partir du 20 octobre 2008 et ce jusqu'à la
prochaine décision de l'associé unique approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2008 de la Société:

-Monsieur Jean Mandeville, gérant, né le 24 février 1960 à Brasschaat, Belgique, demeurant professionnellement au 2,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, de sorte que le conseil de gérance est désormais composé comme
suit:

- Mr Jean Mandeville;
- Mr Martin Lippert;
- Mr Morten Brogger.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008142808/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01794. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 301.350,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.440.

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 29 octobre 2008 que l'associé unique a pris acte

141228

- Monsieur Jean Mandeville, gérant, né le 24 février 1960 à Brasschaat, Belgique, demeurant professionnellement au 2,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, de sorte que le conseil de gérance est désormais composé comme
suit:

- M. Jean Mandeville;
- M. Martin Lippert;
- Mr Morten Brogger.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008142809/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01786. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080168279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Ocean Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.933.

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch à

LUXEMBOURG (L-2086).

Le 18 août 2008.

Certifié conforme
OCEAN GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2008147874/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06879. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Garoupe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 54.786.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue de façon ordinaire en date du 8 août 2008, que:
- les mandats d'administrateur de la société Corporate Advisory Services Ltd, ayant son siège social à Geneva Place,

Waterfront Drive, P.O. BOX 3175, Road Town, Tortola (BVI) et de la société Corporate Counselors Ltd, ayant son
siège social à Geneva Place, Waterfront Drive P.O. BOX 3175 Road Town, Tortola (BVI) et de la société Corporate
Management Corp, ayant son siège social à Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. BOX 3175, Road Town, Tortola (BVI),
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex BENOY, expert-comptable, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 13 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 21 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008142810/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03566. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

141229

Private Life Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.958.

Extrait de la Résolution circulaire du Conseil d'Administration 3 octobre 2008

1. Démission d'un membre du Conseil d'Administration et nomination d'un nouveau membre du Conseil.
Le Conseil a été informé de la démission de Mr. James J. Doyle de sa fonction d'Administrateur. Le Conseil accepte

la démission. La nomination de M. Koen Spinoy, 46 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg en tant que Membre du
Conseil d'administration est approuvée. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009. Cette
nomination a été présentée au Commissariat aux Assurances qui en pris acte.

2. Démission de l'Administrateur Délégué et nomination d'un nouveau Directeur Général
Le Conseil a reçu la lettre de démission de James J. Doyle de sa fonction de d'Administrateur-Délégué. Le Conseil

décide de nommer M. Bruno Gilbert G. Wellens 46 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg chargé de la gestion jour-
nalière en tant que Directeur Général jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009. Cette nomination a été
présentée au Commissariat aux Assurances qui en a pris acte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait et traduction conformes
Private Life Partners
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008142811/1995/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03684. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 03 novembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Giovanni VIANI, directeur de banque, demeurant professionnellement au 29 boulevard Georges-Favon,

CH-1204 Genève, Suisse,

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

- MIAKUNAL S.A., 116 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comtes annuels au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142812/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02964. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Heraclite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.229.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit:

141230

* Madame Chantal GASPAR, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur C. SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais au 12,

rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Le 10 octobre 2008.

HERACLITE HOLDING S.A.
C. GASPAR / M. LIMPENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147847/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06918. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080173997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

FR SES Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.838.

Il résulte du transféré de la totalité des actions en date du 19 août 2008 que l'actionnaire a changé suit:
- First Reserve Fund XII, L.P., avec siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman

KY1-9002, Cayman Islands, enregistré auprès du "Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayamn Islands" sous
le numéro 25570.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Lambertus Seerden.

Référence de publication: 2008148103/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05132. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Baumess GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du IX Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 90.748.

Im Jahre zweitausendacht, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amts-wohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Thomas BAUER, Kaufmann, wohnhaft in D-58135 Hagen, Schützenstrasse 25 (Deutschland).
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Thomas BAUER, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAUMESS

GmbH, mit Sitz in L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 90.748, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Christine DOERNER,
mit dem Amtssitz in Bettemburg, am 10. Dezember 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 182 vom 20. Februar
2003.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Thomas BAUER, vorbenannt, dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur, nach L-4995 Schouweiler,

12, rue du IX Septembre.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst

141231

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-4040 Esch-sur-Alzette, 13, rue Xavier Brasseur, nach

L-4995 Schouweiler, 12, rue du IX Septembre, zu verlegen.

Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 2. (Absatz 1)
„Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Dippach."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR

900,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde.
Aufgenommen zu Senningerberg. Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gez: Thomas Bauer, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 07 juillet. LAC / 2008 / 27857. Reçu 12€ (douze euros)

Le Receveur

(signé): Francis Sandt

Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 22 Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143205/202/42.
(080167571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Cipio Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.444.

Extract of the resolutions

taken by the shareholders of the Company dated on November 5

th

, 2008

The registered office of the Company is transferred from its currrent address to 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg with effect as at November 1

, 2008.

Suit la traduction française de ce qui précède:

Extrait des résolutions

prises par les actionnaires de la Société en date du 5 novembre 2008

Le siège social de la Société est transféré au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effect au 1

novembre

2008.

Cipio Partners S. à r.l.
Carlo Schlesser / Christoph Kossmann
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008147867/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06969. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Finlav International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.091.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

141232

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FINLAV INTERNATIONAL S.A.
P. MESTDAGH / J.-R. BARTOLINI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147877/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07836. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080174065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 19 novembre 2008 de la société

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. que les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Nomination de Fondé de pouvoir de la société pour une durée indéterminée avec effet au 19 novembre 2008:
- Madame Helena Margareta FRIBERG, née le 10 septembre 1962 à Stockholm, Suède, ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
R. van 't Hoeft / M.C.J. Weijermans
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148088/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08694. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Agami S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.724.

Société constituée le 18 décembre 1998 par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM,

publié au Mémorial C N° 162 du 12 mars 1999.

Messieurs Angelo DE BERNARDI, Robert REGGIORI et Louis VEGAS-PIERONI, administrateurs, ainsi que Monsieur

Jean-Marc HEITZ, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société AGAMI S.A., établi au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG, a été dénoncé le 19

novembre 2008.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147938/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08514. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

141233

Finalin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.612.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par décision de l'assemblé générale extraordinaire du 20 août 2008 tenue au siège social de la société, il a été décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au siège social de la Société, et ce pour une durée

de cinq années à compter du 20 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société Européenne de Banque
Dominique Audia / Thomas Dewé

Référence de publication: 2008147964/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08062. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080173768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.469.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 19 novembre 2008 de la société

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. que les actionnaires ont pris la décision suivante:

sionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A.
R.van t Hoeft / M.C.J. Weijermans
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148087/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08691. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Quasar Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.606.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2008 tenue au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg, il a été décidé:

- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société à l'adresse ci-dessous indiquée: 29, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, et ce pour une durée de cinq années à compter du 25 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141234

Pour la Société Européenne de Banque
Dominique Audia / Thomas Dewé

Référence de publication: 2008147965/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08061. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

La Louisière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 95.409.

Extrait des résolutions

prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a décidé de nommer, en remplacement de Monsieur Luc VERELST, démissionnaire, Monsieur Nicolas

KRUCHTE, directeur, né le 28 août 1957 à Luxembourg, et demeurant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se dé-
roulera en 2010.

Maîtres René FALTZ et Thomas FELGEN ont informé l'Assemblé de leur nouvelle adresse au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008147966/263/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02329. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Melo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 41.533.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Monsieur Raymond LE LOUREC, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Monsieur Robert ELVINGER, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix

ont démissionné de leur poste d'administrateurs de la société avec effet au 1

janvier 2007.

D'autre part, il est porté à la connaissance des tiers que:
Le commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797)

a démissionné avec effet au 1

janvier 2007.

Par ailleurs, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social est résilié. Celui-ci n'est donc plus situé à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt avec effet au 1

janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008147969/3083/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05068. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

141235

Soadip Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.511.

Extrait des résolutions

prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2008

Le siège social de la société a été transféré au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maître René FALTZ et Maître Tom FELGEN, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle

adresse au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

L'Assemblée a décidé de nommer, en remplacement de Monsieur Luc VERELST, démissionnaire, Monsieur Nicolas

KRUCHTEN, directeur, né le 28 août 1957 à Luxembourg, et demeurant professionnellement, au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, au poste d'Administrateur de la société, avec effet immédiat.

Le mandat de Monsieur Nicolas KRUCHTEN prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
L'Assemblée à révoqué la Société de Révision Charles ENSCH S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de

la société.

La société SERVER GROUP EUROPE S.A., ayant siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.574 a été élue au poste de commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008147967/263/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06120. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Springwater Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.927.

Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales de Springwater Technologies Sàrl

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 11 novembre 2008, la société SPRINGWATER PROPERTY INVESTMENT

HOLDING SARL, avec siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, a cédé à la société GRANTLEY STRATEGIES
INC, ayant son siège social au Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, IBC N° 77 733, les
100 (cent) parts sociales qu'elle détient dans la société SPRINGWATER INDUSTRIES SARL, ayant son siège social au 7,
Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008148124/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05842. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Reima-Tec, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg C 85.

STATUTS

Les membres soussignés
(1) la société IMATEC-Innovative MAchine TEChnology Sàrl, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 56.368, dont l'objet social est le suivant:

141236

"La société a pour objet la construction de machines notamment d'empaquetage de toutes sortes, le reconditionne-

ment et la modernisation de machines existantes, le développement et la construction de systèmes permettant
l'amélioration du fonctionnement de machines, la fabrication de toutes nouvelles pièces, l'établissement de documenta-
tions électriques et mécaniques de machines, le développement de systèmes de protection pour machines, l'installation
et la réparation d'équipements électriques et mécaniques de machines, le développement de systèmes électriques et
électroniques pour toutes machines, le commerce de machines et d'accessoires pour machines et les activités annexes
se rattachant aux machines.

La société peut également s'intéresser dans d'autres sociétés industrielles et commerciales, soit au Grand-Duché ou

soit à l'étranger, constituées ou à constituer ou fusionner, etc.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social."

(2) Reichert S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-8279 Holzem, 18, route de Capellen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.656, dont l'objet social est le suivant:

"1) la réalisation d'études et de conception mécaniques,
2) l'exploitation d'un atelier de mécanique fine et de précision, y compris la réalisation de machines spéciales et la

fabrication de pièces et d'ensembles de pièces de haute technicité,

Elle peut faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et/ou qui peuvent en faciliter la réalisation."
appelés ci-après: "membres du Groupement" ou "membres"
conviennent de constituer entre elles un groupement d'intérêt économique auquel ils donnent les statuts suivants:

Préambule:

Les deux membres sont actifs dans le domaine de la mécanique et notamment la fabrication de machines industrielles.
Afin de développer l'activité économique de chacun des membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette

activité, les membres constituent entre eux un groupement d'intérêt économique, appelé ci-après "le Groupement", régi
par le présent contrat et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991
telle que modifiée sur les groupements d'intérêt économique et ses éventuels amendements ultérieurs.

Art. 1

. Dénomination. Le Groupement prend la dénomination de "REIMA-TEC" suivie de la mention "groupement

d'intérêt économique" reproduite en toutes lettres ou du sigle GIE, lesquels sont en outre portés sur tous actes et
documents quelconques destinés au tiers.

Art. 2. Objet. Le Groupement a pour objet la mise en commun de moyens et de savoir-faire en vue de la production,

de la mise au point et du développement de divers types de machines industrielles, de la mise sur le marché et de la
distribution de ces machines sous une enseigne commune, ce dans le but exclusif de faciliter et de développer l'activité
économique de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité, sans toutefois s'y substituer.
L'objet du Groupement maintiendra toujours un caractère subsidiaire par rapport à celui de chacun de ses membres qui
continueront à poursuivre l'exécution de leur propre objet social en toute indépendance.

Dans le cadre de l'exécution de son objet, le Groupement sert de comptoir commun de vente à ses membres et peut

procéder à des achats groupés de matières premières et de fournitures.

Le Groupement peut en outre mettre à la disposition de ses membres une plate-forme commerciale et comptable en

vue de faciliter la gestion de son objet, le contact avec les clients, l'établissement d'offres et la facturation communs.

Le Groupement peut employer des salariés si l'exécution de son objet l'exige.
Le Groupement peut déposer, détenir et exploiter des brevets.
D'une façon générale, le Groupement peut réaliser toutes opérations financières, civiles, industrielles ou commerciales

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Durée. Le Groupement est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège. Le siège du Groupement est à L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

Art. 5. Membres
5.1. Membres actuels et Adhésion:
5.1.1. Le Groupement est constitué des membres signataires des présentes.
5.1.2. L'admission au sein du Groupement d'un nouveau membre est subordonnée, conformément aux dispositions

de l'article 9 ci-dessous, à l'accord unanime des membres existants.

5.2. Droits et obligations des membres:
5.2.1. Les membres du Groupement s'engagent à exécuter le présent contrat de bonne foi et de respecter l'identité,

l'individualité et l'indépendance des autres membres.

5.2.2. Chaque membre a voix délibérative aux assemblées générales et participe aux résultats dans les conditions visées

à l'article 9 ci-dessous.

141237

5.2.3. Les membres sont à l'égard des tiers indéfiniment et solidairement responsables des dettes du Groupement,

sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.

5.3. Démission et Exclusion:
5.3.1. Tout membre peut se retirer volontairement du Groupement. La démission volontaire ne prend effet qu'à

l'expiration d'un délai d'un an à compter du jour où elle est notifiée aux gérants par lettre recommandée avec accusé de
réception.

Elle ne met pas fin au Groupement sauf le cas où il ne subsiste plus qu'un seul membre.
5.3.2. Tout membre qui contrevient à ses obligations découlant des présents statuts, qui agit contrairement aux intérêts

du Groupement ou qui nuit aux intérêts d'un ou de plusieurs membres du Groupement peut être exclu du Groupement
sur décision de l'assemblée statuant, conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, à l'unanimité. L'exclusion a
un effet immédiat.

Dans ce cas, la voix de l'intéressé n'est pas prise en considération.
L'exclusion ne met pas fin au Groupement sauf le cas où il ne subsiste plus qu'un seul membre.
5.3.3. A dater de la prise d'effet de la démission ou de l'exclusion, l'intéressé cesse d'être membre du Groupement; il

ne peut plus avoir recours à ses services, ni participer à ses résultats. Il demeure débiteur vis-à-vis du Groupement et
solidairement responsable vis-à-vis des tiers, des obligations nées antérieurement.

Art. 6. Décès. Incapacité. Dissolution. Le Groupement n'est pas automatiquement dissous par le décès, l'incapacité, la

faillite personnelle, l'interdiction de diriger une entreprise commerciale d'une personne physique membre ou le redres-
sement, la liquidation, la dissolution ou encore la faillite d'une personne morale membre, sauf le cas où il ne subsiste plus
qu'un seul membre.

L'intéressé cesse de plein droit et sans mise en demeure d'être membre du Groupement à compter de la survenance

de l'évènement. Il demeure débiteur vis-à-vis du Groupement et solidairement responsable vis-à-vis des tiers, des obli-
gations nées antérieurement.

Art. 7. Capital. Financement
7.1. Capital
Le Groupement est constitué sans apports et sans capital. Les droits des membres, qui ne sont pas négociables, sont

établis dans les proportions suivantes:

- société IMATEC-Innovative MAchine TEChnology Sàrl: 50 %
- société Reichert S.A.: 50 %
7.2. Financement
Toute contribution financière des membres se fera pour chaque membre à concurrence de 50%

Art. 8. Gestion
8.1. Nomination et Délibération
Le Groupement est géré par deux ou plusieurs gérants, membre(s) ou non du Groupement.
Ils sont nommés par décision de l'assemblée des membres du Groupement pour un terme de trois ans.
Ils forment entre eux un collège qui délibère à l'unanimité.
Le gérant nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qui le remplace. Les gérants peuvent donner,

même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie, courrier électronique), mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leur nom et place, un même membre du conseil
ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

Le mandat n'est valable que pour une seule séance.
8.2. Pouvoirs:
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion du Groupement, ainsi que pour la

réalisation de son objet. Ils sont responsables des publications légales du Groupement. Toutes les questions qui ne sont
pas spécialement réservées par la loi où les statuts à l'assemblée générale rentrent dans les attributions des gérants.

Le Groupement sera, dans ses rapports avec les tiers, valablement représenté par la signature conjointe de deux

gérants ou par la signature de toute personne à laquelle les gérants auront de cas en cas délégué un pouvoir de signature.

Dans tous les actes engageant la responsabilité du Groupement, la signature des gérants, respectivement de toute

personne déléguée par eux, doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle
le ou les signataires agissent.

Art. 9. Assemblées Générales
9.1. L'assemblée générale est composée de tous les membres du Groupement.
Chaque membre dispose d'une voix. Les décisions sont prises à l'unanimité des membres du Groupement.
9.2. Chaque gérant est en droit de convoquer l'assemblée générale aussi souvent qu'il juge que les intérêts du Grou-

pement l'exigent.

141238

L'assemblée générale peut aussi être convoquée par tout membre.
9.3. Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l'exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
9.4. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont expédiées quinze jours

au moins avant l'assemblée, par lettre recommandée adressée à chacun des membres.

L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le gérant ou par le membre qui la convoque. A chaque réunion

de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms ou dénominations des membres présents
ou représentés. Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres représentés et est
certifiée par les gérants.

9.5. L'assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.
L'assemblée est présidée par le collège des gérants.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres présents

et les représentants des membres représentés ainsi que par le collège des gérants.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le collège des gérants.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport annuel des gérants.
Elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels après l'adoption des comptes annuels. Elle se prononce par un

vote spécial sur la décharge des gérants; elle nomme les gérants et, le cas échéant, un commissaire et enfin, d'une manière
générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du Groupement et décide sur toutes les questions qui lui
sont soumises.

9.6. Toutes les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres à laquelle il sera alors procédé au

moins quinze jours à l'avance.

Art. 10. Durée de l'exercice et Répartition. L'exercice financier commencera le 1

janvier et prendra fin le 31

décembre de chaque année.

Le premier exercice commence à la date de la constitution du Groupement et se termine le 31 décembre 2009.

Art. 11. Bénéfice et Pertes. Le bénéfice annuel net disponible sera partagé de façon égale entre les membres.
Chacun des membres doit contribuer d'une manière égale à la couverture des pertes du Groupement.

Art. 12. Dissolution et Liquidation . Sauf disposition contraire des présents statuts, la dissolution du Groupement

survient de plein droit pour l'une des causes prévues par la loi.

L'assemblée peut dissoudre le Groupement. Cette décision doit être prise à l'unanimité.
La dissolution du Groupement entraîne sa liquidation par les gérants, à moins que l'assemblée ne confie cette mission

à un ou plusieurs liquidateurs. Au cours de la liquidation, l'assemblée peut nommer ou révoquer tout nouveau liquidateur.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2008, en deux exemplaires originaux.

p. IMATEC-Innovative Machine TEChnology Sàrl / p. REICHERT SA
s. Guy PUTZ / s. Tom Reichert
Signatures

Annexe au contrat constitutif

Etat des engagements pris par les membres fondateurs agissant pour le Groupement en formation:
Les membres du Groupement, agissant pour le Groupement en formation, ont, suivant contrat signé en date du

11/08/2008 avec les sociétés unipersonnelles de droit italien IVO MARIA MARTINER et EUGEN PLONER vendu une
machine de fraisage de type "REIMA 200" et obtenu commande pour la livraison d'au moins 5 autres machines de fraisage
(sous certaines conditions).

L'immatriculation du Groupement comportera reprise de cet engagement.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les personnes nommées ci-dessus, étant les seuls membres du Groupement et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont adopté, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants du Groupement est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants du Groupement:
- Monsieur Guy PUTZ, ingénieur industriel, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés
- Monsieur Tom REICHERT, master of science en gestion industrielle, demeurant à L-4531 Differdange, 134, avenue

Charlotte

3. Leur mandant expirera à l'expiration de l'assemblée Générale Annuelle des Membres qui se tiendra en 2011.
Après la lecture du présent document, les personnes comparantes ont signé le présent procés-verbal.

141239

p. IMATEC-Inonovative Machine TEChnology Sàrl / p. REICHERT SA
Signatures

Référence de publication: 2008148761/283/178.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03801. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Marathon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.675.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2008 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de catégorie B de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Xavier Borremans
Gérant

Référence de publication: 2008148716/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08853. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Am Bureck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.401.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés accepte à l'unanimité les cessions de parts sociales suivantes, signées ce jour:
- Monsieur Artur Dos Anjos BAPTISTA GOMES, demeurant à Luxembourg cède 9 parts sociales qu'il détient de la

société AM BURECK S.à.r.l. à Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA, demeurant à Bascharage.

- Monsieur Domingos José DE ALMEIDA SOARES, demeurant à Dippach cède 8 parts sociales qu'il détient de la société

AM BURECK S.à.r.l. à Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA demeurant à Bascharage.

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société AM BURECK S.à.r.l. est la suivante:

- Monsieur Artur Dos Anjos BAPTISTA GOMES détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts sociales de la société

- Monsieur Domingos José DE ALMEIDA SOARES détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales de la société

- Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts sociales de la société

Luxembourg, 17 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148715/1218/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2006, réf. LSO-BN04940. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080174996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.349.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date du 24 octobre 2008 de la société, Allco Wind Energy

(Luxembourg) no 1 S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Changement d'adresse de la société en date du 24 octobre 2008. La nouvelle adresse est la suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

141240

- Démission des Gérants B suivants en date du 24 octobre 2008:
Monsieur Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant à 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, demeurant à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Madame Virginie Dohogne, née le 14 juin 1975 à Venders, Belgique demeurant au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants B suivants pour une durée indéterminée à compter du 24 octobre 2008:
Monsieur Engel Koolhaas, né le 27 février 1960 à Hellendoorn, Pays-Bas, demeurant à Gildenring 66, 3981 JG Bunnik,

Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Michel Steenbergen, né le 9 septembre 1966 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant à Molenzicht 1, 4191 TX

Geldermalsen, Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants A suivants pour une durée indéterminée à compter du 24 octobre 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9098 avec le R.C.S. Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à. r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2008148763/683/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07388. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Am Bureck S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.401.

EXTRAIT

société AM BURECK S.à.r.l. à Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA, demeurant à Bascharage.

- Monsieur Domingos José DE ALMEIDA SOARES, demeurant à Dippach cède 17 parts sociales qu'il détient de la

société AM BURECK S.à.r.l. à Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA demeurant à Bascharage.

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société AM BURECK S.à.r.l. est la suivante:
- Monsieur Artur Dos Anjos BAPTISTA GOMES détient 33 parts sociales de la société
- Monsieur Domingos José DE ALMEIDA SOARES détient 33 parts sociales de la société
- Monsieur Marion ANTUNES SEQUEIRA détient 34 parts sociales de la société

Luxembourg, 09 février 2006.

Signature.

Référence de publication: 2008148714/1218/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-BN03442. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080174996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.351.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date du 24 octobre 2008 de la société, Allco Wind Energy

(Luxembourg) no 2 S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Changement d'adresse de la société en date du 24 octobre 2008. La nouvelle adresse est la suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

141241

- Démission des Gérants B suivants en date du 24 octobre 2008:
Monsieur Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant à 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, demeurant à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Madame Virginie Dohogne, née le 14 juin 1975 à Venders, Belgique demeurant au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants B suivants pour une durée indéterminée à compter du 24 octobre 2008:
Monsieur, Engel Koolhaas, né le 27 février 1960 à Hellendoorn, Pays-Bas, demeurant à Gildenring 66, 3981 JG Bunnik,

Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur, Michel Steenbergen, né le 9 septembre 1966 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant à Molenzicht 1, 4191 TX

Geldermalsen, Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

sous le numéro B 9098 avec le R.C.S. Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant A

Référence de publication: 2008148769/683/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07313. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080175018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Catlyse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.439.

Gemäβ einer Anteilsabtretung vom 12. November 2008, setzt sich das Kapital der Gesellschaft Catlyse International

S.à.r.l. wie folgt zusammen:

First Vandalia Luxembourg Holding S.A., mit Sitz in First Vandalia Luxembourg Holding S.A., mit Sitz in,

Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. B 106.265 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 Anteille

FIA Finance Administrators GmbH, mit Sitz in Aeschenvorstadt 71, CH-4051 Basel, H.R. Kanton Basel-

Stadt CH 270.4.013.967-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 Anteille

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteille

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 14. November 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2008148711/7262/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07014. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.010.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date du 28 octobre 2008 de la société, Allco Wind Energy

(Luxembourg) no 6 S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

141242

Monsieur Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant à 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, demeurant à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Madame Virginie Dohogne, née le 14 juin 1975 à Venders, Belgique demeurant à, 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination-des nouveaux-Gérants B pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2008:
Monsieur Engel Koolhaas, né le 27 février 1960 à Hellendoorn, Pays-Bas, demeurant à Gildenring 66, 3981 JG Bunnik,

Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Michel Steenbergen, né le 9 septembre 1966 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant à Molenzicht 1, 4191 TX

Geldermalsen, Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9098 avec le R.C.S. Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2008148768/683/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07317. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.254.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La Liquidation de la société BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à.r.l., décidée par acte du notaire Maître Elvinger en

date 15 décembre 2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 22
décembre 2006.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148403/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05319. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Aquiline Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.464.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 3 novembre que:
- Le siège social de la Société est transféré du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

141243

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008148402/751/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07886. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.540.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date du 28 octobre 2008 de la société, Allco Wind Energy

(Luxembourg) no 5 S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Changement d'adresse de la société en date du 28 octobre 2008. La nouvelle adresse est la suivante:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Démission des Gérants B suivants en date du 28 octobre 2008:
Monsieur Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou, France, demeurant à 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, demeurant à 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Madame Virginie Dohogne, née le 14 juin 1975 à Venders, Belgique demeurant à, 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants B suivants pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2008:
Monsieur Engel Koolhaas, né le 27 février 1960 à Hellendoorn, Pays-Bas, demeurant à Gildenring 66, 3981 JG Bunnik,

Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

Monsieur Michel Steenbergen, né le 9 septembre 1966 à Utrecht, Pays-Bas, demeurant à Molenzicht 1, 4191 TX

Geldermalsen, Pays-Bas en qualité de Gérant B de la Société.

- Nomination des nouveaux Gérants A suivants pour une durée indéterminée à compter du 28 octobre 2008:
Manacor (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9098 avec le R.C.S. Luxembourg, en qualité de Gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2008148765/683/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07319. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

J.L.LSCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg E 3.986.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 4 septembre 2008

ONT COMPARU:

1.- Monsieur LATIC Edin, empl., demeurant à L-9132 SCHIEREN, 3, Neie Wee, né le 13/01/1975 à Berane "Monté-

négro".

2.- Monsieur LATIC Elvir, empl, demeurant à L-9125 SCHIEREN, 50, rte de Luxembourg, né le 23/02/1977 à Berane

"Monténégro".

3.- Monsieur JUSUFOVIC Raif, demeurant à L-9518 WEIDINGEN, 24, rue de Erpeldange, né le 10/02/1968.

141244

Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est J.L.LSCI.

Art. 4. Le siège social est établi à SCHIEREN, L-9132, 3, Neie Wee.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cents euros (100,00 EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de un

euro (1,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1. Monsieur LATIC Edin, empl., demeurant à L-9132 SCHIEREN, 3, Neie Wee, né le 13/01/1975 à Berane

"Monténégro" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur LATIC Elvir, empl, demeurant à L-9125 SCHIEREN, 50, rte de Luxembourg, né le 23/02/1977 à

Berane "Monténégro" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur JUSUFOVIC Raif, demeurant à L-9518 WEIDINGEN, 24, rue de Erpeldange, né le 10/02/1968 . . .

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

141245

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un des associés tant pour

les actes administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9132 SCHIEREN, 3, Neie Wee.
2.- Monsieur LATIC Edin, empl., demeurant à L-9132 SCHIEREN, 3, Neie Wee, est nommé à la fonction de gérant

pour une durée indéterminée.

LATIC Edin / LATIC Elvir / JUSUFOVIC Raif

Référence de publication: 2008148804/808/100.
Enregistré à Diekirch, le 8 septembre 2008, réf. DSO-CU00037. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080175654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 81.682.

L'an deux mille huit, le six juin.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Jean NICOLAS, journaliste, demeurant à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt,
2) Yvonne BOEVER, sans état, demeurant à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt,
3) Sandrine NICOLAS, sans état, demeurant à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt,
les comparantes sub 2) et 3) ici représentées par Jean NICOLAS, susdit, agissant en vertu de deux (2) procurations

sous seing privé lui délivrées en date du 5 juin 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentant et les comparants, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'Enregistrement,

associés de la société SCOOP SARL, établie et ayant son siège à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.682, constituée suivant acte Aloyse BIEL de Capellen
en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1001 du 13 novembre
2001, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 mai 2005, publié au dit Memorial C, numéro 1003
du 7 octobre 2005.

141246

Les comparants, représentés comme il est dit, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Nospelt à Hagen.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa: Le siège social est établi à Hagen."

Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-8366 Hagen, 17, rue de Steinfort.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme il est, tous connus du notaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signés: NICOLAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 juin 2008. REM 2008 / 759. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008149048/218/40.
(080175775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 89.880.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 5 novembre 2008 a renouvelé le mandats des administrateurs:
- M. Eric DUPHIL, Administrateur, administrateur, 151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Luxembourg;
- M. Karl Heinz WIRTH, Administrateur, chef d'entreprise, Danziger Strasse 11, D-67685 Weilerbach, Allemagne;
- Mme Ursula WIRTH, Administrateur-Délégué, actionnaire, 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 7 octobre 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour WIRTH INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148136/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07174. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Cottex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.589.

L'an deux mille huit.
Le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

141247

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (COTTEX S.A., avec siège

social à L-5577 Remich, 31, rue Wenkel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 70.589 (NIN 1999 2216 118).

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en date

du 22 juin 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 708 du 23 septembre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 15 mars 2002.

Le capital social s'élève à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix Cents (€ 49.578,70),

représenté par cent (100) actions, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Juliette BEICHT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique SCHUMMERS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec modi-

fication afférente de la première phrase de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (première phrase): Le siège de la société est établi à Luxembourg.
2.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de vingt et un Euros trente Cents (€ 21,30) pour le

porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix Cents (€ 49.578,70)
au montant de quarante-neuf mille six cents Euros (€ 49.600.-) par un versement en espèces de vingt-et-un Euros trente
Cents (€ 21,30), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

3.- Fixation de la valeur nominale au montant de quatre cent quatre-vingt-seize Euros (€ 496,-) par action, de sorte

que le capital social de QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-) est divisé en cent (100) actions de
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 496,-) chacune.

4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), représenté par cent

(100) actions de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 496,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.

5.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première révolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Remich à Luxembourg et de fixer la nouvelle adresse à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec modification afférente de la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase): Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de vingt et un Euros trente Cents

(€ 21,30) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix
Cents (€ 49.578,70) au montant de quarante-neuf mille six cents Euros (€ 49.600,-) par un versement en espèces de vingt
et un Euros trente Cents (€ 21,30), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale au montant de quatre cent quatre-vingt-seize Euros (€ 496,-)

par action, de sorte que le capital social de QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-) est divisé en cent
(100) actions de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 496,-) chacune.

141248

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (€ 49.600,-), représenté par cent

(100) actions de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS (€ 496,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.

Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. BEICHT, M. SCHUMMERS, T. HELLERS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1553.- Reçu douze euros 21,30 à 0,5% = 0,11 €

< 12,- €.

Le Receveur

(signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149063/201/81.
(080175725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Apex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.956.

EXTRAIT

De la résolution unique prise par les membres du conseil de gérance en date du 10 novembre 2008:
- transfert du siège social de la Société de l'ancienne adresse 73, côte D'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet rétroactif au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Doris Marliani
Mandataire

Référence de publication: 2008149414/751/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08822. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2008.

Electrofin S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Electrofin S.A.H.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.053.

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "ELECTROFIN S.A.H", R.C.S. Numéro B 40.035, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 1992, publié Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 15 septembre 1992. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant assemblée générale sous seing privée conformément à la loi du 10 décembre 1998, en date du 8
novembre 2001, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 19 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:

141249

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinq mille (5.000) actions

sur les cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de cent vingt-
huit mille neuf cents euros (128.900,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "ELECTROFIN SAIT en "ELECTROFIN S.A.";
3) Transformation d'une société anonyme holding en Soparfi de sorte que l'objet social de la société aura désormais

la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.";

4) Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5) Ajout d'un nouvel article 5 dans les statuts de la société concernant le démembrement;
6) Ajout d'un nouvel article 6 dans les statuts de la société concernant le droit de préemption;
7) Modification de la date d'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 3

ème

mardi du mois de mars à

11.00 heures;

8) Transfert du siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
9) Modification subséquente des articles 1, 4, et 11 et nouvelle numérotation des statuts pour les mettre en concor-

dance avec les résolutions qui précèdent;

10) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame/Monsieur la/le Président(e) et, après s'être reconnue réguliè-

rement constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de "ELECTROFIN S.A.H." en "ELECTROFIN

S.A.".

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à la transformation de la société de holding en SOPARFI de supprimer le mot

"holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding apparaissant dans
les statuts.

Quatrième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

Soparfi de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises

141250

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel article 5 concernant le démembrement aux statuts de la société qui

aura la teneur suivante:

"Art. 5 . Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra

être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé "nu-Propriétaire". Les droits attaché à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque
action sont les suivants:

- droits sociaux dans leur ensemble;
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue
propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit";
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention "nue-propriété".
Si les actions sont au porteur:
les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-propriétaire

et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier."

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouvel article 6 concernant le droit de préemption aux statuts de la société

qui aura la teneur suivante:

"Art. 6 . L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms,
profession et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession. Dans les quinze jours de la réception de
cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée. Les autres
actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée dans la pro-
portion de leur participation dans la Société. Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil
d'Administration aviser le Conseil d'Administration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la
proportion de sa participation au prix indiqué ou de renoncer partiellement nu totalement à exercer son droit de pré-
emption. Le non-exercice partiel ou total du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires
à due concurrence. Ceux-ci disposeront dans ce cas d'un délai supplémentaire de 15 jours pour aviser par écrit le Conseil
d'Administration de leur intention d'exercer leur droit de préemption. Si le droit de préemption n'est pas exercé pour
la totalité des actions dont la cession est proposée, le Conseil d'Administration disposera d'un délai d'un mois pour
chercher un tiers acquéreur pour le solde des actions, aux conditions proposées initialement par le cessionnaire, le tiers
acquéreur pouvant être la société elle même. A défaut, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initialement proposé
au prix indiqué par lui. Par exception aux dispositions qui précèdent, les cessions en faveur d'un héritier légal restent
libres."

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le 3

ème

mardi du

mois de mars à 11.00 heures.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Neuvième résolution

Suite aux résolutions précédente l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 1, 4 et 11 et de renuméroter

les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

L'ancien article 6 devient le nouvel article 8 et ainsi de suite.
Les articles 1, 4 et 11 des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

"Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "ELECTROFIN S.A."."

"Art. 4 . La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment

141251

acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.".

"Art. 11 . L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mardi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signés: S. Ortwerth, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008. LAC/2008/45491. Reçu douze euros Eur 12.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008149131/5770/150.
(080175660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 92.394.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 15. Oktober 2008

Der Rücktritt von der Gesellschaft Auriga S.A. als Delegierter des Verwaltungsrates wird einstimmig angenommen.
Die Versammlung ernennt daraufhin einstimmig, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014, als neuen

Delegierten des Verwaltungsrates:

Frau Iris Nimmesgern-Werno, Industriekauffrau, geboren am 22. Juli 1964 in Wadern, wohnhaft in D-66678 Wadern/

Bardenbach, Feldstrasse 6.

Das Mandat von Herrn Heinz Nimmesgern, Steuerfachangestellter; geboren am 30. Januar 1961 in Wadern, wohnhaft

in D-66678 Wadern/Bardenbach, Feldstrasse 6, als Mitglied und als Delegierter des Verwaltungsrates wird einstimmig bis
zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Oktober 2008.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008149229/1276/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07128. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080176061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2008.

Relais des Caves S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Le Relais des Caves de France Sàrl).

Siège social: L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 55.602.

L'an deux mille huit.
Le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

A COMPARU:

1.- Monsieur Arnaud BESANCON, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer.

141252

2.- Monsieur Jean BESANCON, commerçant, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports.
3.- Monsieur Frédéric DUBOIS, agent de voyages, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports.
4.- Monsieur Pierre KRAFT, commerçant, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 22, Sandtegaass.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1273 Luxembourg,19, rue de Bitbourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date
du 10 novembre 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LE RELAIS DES CAVES DE FRANCE S.à r.l., avec

siège social à L-6835 Boudlerbach, Maison 2, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 55.602.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date

du 15 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 11 octobre 1996, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 21 août 1998, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 834 du 16 novembre 1998;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 649 du 19 avril 2007.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté

par quatre mille (4.000) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Qu'il résulte d'une cession de parts sociales en date du 30 juin 2008, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2323 du 23 septembre 2008, que les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Arnaud BESANCON, prénommé, deux mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

2.150

2.- Monsieur Jean BESANCON, prénommé, huit cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810

3.- Monsieur Frédéric DUBOIS, prénommé, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

4.- Monsieur Pierre KRAFT, prénommé, huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Boudlerbach à Moutfort et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

): Le siège social est établi à Moutfort.

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer.

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en Relais des Caves S.à r.l. et par conséquent

de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. : La société prend la dénomination de Relais des Caves S.à r.l..

Quatrième résolution

Les associés décident d'adapter l'article 4 des statuts à la cession de parts sociales intervenue en date du 30 juin 2008

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-),représenté par quatre mille (4.000) parts sociales

de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Arnaud BESANCON, commerçant, demeurant à L-5341 Moutfort, 9, rue du Chemin de Fer,

deux mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.150

2.- Monsieur Jean BESANCON, commerçant, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports,

huit cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810

3.- Monsieur Frédéric DUBOIS, agent de voyages, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village, 15B, rue des Sports,

deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

4.- Monsieur Pierre KRAFT, commerçant, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 22, Sandtegaass, huit cents

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

141253

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom,prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. KOS, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1552. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 26 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149129/201/78.
(080175726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Waterstar Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bleasby Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.507.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wyedene Holdings Limited, having its registered office at 5/201 Kosti Palama Street, 2nd Floor, 1096 Nicosia, Cyprus

registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official
Receiver, Nicosia under the number HE 204399 here represented by Marija Hodaka, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated herewith has requested the undersigned notary to record the following:
- that Wyedene Holdings Limited, prenamed is the sole partner of Bleasby Holding S. à r.l. a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 6th Floor, 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,recorded with the Luxembourg
Commercial and Companies' Register under section B number 141507, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 16, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2373 of
September 29, 2008 (the "Company").

- That the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 1,250,000

(one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves that the Company adopts the United States of America Dollars (USD) instead of the Euros

as currency of its share capital. The sole partner resolves to use the rate (median price on November 19, 2008) EUR 1.-
= USD 1.26304).

The sole partner resolves that the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) outstanding units shall be

converted into 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units with a nominal value
of USD 0.01 (one cent of the United States) and grants power to any manager to register this change in the corporate
units' Register.

Second resolution

The sole partner resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution. Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of association is replaced by the following
text:

" Art. 5. Capital §1. The corporate capital is set at USD 15,788 (fifteen thousand seven hundred and eighty-eight United

States Dollars) represented by 1,578,800 (one million five hundred and seventy-eight thousand eight hundred) units, with
a nominal value of USD 0.01 (one cent of the United States)."

141254

Third resolution

The sole partner resolves to modify the name of the Company into Waterstar Holding S. à r.l. and to amend article

1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above resolution.

Consequently, article 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:

"Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name " Waterstar Holding S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Wyedene Holdings Limited, avec siège social au 5/201 Kosti Palama Street, 2nd Floor, 1096 Nicosia, Cyprus, imma-

triculée auprès du Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official
Receiver de Nicosie numéro HE 204399,

ici représentée par Marija Hodaka, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que Wyedene Holdings Limited, précitée est le seul associé de la société à responsabilité limitée Bleasby Holding S.

à.r.l., ayant son siège social au 6th Floor, 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 141507, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2373 du 29 septembre
2008 (la "Société").

- Que le capital social de la Société est fixé EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide que la Société adopte le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) à la place de l'euro comme

devise de son capital social. L'associé unique décide d'utiliser le taux de change (prix moyen du 19 novembre 2008), soit
EUR 1,- pour USD 1,26304).

L'associé unique décide que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales existantes seront con-

verties en 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales avec une valeur nominale de
USD 0,01 (un cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune. L'associé unique donne pouvoir à tout gérant d'inscrire cette
modification dans le Registre des parts sociales.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes. En

conséquence, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est remplacé par le texte qui suit:

"Art. 5. Capital § 1 . Le capital social est fixé à USD 15.788 (quinze mille sept cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-

Unis d'Amérique) représenté par 1.578.800 (un million cinq cent soixante-dix-huit mille huit cents) parts sociales, avec
une valeur nominale de USD 0,01 (un cent des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en Waterstar Holding S. à r.l. et en conséquence

décide de modifier l'article 1

des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

141255

"Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

" Waterstar Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Marija Hodaka, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 novembre 2008. LAC/200/46741. Reçu 12 €.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149126/202/109.
(080175189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Xerox Financial Services Belux, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Xerox Credit).

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 34.180.

Procès-verbal du conseil d'administration de XEROX FINANCIAL SERVICES BELUX, Société Anonyme, (anc. XEROX CREDIT,

Société Anonyme) du 31 juillet 2008 relatif à la Succursale luxembourgeoise

I. Il résulte d'un procès-verbal dressé le 30 juin 2003 que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme de droit belge XEROX CREDIT NV, avec siège social à B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat, a
accepté la démission en qualité d'administrateur des personnes suivantes:

a) Monsieur Dirk COLLIN;
b) Madame Marie-Thérèse CAPELLEMAN-SAUBION.

II. Il résulte d'un procès-verbal dressé le 14 janvier 2005 que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme de droit belge XEROX CREDIT NV, avec siège social à B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat, a
accepté la démission de Monsieur Paul WARHAM en qualité d'administrateur.

III. Il résulte d'un procès-verbal dressé le 22 mars 2007 que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de

la société anonyme de droit belge XEROX CREDIT NV, avec siège social à B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat, a
accepté la démission de Monsieur Ludo THOONEN en qualité d'administrateur.

IV. Il résulte d'un procès-verbal dressé le 6 juin 2008 que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme de droit belge XEROX CREDIT NV, avec siège social à B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat, a
procédé à la prolongation du mandat pour la nouvelle année de service en qualité d'administrateur des personnes sui-
vantes:

a) Monsieur Danny HOHO;
b) Monsieur Olivier C0STER.

V. Il résulte d'un acte notarié dressé le 31 juillet 2008 par-devant le Notaire Deckers, de résidence à Bruxelles, que

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge XEROX CREDIT NV, avec
siège social à B-1930 Zaventem, 5, Wezembeekstraat, a:

1) Procédé au changement de sa dénomination sociale, à savoir de "XEROX CREDIT" en "XEROX FINANCIAL

SERVICES BELUX";

En conséquence, a été modifié l'article premier des statuts dans les termes suivants:
"La société existe sous forme d'une société anonyme et est dénommée XEROX FINANCIAL SERVICES BELUX."

2) Procédé au changement de l'objet social;

En conséquence, a été modifié l'article trois des statuts qui stipule que l'objet social sera dorénavant le suivant:

141256

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers ou en parti-

cipation avec des tiers:

a) la prise en location et la location, le leasing ou la location-financement, l'achat, la vente et la revente et, en général,

le commerce sous quelque forme que ce soit, de tous objets et articles, de quelque nature que ce soit, de matériaux ou
de matériel électrique, électronique, mécanique, de précision, de communication et autre, et en particulier, de hardware
et de software, de matériaux et de matériel de bureau au sens le plus large du terme, et d'appareils de multiplication et
de reproduction ou de création de documents et autres pièces;

b) la fourniture de solutions de financement pour faciliter (a vente de systèmes de traitement et d'opérations des

documents ("document processing equipment") et de services apparentés, notamment par l'offre de leasing de ces sys-
tèmes moyennant des contrats de service financiers;

Etre actif dans le domaine de l'achat, de la vente, de la prise en location et de la location, du financement et de la vente

de stocks d'équipement des entreprises de toutes sortes, tant au niveau national qu'international, notamment, sans être
limitatif, sous forme de location-financement, leasing opérationnel et "renting", tant à court qu'à long terme;

c) de s'engager pour les obligations des sociétés du groupe et la participation dans, le financement de, l'intéressement

d'une manière ou l'autre à, et la gestion d'autres sociétés;

d) l'exécution de ce qu'est lié au sens large à ou ce qu'est favorable à tout ce qui précède, dont notamment, sans être

limitatif, l'étude, le conseil, l'expertise, l'engineering et toute prestation de service dans le cadre des activités décrites ci-
dessus.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social ou étant de nature à promouvoir la réalisation et le développement de cet objet.

Elle peut participer par voie d'apport, de souscription, de cessation, de participation, de fusion, d'intervention financière

ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, et également
exécuter les fonctions d'administration ou de liquidation dans autres sociétés.

La société peut donner son patrimoine en garantie tant pour ses obligations personnelles que pour les obligations de

tiers."

3) Accepté la démission de Monsieur Brian THOMPSON en qualité d'administrateur;

4) Procédé à la nomination en qualité en qualité d'administrateur des personnes suivantes:
a) Monsieur Christian KESSEN;
b) Monsieur Vincent WILLIOT.

VI. En conséquence, le conseil d'administration est actuellement composé comme le suit:
a) Monsieur Christian KESSEN;
b) Monsieur Vincent WILLIOT;
c) Monsieur Danny HOHO;
d) Monsieur Olivier COSTER.

Bruxelles, le 19 novembre 2008.

Pour les administrateurs
Gérald STEVENS
Un mandataire

Référence de publication: 2008149122/9463/76.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW08992. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.488.

In the year two thousand and eight, on the 27th day of the month of November.
Before Us Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A. (hereinafter

referred to as the "Company"), a Luxembourg public company ("société anonyme"), with registered office at 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
137488, incorporated by virtue of a deed of Maître Blanche MOUTRIER, prenamed, dated April 2, 2008, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

1326 of May 30, 2008.

141257

The meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr Stéphane LIEGEOIS, Private employee, with professional address at 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, as chairman.

The chairman appointed as secretary Mr Marco CASAGRANDE, Private employee, with professional address at10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Pascale TROQUET, Private employee, with professional address at 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the three thousand and one hundred (3.100) shares, representing the

entire share capital of the Company, presently fixed at thirty-one thousand Euro (€ 31.000,-), are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 4 and 13 of the Company's articles of incorporation, to give it henceforth the following

wording:

" Art. 4. The purpose of Company is to provide all services to facilitate and improve the performance of all professional

activities of third parties (independent, private or companies) in the administrative sector, excluding activities regulated
by the laws regarding chartered accountant and consultant.

The company may acquire shares of Luxembourg companies or and foreign companies and may assume the manage-

ment and enhancement of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose".

" Art. 13. The Company will be bound in each circumstance by the joint signature of two directors, one of which must

be a managing director, who in every case has the obligation of co-signature, either through individual signature by the
managing director.".

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Sole resolution

The meeting resolved to amend the article 4 and 13 of the Company's articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

" Art. 4. The purpose of Company is to provide all services to facilitate and improve the performance of all professional

activities of third parties (independent, private or companies) in the administrative sector, excluding activities regulated
by the laws regarding chartered accountant and consultant.

The company may acquire shares of Luxembourg companies or and foreign companies and may assume the manage-

ment and enhancement of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose".

" Art. 13. The Company will be bound in each circumstance by the joint signature of two directors, one of which must

be the managing director, who in every case has the obligation of co-signature, either through individual signature by the
managing director.".

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company are

estimated at approximately €1,150,-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

141258

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Jirehouse Fiduciaires Luxem-

bourg S.A. (ci-après "la Société"), ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite auprès
du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 137488, constituée suivant acte reçu par
Maître Blanche MOUTRIER, prénommée, en date du 2 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
n

1326 du 30 mai 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mr Stéphane LIEGEOIS, employé privé, ayant son adresse

professionnelle at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mr Marco CASAGRANDE, employé privé, ayant son adresse professionnelle

at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Ms Pascale TROQUET, employée privée, ayant son adresse professionnelle at

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des trois mille et cent (3.100) actions, représentant l'intégralité

du capital social actuellement fixé à trente-et-un mille Euro (€ 31.000,-), sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 et 13 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l'exercice de toutes

activités professionnelles de tous tiers (indépendants, privés, sociétés) dans le secteur administratif, à l'exclusion des
activités réglementées ou relevant des professions d'expert-comptable et de conseil.

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société pourra en outre emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou lesquelles appartiennent au même groupe de sociétés.

La société peut également pour son propre compte ou pour le compte de tiers, procéder à toutes opérations immo-

bilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

" Art. 13. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué.".

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 4 et 13 des statuts de la Société en conséquence pour lui donner la teneur

" Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l'exercice de toutes

La société pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et elle

pourra assumer la gestion et la mise en valeur de son portefeuille

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.".

" Art. 13. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué.".

141259

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de € 1.150.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Liegeois, M. Casagrande, P. Troquet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 NOVEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/14585. - Reçu douze euros 12,-€.

Le Receveur ff.

(signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

décembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008150014/272/137.
(080177040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

A & G Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.548.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "A & G INVESTMENTS S.A.")

établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.548, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1198 du 19 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 4 mars 2003,

L'assemblée est présidée par Monsieur Giorgio BOSCOLO, directeur de société, demeurant professionnellement à

I-35020 Padova, 47, Via Uruguay, (Italie).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry BLIN, directeur de société, demeurant professionnellement

à F-06000 Nice, 8, avenue de Verdun, (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du régime actuel de signature.
2. Refonte complète des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Réorganisation des pouvoirs de signature des membres du conseil d'administration.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, les membres du
bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration des actionnaires représentés, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

141260

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la Société, laquelle sera désormais

valablement engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un
administrateur B de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toutes autres personnes à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en
concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "A & G INVESTMENTS S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeubles

ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales, ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-un mille euros (1.281.000,- EUR), représenté par

deux mille cinq cent soixante-deux (2.562) actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

141261

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration comprendra un ou plusieurs administrateurs A et un
ou plusieurs administrateurs B.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

141262

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toutes autres
personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

141263

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et administrateurs-délégués de la Société et leur accorde,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration et décide de réorganiser les pouvoirs de

signature des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se composera dorénavant comme suit:
- Monsieur Thierry BLIN, directeur de société, né à Levroux (France), le 15 juillet 1955, demeurant professionnellement

à F-06000 Nice, 8, avenue de Verdun, administrateur A et Président du conseil d'administration;

- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959 demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, administrateur B;

- Monsieur Andrea GHIRINGHELLI, avocat, né à Bellinzona (Suisse), le 02 octobre 1965, demeurant professionnelle-

ment à CH-6900 Lugano, 38, Via Nassa, administrateur B.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BOSCOLO; JOURDAN; BLIN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 2008. Relation GRE/2008/4651. — Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 1

décembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008150031/231/251.
(080177151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141264

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Agami S.A.

A & G Investments S.A.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 1 S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 5 S.à r.l.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 6 S.à r.l.

Am Bureck S.àr.l.

Apex Luxembourg S.à r.l.

Aquiline Europe Holdings S.à r.l.

Baumess GmbH

B & B Bepuvo Holding S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Bleasby Holding S. à r. l.

BOS FINANCE (Luxembourg) 2 S.à r.l.

Camberley Holdings S.A.

Catlyse International S.à r.l.

Cipio Partners S. à r.l.

Conquest SICAV-SIF

Cottex S.A.

Dexia Bonds

Electrofin S.A.

Electrofin S.A.H.

Fides (Luxembourg) S.A.

Finalin S.A.

Finlav International S.A.

FR SES Holdings SARL

Garoupe Investissement S.A.

GLL Management Company S.à r.l.

Heraclite Holding S.A.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

International Textile Investment S.A.

Jirehouse Fiduciaires Luxembourg S.A.

J.L.LSCI

Koelnag Holding S.A.

La Louisière S.A.

Le Relais des Caves de France Sàrl

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.

Marathon Luxembourg S.à r.l.

Martur Finance S.A.

Meandre S.A.

Melo Holding S.A.

Ocean Group International S.A.

Paro S.A.

Passion´Elle s.à r.l.

PHV. s.à r.l.

Private Life Partners S.A.

Quasar Holding S.A.

Reima-Tec

Relais des Caves S.à r.l.

RXP Service S.A.

Scoop S.à r.l.

SEB Strategy Fund

Serin Invest Lux S.A.

Soadip Investments S.A.

Springwater Technologies S.à r.l.

Thunder Holding S.A.

Uluru

VCH Coreolan

Waterstar Holding S. à r. l.

Wirth Investments S.A.

WP Roaming V S.à r.l.

Xerox Credit

Xerox Financial Services Belux