MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2929

9 décembre 2008

SOMMAIRE

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.  . . . .

140548

Aspelt Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140581

Bayside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

140592

B&S Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

140577

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140546

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A.  . . . .

140583

Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

140546

Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .

140577

Dimodo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140578

DR Cap Corniche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140547

DR Conquérant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140546

DR Saint-Amour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140547

Dynamique Résidentiel S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140546

Eagle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140590

Esther Sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140576

Euronica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140581

Even Management Luxembourg S.à r.l.  . .

140592

Family Trust Management Europe S.A.  . .

140590

Gaia Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140582

GIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140588

Global Services Company S.à r.l.  . . . . . . . .

140582

Ioors Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140589

Landmark Chemicals International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140580

Lirvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140578

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

140591

Mansford Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

140588

Medlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140591

MGI Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140583

MHFP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140588

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

140591

MH Germany Property IV S.à r.l.  . . . . . . . .

140589

MH Germany Property V S.à r.l. . . . . . . . . .

140589

MKL Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140580

Moorefields S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140579

Pleiades International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

140576

Promogroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140580

Slad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140585

Sodi International Holding S.A. . . . . . . . . . .

140579

Sofichem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140547

Solifin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

140587

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

140579

Woodland Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

140592

140545

Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 6, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 97.993.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°158
du 7 février 2004.

Le comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140076/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01815. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Dynamique Résidentiel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.106.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°67 du 25 janvier 2005.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.
<i>Signature

Référence de publication: 2008140077/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01819. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.417.

- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à.r.l.

CB Richard Investors DR-Invest S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140101/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02054. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

DR Conquérant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.937.

- Dynamique Résidence S.A. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg
- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Receuil des Société et Association.

140546

Luxembourg, le 06 Novembre 2008.

DR Conquérant S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140102/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02050. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

DR Cap Corniche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.673.

- Dynamique Résidentiel S.A. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg.
- CB Richard Ellis Investors S.à.r.l. dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Lu-

xembourg.

- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DR Cap Corniche S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140103/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

DR Saint-Amour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.319.

- Dynamique Résidentiel S.A., dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
- Marc CHONG KAN dont l'adresse est désormais la suivante: 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Receuil des Société et Association.

DR Saint-Amour S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140104/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Sofichem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 15 octobre

<i>2008 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats de Monsieur Didier Mc Gaw et de Monsieur Kaloyan Stoyanov

et celui du commissaire. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des action-
naires devant approuver les comptes au 31 décembre 2012.

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur André Lutgen et décide de nommer au poste

d'administrateur Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse pro-
fessionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

A la suite des ces renouvellements de mandats, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Didier Mc Gaw, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant à 95, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg.

- Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 février 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au

10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

140547

Monsieur Kaloyan Stoyanov, juriste, né le 15 décembre 1948, à CH-Lausanne, demeurant à l'avenue de la Gare 5,

CH-1003 Lausanne, Suisse.

Le commissaire est:
CRC Cabinet Révision &amp; Conseil S.A., avec siège social au 6, place des Eaux-Vives, CH-1207 Genève, Suisse.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme.

L'Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008140708/651/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06231. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.277.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Aggmore Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' resister under regis-
tration number B 139.109,

here represented by Ms. Nathalie Jastrow, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 21 July 2008.

2. Kaufmann Holding Gmbh, a company with registered office at Pillweinstrasse 30, A-4020 Linz (Austria),
here represented by Ms. Nathalie Jastrow, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 22 July 2008.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to amend article 3 of the Articles of association of the

Company relating to the corporate object of the Company in order to reflect the real estate activity of the
Company.

The corporate object of the Company shall read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of investment, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, by way of acquisition, subscription or exchange or
otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, ma-

nagement or lease of real properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real properties, including (i) the direct or indirect holding of securities in companies
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real properties and (ii) the establishment of branches holding real properties in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist its Group Companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of its purpose."

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolves to grant, in case of a share capital increase, to the existing

shareholders a preferential right to subscribe for new shares providing that the number of the new A shares
to be issued shall bear the same proportion to the total number of the issued A shares as the number of the
new B shares to be issued bears to the total number of the issued B shares.

140548

The general meeting of the shareholders furthermore decides that no A shares shall be issued except to

the existing A shareholders and no B shares shall by issued except to the existing B shareholders.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolves that during the Lock-in Period, which lasts for five years

following the date of the joint venture agreement between Aggmore Lux I S.à r.l., Kaufmann Holding Gmbh
and the Company, any transfer of shares shall be performed in accordance with the procedure as defined in
article 8 of the Articles of association, as amended. The general meeting of the shareholders decides that the
shares may be freely transferred within a group company of the shareholder.

The general meeting of the shareholders decides that in case of a transfer of shares to third parties, the

pre-emption right procedure as defined in article 8.3. and subsequent of the Articles of association, as amen-
ded, shall apply.

The general meeting of the shareholders decides that no sale or transfer of the legal or beneficial interest

in shares may be made unless the tag-along procedure as set out in article 8.4 and subsequent of the Articles
of association of the Company, as amended, shall be complied with.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolves that in case of an Event of Default as defined in article

9.2. of the Articles of association of the Company, as amended, the defaulting shareholder shall immediately
offer all of its shares for sale to the serving shareholder or immediately purchase all of the serving sharehol-
der's shares.

<i>Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to create three classes of managers (class A manager,

class B manager and class C manager).

The general meeting of the shareholders decides that the Company shall be bound in all circumstances by

the joint signature of at least one A manager, one B manager and one C manager.

<i>Sixth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to create an investment committee which shall have at

least four members. The investment committee being composed as following:

- one representative by the A shareholders and appointed by the board of managers,
- one representative by the B shareholders and appointed by the board of managers,
- any other person appointed by the board of managers with unanimous approval of the shareholders.

<i>Seventh resolution

The general meeting of the shareholders resolves to proceed to a full amendment and restatement of the

Company's Articles of association which shall read as follows:

1. "Definitions and interpretation
1.1 In these Articles of Association:
"the Articles": these Articles of association of the Company;
"A Managers": A Managers of the Company appointed under Article 18.1;
"A Shareholder": a holder of A Shares;
"A Shares": the A ordinary shares of EUR 25 each in the capital of the Company;
"B Managers": B Managers of the Company appointed under Article 18.2;
"the Board": the board of Managers of the Company;
"B Shareholder": a holder of B Shares;
"B Shares": the B ordinary shares of EUR 25 each in the capital of the Company;
"Business Day": any day other than a Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday in England,

Austria, Croatia and Luxembourg;

Change of Control: in relation to A Shareholder, a change in its shareholder structure resulting in Chris

Marsden (including any of his Related Parties) not holding, directly or indirectly, Control of the A Shareholder,
and in relation to B Shareholder, a change in its shareholder structure, resulting in Wolfgang Kaufmann and
Fabian Kaufmann (including any of their Related Parties) not holding, directly or indirectly, Control of the B
Shareholder;

"clear days": in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is

given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect;

Control: means control as defined in section 840 Taxes Act 1988;

140549

"C Managers": C Managers of the Company appointed under Article 18.3;
the "Company": Aggmore Kaufmann Ventures S.à.r.l.;
"Event of Default": shall have the meaning given to such term under Article 9.2;
"executed": includes any mode of execution;
Family Members: in relation to any person, the spouse, parents and every child and remoter descendant

of that person (including stepchildren and adopted children);

Family Trust: in relation to any person, trusts in relation to which only such person and/or Family Members

of that person are capable of being beneficiaries thereof or any Privatstiftung under Austrian law on Privats-
tifungen (Privatstiftungsgesetz);

"Group Company": shall mean, in relation to any person, a subsidiary of that person, a holding company

of  that  person  or  a  subsidiary  of  a  holding  company  of  that  person  but,  in  relation  to  any  Shareholder,
excluding the Company and its subsidiaries, and the terms "Group Companies", "member of a Group" or
"Group Member" shall be construed accordingly;

"holder or Shareholder": in relation to Shares means the member whose name is entered in the register

of members;

Insolvency Act 1986: the Insolvency Act 1986 of England and Wales;
Insolvency Event: in relation to any Shareholder, one of the events below:
(1) such Shareholder proposes or is the subject of a voluntary arrangement under the Insolvency Act

1986, or any other steps are taken or negotiations commenced by such Shareholder or any of its creditors
with a view to proposing any kind of composition, compromise, assignment or arrangement involving such
Shareholder and any of its creditors or any agreement is entered into by such Shareholder with any of its
creditors which constitutes any kind of financial composition or compromise or which reschedules such
Shareholder's indebtedness;

(2) such Shareholder is deemed or declared for the purpose of any applicable law to be unable to pay its

debts within the meaning of section 123 Insolvency Act 1986, or calls a meeting for the purpose of passing
a resolution to wind it up or such a resolution is passed, or a resolution is passed by the managers of such
Shareholder to seek a winding up order, or such Shareholder presents, or has presented, a petition for a
winding up order, or has an administrative receiver, or receiver, appointed over all or any part of its business,
undertaking, property or assets;

(3) an order is made for the appointment of an administrator to manage the assets, business and affairs

of such Shareholder or documents are filed with a court of competent jurisdiction for the appointment of
such an administrator or notice is given of intention to appoint such an administrator by such Shareholder
or its managers or by a qualifying floating charge holder (as defined in paragraph 14 of schedule Bl Insolvency
Act 1986) or a resolution is passed by the managers of such Shareholder to seek the appointment of such
an administrator;

(4) such Shareholder stops or suspends making payments (whether of principal or interest) with respect

to all or any class of its debts or announces an intention to do so or a moratorium is declared in respect of
any of its indebtedness or such Shareholder suspends or ceases or threatens to suspend or cease to carry
on its business;

(5) any judgment or order made against such Shareholder is not complied with within seven days of the

date of the relevant judgment or order or any execution, attachment, distress, sequestration or other process
is levied or enforced on or sued out against any of the assets of such Shareholder and is not discharged within
seven days;

(6) a secured lender to such Shareholder takes any steps to obtain possession of the property on which

it has security or otherwise to enforce its security;

(7) there occurs in relation to such Shareholder in any country or territory in which it carries on business

or to the jurisdiction of whose courts any part of its assets is subject any event which corresponds with or
has an effect equivalent or similar to any of those mentioned in paragraphs 1 to 6 inclusive.

"Investment": an investment whether in whole or in part, by way of a direct or indirect acquisition, de-

velopment or operation of any interest in one or more real properties in Europe or, as the case may be, a
disposition by way of a direct or indirect transfer, disposal, assignment, sale, exchange or otherwise of any
interest in one or more real properties in Europe;

"Joint Venture Agreement": the joint venture agreement between Aggmore Lux 1 S.à.r.l., Kaufmann Hold-

ing G.m.b.H. and the Company dated the same date as the date of adoption of these Articles;

"Lock-in Period": the five year period following the date of the Joint Venture Agreement;
"Manager": any manager for the time being of the Company;
"office": means the registered office of the Company;
Quarter: a period of days ending on one Quarter Date;

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Quarter Date: in any calendar year, each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December, with the

first Quarter Date falling on 30 September 2008;

Related Party: in respect of any natural person:
(a) that person's personal representatives or trustee in bankruptcy;
(b) any Family Member of that person;
(c) the trustee(s) of a Family Trust of that person;
(d) any nominee of any of the above;
(e) any company in which that person (and any Related Party or Parties of that person falling within (a) to

(d) inclusive above) hold all of the issued shares of such company and so that each Related Party of a particular
person shall be a Related Party of each other Related Party of that person;

"Shares": means the A Shares and/or B Shares;
"Taxes Act 1988": the Taxes Act 1988 of England and Wales;
"the United Kingdom": means Great Britain and Northern Ireland.
1.2 In these Articles, unless the context requires otherwise, words importing the singular number only

shall include the plural number, and vice versa, words importing one gender shall include a reference to the
other genders, words importing persons shall include corporations and the expression "paid up" shall include
credited as paid up.

2. Name and legal form. The Company is a société à responsabilité limitée under the name of "Aggmore

Kaufmann Ventures S.à r.l.".

3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

4. Object of the Company
4.1 The purpose of the Company is the holding of investment, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, by way of acquisition, subscription or exchange or
otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

4.2 An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale,

management or lease of real properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all
operations relating to real properties, including (i) the direct or indirect holding of securities in companies
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real properties and (ii) the establishment of branches holding real properties in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or abroad.

4.3 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist its Group Companies.
4.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful

in accomplishment of its purpose.

5. Registered office
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be

transferred within Luxembourg-City by decision of the Board. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the Board.

5.2 In the event that the Board determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

6. Share capital
6.1 Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any Share upon

any trust and (except as otherwise provided by the Articles) the Company shall not be bound by or recognise
any interest in any Share except an absolute right to the entirety thereof in the holder.

6.2 The share capital of the Company at the date of the adoption of these Articles is twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) divided into two hundred and fifty (250) A Shares and two hundred and fifty
(250) B Shares.

6.3 The A Shares and B Shares shall be deemed to constitute separate classes of Shares for such purposes

as are specifically provided for in these Articles but otherwise shall rank pari passu in all respects as if they
constituted one class of Share.

6.4 The Company may from time to time increase its share capital by such sum, to be divided into ordinary

shares of such amount, as the resolution shall prescribe provided that all new Shares shall be divided into A
Shares and B Shares so that the number of the new A Shares shall bear the same proportion to the total

140551

number of the issued A Shares as the number of the new B Shares bears to the total number of the issued
B Shares.

6.5 All Shares hereafter issued shall be issued at such time for such consideration and upon such terms

and conditions (subject to Articles 6.3 and 6.7 hereof) as the Shareholders of the Company may from time
to time determine but so that no Shares shall be issued for a subscription price lower than the nominal value
of such Shares and provided always that on each occasion of issue A Shares and B Shares shall be issued on
like terms and conditions. All new Shares shall be subject to all the provisions of these Articles with reference
to the payment of all calls and with reference to liens, transfer, transmission, forfeiture and otherwise.

6.6 Unless in any particular case the holders of all of the A Shares and all of the B Shares for the time

being in issue shall otherwise agree in writing:

6.6.1 no A Shares shall be issued except to existing A Shareholders;
6.6.2 no B Shares shall be issued except to existing B Shareholders;
6.6.3 no A Shares shall be issued unless (at the time of such issue) an equal number of B Shares shall be

issued (at the same price and otherwise on the same terms); and

6.6.4 no B Shares shall be issued unless (at the time of such issue) an equal number of A Shares shall be

issued (at the same price and otherwise on the same terms).

6.7 The Company may by a decision in a general meeting of its Shareholders reduce its share capital in

accordance with Luxembourg law.

7. Transfer of Shares
7.1 The instrument of transfer of a Share will need to be documented through a transfer agreement in

writing under a private seal or in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective
towards the Company and third parties upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the
transfer by, the Company.

7.2 The Company's shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such

transfer given by the shareholders, including the transferor, representing in the aggregate at least seventy-
five per cent (75%) of the voting rights of the shareholder. Among the existing shareholders of the Company,
the shares may be transferred without prior approval by a general meeting.

7.3 The Managers shall be bound to register and shall register any transfer of Shares made pursuant to

Articles 8 and 9 but shall not otherwise register any transfer of any Shares.

8. Permitted Transfers . A Shareholder shall not sell, transfer, mortgage, charge or otherwise dispose of

or agree to sell, transfer, mortgage, charge or otherwise dispose of in whole or in part any interest (and
whether separately, together, in part or in whole) in any Share in the capital of the Company save pursuant
to the provisions of Articles 8.1 to 9 inclusive. No Shareholder may sell or transfer or otherwise dispose of
in whole or in part any interest (and whether separately, together, in part or in whole) in any share in the
capital of the Company pursuant to Article 8.2 during the Lock-in Period.

8.1 Transfer to a Group Company
A Shareholder shall be entitled to transfer all and not some only of its Shares to a Group Company of

that  Shareholder  at  any  time  provided  that  if  such  transferee  ceases  to  be  such  a  Group  Company  the
transferee shall be bound forthwith following such cessation to retransfer such Shares to the transferor.

8.2 Transfer to third party
8.2.1 Upon the expiration of the Lock-in Period, any Shareholder (the "Proposing Transferor") can transfer

its Shares (the "Sale Shares") subject to the requirements of this Article 8.2:

8.2.1.1 before transferring, or disposing of, any Shares the Proposing Transferor shall have complied with

the procedure set out in Article 8.3 (which, for the avoidance of doubt, applies in all the circumstances under
this Article 8.2.1 only);

8.2.1.2 no sale or transfer of the legal or beneficial interest in any Shares ("the relevant transaction") (other

than one made pursuant to Article 8.1) may be made or validly registered unless the Proposing Transferor
shall have procured a written offer complying with the provisions of Article 8.4 to have been made by the
proposed transferee (or any person or persons acting in concert with it) to the holders of all the other issued
Shares in the Company to acquire their entire holdings of Shares.

8.2.2 Unless specifically provided otherwise, this Article 8.2 shall not apply in an Event of Default (as defined

in Article 9).

8.2.3 Upon a transfer of all the Sale Shares in accordance with Article 8.2.1, the buyer shall use all reaso-

nable endeavours to procure the release of any guarantees or indemnities given by the seller (or by any
Group Company of the seller) to or in respect of the Company and the seller shall procure the resignation
of any Managers appointed or nominated by it and the resignation of any member of any committee nominated
by such resigning Managers and shall be responsible for and shall indemnify the Company and its subsidiaries

140552

against any loss, liability or cost which either of them may suffer as a result of any claims by any such Manager
or member for unfair or wrongful dismissal or otherwise arising out of such removal.

8.3 Pre-emption right
The procedure referred to in Article 8.2.1.1 is as follows:
8.3.1 the Proposing Transferor shall first inform the other Shareholder in writing of its intention to transfer

or dispose of its Shares to a third party and, for a period of 20 Business Days, both the Proposed Transferor
and the other Shareholder shall, in good faith, discuss a sale of such Shares to that other Shareholder;

8.3.2  if  no  agreement  is  reached  following  the  discussions  referred  to  in  Article  8.3.1,  the  Proposing

Transferor shall serve a transfer notice (the "Transfer Notice") on the Company, and the Transfer Notice
shall constitute the Company his agent for the sale of all the Shares owned by the Proposing Transferor (for
the purpose of this Article 8.3 only, the "Sale Shares") at the price prescribed therein (the "Prescribed Price")
to the other Shareholder. Except as provided in this Article 8.3, a Transfer Notice once given or deemed to
be given shall not be revocable except with the unanimous consent of the Managers;

8.3.3 the Sale Shares shall, within 14 days following receipt of the Transfer Notice, be offered by the

Company to the other Shareholder for purchase at the Prescribed Price. The offer shall be made by notice
in writing, shall specify that the offeree may accept all (but not some only) of the Sale Shares, and shall limit
a time (being between thirty and forty two days inclusive) within which the offer must be accepted or, in
default, will be deemed to have been declined (the "Acceptance Period"). A copy of such offers shall at the
same time be sent by the Company to the Proposing Transferor;

8.3.4 not later than 7 days following the expiration of the Acceptance Period the Company shall give

written notice to the Proposing Transferor stating either:

8.3.4.1 if it is the case, that the other Shareholder has not sought to purchase the Sale Shares; or, otherwise
8.3.4.2 the other Shareholder has accepted the offer of all of the Sale Shares;
8.3.5  in  the  event  that  the  Proposing  Transferor  is  given  notice  under  Article  8.3.4.2,  the  Proposing

Transferor shall be bound, on payment of the Prescribed Price, to transfer the Sale Shares to the other
Shareholder. The sale and purchase shall be completed at the registered office of the Company during normal
business hours on the first Business Day after the expiry of 14 days from the date of service of notice under
Article 8.3.4.2;

8.3.6 if a Proposing Transferor, having become bound to transfer any Sale Shares to a Purchaser, shall fail

to do so, the Managers may authorise any person to execute on behalf of, and as agent for, the Proposing
Transferor any necessary instruments of transfer and shall register the other Shareholder as the holder of
the Sale Shares. The Company's receipt of the purchase money shall be a good discharge to the Purchaser,
and the Company shall thereafter hold the same on trust for the Proposing Transferor. After the name of
the Purchaser has been entered in the Register in purported exercise of these powers, the validity of the
proceedings shall not be questioned by any person;

8.3.7 if the other Shareholder does not accept the offer to purchase all of the Sale Shares, the Proposing

Transferor may transfer all (but not some only) of the Sale Shares to any person subject to the following
restrictions:

8.3.7.1 Sale Shares may not be sold after the expiry of three months after the date on which the Transfer

Notice is given under Article 8.3.2;

8.3.7.2 the Sale Shares must be sold on a bona fide sale at a price not being less than the Prescribed Price

and on terms no less favourable for the Proposing Transferor than those set out in the Transfer Notice; the
Managers may require to be satisfied that the Sale Shares are being transferred in pursuance of a bona fide
sale for the consideration stated in the instrument of transfer without any deduction, rebate or allowance
whatsoever to the purchaser.

8.4 Tag-along
8.4.1 The offer referred to in Article 8.2.1.2 above shall:
8.4.1.1 be open for acceptance for a period of at least 28 days following the making of the offer;
8.4.1.2 be on terms that the Shareholders shall be entitled to receive for their holdings of Shares a sum

in cash equal to an amount for each Share equal to the price per Share paid or payable by the proposed
purchaser in the relevant transaction or any related or previous transaction by the same purchaser or any
person acting in concert with the proposed purchaser which price shall be deemed to include any conside-
ration (in cash or otherwise) paid or payable by such purchaser or person acting in concert which, having
regard to the substance of the transaction as a whole, is reasonably regarded as an addition to the price so
paid or payable;

8.4.1.3 be on terms that the purchase of any Shares in respect of which such offer is accepted shall be

completed at the same time as the relevant transaction.

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9. Transfer of Shares in an Event of Default
9.1 In this Article 9, "Default Notice" means a notice served by the Serving Shareholder (as defined under

Article 9.3).

9.2 An event of default, (the "Event of Default") shall happen if:
9.2.1 either Shareholder commits a material breach or commits persistent breaches of specific obligations

under the Joint Venture Agreement which, if capable of remedy, has or have not been so remedied (which
remedy shall include meeting all costs, expenses and claims that the Company (and the innocent Shareholder)
incurs as a result of such breach) within 15 Business Days of the other Shareholder serving notice on the
defaulting Shareholder requiring that remedy; or

9.2.2 either Shareholder is the subject of an Insolvency Event; or
9.2.3 either Shareholder undergoes a Change of Control, and that Shareholder is deemed to be a "De-

faulting Shareholder" and the other Shareholder (the "Serving Shareholder").

9.3  Where  there  is  an Event  of  Default,  the  Serving  Shareholder  may serve  a  Default Notice on the

Defaulting Shareholder at any time during the 30 Business Days following an Event of Default coming to the
notice of the Serving Shareholder (provided that circumstances constituting an Event of Default on the part
of the Defaulting Shareholder subsist at the time of service).

9.4 The Default Notice may:
9.4.1 require the Defaulting Shareholder immediately to offer all (but not some only) of its Shares for sale

to the Serving Shareholder and the provisions of Article 9.5 shall apply; or

9.4.2 require the Defaulting Shareholder immediately to purchase all (but not some only) of the Serving

Shareholder's Shares, and the provisions of Article 9.5 shall apply

9.5 Completion of the sale and purchase of the Sale Shares transferred pursuant to Article 9.4 shall take

place at 11.00 a.m. on the day which is 15 Business Days after the service or deemed service of the Default
Notice or, where the Sale Price (as defined under Article 9.5.2) is referred to a Big 4 firm in accordance with
Article 9.5.2.3, 15 Business days after the determination of the Sale Price by such Big 4 firm, at the registered
office of the Company (or such other time and/or place as the seller and the buyer may agree) whereupon:

9.5.1.1 the seller shall deliver to the buyer a duly executed transfer or transfers for the Sale Shares in

favour of the buyer or its nominee(s) together with the certificates for the Sale Shares together with such
other documents as the buyer may reasonably require to ensure the transfer of the Sale Shares to the buyer
(or its nominee);

9.5.1.2 against such delivery, the buyer shall pay to the seller by transfer of funds the amount determined

in accordance with Article 9.5.2 below.

9.5.2 The consideration for the Sale Shares referred to in Article 9.5.1.2 shall be:
9.5.2.1 in the case of Article 9.4.2, the market price for the Sale Shares as set out in the Default Notice

and agreed between the Serving Shareholder and the Defaulting Shareholder;

9.5.2.2 in the case of Article 9.4.1, 75 per cent, of the market price for the Sale Shares as set out in the

Default Notice and agreed between the Serving Shareholder and the Defaulting Shareholder, (the "Sale Pri-
ce"); or

9.5.2.3 in the event that the Sale Price is not agreed within five days of receipt of the Default Notice, the

Serving Shareholder shall appoint a "Big 4" firm of chartered accountants to determine the Sale Price pursuant
to Article 9.6.

9.6 The appointed Big 4 firm shall within 20 days of a request pursuant to Article 9.5.2.3 notify the Company

of the Sale Price, being a total of the value of each Sale Share calculated on the following basis:

9.6.1.1 by determining the sum which a willing purchaser would offer to a willing vendor for all of the

issued Shares (including any tax applicable to such a transfer of shares), and a discount of 25 per cent in the
case of Event of Default under Article 9.2.1 or 9.2.3 and under Article 9.4.1;

9.6.1.2 by dividing the resultant figure by the number of Shares in issue;
9.6.1.3 by making such adjustment (if any) as the appointed Big 4 firm consider necessary to allow for any

rights which may be outstanding under which any person may call for the issue of further Shares;

9.6.1.4 making no adjustment to reflect any premium or discount arising in relation to the size of the

holding the subject of the Default Notice or in relation to any restrictions on the transferability of the Shares.

9.6.2 The Defaulting Shareholder shall do all such other things and execute all such other documents as

the Serving Shareholder may reasonably require to give effect to the sale or purchase of the Sale Shares.

9.6.3 In the case of a sale of Sale Share by the Defaulting Shareholder, if the Defaulting Shareholder shall

fail or refuse to transfer any Sale Shares, in accordance with its obligations hereunder the Serving Shareholder
may authorise any person to execute and deliver on behalf of, and as agent for, the Defaulting Shareholder
the necessary transfer and the Company shall receive the purchase money in trust for that Defaulting Sha-
reholder and cause the Serving Shareholder to be registered as the holder of the Sale Shares. The receipt of

140554

the Company for the purchase money shall be a good discharge to the Serving Shareholder (and it shall not
be bound to see to the application thereof).

9.6.4 Each of the Shareholders appoints the other (or any Manager or Managers nominated by that other)

irrevocably, and by way of security for the performance of its obligations under this Article 9 as its attorney
or attorneys, to execute any necessary document for the performance of those obligations, including any
transfer of Shares.

10. Transmission of Shares
10.1 If a Shareholder dies, the Shares owned by such Shareholder will be transferred to the other Share-

holders in proportion to their shareholding at market price to be determined by the auditors of the Company.
The proceeding of the sale shall, after having set off any liability the deceased member owed to the Company,
be paid to the survivor or survivors where the deceased Shareholder was a joint holder, and where the
deceased Shareholder was a sole holder or the only survivor of joint holders, his personal representatives.

11. General meetings . A general meeting may be called at any time by any Manager, the statutory auditor

(s) if any, or Shareholders representing in aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share
capital.

12. Notice of general meetings
12.1 General meetings shall be called by at least fourteen (14) clear days' notice but a general meeting

may be called by shorter notice if it is so agreed by a majority in number of the members having a right to
attend and vote being a majority together holding not less than ninety per cent, in nominal value of the Shares
giving that right, provided that such shorter notice shall not be less than eight (8) clear days.

12.2 The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to

be transacted.

12.3 The notice shall be given to all the Shareholders.

13. Proceedings at the Shareholders general meetings
13.1 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present or represented.

A quorum shall consist of one member being a holder of A Shares and one member being a holder of B
Shares each of whom is present in person or by proxy or (being a corporation) is present by a representative
duly appointed all together representing at least fifty per cent (50%) of the Company's share capital.

13.2 A panel of the meeting shall be formed at any meeting of Shareholders composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of Shareholders and who
need neither to be Shareholders, nor members of the Board.

13.3 A Manager shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to attend and speak at any

general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of Shares in the Company.

13.4 The Chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present (and shall if so

directed by the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business
shall be transacted at any adjourned meeting other than business which might properly have been transacted
at the meeting had the adjournment not taken place. When a meeting is adjourned at least eight (8) clear
days' notice shall be given specifying the time and place of the adjourned meeting and the general nature of
the business to be transacted.

13.5 A declaration by the Chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a

particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes
of the meeting shall be conclusive evidence of the fact together with proof of the number or proportion of
the votes recorded in favour of or against the resolution.

13.6 Unless specifically provided otherwise in the Articles, any issues discussed or any questions arising

at a general meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes at a general
meeting the Chairman shall have no second or casting vote.

13.7 A resolution in writing signed by all Shareholders of the Company entitled to receive notice of and

attend and vote at a meeting of the Company (which resolution may consist of several documents in the like
form each signed by one or more of the said members) or a resolution to which every such member has
signified his approval in writing, shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the
Company or of such class of members of the Company (as the case may be) duly called and constituted,
provided that the Company has at such moment less than twenty five shareholders. In the case of a corpo-
ration the resolution may be signed or approved on its behalf by a manager or director or the secretary
thereof or by its duly appointed attorney or duly authorised representative.

14. Vote of members
14.1 Subject to any rights or restrictions attached to any Shares, every A Shareholder and every B Sha-

reholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.

140555

14.2 In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy,

shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and seniority shall be determined
by the order in which the names of the holders stand in the register of members.

14.3 A member in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in matters

concerning mental disorder may vote, curator bonis or other person authorised by the applicable law of the
relevant jurisdiction on their behalf, and any such receiver, curator bonis or other person may, vote by proxy.
Evidence to the satisfaction of the Managers of the authority of the person claiming to exercise the right to
vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance with the Articles for
the deposit of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting
or adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not
be exercisable.

14.4 Votes may be given either personally or by proxy. A member may appoint more than one proxy to

attend on the same occasion, provided that each proxy shall represent a different part of the shares held by
the members.

The appointment of a proxy shall be executed by or on behalf of the appointor and shall be in writing sent

to such address (including any number) as may be notified by or on behalf of the Company for the purpose
and may be in such form as they may approve including requirements as Managers to the use of such discrete
identifier or provision of such other information by a member so as to verify the identity of such member
and as to the authenticity of any electronic signature thereon.

14.5 The appointment of a proxy and any authority under which it is executed or a copy of such authority

certified notarially or in some other way approved by the Managers may:

(a) in the case of an instrument in hard copy form, be deposited at the office or at such other place within

Luxembourg as is specified in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by
the Company in relation to the meeting not less than 48 hours before the time for holding the meeting or
adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote; or delivered at the meeting
or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote at any time before the
meeting in question takes place to the Chairman or to any Manager;

(b) in the case of an appointment in an electronic form, where an address has been specified for the

purpose of receiving communications in that form:

(i) in the notice convening the meeting, or
(ii) in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the meeting, or
(iii) in any invitation contained in an electronic communication to appoint a proxy issued by the Company

in relation to the meeting, be received at such address not less than 48 hours before the time for holding
the meeting or adjourned meeting at which the person named in the appointment proposes to vote; and an
appointment of proxy which is not deposited, delivered or received in a manner so permitted shall be invalid.
In this Article and the next, "address", in relation to electronic communications, includes any number or
address used for the purposes of such communications.

In the event that more than one appointment of a proxy relating to the same Share is so delivered or

received for the purposes of the same meeting, the appointment last delivered or received (whether in writing
or contained in an electronic communication) shall prevail in conferring authority on the person named
therein to attend the meeting and vote.

An appointment of proxy contained in an electronic communication found by the Company to contain a

computer virus shall not be accepted by the Company and shall be invalid.

14.6 A vote given by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid not-

withstanding the previous determination of the authority of the person voting unless notice of the determi-
nation was received by the Company at the office or such other place at which the instrument of proxy was
duly deposited or, where the appointment of the proxy was contained in an electronic communication, at
the address at which such appointment was duly received before the commencement of the meeting or
adjourned meeting at which the vote is given.

15. Number of Managers . The number of Managers of the Company shall not exceed four comprising:
15.1 one A Manager (as defined in Article 18.1);
15.2 one B Manager (as defined in Article 18.2); and
15.3 two C Managers (as defined in Article 18.3).

16. Powers of Managers
16.1 The business of the Company shall be managed by the Managers who may exercise the broadest

powers to take any actions necessary or useful to fulfil the corporate object with the exception of actions
reserved by law or by these Articles to the Shareholders.

140556

16.2 The Managers may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent of the

Company for such purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to
delegate all or any of his powers.

17. Delegation of Managers powers
17.1 The Managers may delegate certain of their powers to a committee consisting of one or more Ma-

nagers. They may also delegate to any Manager holding any other executive office or any person who is not
a Manager such of their powers as they consider desirable to be exercised by him. Any such delegation may
be made subject to any conditions the Managers may impose, and either collaterally with or to the exclusion
of their own powers and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a
committee  with  two  or  more  members  shall  be  governed  by  the  Articles  regulating  the  proceedings  of
Managers so far as they are capable of applying.

18. Appointment and retirement of Managers
18.1 The holders of the A Shares shall be entitled to propose one Manager and at any time to propose

the removal or substitution of any Manager so appointed. Such Managers are referred to in these Articles as
"A Manager". The A Shareholders shall be responsible for and shall indemnify the B Shareholders and the
Company against any loss, liability or cost which either of them may suffer or incur as a result of any claim
by any A Manager for unfair or wrongful dismissal or otherwise arising out of his removal.

18.2 The holders of the B Shares shall be entitled to propose one Manager and at any time to propose

the removal or substitution of any Manager so appointed. Such Managers are referred to in these Articles as
"B Manager". The B Shareholders shall be responsible for and shall indemnify the A Shareholders and the
Company against any loss, liability or cost which either of them may suffer or incur as a result of any claim
by any B Manager for unfair or wrongful dismissal or otherwise arising out of his removal.

18.3 A Manager and B Manager shall together propose two Managers for appointment and shall be entitled

at any time to propose the removal or substitution of any Manager so appointed. Such Managers are referred
in these Articles as "C Managers".

18.4 The Managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their

office. The Managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason
("cause légitime"). The A Manager shall only be dismissed upon a proposal of the A Shareholder. The B
Manager shall only be dismissed upon a proposal of the B Shareholder.

18.5 The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one A Manager,

one B Manager and one C Manager or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the Board of Managers. The Board of Managers may grant special powers by authentic proxy
or power of attorney by private instrument.

18.6 Subject to Article 16.2, in dealing with third parties, the Board has extensive powers to act in the

name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorise  all  acts  and  operations  consistent  with  the
Company's purpose.

19. Disqualification and removal of Managers
19.1 The office of a Manager shall be vacated:
19.1.1 if he is prohibited by law from being a Manager;
19.1.2 if a receiving order is made against him or he makes any arrangement or composition with his

creditors;

19.1.3 if he becomes a person who lacks legal capacity;
19.1.4 if by notice in writing to the Company he resigns his office;
19.1.5 if he is removed from office under the provisions of Article 18.1 if he is an A Manager, under the

provisions of Article 18.2 if he is a B Manager or under the provisions of Article 18.3 if he is a C Manager.

20. Remuneration of Managers . The Managers shall not be entitled to any remuneration from the Com-

pany in their capacity as Managers of the Company.

21. Managers expenses . The Managers may be paid all travelling, hotel and other expenses properly

incurred by them in connection with their attendance at meetings of Managers or committees of Managers
or general meetings or separate meetings of the holders of any class of Shares or of debentures of the
Company or otherwise in connection with the discharge of their duties.

22. Managers' appointments and interests
22.1 Subject to the provisions of Article 22.3, provided that he has disclosed to the other Managers the

nature and extent of any material interest of his, a Manager notwithstanding his office:

(a) may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or

in which the Company is otherwise interested;

140557

(b) may be a Manager or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement

with, or otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company
is otherwise interested; and

(c) shall not, by reason of his office, be accountable to the Company for any benefit which he derives from

any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such
body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any
such interest or benefit but a Manager shall have no part (including through the exercise of voting rights at
the meeting of the Board) in the conduct of any proceedings relating to a breach of fiduciary duties committed
by him or her.

22.2 For the purposes of Article 22.1:
(a) a general notice given to the Managers that a Manager is to be regarded as having an interest of the

nature and extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or
class of persons is interested shall be deemed to be a disclosure that the Manager has an interest in any such
transaction of the nature and extent so specified; and

(b) an interest of which a Manager has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to

have knowledge shall not be treated as an interest of his.

22.3 Notwithstanding Article 22.1 where a Shareholder or a person controlled by or connected with any

such Shareholder (for the purposes of this Article 22.3, "a relevant person") is a party to a contract with the
Company or any member of its Group and there is a dispute in respect of which:

22.3.1 a decision is to be taken whether formal proceedings in a court of competent jurisdiction shall be

instituted or whether such dispute shall be referred to arbitration or any other form of dispute resolution;
or

22.3.2 formal proceedings with a court of competent jurisdiction have or may be instituted in respect of

such dispute; or

22.3.3 such dispute has or may be referred to arbitration or any other form of dispute resolution, in either

case between the Company or any member of its Group, as the case may be, and such relevant person:

22.3.4 any Managers proposed by such Shareholder shall have no part (including through the exercise of

voting rights at the meetings of the Board) in the conduct of any proceedings referred to in Articles 22.3.2
and 22.3.3 above or in deciding whether such proceedings shall be so instituted or referred as referred to
in Article 22.3.1;

22.3.5 notwithstanding the provisions of Article 24.4, the Managers proposed by the other Shareholder

and the C Managers shall have full conduct of such proceedings and shall be entitled to constitute a quorum
at any meetings of the Board or any meetings of the Managers of the Company convened for the purpose of
considering such proceedings.

23. Chairman
23.1 The Chairman position shall be alternately assumed by the A Manager and the B Manager, each for

one year. At the adoption of these Articles, the Chairman is the A Manager.

23.2 The Chairman shall, unless he is unwilling to do so, preside as chairman at every meeting of the

Managers at which is present. But if there is no Manager holding that office, or if the Manager holding it is
unwilling  to  preside  or  is  not  present  within  five  minutes  after  the  time  appointed  for  the  meeting,  the
Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting. In the case of an equality
of votes, the Chairman shall not have a casting vote on any matter.

24. Proceedings of Managers
24.1 Subject to the provisions of the Articles, the Managers may regulate their proceedings as they think

fit. Board meetings shall be held at regular intervals and at least once in every Quarter and only in Luxembourg.
A Manager may call a meeting of the Managers.

24.2 Questions arising at a meeting shall be decided by unanimous votes of the members present or

represented.

24.3 The continuing Managers or a sole continuing Manager may act notwithstanding any vacancies in their

number, but, if the number of Managers is less than the number fixed as the quorum, the continuing Managers
or Managers may act only for the purpose of filling vacancies or of calling a general meeting.

24.4 The quorum necessary for the transaction of business by the Managers shall throughout the meeting

be three, at least one of whom must be an A Manager, at least one of whom must be a B Manager and at
lease one of whom must be a C Manager.

24.5 If a quorum of Managers required in accordance with Article 24.4 is not present within half an hour

of the appointed time for the meeting, the meeting shall be adjourned to the same time and place on the
same day of the next week and at that adjourned meeting the quorum shall be any two Managers including
one A Manager or one B Manager.

140558

24.6 A committee of the Managers must include at least one A Manager and one B Manager and the

quorum for a meeting of any such committee shall throughout the meeting be at least one A Manager and
one B Manager.

24.7 All acts done by a meeting of Managers, or of a committee of Managers, or by a person acting as a

Manager shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment
of any Manager or that any of them were disqualified from holding office, or had vacated office, or were not
entitled  to vote,  be as  valid as  if  every such  person had  been  duly  appointed and  was qualified and  had
continued to be a Manager and had been entitled to vote.

24.8 A Manager shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to a resolution on

which he is not entitled to vote.

24.9 Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more Managers to

offices or employments with the Company or any body corporate in which the Company is interested the
proposals may be divided and considered in relation to each Manager separately and (provided he is not for
another reason precluded from voting) each of the Managers concerned shall be entitled to vote and be
counted in the quorum in respect of each resolution except that concerning his own appointment.

24.10 Not less than five working days' notice shall be given of a meeting of the Board or of a committee

of the Board unless the interests of the Company would in the opinion of a Shareholder be likely to be
materially and adversely affected if the business to be transacted at that meeting were not dealt with as a
matter of urgency or if all the Managers agree. If the meeting is adjourned, each Manager not present at the
original meeting shall be notified by either of the Managers of the date, time and place of the adjourned
meeting.

24.11 A resolution in writing signed by all the Managers or by all the members of a committee for the

time being (which resolution may consist of several documents in the like form each signed by one or more
of the said Managers or the said members of such committee) or a resolution to which every such Manager
or every such member of a committee has signified his approval in writing shall be as valid and effectual as if
it had been passed at a meeting of Managers or of such committee (as the case may be) duly called and
constituted.

24.12 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

24.13 The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

24.14 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in his absence, by one

Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the Chairman, or by one Manager.

24.15 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution

of the Company.

24.16 The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

25. Investment Committee
25.1 Members of the Investment Committee
25.1.1 The Investment Committee shall have at least four members, comprising:
25.1.1.1 one representative proposed by holders of A Shares and appointed by the Board;
25.1.1.2 one representative proposed by holders of B Shares and appointed by the Board;
25.1.1.3 any other person who is appointed by the Board with unanimous approval of the Shareholders.
25.1.2 A member of the Investment Committee does not have to be a Manager.
25.2 Procedure
25.2.1 The quorum required for a meeting of the Investment Committee shall be one member proposed

by A Shareholder and one member proposed by B Shareholder.

25.2.2 Meetings of the Investment Committee shall be called for the purposes of matters in connection

with any Investment by any member of the Investment Committee or any Manager on not less than ten
Business Days notice.

25.2.3 In the absence of a quorum of the Investment Committee, the relevant meeting shall be postponed

for a period of seven Business Days and be reconvened at the same time and at the same place as the original
meeting. The quorum for a reconvened meeting shall be two members consisting of one member nominated
by the holders of A Shares or one member nominated by the holders of B Shares.

140559

25.2.4 The Investment Committee shall approve all matters presented to it by unanimous vote. If a matter

has received approval of the Investment Committee, such matter shall be submitted to the Board for its
consideration and, at its discretion, approval.

25.3 Information
In relation to each matter presented to the Investment Committee for consideration and approval, the

Managers shall provide the Investment Committee with the information necessary for their decision making.

26. Indemnity
26.1 This Article 26 shall have effect, and any indemnity provided by or pursuant to it shall apply, only to

the extent permitted by, and subject to the restrictions of, the laws. This Article is also without prejudice to
any indemnity to which any person may otherwise be entitled.

26.2 The Company may indemnify any person who is a Manager or another officer of the Company (other

than an auditor) out of the assets of the Company from and against any loss, liability or expense incurred by
him or them in relation to the Company.

26.3 The Managers may purchase and maintain insurance at the expense of the Company for the benefit

of any such Manager or other officer and they may provide any such person with funds to meet expenditure
incurred or to be incurred by him in defending any criminal or civil (including regulatory) proceedings.

27. Minutes
27.1 The Managers shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:
27.1.1 of all appointments of officers made by the Managers; and
27.1.2 of all proceedings at meetings of the Company, of the holders of any class of Shares in the Company,

and of the Managers, and of committees of the Board, including the names of the Managers or committee
members present at each such meeting.

28. Financial Year and Dividends
28.1 The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
28.2 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Managers prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

28.3 Five per cent (5 per cent.) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 per cent.) of the share capital. The balance may be freely used
by the shareholders. Interim dividends may be distributed by way of decision by the Managers or by way of
decision at the general meeting of the Shareholders.

28.4 Profits of the Company available for distribution shall subject to the Company having, in the opinion

of the board of Managers, sufficient financial resources to meet its normal working capital requirements, be
distributed by way of dividend to the Shareholders whose names appear on the register of members of the
Company at the end of each financial year of the Company within twenty Business Days following the adoption
by the Company in general meeting of its audited accounts for the financial year in question. The Company
may declare dividends by way of a decision at the general meeting of the Shareholders.

28.5 Subject to Articles 28.3, the Managers may pay interim dividends if it appears to them that they are

justified by the profits of the Company available for distribution. The Managers may also pay at intervals
settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available for distri-
bution justify the payment.

28.6 Except as otherwise provided by the rights attached to Shares, all dividends shall be declared and

paid according to the amounts paid up on the Shares on which the dividend is paid. All dividends shall be
apportioned and paid proportionately to the amounts paid up on the Shares during any portion or portions
of the period in respect of which the dividend is paid; but, if any Share is issued on terms providing that it
shall rank for dividend as from a particular date, that Share shall rank for dividend accordingly.

28.7 A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the Managers, direct that

it shall be satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to
the distribution, the Managers may settle the same and in particular may issue fractional certificates and fix
the value for distribution of any assets and may determine that cash shall be paid to any member upon the
footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and may vest any assets in trustees.

28.8 Any dividend or other moneys payable in respect of a Share may be paid to the person entitled or,

if two or more persons are the holders of the Share or are jointly entitled to it by reason of the death or
bankruptcy of the holder, to the one of those persons who is first named in the register of members or to
such person and to such address as the person or persons entitled may in writing direct.

28.9 No dividend or other moneys payable in respect of a Share shall bear interest against the Company

unless otherwise provided by the rights attached to the Share.

140560

28.10 Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date when it became due

for payment shall, if the Managers so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Company.

29. Capitalisation of profits . The Managers may with the authority given by way of a decision at the general

meeting of the Shareholders.

29.1 subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the Company (whether

or not they are available for distribution);

29.2 appropriate the sum resolved to be capitalised to the members who would have been entitled to it

if it were distributed by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf or
in paying up in full unissued Shares or debentures of the Company of a nominal amount equal to that sum,
and allot the Shares or debentures credited as fully paid to those members, or as they may direct, in those
proportions, or partly in one way and partly in the other; and

29.3 make such provision by payment in cash or otherwise as they determine in the case of Shares or

debentures becoming distributable under this regulation in fractions.

30. Notices
30.1 Any notice to be given to or by any person pursuant to the Articles (other than a notice calling a

meeting of the Managers) shall be in writing or shall be given using electronic communications to an address
for the time being notified for that purpose to the person giving the notice. In this regulation, "address", in
relation to electronic communications, includes any number or address used for the purposes of such com-
munications.

30.2 In addition to any procedure set out in this Article 31, any convening notice for any general meeting

of Shareholders shall be sent to the Shareholders by registered post eight (8) days prior to the general
meeting, except if the Shareholders expressly and unanimously waive their right to receive a prior notice.

30.3 The Company may give any notice to a member either personally or by sending it by post in a prepaid

envelope addressed to the member at his registered address or by leaving it at that address or by giving it
using electronic communications to an address for the time being notified to the Company by the member.
In the case of joint holders of a Share, all notices shall be given to the joint holder whose name stands first
in the register of members in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient notice to all
the joint holders.

30.4 A member present, either in person or by proxy, at any meeting of the Company or of the holders

of any class of Shares in the Company shall be deemed to have received notice of the meeting and, where
requisite, of the purposes for which it was called.

30.5 Every person who becomes entitled to a Share shall be bound by any notice in respect of that Share

which, before his name is entered in the register of members, has been duly given to a person from whom
he derives his title.

30.6 Proof that an envelope containing a notice was properly addressed, prepaid and posted shall be

conclusive evidence that the notice was given. Proof that a notice contained in an electronic communication
was sent in accordance with guidance issued by the Institute of Chartered Secretaries and Administrators
shall be conclusive evidence that the notice was given. A notice shall be deemed to be given at the expiration
of 48 hours after the envelope containing it was posted or, in the case of a notice contained in an electronic
communication, at the expiration of 48 hours after the time it was sent. Notwithstanding that the Company
is aware of the failure in delivery of such electronic communication and without prejudice to such deemed
delivery, if the Company is aware of the failure in delivery of an electronic communication and has sought to
give notice by such means at least three times, it shall send the notice in writing by post within 48 hours of
the original attempt.

31. Winding up
31.1 If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of Shareholders voting with a

seventy-five per cent (75 per cent.) majority and any other sanction required by the laws, divide among the
members in specie the whole or any part of the assets of the Company and may, for that purpose, value any
assets and determine how the division shall be carried out as between the members of different classes of
members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of the assets in trustees
upon such trusts for the benefit of the members as he with the like sanction determines, but no member
shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability.

31.2 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more

liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of sha-
reholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have
the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

31.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be

distributed among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

140561

32 All matters not governed by these Articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is

worded in English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his

name, first name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1. Aggmore Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg,  ayant  un  capital  social  de  EUR  12.500  et  ayant  son  siège  social  au  1,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.109,

ici représentée par Mlle Nathalie Jastrow, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donné le 21 juillet 2008.

2. Kaufmann Holding Gmbh, une société régie ayant son siège social au Pillweinstrasse 30, A-4020 Linz,

Autriche,

ici représentée par Mlle Nathalie Jastrow, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donné le 22 juillet 2008.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lesquels comparants, repré-
sentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts de la société

concernant l'objet social de la société afin de refléter son activité immobilière. L'objet social de la société est
modifié comme suit:

"L'objet de la Société est la détention d'investissements, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg

et dans des sociétés étrangères et sous toute autre forme d'investissements, par le biais d'une acquisition,
d'une souscription ou d'un échange ou encore d'un titre de toute nature ainsi que l'administration, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

De plus l'objet de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente,

l'administration ou le bail de biens immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toute opération relative à des biens immeubles, incluant (i) la détention directe ou indirecte de titres dans
des sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, le vente, l'administration
et/ou le bail de biens immeubles et (ii) l'établissement de succursales détenant des biens immeubles au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra de plus se porter garante, accorder des prêts ou encore assister ses Sociétés de Groupe.
La Société pourra mener toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide qu'en cas d'augmentation de capital, les actionnaires existants

se voient attribuer un droit préférentiel de souscription à de nouvelles actions considérant que le nombre
des nouvelles actions de classe A sont émises en même proportion par rapport au nombre total des actions
de classe A émises et que le nombre des nouvelles actions de classe B sont émises en même proportion par
rapport au nombre total des actions de classe B émises.

L'assemblée générale extraordinaire décide que les actions de classe A seront attribuées aux actionnaires

de classe A et que les actions de classe B seront attribuées aux actionnaires de classe B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide que pendant la période Lock-in tout transfert d'actions est à

effectuer selon les modalités de l'article 8 des statuts, tels que modifiés.

L'assemblée générale extraordinaire décide que les actions peuvent être librement transférées à une so-

ciété du groupe.

140562

L'assemblée générale extraordinaire décide qu'en cas de transfert d'actions à des tiers, la procédure du

droit de préemption comme défini à l'article 8.3. et suivants des statuts, tel que modifiés, s'applique.

L'assemblée générale extraordinaire décide que toute vente ou transfert de l'intérêt légal dans des actions

n'est que possible si la procédure du tag-along prévue à l'article 8.4 et suivants est respectée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide que dans un cas de défaillance tel que défini à l'article 9.2. des

statuts, tels que modifiés, l'actionnaire défaillant doit immédiatement offrir toutes ses actions pour cession
à l'actionnaire signifiant ou acheter immédiatement toutes les actions de l'actionnaire signifiant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer trois classes de gérants (gérant de classe A, gérant

de classe B et gérant de classe C).

L'assemblée générale extraordinaire décide que la société est valablement engagée par la signature con-

jointe d'au moins un gérant A, un gérant B et un gérant C.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer un comité d'investissement se composant d'au moins

quatre membres. Le comité d'investissement se compose comme suit:

- un représentant des actionnaires A, nommé par le conseil de gérance,
- un représentant des actionnaires B, nommé par le conseil de gérance,
- toute autre personne nommée par le conseil de gérance sur approbation unanime des actionnaires.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte des statuts de la société comme

suit:

1. Définitions et interprétation
1.1 Dans les Statuts qui suivent:
"les Statuts": ces statuts de la Société;
"Gérants A": Gérants A de la Société nommés par l'Article 18.1;
"Actionnaire A": un détenteur d'Actions A;
"Actions A": les actions ordinaires A d'une valeur nominale de EUR 25 chacune dans le capital de la Société;
"Gérants B": Gérants B de la Société nommés par l'Article 18.2;
"le Conseil": le Conseil de Gérance de la Société;
"Actionnaire B": un détenteur d'Actions B;
"Actions B": les actions ordinaires B d'une valeur nominale de EUR 25 chacune dans le capital de la Société;
"Jour Ouvrable": tout autre jour qu'un Samedi, Dimanche ou autre qu'un jour férié en Angleterre, Autriche,

Croatie et Luxembourg;

"Changement de Contrôle": en relation avec un Actionnaire A, un changement dans sa structure action-

nariale résultant de Chris Marsden (incluant tout parent), qui ne détient pas, directement ou indirectement,
le Contrôle de l'Actionnaire A, et en relation avec un Actionnaire B, un changement dans sa structure ac-
tionnariale résultant de Wolfgang Kaufmann et Fabian Kaufmann (incluant tout parent), qui ne détient pas,
directement ou indirectement, le Contrôle de l'Actionnaire B;

"Jours francs": en relation avec la période d'une notification, il s'agit de la période incluant le jour où la

notification a eu lieu ou aurait dû avoir lieu et le jour pour lequel elle est donnée ou celui où elle produit ses
effets;

"Contrôle": il s'agit du contrôle tel que défini dans la section 840 de la Loi Fiscale de 1988;
"Gérants C": Gérants C de la Société par l'Article 18.3;
"la Société": Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.;
"Cas de Défaillance": a le sens tel qu'il leur est donné sous l'Article 18.3;
"Exécuté": inclut tout mode d'exécution;
"Membres de la Famille": en relation avec toute personne, l'époux(se), parents et tout enfant et descendant

lointain de cette personne (incluant beau-fils ou belle-fille, ainsi que des enfants adoptés);

"Trust Familial": en relation avec toute personne, Trusts dans lesquels uniquement ces personnes et/ou

Membres de la Famille peuvent être bénéficiaires ou toute Privatstiftung telle que prévue par la loi autri-
chienne sur les Privatstiftungen (Privatstiftungsgesetz);

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"Société de Groupe": en relation avec toute personne, une filiale de cette personne, une société holding

de cette personne ou une filiale d'une société holding de cette personne, mais en relation avec un Actionnaire
quelconque, excluant la Société et ses filiales. Les termes "Sociétés de Groupe", "Membre d'un Groupe" ou
"Membre du Groupe" doivent être utilisés en conséquence;

"Actionnaire": en relation avec les Actions, il s'agit de la personne dont le nom est enregistré dans le

registre des membres;

"Loi sur l'Insolvabilité de 1986": la Loi sur l'Insolvabilité de 1986 de l'Angleterre et du pays de Galles;
"Etat d'Insolvabilité": en relation avec un Actionnaire quelconque, l'un des évènements ci-dessous:
(1) l'Actionnaire propose ou est le sujet volontaire d'un dispositif tel que prévu par la Loi sur l'Insolvabilité

de 1986, ou toute autre mesure qui est prise, ou des négociations qui ont débuté par cet Actionnaire ou l'un
de ses créditeurs, dans le but de proposer une entente, un compromis, une affectation ou un arrangement
incluant cet Actionnaire et quelconque de ses créditeurs, ou tout accord dans lequel cet Actionnaire s'est
engagé avec l'un de ses créditeurs, qui constitue tout genre de composition financière ou compromis ou qui
rééchelonne l'endettement de cet Actionnaire;

(2) l'Actionnaire est jugé ou est déclaré, dans le cadre d'une quelconque loi applicable, incapable de payer

ses dettes d'après la section 123 de la Loi sur l'Insolvabilité de 1986, ou demande une réunion afin de faire
adopter une résolution dans le but de surmonter cet état d'incapacité de paiement des dettes, ou une telle
résolution est prise, ou une résolution est prise par les gérants afin d'aboutir à un ordre de liquidation, ou
l'Actionnaire présente, ou a présenté, une pétition pour un ordre de liquidation, ou a un receveur adminis-
tratif, ou receveur, nommé par toute ou partie de ses affaires, se chargeant des avoirs et propriétés;

(3) un ordre est donné afin qu'un administrateur soit désigné pour gérer les biens, le business et les affaires

de cet Actionnaire, ou les documents sont classés par une cour compétente pour la nomination d'un tel
administrateur, ou il est notifiée l'intention de nommer un tel administrateur par l'Actionnaire ou par ses
gérants ou par un "qualifying floating charge holder" (tel que défini dans le paragraphe 14 de l'annexe Bl de
la Loi sur l'Insolvabilité de 1986), ou une résolution qui est prise par les gérants d'un tel Actionnaire dans le
but d'aboutir à la nomination d'un tel administrateur;

(4) l'Actionnaire cesse ou suspend les paiements (au principal ou par intérêt) en relation avec toutes ou

quelques classes de ses dettes ou annonce l'intention d'agir ainsi, ou un moratoire est déclaré dans le cadre
de l'un de ses endettements, ou l'Actionnaire suspend ou cesse ou menace de suspendre ou cesse de con-
tinuer son business;

(5) tout jugement ou ordre contre cet Actionnaire qui n'est pas exécuté dans les sept jours qui suivent la

date du dit jugement, ou ordre, ou toute exécution, saisie-arrêt, saisie, séquestration ou tout autre processus
perçu, ou exécuté, ou poursuivi contre quelconques des biens de l'Actionnaire et n'est pas déchargé dans
les sept jours;

(6) un prêteur garanti prend toutes les mesures afin d'obtenir la possession de la propriété sur laquelle il

s'est garanti ou encore afin d'exécuter sa garantie;

(7) en relation avec tel Actionnaire dans un pays ou sur un territoire dans lequel il mène ses affaires ou

avec les cours compétentes sur toute ou partie de ses avoirs est sujet à tout évènement avec effet équivalent
ou similaire à ceux mentionnés dans les paragraphes 1 à 6 inclus.

"Investissement": un investissement entier ou partiel, par voie d'une acquisition directe ou indirecte, dé-

veloppement ou opération d'un intérêt quelconque dans une ou plusieurs propriétés réelles en Europe ou,
ainsi qu'il puisse en être le cas, une disposition par voie d'un transfert, résolution, affectation, vente, échange
directe ou indirecte, ou encore d'un intérêt dans un ou plusieurs biens immeubles en Europe;

"Joint Venture Agreement": le joint venture agreement entre Aggmore Lux 1 S.à r.l., Kaufmann Holding

G.m.b.H. et la Société, daté de la même date que l'adoption des ces Statuts;

"Période Lock-in": la période de cinq ans qui suit la date du Joint Venture Agreement;
"Gérant": tout Gérant du moment de la Société;
"Siège Social": désigne le siège social de la Société;
"Trimestre": une période de jours expirant à une date trimestrielle;
"Parent": en relation avec une personne naturelle:
(a) les représentants personnels de cette personne ou le syndic de faillite;
(b) tout Membre de la Famille de cette personne;
(c) le(s) trustee(s) d'un Trust Familial de cette personne;
(d) quiconque des nominés ci-dessus;
(e) toute société dans laquelle cette personne (ou tout Parent ou toute personne tombant sous (a) à (d)

inclus) détient toutes les actions émises par cette société et ainsi que tout Parent d'une personne en parti-
culier soit le Parent du même Parent de cette personne;

"Actions": Actions A et/ou Actions B;

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"Loi Fiscale de 1988": la Loi Fiscale de 1988 de l'Angleterre et du Pays de Galles;
"Le Royaume-Uni": la Grande-Bretagne et l'Irlande du Nord;
1.1.1. Dans les Statuts qui suivent, à moins que le contexte l'exige autrement, les mots relatifs à un nombre

singulier incluent uniquement le nombre pluriel, et vice versa, les mots relatifs à un genre incluent la référence
à d'autres genres, les mots relatifs à des personnes incluent les sociétés et l'expression "payé" inclut le crédit
payé.

2. Dénomination et forme légale . La Société est une société à responsabilité limitée et prend la dénomi-

nation de "Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.".

3. Durée . La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Objet de la Société
4.1 L'objet de la Société est la détention d'investissements, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg

et dans des sociétés étrangères et sous toute autre forme d'investissements, par le biais d'une acquisition,
d'une souscription ou d'un échange ou encore d'un titre de toute nature ainsi que l'administration, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

4.1 De plus l'objet de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente,

l'administration ou le bail de biens immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toute opération relative à des biens immeubles, incluant (i) la détention directe ou indirecte de titres dans
des sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, le vente, l'administration
et/ou le bail de biens immeubles et (ii) l'établissement de succursales détenant des biens immeubles au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société pourra de plus se porter garante, accorder des prêts ou encore assister ses Sociétés de

Groupe.

4.3 La Société pourra mener toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social.

5. Siège Social
5.1 Le siège social de la Société est établit à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Luxembourg, Gand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision du
Conseil d'Administration. La Société peut ouvrir des succursales ou des agences dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger par résolution du Conseil.

5.2 Dans le cas où le Conseil estime que des développements extraordinaires, politiques, économiques

ou sociaux se sont produits ou sont sur le point de se produire, affectant les activités normales de la Société
à son Siège Social ou la communication entre ce bureau et les personnes à l'étranger, le Siège Social est
susceptible d'être transféré de façon temporaire à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales. De telles mesures ne pourront avoir de conséquences en ce qui concerne la nationalité
de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son Siège Social, demeure une Société luxembourgeoise.

6. Capital Social
6.1 Sauf disposition légale, nul ne pourra être considérée par la Société comme détenteur d'une Action

sur un trust et (sauf disposition contraire dans les Statuts) la Société ne pourra être liée ou reconnaître un
intérêt à l'égard d'une action, sauf un droit absolu sur la totalité.

6.2 Le capital social de la Société, au moment de l'adoption de ces Statuts, est de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500), divisé en deux cents cinquante (250) Actions A et deux cent cinquante (250) Actions
B.

6.3 Les Actions A et les Actions B sont supposées constituer des classes séparées d'Actions dans le but

qui est spécifiquement précisé dans ces Statuts. Autrement elles sont classées pari passu à tous les niveaux
comme si elles constituaient une seule classe d'Actions.

6.4 La Société pourra de temps en temps augmenter son capital social par un certain montant qui sera

divisé en actions ordinaires d'un tel montant, ainsi que le prévoit la résolution, pourvu que toutes les Actions
soient divisées en Actions A et Actions B afin que le nouveau nombre d'Actions A représente la même
proportion du total d'Actions A émises que le nombre de nouvelles Actions B supporte par rapport au
nombre d'Actions B émises.

6.5 Toutes les Actions ainsi émises à tel moment, pour telle considération et dans de tels termes et

conditions (sujet de l'Article 6.3 et 6.7 ci-dessous), ainsi que peuvent le déterminer les Actionnaires de la
Société de temps en temps, mais de façon à ce qu'aucune Action ne soit émise à un prix de souscription
inférieur à sa valeur nominale et pourvu que lors de toute émission, les Actions A et Actions B soient émises
aux mêmes termes et conditions. Toutes les nouvelles Actions sont soumises aux dispositions des présents
Statuts se référant au paiement de tous les appels de fonds et se référant aux privilèges, transfert, transmis-
sion, confiscation et autres.

140565

6.6 A moins que dans un cas particulier les détenteurs de toutes les Actions A et de toutes les Actions B

en cours d'émission se mettent d'accord par écrit:

6.6.1 une Action A ne pourra être émise qu'au profit d'un Actionnaire A;
6.6.2 une Action B ne pourra être émise qu'au profit d'un Actionnaire B;
6.6.3 aucune Action A ne peut être émise (lors de telle émission) jusqu'à ce qu'un nombre égal d'Actions

B soit émis (au même prix et autrement aux mêmes termes); et

6.6.4 aucune Action B ne peut être émise (lors de telle émission) jusqu'à ce qu'un nombre égal d'Actions

A soit émis (au même prix et autrement aux mêmes termes).

6.7 La Société pourra par décision de ses Actionnaires lors d'une Assemblée Générale diminuer son capital

social conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.

7. Transfert d'Actions
7.1 Le transfert d'une Action sera nécessairement documenté par écrit par un accord de transfert sous

seing privé ou sous forme notariale. Un tel transfert sera effectif à l'égard de la Société et des tiers lors de
la notification du transfert à, ou par l'acceptation du transfert par, la Société.

7.2 Les Actions de la Société ne pourront être transférées à de nouveaux actionnaires que si les Action-

naires de la Société donnent leur accord pour ce transfert à ces nouveaux actionnaires, incluant le cédant,
représentant globalement au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote de l'actionnariat.
Entre les Actionnaires existants de la Société, les Actions peuvent être transférées sans accord préalable de
l'Assemblée Générale.

7.3 Les Gérants sont tenus d'enregistrer et doivent enregistrer tout transfert d'Actions uniquement selon

l'Article 8 et 9.

8. Transferts autorisés . Un Actionnaire ne pourra pas vendre, transférer, hypothéquer, provisionner ou

disposer ou décider de céder, transférer, hypothéquer, provisionner ou disposer entièrement ou partielle-
ment un intérêt (et que ce soit séparément, ensemble, partiellement ou entièrement) sur une Action qui se
trouve dans le capital de la Société conformément aux dispositions des Statuts 8.1 à 9 inclus. Aucun Action-
naire ne pourra céder ou transférer ou encore disposer entièrement ou partiellement d'un intérêt (et que
ce soit séparément, ensemble, partiellement ou entièrement) sur une Action qui se trouve dans le capital de
la Société conformément à l'article 8.2 pendant la Période Lock-in.

8.1 Transfert à une Société de Groupe
Un Actionnaire est habilité à transférer à tout moment toutes ses Actions et non pas uniquement quelques

unes de ses Actions, à une Société de Groupe de cet Actionnaire, pourvu que si ce cessionnaire cesse d'être
une telle Société de Groupe, ce cessionnaire soit, immédiatement après la dite cessation, tenu de retransférer
ces Actions au cédant.

8.2 Transfert à des tiers
8.2.1 Lors de l'expiration de la Période de Lock-in, tout Actionnaire (le "Cédant Proposant") peut trans-

férer ses Actions (les "Actions de Vente"), conformément à cet Article 8.2:

8.2.1.1 avant de transférer ou de disposer d'une Action, le Cédant Proposant doit avoir respecté la pro-

cédure qui figure à l'Article 8.3. (qui, afin d'éviter tout doute, est applicable dans toutes les circonstances
sous cet Article 8.2.1 uniquement);

8.2.1.2 une cession ou transfert d'un intérêt légal ou bénéfique sur une Action ("la transaction pertinente")

(autre  que  celle  faite  selon  l'Article  8.1)  ne  peut  être  faite  ou  valablement  enregistrée  que  si  le  Cédant
Proposant a obtenu une offre écrite, conformément aux dispositions de l'Article 8.4, faite par le cessionnaire
proposant (ou par de personnes agissant de concert avec lui) aux détenteurs de toutes les autres Actions
émises dans la Société afin d'obtenir la détention complète des Actions.

8.2.2 Sauf disposition spécifique contraire, cet Article 8.2 n'est pas applicable en Cas de Défaillance (comme

définit à l'article 9).

8.2.3 Lors d'un transfert de toutes les Actions, conformément à l'Article 8.2.1, le cessionnaire est tenu de

faire tout effort raisonnable afin de procurer la décharge de toute garantie ou indemnité donnée par le cédant
(ou par une Société de Groupe du cédant) à ou en relation avec la Société et le cédant est tenu d'obtenir la
démission de tout Gérant nommé par elle et la démission de tout membre de tout comité nommé par un
tel Gérant démissionnant et doit être responsable et indemniser la Société et ses succursales de toute perte,
responsabilité ou coûts qui résulteraient de toute plainte par un tel Gérant ou membre, pour licenciement
injuste ou injustifié ou qui résulterait encore d'une telle suppression.

8.3 Droit de Préemption
La procédure à laquelle se réfère l'Article 8.2.1.1 est la suivante:
8.3.1 Le Cédant Proposant doit en premier lieu informer par écrit les autres Actionnaires de son intention

de disposer ou de transférer ses Actions à un tiers, et pendant une période de 20 Jours Ouvrables, le Cédant

140566

Proposant ainsi que les autres Actionnaires, doivent de bonne foi discuter sur la cession de ces Actions à
l'autre Actionnaire concerné.

8.3.2 si à la suite des discussions prévues à l'article 8.3.1 aucun accord n'est trouvé, le Cédant Proposant

doit signifier un avis de transfert (l'"Avis de Transfert") à la Société, et l'Avis de Transfert constitue l'agent
de la Société pour la cession de toutes les Actions détenues par le Cédant Proposant (dans le cadre de cet
article 8.3 uniquement, les "Actions en Vente") au prix prescrit dedans (le "Prix Prescrit") à l'autre Action-
naire. Sauf comme prévu dans cet Article 8.3, un Avis de Transfert donné une fois ou estimé avoir été donné,
ne doit pas être révocable, sauf avec le consentement unanime des Gérants;

8.3.3 les Actions en Vente doivent, dans les 14 jours qui suivent la réception de l'avis de transfert, être

offertes par la Société à l'autre Actionnaire pour achat au Prix Prescrit. L'offre doit être faite par un avis écrit
qui spécifie que le cocontractant accepte toutes (et non pas uniquement quelques) les Actions en Vente et
qui doit fixer un délai endéans duquel l'offre doit être acceptée ou, en cas de défaillance, sera jugée avoir été
déclinée (la "Période d'Acceptation"). De même, une copie de cette offre doit être envoyée par la Société
au Cédant Proposant;

8.3.4 dans les 7 jours qui suivent l'expiration de la Période d'Acceptation, la Société doit aviser le Cédant

Proposant par avis écrit que:

8.3.4.1 si c'est le cas, que l'autre Actionnaire n'a pas souhaité acheter les Actions en Vente; ou encore
8.3.4.2 que l'autre Actionnaire a accepté l'offre concernant toutes les Actions en Vente;
8.3.5 dans le cas où le Cédant Proposant reçoit l'avis prévu par l'Article 8.3.4.2, le Cédant Proposant sera

tenu, lors du paiement du Prix Prescrit, de transférer les Actions en Vente à l'autre Actionnaire. La cession
et l'achat doivent être complétées au Siège Social de la Société pendant les heures normales de bureau au
premier jour après l'expiration de 14 jours à partir de la date de signification de l'avis prévu par l'Article
8.3.4.2;

8.3.6 si un Cédant Proposant, à qui est venu incomber l'obligation de transférer des Actions en Vente à

un cessionnaire, manque à son obligation, les Gérants pourront autoriser toute personne à exécuter à l'aide
du, et en tant que agent, le Cédant Proposant tout instrument de transfert nécessaire et doit enregistrer
l'autre Actionnaire comme détenteur des Actions en Vente. La réception par la Société du montant de l'achat
est une bonne décharge de l'Acheteur, et la Société doit par la suite détenir le même trust au profit du Cédant
Proposant. Suite à l'enregistrement du nom de du cessionnaire dans le Registre, dans le cadre de ces pouvoirs,
la validité des procédés ne doit pas être remise en cause par quiconque;

8.3.7 si l'autre Actionnaire n'accepte pas l'offre de vente de toutes les Actions en Vente, le Cédant Pro-

posant pourra transférer toutes (mais pas uniquement quelques unes) les Actions en Vente à toute personne
soumise aux restrictions suivantes:

8.3.7.1 les Actions en Vente ne pourront pas être vendues après l'expiration d'un délai de trois mois après

la date à laquelle l'Avis de Transfert a été donné conformément à l'Article 8.3.2;

8.3.7.2 les Actions en Vente doivent être vendues bona fide à un prix qui n'est pas inférieur au Prix Prescrit

et dans des termes non moins favorables pour le Cédant Proposant que ceux prévus dans l'Avis de Transfert;
les Gérants peuvent exiger d'être assurés que les Actions en Vente sont en cours de transfert bona fide en
échange de la contrepartie fixée dans l'instrument de transfert sans déductions, rabais ou toute réduction au
profit du cessionnaire.

8.4 Tag-along
8.4.1 L'offre visée par l'Article 8.2.1.2 ci-dessus doit:
8.4.1.1 être ouverte à acceptation pour une période d'au moins 28 jours suivant la date de l'offre;
8.4.1.2 être faite selon des termes tels que les Actionnaires sont habilités à recevoir pour leur détention

d'Actions une somme en espèces, égale au prix par Action payé ou payable par le cessionnaire proposé dans
la transaction visée ou toute transaction liée ou transaction précédente par le même acheteur ou par toute
personne agissant de concert avec l'acheteur proposé, dont le prix est supposé inclure toute considération
(en espèces ou autrement) payée ou payable par tel cessionnaire ou personne agissant de concert qui, au
regard de l'ensemble de la transaction, est raisonnablement considérée comme étant un supplément au prix
ainsi payé ou payable;

8.4.1.3 être faite selon des termes tels que l'achat de toute Action, en relation avec l'acceptation de l'offre,

doit être complétée en même temps que ladite transaction.

9. Transfert d'Actions en Cas de Défaillance
9.1 Dans le cadre de cet Article 9, "Avis de Défaillance" signifie un avis signifié par l'Actionnaire signifiant

(tel que défini sous l'Article 9.3).

9.2 Un cas de défaillance (le "Cas de Défaillance") se présente si:
9.2.1 l'Actionnaire commet une violation matérielle ou commet des violations persistantes d'obligations

spécifiques dans le cadre du Joint Venture Agreement qui, en cas de possibilité de remède, ont ou n'ont pas

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été dédommagées (dédommagements qui incluent tous les coûts, dépenses et réclamations que la Société
(et l'Actionnaire innocent) encourt en raison de telles violations) dans les 15 jours ouvrables de la signification
de l'autre Actionnaire signifiant l'avis concernant l'Actionnaire défaillant exigeant un tel remède;

ou
9.2.2 l'Actionnaire est le sujet d'un Etat d'Insolvabilité; ou
9.2.3 l'Actionnaire subit un Changement de Contrôle, et cet Actionnaire est jugé être un "Actionnaire

Défaillant" et l'autre Actionnaire (l'"Actionnaire Signifiant").

9.3 En Cas de Défaillance, l'Actionnaire Signifiant signifiera un Avis de Défaillance à l'Actionnaire Défaillant

à tout moment pendant les 30 Jours Ouvrables qui suivent un avis de Cas de Défaillance donné à l'Actionnaire
Signifiant (pourvu que les circonstances constituent un Cas de Défaillance de la part de l'Actionnaire Défaillant
au moment de la signification).

9.4 L'Avis de Défaillance peut:
9.4.1 exiger de l'Actionnaire Défaillant qu'il offre immédiatement toutes (et non pas uniquement quelques

unes) ses Actions pour cession à l'Actionnaire Signifiant et les dispositions de l'Article

9.5 viennent à s'appliquer; ou
9.4.2 exiger de l'Actionnaire Défaillant qu'il achète immédiatement toutes (et non pas uniquement quel-

ques unes) les Actions de l'Actionnaire Signifiant et les dispositions de l'Article 9.5 viennent à s'appliquer.

9.5 Bonne exécution de la vente et de l'achat des Actions en Vente transférées selon l'Article 9.4 a lieu à

11 heures le jour qui suit de 15 Jours Ouvrables la signification ou jugée comme la signification de l'Avis de
Défaillance ou, où le Prix de Cession (tel que défini sous l'Article 9.5.2) se réfère à une Big 4 firm confor-
mément à l'Article 9.5.2.3, 15 Jours Ouvrables après la détermination du Prix de Vente par telle Big 4 firm,
au Siège Social de la Société (ou à tel moment et/ou place telle que l'acheteur ou vendeur le conviennent)
sur quoi:

9.5.1.1 le cédant remet au cessionnaire un transfert dûment exécuté ou des transferts affectant les Actions

en Vente en faveur du cessionnaire ou son/ses mandataire(s) conjointement à d'autres documents que le
cessionnaire peut raisonnablement exiger afin d'assurer le transfert des Actions en Vente au cessionnaire
(ou son mandataire);

9.5.1.2 en échange d'une telle délivrance, le cessionnaire devra payer au cédant le montant déterminé

selon l'Article 9.5.2 ci-dessous par un transfert des fonds.

9.5.2 La rémunération des Actions en Vente à laquelle se réfère l'Article 9.5.1.2 est:
9.5.2.1 dans le cas de l'Article 9.4.2, le prix du marché des Actions en Vente tel que défini dans l'Avis de

Défaillance et convenu entre l'Actionnaire signifiant et l'Actionnaire Défaillant;

9.5.2.2 dans le cas de l'Article 9.4.1, 75 pour cent du prix du marché des Actions en Vente tel que défini

dans l'Avis de Défaillance et convenu entre l'Actionnaire signifiant et l'Actionnaire Défaillant,

(le "Prix de Vente"); ou
9.5.2.3 dans le cas où il n'y a pas d'accord sur le Prix de Vente dans les cinq jours qui suivent la réception

de l'Avis de Défaillance, l'Actionnaire Signifiant devra nommer une "Big 4 firm" d'experts comptables afin de
déterminer le Prix de Vente tel que prévu par l'Article 9.6.

9.6 La Big 4 firm devra dans les 20 jours de sa sollicitation notifier le Prix de Vente à la Société, tel que

défini par l'Article 9.5.2.3. Ce Prix de Vente constitue la valeur totale de chaque Action en Vente, calculé
selon les modalités suivantes:

9.6.1.1 en déterminant la montant qu'un cessionnaire de bonne foi offrirait à un cédant de bonne foi pour

toutes les Actions issues (incluant tout impôt provoqué par un tel transfert d'Actions), et une réduction de
25 pour cent dans le cas d'un Cas de Défaillance prévu par l'Article 9.2.1 ou 9.2.3 ou par l'Article 9.4.1;

9.6.1.2 en divisant la valeur obtenue par le nombre d'Actions en cours d'émission;
9.6.1.3 en procédant à un ajustement (s'il y a lieu) jugé nécessaire par la Big 4 firm afin d'autoriser tout

droit qui serait pendant par lequel une personne réclamerait l'émission d'Actions complémentaires;

9.6.1.4 en ne faisant aucun ajustement qui refléterait un supplément ou une réduction émanant de l'im-

portance  de  la  détention  de  l'Avis  de  Défaillance  ou  en  relation  avec  des  restrictions  relatives  à  la
transmissibilité des Actions.

9.6.2 L'Actionnaire Défaillant fera tout et exécutera tous les documents que l'Actionnaire Signifiant peut

raisonnablement exiger afin de donner effet à la vente ou achat des Actions en Vente.

9.6.3 En cas de vente d'Actions en Vente par l'Actionnaire Défaillant, si l'Actionnaire Défaillant refuse de

transférer ou faillit à son obligation de transfert des Actions en Vente, l'Actionnaire Signifiant pourra, en
conformité avec ses obligations, autoriser toute personne à exécuter ou délivrer, au nom de et tant qu'in-
termédiaire de l'Actionnaire Défaillant, le transfert nécessaire et la Société devra recevoir le montant de
l'achat en trust pour cet Actionnaire Défaillant et veillera à l'enregistrement de l'Actionnaire Signifiant en

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tant que détenteur des Actions en Vente. La réception par la Société du montant de l'achat est une bonne
décharge de l'Actionnaire Signifiant.

9.6.4 Tout Actionnaire nomme l'autre (ou tout Gérant ou Gérants nommés par cet autre) irrévocable-

ment, et pour la sécurité de l'exécution de ses obligations prévues par cet Article 9, comme son ou ses
avocats, afin d'exécuter tout document nécessaire à 1' exécution de ces obligations, incluant le transfert des
Actions.

10. Transmission des Actions
10.1 En cas de décès d'un Actionnaire, les Actions appartenant à tel Actionnaire seront transférées aux

autres Actionnaires proportionnellement à leur détention d'Actions au prix du marché qui sera déterminé
par les commissaires aux comptes de la Société. La cession devra, après avoir dégagé toute responsabilité
que le défunt avait envers la Société, être payée au survivant ou survivants avec lesquels le défunt Actionnaire
était un détenteur joint, et si le défunt Actionnaire était un détenteur unique ou l'unique survivant des dé-
tenteurs joints, ses représentants personnels.

11. Assemblée générale . Une Assemblée générale pourra être convoquée à tout moment par tout Gérant,

commissaire aux comptes statutaire s'il y en a, ou Actionnaires qui représentent plus de cinquante pour cent
(50%) du Capital Social de la Société.

12. Notification des Assemblées générales
12.1 Les Assemblées générales devront être convoquées par un avis qui précède d'au moins quatorze (14)

jours francs l'Assemblée générale. Toutefois, une Assemblée générale pourra être convoquée dans un délai
plus  bref  s'il  en  est  décidé  ainsi  par  la  majorité  des  membres  ayant  un  droit  de  participation  et  le  vote
constituant une majorité de quatre-vingt-dix (90) pour cent de la valeur nominale des Actions procurant tel
droit, pourvu que cet avis soit envoyé dans les huit (8) jours francs qui précèdent l'Assemblée générale.

12.2 L'avis devra préciser l'heure et l'endroit de l'Assemblée générale et la nature de l'affaire à traiter.
12.3 L'avis devra être donné à tous les Actionnaires.

13. Déroulement de l'Assemblée Générale des Actionnaires
13.1 Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une l'Assemblée générale tant qu'un certain quorum n'est

pas présent ou représenté. Le quorum est constitué par un membre qui est un détenteur d'Actions A et un
membre qui est un détenteur d'Actions B, chacun présent en personne ou par procuration ou (s'il s'agit d'une
Société) est représenté par un représentant dûment nommé, le tout devant représenter au moins cinquante
(50) pour cent du Capital Social de la Société.

13.2 Toute Assemblée des Actionnaires sera constituée par un président, un secrétaire et un scrutateur,

chacun étant nommé par l'Assemblée générale des Actionnaires et n'ayant ni besoin d'être Actionnaires, ni
membres du Conseil.

13.3 Un Gérant doit pouvoir, malgré le fait qu'il ne soit pas un membre, assister ou prendre la parole à

l'occasion de toute l'Assemblée générale et lors de toute réunion des détenteurs d'Actions de la Société.

13.4 Le Président pourra, avec l'accord d'une réunion lors de laquelle un quorum est présent (et la fait si

ainsi décidé par la réunion), ajourner l'Assemblée générale d'une heure à une autre et d'une place à une autre,
mais aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une Assemblée générale ajournée, autre qu'une affaire qui
aurait été convenablement traitée lors de l'Assemblée générale si l'ajournement n'avait pas eu lieu. Lorsqu'une
Assemblée générale est ajournée, un avis qui précède d'au moins huit (8) jours l'Assemblée générale doit
être transmis, qui spécifiera l'heure et la place de l'Assemblée générale ajournée et la nature de l'affaire à
traiter.

13.5 Une déclaration faite par le Président atteste qu'une résolution a été votée ou votée à l'unanimité,

ou par une majorité particulière, ou perdue, ou pas votée par une majorité particulière et la mention à cet
effet dans le procès-verbal de l'Assemblée générale sera une preuve concluante du fait avec la preuve du
nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre la résolution.

13.6 Sauf disposition spécifique contraire dans les Statuts, toute émission débattue ou toute question

soulevée lors d'une Assemblée générale, doit être décidée par une majorité des votes. En cas d'égalité des
votes lors d'une Assemblée générale, le Président ne dispose pas d'une deuxième voie ou d'une voie pré-
pondérante.

13.7 Une résolution écrite et signée par tous les Actionnaires de la Société qui sont habilités à recevoir

un avis et à participer et à voter lors d'une Assemblée générale de la Société (laquelle résolution pourra
consister en plusieurs documents, chacune signée par un ou plusieurs des dits membres) ou une résolution
à laquelle chaque membre a signifié son acceptation par écrit, doit être aussi valable et efficace que celle
adoptée lors d'une réunion de la Société ou de telle classe de membres de la Société (s'il y a lieu) dûment
appelée et constituée, pourvu qu'à ce moment la Société compte moins de vingt-cinq (25) Actionnaires. En
cas de société, la résolution pourra être signée et approuvée par un Gérant ou directeur ou secrétaire ou
par son avocat dûment nommé ou par son représentant dûment autorisé.

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14. Vote des membres
14.1 Sous réserve des droits ou restrictions attachées à une Action, tout Actionnaire A et tout Actionnaire

B doit avoir un vote par Action dont il est le détenteur.

14.2 En cas de détenteurs joints, l'aîné qui donne un vote, en personne ou par procuration, doit être

accepté, à l'exclusion des votes de l'autre détenteur joint; et l'ancienneté sera déterminée par Tordre dans
lequel les noms des détenteurs figurent dans le registre des membres.

14.3 Un membre au regard de qui un ordre a été donné par une cour compétente en matière de trouble

mental pourra voter, curator bonis ou tout autre personne autorisée par la loi applicable. Un tel receveur,
curator bonis ou tout autre personne pourra voter par procuration. La preuve du mandat, pour la satisfaction
des Gérants, de la personne qui prétend exercer le droit de voter devra être déposé au siège, ou à telle autre
place spécifiée par les Statuts pour le dépôt de procurations, non moins de quarante-huit (48) heures avant
l'heure fixée pour la tenue de la réunion ou réunion ajournée lors de laquelle le vote sera exercé et en cas
de défaut, le droit de vote ne sera pas exerçable.

14.4 Les votes pourront être donnés personnellement ou par procuration. Un membre pourra avoir

recours à différents mandataires, pourvu que chaque mandataire représente une part différente des Actions
détenues par les membres.

La désignation d'un mandataire devra être exécutée par ou à l'aide de celui qui désigne et sera envoyée

par écrit à l'adresse (incluant tout nombre) telle que notifiée par ou au nom de la Société et sera sous telle
forme qu'ils approuvent, incluant des exigences en tant que Gérants pour l'utilisation de telle disposition
discrète de telle autre information par un membre afin de vérifier l'identité de tel membre et l'authenticité
d'une signature électronique.

14.5 La nomination d'un mandataire ou de toute autre personne compétente par laquelle il y a exécution

ou une copie d'une telle compétence certifiée sous forme notariale ou sous toute autre forme approuvée
par les Gérants peut:

(a) en cas d'acte sous forme de papier, être déposée au siège ou à telle autre place au sein du Luxembourg

tel que spécifié dans l'avis qui convient de l'Assemblée générale ou dans tout acte de procuration en relation
avec l'Assemblée générale envoyé par la Société, non moins de quarante-huit (48) heures avant la tenue de
l'Assemblée générale ou de l'Assemblée générale ajournée à laquelle la personne nommée dans l'acte propose
de  voter  ;  ou  être  délivrée  lors  de  l'Assemblée  générale  ou  l'Assemblée  générale  ajournée  à  laquelle  la
personne nommée dans l'acte propose de voter, à tout moment avant que l'Assemblée générale en question
ait lieu par le Président ou un Gérant;

(b) en cas de désignation sous forme électronique, si une adresse a été spécifiée dans le but de recevoir

des communications sous cette forme:

(i) dans l'avis prévoyant l'Assemblée générale, ou
(ii) dans tout acte de procuration délivré par la Société en relation avec l'Assemblée générale, ou
(iii) dans toute invitation contenue dans une communication électronique afin de désigner un mandataire

issu par la Société en relation avec l'Assemblée générale,

reçue à telle adresse non pas moins de quarante-huit (48) heures avant l'heure de la tenue de l'Assemblée

générale ou de l'Assemblée générale ajournée à laquelle la personne nommée dans l'acte propose de voter;

et la nomination d'un mandataire qui n'est pas déposée, délivrée ou reçue d'une façon autorisée, sera non

valable. Dans cet Article ainsi que dans les suivants, "adresse", en relation avec les communications électro-
niques, inclut tout nombre ou adresse utilisée dans le cadre de ces communications.

Dans le cas où plus d'un mandataire a été désigné par rapport à la même Action dans le cadre de la même

Assemblée générale, la dernière désignation délivrée ou reçue (par écrit ou contenue dans une communi-
cation  électronique)  prévaut  et  confère  compétence  à  la  telle  personne  nommée  afin  de  participer  à
l'Assemblée générale et de voter.

La désignation d'un mandataire dans une communication électronique qui s'avère contenir un virus, ne

doit pas être acceptée par la Société et doit être considérée comme non valide.

14.6 Un vote donné par procuration ou par un représentant dûment autorisé d'une société doit être

considéré comme valable malgré la désignation préalable de la compétence de la personne qui vote à moins
qu'un avis de la dite désignation ait été reçu par la Société au siège ou à tout autre endroit où l'acte de
procuration a été dûment déposé ou, si la désignation se trouvait dans une communication électronique, à
l'adresse à laquelle la dite désignation a été dûment reçue avant le début de l'Assemblée générale ou de
l'Assemblée générale ajournée lors de laquelle le vote est donné.

15. Nombre de Gérants . Le nombre de Gérants de la Société ne doit pas excéder quatre (4), incluant:
15.1 un Gérant A (tel que défini à l'Article 18.1);
15.2 un Gérant B (tel que défini à l'Article 18.2); et
15.3 deux Gérants C (tel que défini à l'Article 18.3).

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16. Pouvoirs des Gérants
16.1 Les affaires de la Société sont gérées par les Gérants qui exercent les pouvoirs les plus étendus afin

de prendre toute décision nécessaire et utile à l'accomplissement de l'Objet Social, avec pour exception les
actions qui sont réservées par la loi ou par ces Statuts aux Actionnaires.

16.2 Les Gérants peuvent, en vertu d'une procuration ou autrement, désigner toute personne comme

étant mandataire de la Société dans le but et dans les conditions qu'ils déterminent, incluant le droit pour le
mandataire de déléguer partiellement ou entièrement ses droits.

17. Délégation des pouvoirs des Gérants . Les Gérants peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un

comité composé d'un ou plusieurs Gérants. Ils peuvent également déléguer à un Gérant détenant une autre
charge exécutive ou à une personne qui n'est pas Gérant, des pouvoirs qu'ils considèrent préférable de
déléguer. Une telle délégation peut faire l'objet de conditions imposées par les Gérants, ainsi que collatéra-
lement avec ou sans leurs propres pouvoirs et peut être révoquée ou altérée. Sujet à de telles conditions,
les actions d'un comité avec un ou plusieurs membres doivent être régies par les Statuts réglementant les
actions des Gérants, dans la limite de la capacité de leur application.

18. Nomination et retrait des Gérants
18.1 Les détenteurs d'Actions A sont habilités à proposer un Gérant et, à tout moment, à proposer la

révocation ou le remplacement de tel Gérant ainsi nommé. De tels Gérants sont les "Gérants A" dans ces
Statuts. L'Actionnaire A est responsable pour et indemnise les Actionnaires B et la Société contre toute
perte, responsabilité ou coûts qui peuvent résulter des réclamations d'un Gérant A pour licenciement injuste
et injustifié ou résulter de sa retraite.

18.2 Les détenteurs d'Actions B sont habilités à proposer un Gérant et, à tout moment, à proposer la

suppression ou le remplacement de tel Gérant ainsi nommé. De tels Gérants sont les "Gérants B" dans ces
Statuts. L'Actionnaire B est responsable pour et indemnise les Actionnaires A et la Société contre toute
perte, responsabilité ou coûts qui peuvent résulter des réclamations d'un Gérant B pour licenciement injuste
et injustifié ou résulter de sa retraite.

18.3 Gérant A et Gérant B proposent ensemble deux Gérants pour désignation et sont habilités à tout

moment de proposer la révocation ou la substitution de tout Gérant ainsi désigné. De tels Gérants sont les
"Gérants C" dans ces Statuts.

18.4 Les Gérants sont nommés par l'Assemblée générale des Actionnaires qui fixe un terme à leur action.

Les Gérants peuvent être licenciés librement à tout moment, sans cause légitime. Le Gérant A ne peut être
licencié que sur proposition d'un Actionnaire A. Le Gérant B ne peut être licencié que sur proposition d'un
Actionnaire B.

18.5 La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant A, un

Gérant B et un Gérant C ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été conféré
par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut attribuer des pouvoirs spéciaux par pro-
curation authentique ou par un acte de procuration privé.

18.6 Soumis à l'Article 16.2, dans le cadre de relations avec des tiers, le Conseil dispose de pouvoirs

étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour autoriser tous les actes et opérations
en relation avec l'objet de la Société.

19. Exclusion et révocation des Gérants
19.1 Les fonctions d'un Gérant sont révoquées:
19.1.1 si la loi lui interdit d'être Gérant;
19.1.2 si une ordonnance de mise sous séquestre est faite contre lui ou s'il procède à des arrangements

ou ententes avec ses créditeurs;

19.1.3 s'il devient une personne sans capacité juridique;
19.1.4 si par un avis écrit adressé à la Société il démissionne de ses fonctions;
19.1.5 il est révoqué de ses fonctions selon les dispositions de l'Article 18.1 s'il s'agit d'un Gérant A, selon

les dispositions de l'Article 18.2 s'il s'agit d'un Gérant B et selon les dispositions de l'article 18.3 s'il s'agit
d'un Gérant C.

20. Rémunération des Gérants . Les Gérants ne profitent d'aucune rémunération de la part de la Société

dans le cadre de l'exercice de leur fonction de Gérant.

21. Frais de Gérants . Seront payés aux Gérants tous les frais de voyage, d'hôtel ou autres dépenses en

relation avec leur participation à des réunions de Gérants ou comités de Gérants ou Assemblées générales

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des détenteurs d'Actions de toute classe ou d'obligations de la Société ou encore en relation avec la décharge
de leurs devoirs.

22. Désignation et intérêts des Gérants
22.1 Sous réserves des dispositions de l'Article 22.3, pourvu qu'il ait été révélé aux autres Gérants la

nature et l'étendue de l'intérêt matériel quelconque du Gérant, un Gérant malgré ses fonctions:

(a) peut être partie à, ou encore intéressé à, toute transaction ou arrangement avec la Société ou encore

toute transaction ou arrangement à laquelle la Société est intéressée;

(b) peut être un Gérant ou avoir une autre fonction ou être employé par ou une partie à toute transaction

ou arrangement avec, ou encore intéressé à, toute personne morale promue par la Société ou dans laquelle
la Société est intéressée différemment; et

(c) ne doit pas, en raison de ses fonctions, être responsable à l'égard la Société d'un profit qu'il tire d'une

telle fonction ou emploi ou d'une telle transaction ou arrangement ou d'un intérêt dans une personne morale
et une telle transaction ou arrangement ne doit être susceptible d'être annulée pour cause d'un tel intérêt
ou bénéfice;

mais un Gérant ne doit pas participer (de même à travers l'exercice de droits de vote lors d'une réunion

du Conseil) aux affaires relatives à la rupture de ses devoirs fiduciaires.

22.2 Pour les besoins de l'Article 22.1:
(a) un avis général est donné aux Gérants qui indique qu'un Gérant est considéré avoir un intérêt de nature

et étendue tel que défini dans l'avis dans le cadre d'un arrangement ou transaction dans laquelle une personne
spécifique ou une classe de personnes est intéressée, doit être considéré comme étant une divulgation comme
quoi le Gérant a un intérêt dans une telle transaction de nature et étendue ainsi spécifiée; et

(b) un intérêt dont le Gérant ignore l'existence ou dont il n'est pas raisonnable de considérer qu'il con-

naissait l'existence, ne doit pas être traité comme un intérêt de sa part.

22.3  Nonobstant  l'Article  22.1,  lorsqu'un  Actionnaire  ou  une  personne  contrôlée  ou  rattachée  à  cet

Actionnaire (pour les besoins de cet Article 22.3, "une Personne Pertinente") est partie à un contrat avec la
Société ou avec un membre de son Groupe et il y a un conflit au regard duquel:

22.3.1 une décision sera prise, que des poursuites judiciaires soient engagées devant une cour compétente

ou qu'un tel conflit soit soumis à l'arbitrage ou toute autre forme de résolution d'un conflit; ou

22.3.2 des poursuites judiciaires sont engagées devant une cour compétente dans le cadre de ce litige; ou
22.3.3 un tel conflit est soumis à l'arbitrage ou toute autre forme de résolution d'un conflit, entre la Société

ou tout membre de son Groupe, ainsi qu'il puisse être le cas, et telle Personne Pertinente:

22.3.4 tout Gérant proposé par tel Actionnaire ne doit pas participer (de même à travers l'exercice de

droits de vote lors des réunions du Conseil) aux poursuites des Statuts 22.3.2 et 22.3.3 mentionnées ci-
dessus et dans la décision si telle poursuite doit engagée ou s'il y a lieu de recourir à l'arbitrage tel que prévu
par l'article 22.3.1;

22.3.5 nonobstant les dispositions de l'Article 24.4, les Gérants proposés par l'autre Actionnaire et les

Gérants C ont plein pouvoir dans la conduite de telles poursuites et sont habilités à constituer un quorum
lors de toute réunion du Conseil ou toute réunion des Gérants de la Société convoquée dans le but d'envi-
sager ces poursuites.

23. Président
23.1 La fonction de Président est assumée alternativement par le Gérant A et le Gérant B, chacun pour

un an. Lors de l'adoption de ces Statuts le Gérant A assume la fonction de Président.

23.2 Le Président, sauf s'il ne souhaite pas, préside en tant que Président toute réunion des Gérants à

laquelle il est présent. Mais si aucun Gérant n'assume telle fonction, ou si le Gérant l'assumant ne le souhaite
pas ou n'est pas présent dans les cinq (5) minutes qui suivent l'heure fixée pour la réunion, les Gérants
présents choisissent l'un d'entre eux afin d'assurer la fonction de Président de la réunion. En cas d'égalité des
votes, le Président ne dispose pas de voix prépondérante dans une affaire.

24. Les fonctions de Gérant
24.1 Sous réserves des dispositions des Statuts, les Gérants règlent leurs fonctions comme ils jugent devoir

le faire. Les réunions du Conseil doivent être tenues régulièrement et au moins une fois tous les trimestres
et uniquement au Luxembourg. Un Gérant peut convoquer une réunion des Gérants.

24.2 Les questions qui surgissent lors d'une réunion seront tranchées par des votes unanimes des membres

présents ou représentés.

24.3 Les Gérants présents ou un Gérant unique présent agira malgré l'absence d'autres Gérants, mais si

le nombre de Gérants est inférieur à celui fixé comme quorum, le Gérant présent ou les Gérants présents
n'agiront que dans le but de remédier à l'absence ou de convoquer une réunion.

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24.4 Le quorum nécessaire pour la transaction d'affaires par les Gérants est de trois (3) tout le long de la

réunion, composé d'au moins un Gérant A, d'au moins un Gérant B et d'au moins un Gérant C.

24.5 Si le quorum tel que défini par l'Article 24.4 n'est pas présent dans la demi-heure de l'heure fixée

pour la réunion, la réunion sera ajournée pour la même heure et place lors du même jour de la semaine qui
suit et lors de cette réunion ajournée le quorum est de deux (2) Gérants, composé d'un Gérant A ou d'un
Gérant B.

24.6 Un comité de Gérants doit inclure au moins un Gérant A et un Gérant B et le quorum pour la réunion

d'un tel comité doit être composé d'au moins un Gérant A et un Gérant B et cela tout le long de la réunion.

24.7 Tous les actes conclus par une réunion des Gérants ou par un comité de Gérants ou par une personne

agissant en tant que Gérant, malgré le fait que l'on découvre postérieurement qu'il y a un vice dans la dési-
gnation du Gérant ou que l'un d'entre eux a été dépouillé de ses fonctions ou était absent ou n'était pas
habilité à voter, sont aussi valables que si telle personne avait été dûment désignée et qualifiée et avait continué
d'être Gérant et avait été habilitée à voter.

24.8 Un Gérant ne doit pas être pris en compte dans le quorum présent lors d'une réunion relative à une

résolution à laquelle il n'est pas habilité à voter.

24.9 En cas d'examen de propositions concernant la désignation de deux (2) ou plusieurs Gérants pour

l'occupation d'une fonction ou emploi dans la Société ou dans toute personne morale dans laquelle la Société
est intéressée, les propositions seront divisées et considérées au regard de chaque Gérant séparément et
(et pourvu qu'il ne lui soit pas interdit de voter pour une autre raison) tout Gérant concerné est habilité à
voter et à être considéré dans le quorum relatif à chaque résolution, sauf celle concernant sa propre dési-
gnation.

24.10 Un avis de réunion est donné au moins cinq (5) jours ouvrables précédant une réunion du Conseil

ou d'un comité du Conseil, sauf si, de ce fait, les intérêts de la Société sont, d'après un Actionnaire, suscep-
tibles d'être affectés matériellement et défavorablement si l'affaire à traiter lors de la réunion n'est pas traitée
comme un cas d'urgence ou si tous les Gérants sont d'accords. Si la réunion est ajournée chaque Gérant
absent lors de la réunion d'origine est notifié par les Gérants de la date, heure et place de la réunion ajournée.

24.11 Une résolution, signée par tous les Gérants ou par tous les membres d'un comité (résolution pou-

vant être composée de plusieurs documents, chacun signé par un ou plusieurs des dits Gérants ou par les
dits membres de tel comité) ou une résolution à laquelle chaque Gérant ou chaque membre d'un comité a
signifié son acceptation par écrit, est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion
des Gérants ou par tel comité (s'il y a lieu) dûment appelé et constitué.

24.12 Lors de chaque réunion du Conseil tout Gérant peut agir en désignant par écrit, par télégramme,

par télex ou par fax un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

24.13 Le Conseil peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire s'il donne son consente-

ment exprès par écrit, par télégramme, par télex ou par fax, ou par tout autre procédé de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout formera le procès-verbal prouvant le résolution.

24.14 Le procès-verbal de toute réunion du Conseil est signé par le Président ou, en son absence, par un

Gérant. Des copies et extraits de ce procès-verbal sont reproduites à l'aide de moyens judiciaires ou alors
signées par le Président ou par un Gérant.

24.15 La mort ou le démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, ne cause pas la dissolution

de la Société.

24.16 Le(s) Gérant(s) n'assument pas, en raison de leur position, de responsabilité personnelle pour cause

d'agissements réguliers faits par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des mandataires autorisés et
sont de ce fait seulement responsables de l'exécution de leur mandat.

25. Comité d'Investissement
25.1 Membres du Comité d'Investissement
25.1.1 Le Comité d'Investissement est composé d'au moins quatre (4) membres, comprenant:
25.1.1.1 un représentant proposé par les détenteurs d'Actions A et nommé par le Conseil;
25.1.1.2 un représentant proposé par les détenteurs d'Actions B et nommé par le Conseil;
25.1.1.3 toute autres personne désignée par le Conseil avec le consentement unanime des Actionnaires.
25.1.2 Un membre du Comité d'Investissement ne doit pas être un Gérant.
25.2 Procédure
25.2.1 Le quorum exigé pour une réunion du Comité d'Investissement est fixé à un membre proposé par

l'Actionnaire A et un membre proposé par l'Actionnaire B.

25.2.2 Les réunions du Comité d'Investissement sont convoquées à propos d'affaires en relation avec tout

Investissement par un membre du Comité d'Investissement ou par un Gérant par un avis d'au moins dix (10)
jours ouvrables précédant la réunion.

140573

25.2.3 En l'absence de quorum du Comité d'Investissement, la réunion visée sera reportée de sept (7)

jours ouvrables et sera fixée à la même heure et à la même place que la réunion originaire. Le quorum pour
une réunion reportée est de deux (2) membres, composé d'un membre nommé par les détenteurs d'Actions
A et d'un membre nommé par les détenteurs d'Actions B.

25.2.4 Le Comité d'Investissement approuve toutes les affaires lui présentées par vote unanime. Lors-

qu'une affaire reçoit l'approbation du Comité d'Investissement, elle est soumise au Conseil pour examen et
approbation, cela de façon discrétionnaire.

25.3 Information
Pour  chaque  affaire  présentée  au  Comité  d'Investissement  pour  examen  et  approbation,  les  Gérants

fournissent au Comité d'Investissement les informations nécessaires à leur décision.

26. Indemnités
26.1 Cet article 26 produit son effet et toute indemnité prévue ou conforme à lui s'applique dans la limite

de l'étendue et des restrictions prévues par les lois. De même, cet Article ne porte pas atteinte à toute autre
forme d'indemnité qu'une personne est en droit à recevoir.

26.2 La Société indemnise tout Gérant ou autre agent de la Société (autre qu'un auditeur), en dehors des

avoirs de la Société, contre toute perte, responsabilité ou dépenses support par lui ou eux dans le cadre de
leurs activités dans la Société.

26.3 Les Gérants achètent et se chargent l'assurance aux frais de la Société et au bénéfice de tel Gérant

ou autre agent et ils procurent les fonds nécessaires afin de couvrir les dépenses engagées ou qui seront
engagées par lui lors de la défense (incluant la régulation) de poursuites civiles ou pénales.

27. Procès-verbal
27.1 Les Gérants veillent à l'établissement de procès-verbaux, qui seront enregistrés:
27.1.1 de toutes les nominations d'agents faites par les Gérants; et
27.1.2 de tous les évènements lors des réunions de la Société, de tous les détenteurs d'Actions de la

Société, et des Gérants, et des comités du Conseil, incluant le nom des Gérants ou membres de comités
présents à toute réunion.

28. Exercice social
28.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un (31) dé-

cembre.

28.2 Le trente et un (31) décembre de chaque année, les comptes sont clôturés et les Gérants préparent

l'inventaire qui indique la valeur des avoirs de la Société et la valeur de son passif. Tout Actionnaire peut
consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

28.3 Cinq pour cent (5%) du profit net est mis de côté pour l'établissement d'une réserve statutaire jusqu'à

ce que celle-ci s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le bilan est librement utilisable par les Action-
naires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par décision des Gérants ou par décision de
l'Assemblée Générale des Actionnaires.

28.4 La distribution des profits de la Société est conditionnée, selon l'avis du Conseil des Gérants, par

l'avoir de ressources financières suffisantes de la Société qui coïncident avec l'exigence normale du montant
du fonds de roulement. La distribution se fait par l'attribution de dividendes aux Actionnaires dont les noms
apparaissent dans le registre des membres de la Société à la fin de chaque exercice financier de la Société et
cela dans les vingt (20) jours ouvrables suivant l'adoption par la Société de ses comptes audités pour l'exercice
financier en question. La Société déclare les dividendes par une décision lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires.

28.5 Sous réserve à l'Article 28.3, les Gérants peuvent payer des dividendes intérimaires s'ils estiment

qu'ils sont justifiés par les profits distribuables de la Société. De même les Gérants peuvent payer des divi-
dendes payables à un taux fixe à des intervalles fixées par eux s'ils estiment que les profits distribuables justifie
ce paiement.

28.6 Sauf s'il en est prévu autrement par les droits attachés aux Actions, tous les dividendes sont déclarés

et payés selon les montants payés pour les Actions pour lesquelles les dividendes sont payés. Tous les divi-
dendes sont payés et distribués proportionnellement aux montants payés pour les Actions pendant une
période au regard de laquelle le dividende est payé ; mais si une Action est émise en spécifiant une date
particulière pour l'attribution du dividende, alors le dividende sera distribué en conséquent.

28.7 Une Assemblée générale qui déclare un dividende, sur recommandation des Gérants, décide s'il y a

lieu d'y satisfaire totalement ou partiellement par la distribution d'avoirs et, si une difficulté surgit en relation
avec la distribution, les Gérants fixent la même et plus particulièrement émettent des certificats fractionnels
et fixent la valeur pour la distribution d'un avoir et déterminent s'il ya lieu de payer un membre en espèces
à la valeur ainsi fixée afin d'ajuster les droits des membres et peuvent investir des avoirs dans des trustees.

140574

28.8 Tout dividende ou autre somme payable ayant pour fait générateur une Action, est payé à la personne

titulaire ou, si deux ou plusieurs personnes sont les détenteurs de l'Action ou sont conjointement titulaires
en raison de la mort ou banqueroute du détenteur, à celle de ces personnes qui la première nommée dans
le registre des membres ou à telle personne et adresse ainsi que la ou les personnes titulaires le prévoient
par écrit.

28.9 Aucun dividende ou autres sommes payables ayant pour fait générateur une Action ne doit supporter

un intérêt contre la Société, sauf s'il en est prévu autrement par les droits attachés aux Actions.

28.10 Tout dividende qui demeure non réclamé durant douze (12) années à compter de la date où il est

devenu exigible, si les Gérants en décident ainsi, est déchu et cesse d'être dû par la Société.

29. Capitalisation de profits
Les Gérants, avec l'autorisation d'une décision de l'Assemblée générale des Actionnaires:
29.1 tel que prévu ci-après, décident de capitaliser tout profit non partagé de la Société (qu'ils soient ou

non distribuables);

29.2 affectent la somme à capitaliser aux membres qui auraient été habilités à la recevoir si elle avait été

distribuée par dividende et dans les mêmes proportions et souscrivent ainsi à telle somme ou en payant par
Actions non-émises ou obligations de la Société d'une valeur nominale égale à cette somme, et attribuent les
Actions ou obligations créditées payées entièrement à ces membres, ou ainsi qu'ils peuvent le décider, dans
ces proportions, ou partiellement d'une façon et partiellement d'une autre; et

29.3 font telle prévision par paiement en espèces ou encore ainsi qu'ils peuvent en décider dans le cas

d'Actions ou obligations devenant distribuables sous ce règlement en fractions.

30. Avis
30.1 Tout avis donné par ou à une personne conformément aux Statuts (autre que celui convoquant une

réunion des Gérants) est fait par écrit ou est donné en utilisant des communications électroniques à l'adresse
notifiée à cet effet à la personne donnant ce avis. Dans cette disposition, "adresse", en relation avec les
communications électroniques, inclut tout nombre d'adresses utilisées dans le cadre de ces communications.

30.2 En complément à toute procédure prévue dans cet Article 31, tout avis pour une Assemblée générale

des Actionnaires est envoyé aux Actionnaires par lettre recommandée huit (8) jours avant l'Assemblée gé-
nérale, sauf si les Actionnaires renoncent expressément et à l'unanimité à leur droit de recevoir un avis.

30.3 La Société donne un avis à un membre personnellement ou en l'envoyant par poste dans une enve-

loppe prépayée adressée au membre à son adresse enregistrée ou en le laissant à son adresse ou en le lui
donnant par communication électronique à l'adresse notifiée à la Société par le membre. En cas de détenteurs
conjoints d'une Action, tous les avis sont donnés au détenteur conjoint dont le nom figure en premier dans
le registre des membres relatif à la détention conjointe et l'avis ainsi donné est un avis suffisant à l'égard de
tous les détenteurs conjoints.

30.4 Un membre présent, en personne ou par représenté par procuration, à toute réunion de la Société

ou des détenteurs d'Actions dans la Société, est considéré avoir reçu un avis de la réunion et, si nécessaire,
avoir reçu communication du but pour lequel elle a été convoquée.

30.5 Toute personne ayant droit à une Action, est liée par tout avis relatif à cette Action qui, avant que

son nom soit enregistrée dans le registre des membres, a été dûment donnée à une personne de qui elle
détient son titre.

30.6 La preuve qu'une enveloppe contenant un avis a été dûment adressée, prépayée et postée prouve

que l'avis a été donné. La preuve qu'un avis contenu dans une communication électronique a été envoyé
conformément aux indications de l'Institut des Secrétaires et Administrateurs Experts prouve que l'avis a été
donné. Un avis est supposé avoir été donné à l'expiration de quarante-huit (48) heures après que l'enveloppe
contenant l'avis ait été postée ou, en cas d'avis contenu dans une communication électronique, à l'expiration
de quarante-huit (48) heures après qu'il soit envoyé. Malgré le fait que la Société soit au courant de l'échec
de l'envoi d'une telle communication électronique et sans préjudice d'une telle délivrance supposée, si la
Société est au courant de l'échec de l'envoi d'une telle communication électronique et a cherché à donner
avis par de tels moyens au moins à trois occasions, elle envoie l'avis par poste dans les quarante-huit (48)
heures de l'essai originaire.

31. Liquidation
31.1 Si la Société est liquidée, le liquidateur, avec sanction des Actionnaires votant avec une majorité de

soixante-quinze pour cent (75%) et toute autre sanction requise par les lois, divise entre les membres in
specie le tout ou partie des avoirs de la Société et, dans ce but, évalue tout avoir et détermine comment la
division sera faite entre les membres des différentes classes de membres. Le liquidateur, avec la même sanc-
tion, investit le tout ou partie des avoirs dans des trustees au profit des membres, mais aucun membre ne
peut être contraint à accepter un avoir sur lequel il existe un engagement.

140575

31.2 En cas de dissolution de la Société, la Société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne

doivent pas être des Actionnaires, et qui sont nommés par l'Assemblée générale des Actionnaires qui dé-
termine leur pouvoirs et devoirs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif er le paiement des obligations de la Société.

31.3 Le surplus qui résulte de la réalisation de l'actif et du paiement des obligations est distribué entre les

Actionnaires proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent dans la Société.

32 Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts sont déterminés conformément à la Loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses amendements."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. JASTROW; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 25 juillet 2008. Relation LAC/2008/30993. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): FRANCIS SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008147513/211/1595.
(080173615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Esther Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 octobre 2008

que:

- La démission de Mr. Tobias MATHEWS, Administrateur de Sociétés, domicilié à Castle Street, 12, St Helier, JERSEY

JE2 3RT, en tant que Gérant de la société, a été acceptée, avec effet au 9 octobre 2008.

- Madame Mary WARD, Administrateur de Sociétés, domiciliée à Castle Street, 12 St Helier, JERSEY J2 3RT, a été

nommée en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à
l'Assemblée Générale de 2011.

- Monsieur René DEMOULIN, Directeur Financier, domicilié à 5, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé

en tant que Gérant de la société, avec effet au 9 octobre 2008, pour une période de 3 ans se terminant à l'Assemblée
Générale de 2011.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142771/1461/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 6.940.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.261.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 22 octobre 2008 les associés de la Société ont:

140576

- révoqué Monsieur Terence Gallagher en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 20

octobre 2008;

- nommé Monsieur Robert Lewin en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 21 octobre

2008;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Robert Lewin, né le 29 mars 1979 à Montréal au Canada, gérant, avec adresse professionnelle au 1, 25/F AIG Tower,

Connaught Road, Central Hong Kong, Gérant

William J. Janetschek, né le 28 Août 1961 à New York, gérant, avec adresse professionnelle au 9 West 57 Street, NY

10019 New York, États-Unis d'Amérique, Gérant

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pleiades International S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2008143814/7441/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03748. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

B&amp;S Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.356.

L'assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 31 août 2007 à 11h00.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité ce qui suit:
La société est valablement engagée par la seule signature d'un des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de la gérante administrative
Madame Sylvie SCHILTZ et de nommer comme nouveau gérant administrative Monsieur Marc KEMP, demeurant à

L-3316 Bergem, 16, rue Basse.

<i>Troisième résolution

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h30 après lecture et approbation du procès-

verbal.

Roland BINGEN / Sonja SCHORN / Marc KEMP
<i>Le président / Le scrutateur / Secrétaire

Référence de publication: 2008146400/1404/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.271.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2008:
- est acceptée la démission avec effet immédiat du Commissaire aux Comptes, Fiduciary and Accounting Services S.A.

ayant son siège social B.P. 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

140577

- est confirmée la nomination de la société Mazars S.A., Réviseurs d'Entreprise, ayant son siège social 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes qui reprendra le mandat en cours.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

<i>Pour Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008142770/760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lirvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 471.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.761.

Suite à la conclusion de deux contrats de cession en date du 21 juillet 2008, la société ILP II S.C.A., SICAR, ayant son

siège social au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, détenteur de 1.884 Parts sociales de classe A et de 942 Parts
sociales de Classe B dans le capital social de la société LIRVEST S. à R.L., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a cédé ses 1.884 parts sociales de classe A et ses 942 parts sociales de classe B à EMILIANA FIDUCIARIA
S.R.L., société de droit italien, ayant son siège social au 52, Via P. Torelli CAP 43100 Parma, Italie.

Dès lors, il y a lieu de procéder aux modifications suivantes relatives à l'identité des associés ainsi qu'au nombre de

parts sociales détenues par chacun d'eux au sein de la société LIRVEST S. à R.L. comme suit:

A biffer: ILP II S.C.A, SICAR: 1.884 Parts sociales de classe A
et 942 parts sociales de classe B.
A inscrire: EMILIANA FIDUCIARIA S.R.L.: 1.884 Parts sociales de classe A
et 942 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2008.

<i>Pour LIRVEST S.à R.L.
Christophe BLONDEAU / Philippe RICHELLE
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008148245/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Dimodo SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.227.

Fiduciaire du Large Sàrl a dénoncé son contrat de domiciliation avec la société DIMODO SA (RCSL: B 125.227) avec

effet au 1 

er

 novembre 2008.

Par conséquent DIMODO SA n'est plus domiciliée Parc Lésigny 43 à L-5753 Frisange.

Frisange, le 3 novembre 2008.

Pour avis conforme
Fiduciaire du Large, 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange
Signature

Référence de publication: 2008142721/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

140578

Moorefields S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.201.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 5 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Richard BREKELMANS, administrateur, a été modifée du 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Esad SABOTIC, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Madame Marie-Christine HUMMEL, administrateur, a été modifiée du 73 Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008142735/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

<i>Première et unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel à L-1260 Luxembourg,

31, rue de Bonnevoie.

L'an deux mille huit, le 15 septembre.

TRANSPORT WALLIG s.à.r.l.
Wallig Joseph

Référence de publication: 2008142717/5417/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05431. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Sodi International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.302.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Madame Marie-Christine HUMMEL, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

140579

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008142737/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Landmark Chemicals International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 24.468.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 5 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Richard BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008142733/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

MKL Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.879.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 novembre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur Gilles MATHAY en son rapport oral, a déclaré closes
pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MKL IMMOBILIERE S.A., ayant eu son siège social
à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Sandra ALVES ROUSSADO
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008142723/5419/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04794. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Promogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.276.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:

140580

- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Madame Marie-Christine HUMMEL, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour publication
Signature

Référence de publication: 2008142739/751/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Euronica S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.955.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 août 2008

Après délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité:
- de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

- de prendre acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la

société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
EURONICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008142711/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Aspelt Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.294.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 15 octobre 2008, que: les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, ont décidé, de révoquer Madame Patricia Henry de son mandat d'administrateur
et conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Dr Peter
HAMACHER, employé privé, né le 22 juin 1966 à Aachen (Allemagne), demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-
Pierre Brasseur, comme administrateur de la Société, en remplacement de Madame Patricia Henry, avec effet immédiat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

140581

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

<i>ASPELT INVESTMENT S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148249/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Gaia Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.609.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2008,

que:

1. L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 28 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

<i>GAIA CORPORATION S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148250/5710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Global Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.819.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prenant effet le 11 novembre 2008 que:

La Société a transféré son siège social du 16, rue Stümper, L-2557 Luxembourg au 26, boulevard Royal, Bureau 232,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Pierre Lancelin
<i>Mandataire

<i>WRITTEN RESOLUTION TAKEN BY THE SOLE SHAREHOLDER OF THE COMPANY EFFECTIVE AS OF NOVEMBER 11, 2008

The sole shareholder of the Company, GRUPO ELEKTRA GLOBAL S.L., à Spanish Sociedad de Responsabilidad Lim-

itada ( private limited company) incorporated under the laws of the Spain, with registered office at c/ Villanueva 12 bajo
B, Madrid, Spain registered with the Registro mercantil de Madrid, Spain under number B85317915, in its capacity as sole
shareholder of the Company and exercising the powers of the general meeting of shareholders,

RESOLVED to change the registered office of the Company from 16, rue Stümper, L-2557 Luxembourg to 26, bou-

levard Royal, office 232, L-2449 Luxembourg and to grant power of attorney to the managers for the completion of the
formalities and acts necessary pertaining to such change.

140582

GRUPO ELEKTRA GLOBAL S.L.
Pedro MOLINA
<i>Administrador

Référence de publication: 2008147927/275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07153. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

MGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.047.

<i>Resolution of an Extraordinary General Meeting by the Manager(s) of the company, taken at a meeting in Luxembourg on 15

<i>September 2008

<i>Attendance list:

Peter Engelberg (Modern Treuhand SA)

<i>Resolution

The Manager(s) of the Company RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one other manager.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg

<i>Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

<i>Liste de présence:

Peter Engelberg (Modern Treuhand SA)

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre associé.
Aucun autre point n’étant porté à l’agenda, l’assemblée a été clôturée.

Pour signataire
Peter Engelberg

Référence de publication: 2008147799/1369/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08460. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.516.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCE

PONTE CARLO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 54.516, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 329 du 9 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1997,

publié au Mémorial C numéro 271 du 3 juin 1997;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1 

er

 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 684 du 13 septembre 1999;

- en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 849 du 13 novembre 1999;

140583

- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 745 du 11 septembre 2001;
suivant acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002;
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 641 du

18 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 6.300 actions de la société.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 18.900,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

3.257.100,- à EUR 3.276.000,- sans création d'actions nouvelles, par incorporation de réserves disponibles à due con-
currence.

3.- Libération de l'augmentation de capital.
4.- Remplacement des 6.300 actions sans expression de valeur nominale par 1.638.000 actions avec une valeur nominale

de EUR 2,- chacune.

5.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 366.080,-, pour le porter de son montant actuel de EUR

3.276.000,- à EUR 3.642.080,-, par la création et l'émission de 183.040 actions nouvelles de EUR 2,- chacune, émises avec
une prime d'émission totale de EUR 797.845,-, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

6.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
7.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six mille trois cents (6.300) actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille neuf cents euros (EUR 18.900,-), pour

le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante-sept mille cent euros (EUR 3.257.100,-) à trois
millions deux cent soixante-seize mille euros (EUR 3.276.000,-), sans création d'actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réaliser cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles à

concurrence de dix-huit mille neuf cents euros (EUR 18.900,-).

La justification de l'existence des dites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer les six mille trois cents (6.300) actions existantes sans expression de valeur nominale

par un million six cent trente-huit mille (1.638.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et
de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-six mille quatre-vingts euros

(EUR  366.080,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  millions  deux  cent  soixante-seize  mille  euros  (EUR
3.276.000,-) à trois millions six cent quarante-deux mille quatre-vingts euros (EUR 3.642.080,-), par la création et l'émis-

140584

sion de cent quatre-vingt-trois mille quarante (183.040) actions nouvelles avec une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune, émises avec une prime d'émission totale de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quarante-cinq
euros (EUR 797.845,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

Les cent quatre-vingt-trois mille quarante (183.040) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec

l'accord  de  tous  les  actionnaires  par  la  société  anonyme  AMARILLI  FINANCE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le montant de un million cent soixante-trois mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.163.925,-), faisant pour le capital

le montant de trois cent soixante-six mille quatre-vingts euros (EUR 366.080,-) et pour la prime d'émission le montant
de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quarante-cinq euros (EUR 797.845,-), a été apporté en numéraire de
sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme COMPAGNIE FINANCE
PONTE CARLO S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 )

Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent quarante-deux mille quatre-vingts euros (EUR 3.642.080,-), repré-

senté par un million huit cent vingt et un mille quarante (1.821.040) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: BONANI; FERNANDES; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008. Relation GRE/2008/4430. Reçu cinq mille huit cent dix neuf euros

et soixante trois cents, 0,5%= 5.819,63 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008147510/231/105.
(080173770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Slad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.496.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company SLAD S.A., with head office in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, incorporated by deed before the undersigned notary, on December 27, 2007, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 409 and dated February 16, 2008, amended by a deed of
Maître Martine SCHAEFFER dated March 20, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1093 dated May 3, 2008, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 135 496 (the
"Company").

The meeting of shareholders was presided over by Mr Michel BULACH, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman then designated as Secretary Mr Arnaud MONNIER, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting of shareholders then duly designated as Scrutineer, Mr Stéphane MARQUES, secretary, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed "ne varietur" by

any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be attached to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:

140585

I. Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of EUR 31,000.- (thirty-one

thousand euro) are duly present or rightfully represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate
and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

II. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from its current address fixed at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, to the new address fixed at 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, effective November 15, 2008;

2. Change of paragraph 1 of article 3 of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

Art. 3. "The registered office of the Company is established in Rodange. It may be transferred to any other place within

the municipality of Rodange by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders";

3. Any other business.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided to transfer the registered office of the Company from its current address fixed at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to the new address fixed at 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, effective November
15, 2008.

<i>Second resolution

The meeting decided to change paragraph 1 of article 3 of the articles of association of the Company, so that it reads

as follows:

"The registered office of the Company is established in Rodange. It may be transferred to any other place within the

municipality of Rodange by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders".

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at ten a.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mil huit, le dix-sept novembre,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société SLAD S.A., ayant son siège social au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée par un acte notarié du notaire Martine SCHAEFFER le 27 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 409 et daté du 16 février 2008, modifié par
un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER daté du 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1093 daté du 3 mai 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le n° B 135 496 (la "Société").

L'assemblée est ouverte et présidée par Maître Michel BULACH, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Maître Arnaud MONNIER, avocat, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée nomme comme scrutateur Maître Stéphane MARQUES, secrétaire, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Ainsi constitué, le bureau dresse la feuille de présence. La feuille de présence de même que les procurations, après

avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes, par les membres du bureau et par le Notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000.-

(trente  et  un  mille  euros)  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la  présente  assemblée,  qui  peut  en  conséquence
délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

140586

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle fixée au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, à la nouvelle adresse fixée au 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, prenant effet au 15 novembre 2008;

2. Modification du paragraphe 1 de l'article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante :

Art. 3. "Le siège social de la Société est établi à Rodange. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune

de Rodange par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des
statuts".

3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle fixée au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, à la nouvelle adresse fixée au 4, route de Longwy, L-4830 Rodange, prenant effet au 15
novembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

"Le siège social de la Société est établi à Rodange. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de

Rodange par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des
statuts".

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à dix

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bulach, A. Monnier, S. Marques et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. LAC/2008/46608. Reçu douze euros. Eur 12,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008147512/5770/116.
(080173655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Solifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.227.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social exceptionnellement le 05 septembre 2008

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de re-

nouveler avec effet au 17 avril 2008 le mandat des Administrateurs de Monsieur Christophe BLONDEAU, Monsieur
Romain THILLENS et Monsieur Philippe RICHELLE demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
ainsi que celui de Commissaire aux comptes HRT Révision S.A. ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre HOFFMANN ainsi que de

ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre de postes d'Administrateur de quatre à trois.

140587

<i>Pour SOLIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148255/565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mansford Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148461/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04946. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

GIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 62.993.

Le droit de signature conjointe avec un administrateur a été accordé aux personnes suivantes:
- Monsieur Frank Wagner né le 10 mai 1978 à Trier (Allemagne) est demeurant au 25, Engelstrasse D-54292 Trier

(Allemagne).

- Monsieur Hermann Heintz né le 27 avril 1963 à Trier (Allemagne) est demeurant au 9, Zur Fels D-54441 TEMMELS

(Allemagne)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 11 septembre 2008.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008148254/1345/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MHFP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148459/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04924. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

140588

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148464/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04923. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MH Germany Property V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148467/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04953. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Ioors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 3 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 3 novembre 2008,

que:

L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date du

23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>IOORS LUXEMBOURG S.A.
François Georges / Edouard Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008148246/693/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

140589

Eagle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 6 novembre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue extraordinairement en date du

6 novembre 2008, que:

1. L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Mademoiselle Pratiffi Anne-Marie en tant que Commissaire aux

comptes de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation du Dr Peter Hamacher comme Administrateur de la Société, en date

du 23 avril 2008, en remplacement de Monsieur Ahmed Mechachti, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>EAGLE INVEST S.A.
François Georges

Référence de publication: 2008148247/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Family Trust Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.194.

Im Jahre zweitausendacht, den neunten Juni.
Vor Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

SIND ERSCHIENEN

1° Herr Jans-Joachim GERNERT, Rechtsanwalt, geboren in Dortmund (Deutschland), am 3. März 1959, wohnhaft in

D-54329 Konz, Röderbuschring 3 (Deutschland);

2° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Fahrenkamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH" mit Sitz

in D-80337 München, Lindwurmstrasse 124 (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes München
unter der Nummer HRB 164.009, hier vertreten durch den vorgenannten Herrn Hans-Joachim GERNERT auf Grund
einer privatschriftlichen Vollmacht, welche, nachdem sie „ne varietur" durch die Erschienenen und den unterzeichnenden
Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden;

3° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Investdevelopment, S.à r.l." mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 151, avenue

de la Faïencerie, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.616, hier vertreten durch einen
Geschäftsführer, Herrn Nicholas ILLGEN, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Am Kaiserwald 9 (Deutschland), wel-
cher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

Welche Erschienenen sub 1. und 2. erklären Aktionäre der Gesellschaft „FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE

S.A." zu sein, mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter
der Nummer B 111.194, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar am 15. September
2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 229 vom 1. Februar 2006, und ersuchen den unterzeichneten Notar Fol-
gendes zu beurkunden.

Die Erschienenen bestätigen hiermit, dass laut privatschriftlichem Kaufvertrag vom heutigen Tage, die unter 3.- vor-

genannte Gesellschaft Investdevelopment S.à r.l. von den unter 1.- und 2.- Erschienenen wie folgt insgesamt siebenund-
dreissig (37) Aktien erworben hat:

A. Der Komparent sub 1., Herr Hans-Joachim GERNERT erklärt dem Komparenten sub 3., der Gesellschaft Invest-

development, S.à r.l., achtzehn (18) seiner Aktien in der Gesellschaft FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE S.A.,
vorbezeichnet, verkauft zu haben, zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preise, welcher beglichen wurde, worüber
Quittung.

B. Der Komparent sub 2., die Gesellschaft Fahrenkamp Rechtsanwaltsgesellschaft mbH erklärt dem Komparenten sub

3., der Gesellschaft Investdevelopment, S.à r.l., neunzehn (19) ihrer Aktien in der Gesellschaft FAMILY TRUST MANA-
GEMENT  EUROPE  S.A.,  vorbezeichnet,  verkauft  zu  haben,  zu  dem  zwischen  Parteien  vereinbarten  Preise,  welcher
beglichen wurde, worüber Quittung.

140590

<i>Erklärungen:

Die Verkäufer erklären, die rechtlichen Eigentümer der übertragenen Aktien zu sein; dass diese Aktien frei übertragbar

und frei von jeglichen Lasten sind und erteilen dem Notar ausdrücklich Entlast von jeglicher Haftung bezüglich dieses
Verkaufs.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Jans-Joachim Genert, Nicholas Ilgen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juin 2008. LAC / 2008 / 24489. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 30. Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147509/202/49.
(080173751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148472/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04952. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Medlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.926.

Je soussignée Guffanti Catherine, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
née le 20 janvier 1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
MEDLUX S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 111.926
Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140732/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01778. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.938.

Je soussignée Guffanti Catherine, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
née le 20 janvier 1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
MA.GI.KI.ZO. Holding S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 53.938

140591

Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140733/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01777. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Bayside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.246.

Constituée par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C no 1146 du 13 juin 2006, modifiée pour la dernière fois
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 13 mars 2008, acte publié au Mémorial C no 1031 du 25 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bayside Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141202/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01985. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Woodland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.244.

Constituée par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 30 mars 2006, acte publié au Mémorial C n° 1125 du 9 juin 2006, modifiée pour la dernière fois
par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
13 mars 2008, acte publié au Mémorial C n° 1036 du 26 avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Woodland Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141201/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01987. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Even Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.666.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142646/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03590. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

140592

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Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.

Aspelt Investment S.A.

Bayside Investments S.à r.l.

B&amp;S Immobilière S. à r.l.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest S.à r.l.

Compagnie Finance Ponte Carlo S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

Devera Brownfield Fund S.A.

Dimodo SA

DR Cap Corniche S.à r.l.

DR Conquérant S.à r.l.

DR Saint-Amour S.à r.l.

Dynamique Résidentiel S.A.

Eagle Invest S.A.

Esther Sixteen S.à r.l.

Euronica S.A.

Even Management Luxembourg S.à r.l.

Family Trust Management Europe S.A.

Gaia Corporation S.A.

GIP International S.A.

Global Services Company S.à r.l.

Ioors Luxembourg S.A.

Landmark Chemicals International S.A.

Lirvest S.à r.l.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.

Mansford Group S.à r.l.

Medlux S.A.

MGI Invest S.à r.l.

MHFP 1 S.à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

MH Germany Property V S.à r.l.

MKL Immobilière S.A.

Moorefields S.A

Pleiades International S.à r.l.

Promogroup S.A.

Slad S.A.

Sodi International Holding S.A.

Sofichem S.A.

Solifin International S.A.

Transport Wallig Joseph Sàrl

Woodland Investments S.à r.l.