MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2914

6 décembre 2008

SOMMAIRE

A.T.F. Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Betser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

CDT Advisor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139870

Congo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Erste Bank Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139851

Eucon Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139831

Eureko Captive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139857

Eurolux Real Estate Company S.A.  . . . . . .

139864

Glenn Arrow Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

139844

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II

Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139862

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139843

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.  . . . .

139843

GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139851

Hadmount S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139866

HEBB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139859

HEBB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139856

Igelmund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139852

Jaouen Nautique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139863

Jeda-Rénovations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139872

LDV Management III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139832

Light Days Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

139851

Livingston s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

Lyxor Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139862

MC Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139841

MD'S Bertrange s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139860

MSFF Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

139867

Polymont International S.A.  . . . . . . . . . . . .

139862

Princess Island S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139863

QBIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139826

Reagra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139870

Secoufra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139868

SGAM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139850

Shelley Bay Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139854

Structured First  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139843

Toiture Milewski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139839

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l.  . .

139872

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l.  . .

139865

Villareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139832

139825

Jaouen Nautique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140185/1682/12.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00411. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

QBIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 11, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.722.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2008.

<i>P <i>our QBIC S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l., Mersch.
Signature

Référence de publication: 2008140155/8537/16.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01339. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Betser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.698.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme "SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.",

établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, et

- Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, ici représenté par Madame Sophie BATARDY, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

139826

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet  -  Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "BETSER S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet les transactions commerciales, le négoce d'automobiles neuves et d'occasion, la location

de voitures et l'exploitation d'une centrale d'achats tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet la vente, l'achat, l'importation et l'exportation, la représentation ainsi que le courtage

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger notamment en France et dans les départements d'Outre-Mer de
tous produits cosmétiques, parfums, articles et accessoires de mode, chaussures et articles de maroquinerie.

La Société a encore pour objet la vente, l'achat, l'importation et l'exportation, la représentation ainsi que le courtage

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger notamment en France et dans les départements d'Outre-Mer de
tous produits alimentaires y compris les alcools, vins et spiritueux.

La Société a finalement pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger toutes activités commerciales,

en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le
droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines
professions libérales.

La Société a pour objet l'étude et la promotion de toute marque de fabrique dans tous les secteurs se rattachant à

l'activité précitée.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la création, au dévelop-

pement au contrôle et à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise dont l'objet
inclut l'une ou l'autre des activités précitées ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

139827

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 31 mai à 15.25 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence <i>pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

139828

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe d'un administrateur et de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

139829

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

"SOCIÉTE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.", prédésignée et représen-
tée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante, pré-mentionnée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean Claude ESTIVALS, indépendant, né à Paris, (France), le 13

juillet 1934, demeurant professionnellement à F 60600 Clermont, 29, rue de Paris, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
20.114, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
6) Les cent (100) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions au porteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008. Relation GRE/2008/4338. Reçu cent cinquante-cinq euros 0,50%=

155 €.

<i>Le Receveur , (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140283/231/231.
(080164728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

139830

Eucon Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 45.827.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire et du Conseil d'administration en date du 9 novembre 2005

Reconduction des mandats des administrateurs
- Monsieur Hans SCHNEIDER
- Monsieur Martin NEUSS (Nom Neufs mal inscrit sur les fichiers RCS)
- Madame Pia NEUSS

Reconduction des mandats des administrateurs en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011

Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué
- Monsieur Hans SCHNEIDER

Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2011

Reconduction du mandat du commissaire
VERICOM SA
RCS Luxembourg B51203
46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1251 Luxembourg

Reconduction du mandat du commissaire en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008148976/1185/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Congo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 42.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 01 

er

 septembre 2008 que:

- Les associés prennent acte et acceptent la démission de M. Stephan AUVREY de ses fonctions en tant que gérant

technique pour la gestion des branches débit de boissons et restauration avec effet au 01 septembre 2008.

- M. Dariusz GUSC, cuisinier, né le 30 janvier 1970 à Tomaszow Mazowiecki (Pologne), demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 90, rue de Hollerich est nommé gérant technique pour la gestion des branches débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques et restauration avec effet au 01 septembre 2008 ceci en remplacement de M. Stephan AUVRAY.

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique conjointement avec celle du

gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONGO S.à r.l.
HICKEY Raymond dit Ray

Référence de publication: 2008148978/5068/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09839. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139831

Villareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.311.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, octobre 2008.

<i>Pour VILLAREAL S.A.
Arend Consult S.à.r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2008140150/8537/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02009. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

A.T.F. Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.529.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, septembre 2008.

<i>Pour A.T.F ESTATE S.A
Arend Consult S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140152/8537/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02007. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Livingston s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.425.

Les documents de clôture de l'année 2007 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, octobre 2008.

<i>Pour LIVINGSTON S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l., Mersch.
Signature

Référence de publication: 2008140153/8537/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01334. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

LDV Management III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.102.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November,
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

139832

There appeared:

Aerium Holdings S.A., a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 96.764,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the person appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "LDV Management III S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

139833

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,

139834

it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Aerium Holdings S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>General Meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2.  Mr  Franck  RUIMY,  Director,  born  on  February  6,  1971,  in  Casablanca,  Morocco,  residing  professionally  at  1,

Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

139835

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Aerium Holdings S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.764,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «LDV Management III S.à r.l»

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

139836

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en

139837

cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Aerium Holdings S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2. Monsieur Franck RUIMY, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 1,

Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume Un est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

139838

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46113. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149095/202/340.
(080175914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Toiture Milewski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 143.125.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Ralf MILEWSKI, Dachdecker, wohnhaft in D-54309 Newel, Bitburger Str. 11.
2.- Herr Franz-Michael DIER, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest 49.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "TOITURE MILEWSKI S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Dachdeckerarbeiten und alles was damit verbunden

ist.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche wie folgt übernommen
werden:

1.- Herr Ralf MILEWSKI, Dachdecker, wohnhaft in D-54309 Newel, Bitburger Str. 11, neunundvierzig Anteile

49

2.- Herr Franz-Michael DIER, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest 49, einundfünfzig Anteile 51
Total: HUNDERT ANTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

139839

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Franz-Michael DIER, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Im Biest 49.
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Ralf MILEWSKI, Dachdecker, wohnhaft in D-54309 Newel, Bitburger Str. 11.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen wie folgt vertreten und verpflichtet:
- bis zu dem Betrag von ZWEI TAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (€ 2.500.-) durch die alleinige Unterschrift eines

der beiden Geschäftsführer.

Darüber hinaus durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des

technischen Geschäftsführers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

139840

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. MILEWSKI, F-M DIER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1562. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500.- à 0,5% = 62,50.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 26. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149088/201/107.
(080176253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

MC Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 49, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg B 143.126.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

Monsieur Christophe MATIAS, infirmier, demeurant à L-3321 Berchem, 49, rue Oscar Romero.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  l'exploitation  d'une  agence  d'assurances  par  l'intermédiaire  d'une  ou  de  plusieurs

personnes dûment agréées et toutes autres prestations de services de ce genre.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "MC Consult S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Berchem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-), représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par
Monsieur Christophe MATIAS, infirmier, demeurant à L-3321 Berchem, 49, rue Oscar Romero.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

139841

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe MATIAS, infirmier, demeurant à L-3321 Berchem, 49, rue Oscar Romero.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3321 Berchem, 49, rue Oscar Romero.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MATIAS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1541. - Reçu soixante-deux euros 12.400.- à 0,5%

= 62.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

139842

Echternach, le 25 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008149085/201/95.

(080176254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Structured First, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.650.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 27 octobre 2008

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires d'octobre 2009, les mandats d'administrateurs de Madame et Messieurs:

- Fabienne CRAYSSAC, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

FRANCE.

- Olivier NOLLAND, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

FRANCE.

- Didier MARCHI, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE.
-  Philippe  LE  MONNIER  DE  GOUVILLE,  résidant  professionnellement  170,  place  Henri  Regnault,  92043  Paris  La

Défense Cedex, France.

EURO- VL Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008148983/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

GSMP 2006 Institutional Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.089.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 17 du 04 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 2006 INSTIUTIONAL HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149033/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07613. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.091.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2007, acte

publié au Mémorial C no 16 du 4 janvier 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139843

<i>Pour GSMP 2006 OFFSHORE HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149034/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07611. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Glenn Arrow Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.101.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November,
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV Management III Glenn Arrow S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, and which registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove has required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Glenn Arrow Properties S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

139844

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at eleven thousand pounds sterling (GBP 11,000.-) represented by two

hundred twenty (220) shares with a par value of fifty pounds sterling (GBP 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

139845

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and twenty (220) shares have been subscribed by LDV Management III Glenn Arrow S.C.A., pren-

amed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eleven thousand pounds sterling (GBP

11,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

139846

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,099.00 (exchange rate (median price) on

November 14, 2008: GBP l.- = EUR 1.19082).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. LDV Management III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg and which registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, is appointed sole
manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LDV Management III Glenn Arrow S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et dont l'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Glenn Arrow Properties S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans le commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

139847

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera luxem-
bourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze mille livres sterling (GBP 11.000,-) représenté par deux cent vingt

(220) parts sociales, d'une valeur de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

139848

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les deux cents vingt (220) parts sociales ont été souscrites par LDV Management ni Glenn Arrow S.C.A., prénommée.

139849

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de onze mille livres

sterling (GBP 11.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.099,00 (taux de change (median price) du

14 novembre 2008: USD 1,- = EUR 1,19082).

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mile six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg;
2. LDV Management III S.à r.L, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg et dont l'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 novembre 2008. LAC/2008/46115. - Reçu à 0,50%: soixante-trois euros quatre-

vingt-dix-sept cents.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008149096/202/344.

(080175895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.970.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 septembre 2008

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle des actionnaires de septembre 2009, les mandats d'administrateurs de Messieurs:

-  Laurent  BERTIAU,  résidant  professionnellement  au  170,  place  Henri  Regnault,  92043  Paris  La  Défense  Cedex,

FRANCE.

-  Alex  BUFFET,  résidant  professionnellement  au  Exchange  House  Primrose  Street  9th  Floor,  EC2A2EF  Londres,

ROYAUME-UNI.

- Cristiano BUSNARDO, résidant professionnellement au Corso Italia 1, 4 

e

 piano, 20122 Milan, ITALIE.

- Christian D'ALLEST, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

FRANCE.

- Jérôme DE DAX, résidant professionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, FRAN-

CE.

- Alain PITOUS, résidant professionnellement 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France.
- Guillaume WEHRY, résidant professionnellement au Three Pacific Place, Queen's Road East 11, Hong Kong, CHINE.

139850

EURO-VL Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008148982/3451/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2003, acte publié

au Mémorial C no 1158 du 5 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 3 ONSHORE S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149039/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07596B. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Light Days Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141795/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01001. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Erste Bank Trading, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.478.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2005.

En date du 8 novembre 2005, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la nomination de Monsieur Christoph KAMPITSCH en tant que Président du Conseil d'Administration

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008148939/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139851

Igelmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 143.127.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1)  Frau  Elfriede  IGELMUND,  Angestellte,  geboren  in  Büdesheim  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  6.  Mai  1952,

wohnhaft in D-54597 Kleinlangenfeld, Am Sonsbach 1.

2) Herr Nikolaus IGELMUND, Schreinermeister, geboren in Prüm (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juli 1959,

wohnhaft in D-54597 Kleinlangenfeld, Am Sonsbach 1.

Beide sind hier vertreten auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift durch die Aktiengesellschaft "FIDUCIAIRE

EUROLUX", mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Carsten SÖNS, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 196, rue de

Beggen, auf Grund einer Vollmacht, welche im Urkundenverzeichnis von Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Nie-
deranven, hinterlegt ist.

Vorgenannte Vollmachten, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienenen Parteien, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersuchen, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung "IGELMUND S.à r.l., (hiernach die "Gesellschaft"), wird hiermit eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach "die Statuten"), sowie den jeweiligen Ge-
setzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz der Gesellschaft an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Schreinerarbeiten im Innen- und Außenbereich sowie der An-

und Verkauf von Artikeln der Branche, der Handel mit Möbeln sowie die Vornahme sämtlicher industrieller, kommer-
zieller  oder  finanzieller  Geschäfte  mit  Bezug  auf  bewegliche  oder  unbewegliche  Sachen,  die  der  Verwirklichung  des
Gesellschaftszwecks förderlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in ein-

hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Durch Verfügung unter Lebenden oder

von Todes wegen an Nichtgesellschafter können Gesellschaftsanteile nur unter der Bedingung der Zustimmung aller
Gesellschafter übertragen werden. Im Fall der Verweigerung der Zustimmung verpflichten sich die verbleibenden Ge-
sellschafter, die zu übertragenden oder vererbten Gesellschaftsanteile zu übernehmen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet und vertreten, die nicht Gesell-

schafter zu sein brauchen. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die ihre Befugnisse
und ihre Vergütung festlegt; sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Im Fall der
Bestellung von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Zeichnung jedes einzelnen Geschäftsführern
berechtigt und verpflichtet; durch Beschluss der Geschäftsführer kann festgelegt werden, dass die Zeichnung eines bes-
timmten Geschäftsführers zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft erforderlich ist.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung des Mandates keine persönliche Verpflichtung in Bezug

auf die von ihnen im Namen der Gesellschaft regelmäßig vorgenommen Geschäfte ein; sie haften als einfache Vertreter
nur für die Ausübung des Vertretungsmandates.

139852

Art. 10. Es wird jedes Jahr am 31. Dezember ein Inventar des Aktivs und des Passivs der Gesellschaft aufgestellt. Der

Nettogewinn, nach Abzug der generellen Kosten, Gehälter und Abschreibungen, wird wie folgt verteilt:

- 5% (fünf Prozent) werden in die gesetzliche Rücklage nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften eingestellt, bis

diese 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht hat;

- der Saldo verbleibt zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Falls Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhält jeder Gesellschafter einen seiner Beteiligung am Ge-

sellschaftskapital entsprechenden Anteil.

Art. 11. Der Tod, die Entmündigung, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters führen nicht zur

Beendigung der Gesellschaft.

Die Gläubiger oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können aus keinem Grund die Vermögensgüter und Un-

terlagen  der  Gesellschaft  pfänden  oder  sich  in  irgendeiner  Weise  an  der  Verwaltung  dieser  Güter  oder  Unterlagen
beteiligen;  um  ihre  Rechte  geltend  zu  machen,  müssen  sie  sich  auf  die  in  der  letzten  Bilanz  und  im  letzten  Inventar
festgestellten Werte beschränken.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den gemeinsamen Beschlüssen unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Gesellschaftsanteile teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat eine der Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile
entsprechende Anzahl von Stimmen und kann sich auf Gesellschafterversammlungen durch einen Sonderbevollmächtigten
wirksam vertreten lassen.

Art. 13. Gesellschafterbeschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

für den Beschluss gestimmt hat. Änderungen dieser Satzung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des
Gesellschaftskapitals.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die geltenden

gesetzlichen Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die einhundert (100) Anteile wie folgt gezeich-

net wurden:

1) Frau Elfriede IGELMUND, vorgenannt, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2) Herr Nikolaus IGELMUND, vorgenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden vollständig bar eingezahlt, so dass sich der Betrag von zwölf tausendfünfhundert

Euro (12.500,- EUR) zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde
und was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aufgrund der

Gründung zu Lasten fallen oder sonst von ihr zu tragen sind, wird auf achthundertfünfzig Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Gesellschafter, hier vertreten wie zuvor erwähnt, zu einer außerordentlichen General-

versammlung  zusammengefunden,  zu  der  sie  sich  als  ordnungsgemäß  einberufen  erklären,  und  haben  einstimmig  die
folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6947 Niederanven, Z.I. Bombicht 3.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt.
3. Herr Nikolaus IGELMUND, Schreinermeister, geboren in Prüm (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Juli 1959,

wohnhaft in D-54597 Kleinlangenfeld, Am Sonsbach 1, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

4. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: SÖNS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008, Relation GRE/2008/4554. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

139853

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 24. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008149084/231/111.
(080176255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Shelley Bay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.135.

STATUTS

L'an deux mille huit, Le dix-neuf novembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- "FFF LIMITED", société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-

Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SHELLEY BAY FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

139854

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

neuf.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année

à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- "TRIPLE F LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- "FFF LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

139855

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
- "REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008. LAC/2008/46771. - Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149100/227/142.
(080176416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

HEBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.749.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149043/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03721. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139856

Eureko Captive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 62.147.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of November,
Before Us, M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Eureko Captive S.A.", a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 12 December 1997, published in the Mémorial C number
184 of 27 March 1998 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
62147 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to
resolutions of the general meeting of shareholders dated 21 December 2001, published in the Mémorial C number 687
dated 3 May 2002.

The meeting is declared open with Mr Marc LOESCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Audrey SCARPA, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Aurelia BONFANTI, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To acknowledge the Company's decision to renounce its authorisation as reinsurance company and the approval by

the Luxembourg Insurance Supervisor ("Commissariat aux Assurances") of Risk &amp; Insurance Services S.A. as proposed
liquidator of the Company.

2 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
3 To appoint Risk &amp; Insurance Services S.A. as the Company's liquidator.
4 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their
right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the Company's decision to renounce its authorisation as reinsur-

ance company and the approval by the Luxembourg Insurance Supervisor ("Commissariat aux Assurances") of "Risk &amp;
Insurance Services S.A." as proposed liquidator of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint "Risk &amp; Insurance Services S.A.", with registered office at 1A,

rue du Nord, L-2229 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 33393, as liquidator.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

139857

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

legal representatives of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the

parties concerned.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant nous Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Eureko Captive S.A.", une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au rue du Nord, L-2229 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C sous le numéro
184 du 27 mars 1998 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 62147 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière suivant résolutions de l'assemblée générale des actionnaires
en date du 21 décembre 2001, publiées au Mémorial C numéro 687 du 3 mai 2002.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Marc LOESCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Audrey SCARPA, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Aurelia BONFANTI, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Prendre acte de la décision de la Société de renoncer à son agrément en tant que société de réassurance ainsi que

de la décision du Commissariat aux Assurances d'agréer Risk &amp; Insurance Services S.A. en tant que liquidateur proposé
de la Société.

2 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
3 Nomination de Risk &amp; Insurance Services S.A. en tant que liquidateur de la Société.
4 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale des actionnaires a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

139858

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte de la décision de la Société de renoncer à son agrément en tant que

société de réassurance ainsi que de la décision du Commissariat aux Assurances d'agréer, sur proposition, "Risk &amp; Insu-
rance Services S.A." en tant que liquidateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la Société,

avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer "Risk &amp; Insurance Services S.A.", avec siège social au 1A,

rue du Nord, L-2229 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33393,
en tant que liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  décidé  que,  dans  l'exercice  de  ses  fonctions,  le  liquidateur  disposera  des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. LOESCH, A. SCARPA, A. BONFANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14096. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149507/239/150.
(080176102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

HEBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.749.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149042/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03723. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139859

MD'S Bertrange s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Kiergerkräitz.

R.C.S. Luxembourg B 143.122.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

- La société à responsabilité limitée MD'S INVEST s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,

immatriculée au RCSL sous le numéro B 140.357, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 4 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 1958 du 11 août 2008, ici représentée par un de ses deux gérants:

- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey,

agissant tant en sa qualité de gérant que comme mandataire du second gérant de la société,

- Madame Marie-Lies DESODT, restauratrice, demeurant à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey, en vertu d'une

procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

les deux gérants étant habilités à engager la société sous leur signature conjointe conformément aux dispositions prises

en assemblée générale constitutive;

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MD'S BER-

TRANGE s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-

sation de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

139860

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les représentants de la comparante déclarent être les bénéficiaires réels

de cette opération et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associée unique MD'S INVEST s.à r.l., préqualifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
2) Le siège d'exploitation est fixé à L-8070 Bertrange, zone d'activités Bourmicht.
3) La société sera gérée par un gérant unique, savoir:
- Monsieur Mathieu DEBEAUMONT, gérant de sociétés, né à Boulogne-Billancourt, France, le 16 mai 1979, demeurant

à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte, après s'être identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: M. Debeaumont, M-L. Desodt, C. Mines.

139861

Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3472. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,- à 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 21 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008149091/225/111.
(080176237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.363.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 septembre 2002, acte

publié au Mémorial C no 1650 du 18 novembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149041/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07587. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Lyxor Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.253.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 15 octobre 2008

1. Démission de Monsieur Pascal HELD en tant qu'Administrateur.
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Pascal HELD, résidant professionnellement au

15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 17 octobre 2008.

2. Cooptation de Monsieur Christophe ARNOULD en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal

HELD.

Conformément aux prescriptions de l'article 7 des Statuts coordonnés du 28 février 2008, le Conseil d'Administration

décide de coopter, Monsieur Christophe ARNOULD, résidant professionnellement au 15, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, à la fonction d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal HELD, avec effet au 17 octobre 2008,
et jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008148981/3451/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07083. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Polymont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.922.

<i>Extrait des délibérations portant à publication des délibérations du Conseil d'administration tenu en date du 6 juin 2008

Décision:

139862

Le Conseil d'administration a décidé de désigner aux fonctions de Président du Conseil d'administration Mademoiselle

Julia TERSOU, Administrateur.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148979/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140187/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01884. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Princess Island S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.843.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix novembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Hugh ARDOIN, conseil juridique, demeurant à CH-1204 Genève, 4, rue des Granges,
représenté par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3 juin 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Que la société anonyme "PRINCESS ISLAND S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés, et Associations C, numéro 625 du 2 septembre 1998, modifiée suivant assemblée générale tenue sous seing
privé en date du 30 novembre 2001 en accord avec la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1563 du 30 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 64.843.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00), chacune.

Que Monsieur Hugh ARDOIN, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de ladite

société "PRINCESS ISLAND S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Hugh ARDOIN, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a

réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "PRINCESS ISLAND S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant, représenté comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions.

139863

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008, LAC/2008/45701. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149478/227/44.
(080176501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Eurolux Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.068.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre juillet,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROLUX REAL ESTATE

COMPANY S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de
"FINANCIERE CYBELE S.A.", suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 284 du 20 février 2002,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire HENCKS, en date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 475 du 26 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 84.068.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Jeanne  PIEK,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire et décharge à leur donner.
2. Décision de transférer le siège social de la société au Panama, Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso,

Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon).

3. Décision de faire acter l'arrivée de la société en République de Panama, Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer

Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), de continuer la société sous le régime des lois de la République de Panama
et d'élire comme "registered agent" le bureau "CARRIBEAN TRUST AND MANAGEMENT SERVICES LIMITED", avec
siège social au Panama, Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir:
- Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, président du conseil d'administration,

139864

- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

- Monsieur Lionel CAPIAUX, prénommé,
et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats, respectivement d'administrateurs et de président du

conseil d'administration, jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire en fonction, à savoir la société anonyme "REVI-

LUX S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, et de lui donner décharge pour l'exercice
de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg en République de Panama, à

Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), la société devenant de ce fait
une société de nationalité et de droit panaméen, et décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit
panaméen.

Le transfert de siège se fait en pleine continuation de la personnalité morale de la société et prend effet au jour de la

présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer mandat à la société "CARIBBEAN TRUST AND MANAGEMENT SERVICES

LIMITED", ayant son siège social à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa
(Ancon), afin d'accomplir en République de Panama toutes les démarches nécessaires qui se rattachent au transfert et à
l'enregistrement de la société en République de Panama et au dépôt de ses statuts auprès des autorités compétentes, et
décide de conférer mandat à la "FIDUCIAIRE FERNAND FABER", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, afin d'accomplir au Luxembourg toutes les démarches nécessaires à cette même opération, y compris le dépôt
des déclarations fiscales à la date du transfert de la société auprès des autorités luxembourgeoises.

L'assemblée générale décide de charger la société "CARIBBEAN TRUST AND MANAGEMENT SERVICES LIMITED",

prénommée, de convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée générale extraordinaire en République de Panama,
par-devant un notaire panaméen, afin de constater le transfert de siège, avec l'ordre du jour suivant:

1. Constatation de la décision de transférer le siège social du Luxembourg en République du Panama, à Calle Elvira

Mendez, Edificio Vallarino, Primer Piso, Apartado Postal 3382, Balboa (Ancon), la société étant devenue de ce fait une
société de nationalité et de droit panaméen, et de la décision d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit
panaméen.

2. Refonte intégrale des statuts pour les adapter à ceux d'une société à responsabilité limitée de droit panaméen.
3. Pouvoirs pour le Registre de Commerce et les autres formalités.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, S. Lemoye, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2008, LAC/2008/31064. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 août 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008149477/227/88.

(080175857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.602.

Les comptes annuels pour la période du 16 juin 2006 (date de constitution) au 31 mars 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139865

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140188/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01874. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Hadmount S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.886.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mario VALLE, entrepreneur, né à Arenzano (I) le 26 novembre 1923, demeurant à Arenzano (I) Via Figoli

26,

ici  représentée  par  Monsieur  Celso  GOMES  DOMINGUES,  comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-1413

Luxembourg, 3, place Dargent,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 novembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. HADMOUNT S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 71.886 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 934 du 8 décembre 1999.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de EUR 104.000,- (cent quatre mille euros) représenté par 1040

(mille quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

III. L'Actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. L'Actionnaire unique est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire

unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V.  L'Actionnaire  unique  déclare  que  le  passif  connu  de  ladite  Société  a  été  payé  ou  provisionné,  qu'en  sa  qualité

d'actionnaire représentant l'intégralité du capital social, il se trouve investie de tout l'actif et s'engage expressément à
prendre, avant tout payement à sa personne, à sa charge tout passif impayé pouvant éventuellement exister à charge de
la Société, connu ou inconnu à ce jour; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire unique aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour, ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat.

VII. Il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-1413 Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, l'actionnaire unique a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. GOMES DOMINQUES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46126. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149479/206/45.

(080176266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

139866

MSFF Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.850.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Marathon Structured Finance Fund Ltd, a company organized and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Citco Fund Services Limited (Cayman Islands), Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box
31106, Grand Cayman KY1-1205 (Cayman Islands), registered with the Companies Register of Cayman Islands,

here represented by Jan Christoph Stoll, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

the United States of America on 17 October 2008.

The  above  mentioned proxy, after  having been  signed ne  varietur  by the appearing  party's  proxy  holder  and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing:

I. That the company "MSFF Luxembourg Holding S.A.", having its registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.850 has been incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on 5 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1857, on 31 August
2007 (the "Company"); the articles of association of the Company have not been amended since then;

II. That the capital of the Company is set at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) divided into thirty-one (31) shares

with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, fully paid up;

III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

V. That the appearing party in its capacity of sole owner of all the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets of the Company have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- that the appearing party irrevocably assumes the obligation to pay for any presently unknown liabilities to the Com-

pany not yet paid for to date;

VI. That thus, the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

VIII. That the books and documents of the Company shall be kept at the address of the Company's registered office

during a period of five years as from the date of this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at EUR 1,000.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, the holder signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A COMPARU:

Marathon Structured Finance Fund Ltd, une société régie par les lois des Iles Caïmans, établi et ayant son siégé social

dans les bureaux de Citco Fund Services Limited (Cayman Islands), Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106,
Grand Cayman KY1-1205 (Iles Caïmans), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans,

139867

ici représentée par Jan Christoph Stoll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration, donnée aux Etats-Unis le 17 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "MSFF Luxembourg Holding S.A.", ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129.850, a été constituée
suivant acte passé par devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg) le 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1857, le 31 août
2007 (la "Société"); les statuts de la Société n'ont pas été modifiés d'après.

II. Que le capital social de la Société, s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) divisés en

trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;

III. Que la comparante, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions de la Société;
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la Société agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs de la Société ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- que la comparante assume irrévocablement l'obligation de payer d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la

société et non payés à l'heure actuelle;

VI. De sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice

de leurs mandats;

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés à l'adresse du siège social de la Société pendant une

durée de cinq années à partir du date de cette acte.

Le notaire soussigné, qui a comprends et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. C. STOLL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008, Relation: LAC/2008/46122. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149481/206/95.
(080176306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Secoufra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.212.

L'an deux mille huit, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de "SECOUFRA S.A.", (la "Société"), une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 25212), constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 43 du 20 février 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
414 du 14 mars 2002.

139868

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie ALBANTI, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"SECOUFRA S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, V. ALBANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13792. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149509/239/62.

(080176122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

139869

CDT Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 57.712.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PIONEER INVESTMENTS AUTRIA Gmbh, eine Gesellschaft mit beschränker Haftung mit Sitz in A-1020 Wien, Las-

sallestrasse 1, hier vertreten durch Herr Jean-Sébastien KROONEN, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg, auf
Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 12. November 2008, in Wien;

welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beur-

kunden dass:

die Aktiengesellschaft "CDT ADVISOR S.A." mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond SCHROEDER, damals Notar mit Amtssitz in Mersch,

am 15. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 193 du 17 avril 1997

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 57.712
Dass das Gesellschaftskapital aktuell fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) festgesetzt und ist eingeteilt in ein-

tausend (1.000) Namensaktien mit einem Nennwert von fünfundsiebzig Euro (EUR 75.-) pro Aktie vollends eingezahlt;

- Dass die alleinige Aktionärin Eigentümerin sämtlicher Aktien des Gesellschafstkapitals geworden ist
- Dass die alleinige Aktionärin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Ge-

sellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,

welches sogleich annulliert wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Komparentin, welche dem Notar mit ihrem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und

Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat diese es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: J. S. KROONEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46132. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. November 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008149483/206/46.
(080176290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Reagra, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.030.

L'an deux mil huit, treize novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REAGRA", ayant son siège

social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.030, constituée suivant acte reçu

139870

par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, le 17 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 242 du 5 juin 1992;

L'assemblée est présidée par Monsieur Brian Collins, Vice-Président Marsh Management Services Luxembourg S.A.,

demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, au 74, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, juriste, professionnellement domicilié à L-1450 Lu-

xembourg, au 15, côte d'Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Geisler, Senior Account Manager Marsh Management Services

Luxembourg S.A., professionnellement domicilié professionnellement à L-2146 Luxembourg, au 74, rue de Merl.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les
points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de deux millions sept cent soixante mille cinq cent trente-deux Euros

et trente-huit Cents (2.760.532,38 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (1.239.467,62 EUR) à quatre millions d'Euros (4.000.000.- EUR)
par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent soixante mille cinq cent

trente-deux Euros et trente-huit Cents (2.760.532,38 EUR) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (1.239.467,62 EUR) à quatre millions d'Euros
(4.000.000.- EUR) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

<i>Intervention - souscription - libération

L'augmentation de capital a été libérée par un apport en numéraire à concurrence de 27,55 % par les actionnaires au

prorata de leur participation, de sorte que la société a dès-à présent à sa libre et entière disposition la somme sept cent
soixante mille cinq cent trente-deux Euros et trente-huit Cents (760.532,38 EUR), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions d'Euros (4.000.000.- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. COLLINS, R. GALIOTTO, C. GEISLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 17 novembre 2008, Relation LAC/2008/46048. — Reçu treize mille huit cent deux

euros soixante-six cents (13.802,66 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149517/211/62.
(080176429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

139871

Trois Sources Lomont Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.602.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140186/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01878. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Jeda-Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 6, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 125.233.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, façadier, né à Alvaraes/Viana do Castelo (Portugal), le 8 mars 1967,

demeurant à L-4602 Niederkorn, 260, avenue de la Liberté.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée "JEDA RENOVATIONS, S.à r.l.", avec siège

social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 115, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le
13 mars 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 917 du 18 mai 2007, ci-après la
"Société",

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 125.233.
II.- Le capital social fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) est représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Carlos
Alberto DA CUNHA FARIA, prénommé.

III.- Ensuite, Monsieur Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, prénommé, représentant comme seul associé l'intégralité

du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège de la Société de L-4221 Esch-sur-Alzette, 115, rue de Luxembourg à

L-4640 Differdange, 6, avenue d'Oberkorn.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur

suivante:

"Le siège de la société est établi à Differdange.".
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents

euros (EUR 600.-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers le notaire.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Carlos Alberto DA CUNHA FARIA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2008. Relation: LAC/2008/47306. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 novembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008149515/222/41.
(080176563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139872

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