MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2911

5 décembre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Indirect Property Partners Acti-

ve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139703

AREIM TopHolding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139723

Augusta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139703

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

139692

Barkan Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139718

Becon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139726

Behringer Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

139694

Bill Boy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139724

Blackburn Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139725

Bonata Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139726

Bowen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139702

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

139714

Compagnie Arabe de Financement Inter-

national  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139722

Confectionery Investment Company . . . . .

139704

Corepi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139685

Crevest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139722

Doneck Euroflex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139715

Europa Diamond S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139692

fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139703

Geko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139721

Globalux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139692

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139706

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . .

139721

GSMP 2006 Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

139721

Heliandre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139714

Imagine Re Gamma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139685

IMMO Gérance Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139722

International Branding et Marketing S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139715

Leatherlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139694

Luxert S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139724

Lux Voyages s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139728

Mebaulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139723

Mineral Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139683

Octaval S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139682

Paneton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139705

Persimmons Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139705

Pimpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139693

Redlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139693

RE&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139728

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139723

Sèvres III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139725

Sevres IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139725

Sinvia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139704

Stam Re III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139683

Starwood Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139726

Steel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139692

Sydney Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139728

TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139706

Torp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139727

Unicorn Capital Management S.A. . . . . . . .

139727

Victor Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139724

WD Nonntal S.C.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139715

139681

Octaval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.388.

L'an deux mille huit, le onze juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu :

1.- Monsieur Frédéric BENQUÉ, associé gérant, né à Paris (France), le 7 août 1970, demeurant à F-75008 Paris, 61,

rue de Rome (France),

ici représenté par Madame Nathalie REHM, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, demeurant professionnel-

lement à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représenté par Madame Nathalie REHM, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée OCTAVAL S.à r.l.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 131.388, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2259 du 10 octobre 2007.

Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société à la prestation d'opérations de conseil.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle a en outre pour objet toute opération de conseil.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets. »

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Nathalie Rehm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juin 2008. LAC/2008/24274. Reçu 12€ (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la socitété aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143202/202/54.
(080167554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

139682

Mineral Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.076.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 24 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- les mandats des administrateurs:
* Monsieur Robert LILING,
* Monsieur Frank Olivier HAY,
* Monsieur Arye LANIADO
ainsi  que  celui  du  Commissaire  aux  Comptes,  THEMIS  AUDIT  LIMITED,  ont  été  reconduits  jusqu'à  la  prochaine

assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;

- le siège social de la société a été transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERAL PARTNERS S.A.
Signature.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141876/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Stam Re III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.144.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

STAM EUROPE S.A.S., a company governed by the laws of France and having its registered office at 35, avenue de

l'Opéra, 75002 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register under number 414 712 687, (the
"Sole Shareholder"),

hereby represented by Ms Christine BOURG , by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing person is the sole shareholder of STAM RE III, a société à responsabilité limitée, with registered

office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg register of commerce and com-
panies under number B 135.144, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, on
December 12, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of February 6, 2008 number 312
(the "Company") and amended by deed of the undersigned notary on April 2, 2008, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C of May 20, 2008 number 1216.

All this being declared, the appearing party holding one hundred per cent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the
following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of eighty-six thousand

six hundred euros (EUR 86,600.-) so as to raise it from its current amount of thirty-eight thousand four hundred euros
(EUR 38,400.-) to one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) by the issue of three thousand four
hundred and sixty-four (3,464) shares with a nominal par value of twenty-five euros (EUR 25.-), having the same rights
and obligations as the existing shares, to be fully paid up.

139683

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to three thousand four hundred and sixty-

four (3,464) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash amounting to eighty-six thousand six
hundred euros (EUR 86,600.-).

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of eighty-six thousand six hundred euros (EUR

86,600.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate of
blockage.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contributions being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 6. "The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) represented

by five thousand (5,000) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.- ).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party as represented here above, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact acting in her here above stated capacities, she signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

STAM EUROPE S.A.S., une société par action simplifiée régie selon les lois françaises et ayant son siège social au 35,

avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 414 712 687 (l'Associé Unique"),

ici représentée par Mademoiselle Christine BOURG en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Elle est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée STAM RE III, ayant son siège social établi à L-1717

Luxembourg, 8-10 rue Mathias Hardt, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135.144 constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, le 12 décembre 2007, acte publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C le 6 février 2008 numéro 312 (la "Société") et modifié par acte du notaire instru-
mentant en date du 2 avril 2008, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 20 mai 2008 numéro
1216.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante représentée comme dit ci-avant, détenant cent pourcent (100%) du

capital de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille six cents euros (EUR

86.600,-) pour porter son montant actuel de trente-huit mille quatre cents euros (EUR 38.400,-) à cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-) par l'émission de trois mille quatre cent soixante-quatre (3.464) parts sociales d'une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer à
100% de leur valeur nominale.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois mille quatre cent soixante-quatre (3.464)

parts sociales nouvelles mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement et procéder au paiement par apport en espèces
d'un montant total de quatre-vingt-six mille six cents euros (EUR 86.600,-).

139684

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-six mille

six cents euros (EUR 86.600,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisés,

l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. - "Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ

deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Christine Bourg, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008 LAC / 2008 / 28977. Reçu à 0,50%: quatre cent trente-trois euros

(€ 433,-)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143200/202/104.
(080167547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Imagine Re Gamma, Société Anonyme,

(anc. Corepi).

Siège social: L-1273 Senningerberg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.272.

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COREPI", ayant son siège

social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.272, constituée suivant acte
reçu par Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 1 

er

 avril 1994;

L'assemblée est présidée par Valérie COQUILLE, demeurant professionnellement au Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Leila DISTEFANO, demeurant professionnellement au Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Clare HARGREAVES, demeurant professionnellement au Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les cinq cent (500) actions représentant l'intégralité du

capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est par
conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. Modification du nom de la société en IMAGINE Re GAMMA.
3. Conversion du capital social de Euros (EUR) en Dollars des Etas-Unis d'Amérique, avec effet au 1 

er

 novembre et

au taux de conversion du 31 octobre 2008.

4. Refonte complète des statuts et introduction d'une version anglaise qui fera foi.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

139685

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IMAGINE Re GAMMA.

<i>Troisième résolution

L'assemblé décide de convertir le capital social de 1.239.467,62 Euros en USD au taux de conversion du 31 octobre

2008 (1.- EUR = 1,27419 USD) avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'une refonte totale

des statuts avec une traduction anglaise qui prévaudra.

Par conséquent, les statuts auront désormais la teneur suivante:

"Chapter I.- Form, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company ("société anonyme") which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg") and by the present articles.

The Company will exist under the name of "IMAGINE RE GAMMA".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration. The company may be dissolved at any time pursuant

to a resolution of the meeting of shareholders

resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at one million five hundred seventy-nine thou-

sand three hundred seventeen United States Dollars twenty-five Cents (USD 1,579,317.25) divided into five hundred
(500) shares, with a nominal value of three thousand one hundred fifty-eight United States Dollars and six three four five
Cents (USD 3,158.6345) each, fully paid in.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III.- Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

139686

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or telex or each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in
Luxembourg.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been

139687

delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor ("réviseur d'entreprises") approved by the "Commissariat aux Assurances". The external auditor will be appointed
by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Thursday of May of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out be one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,
concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

139688

Suit la traduction française du texte qui précède:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société anonyme adopte la dénomination «IMAGINE RE GAMMA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'admi-

nistration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la  Société,  laquelle, nonobstant  ce transfert  provisoire  du  siège,  restera luxembourgeoise.  Pareille déclaration  de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établies dans la Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

résolution du Conseil d'administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l'objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent dix-

sept Dollars des Etats-Unis et vingt-cinq Cents(1.579.317,25 USD) divisé en cinq cent (500) actions d'une valeur nominale
de trois mille cent cinquante-huit Dollars des Etats-Unis et six mille trois cent quarante-cinq Cents (3.158,6345 USD)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d'administration.

139689

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Le conseil d'administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateur, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé d pouvoir et leur héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs  de  biens  pour  tous  frais  raisonnables  qu'ils  auront  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en  tant  que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires
de la Société.

139690

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l'ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jeudi du mois de mai de
chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple. Chaque action donne droit à une

voix.

Les copies ou extraits de procès-verbaux de l'assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies parles présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. COQUILLE, L. DISTEFANO, C. HARGREAVES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, Relation LAC/2008/45395. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

139691

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008149134/211/359.
(080175193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Europa Diamond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.764.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149056/239/12.
(080175042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008149054/239/13.
(080175078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Globalux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.159.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 7 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008149051/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05290. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Steel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.775.

<i>Résiliation de mandat

Je soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

139692

Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
STEEL FINANCE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 99.775.
Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008148922/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Redlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.349.

<i>Résiliation de mandat

Je soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REDLUX INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107.349.
Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008148921/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pimpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.775.

Guffanti Catherine,
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
PIMPA S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 133.775.
Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008148920/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139693

Leatherlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.745.

<i>Résiliation de mandat

Je soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
LEATHERLUX S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 82.745.
Date effective: le 20 novembre 2008

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008148919/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Behringer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 143.131.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 7th November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

BEHRINGER CORPORATION LTD, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, having its

registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda;

represented by Ms Vanessa Baldassarri, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal, dated 28 October 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as unitholder or with any
person who may become unitholder of this company in the future.

Title I.- Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of "BEHRINGER

LUXEMBOURG Sàrl", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its

139694

subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire,
enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or sup-
plementing them. In addition, the Corporation may lease or dispose of moveable property.

2.3 The Corporation may carry out all commercial and financial operations in the area of securities, likely to enhance

or to supplement the above-mentioned purpose.

2.4 The Corporation may also import, export, purchase, sale and distribute audio equipment, musical instruments and

their related products, and any and all business incidental or related thereto.

Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the
board of managers. It may further be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner required for the amendment of these articles
of association.

4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II.- Capital - Units

Art. 5. Capital - Units
5.1 The Corporation's corporate capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by two hundred

(200) units in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital
The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of units
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the Corporation.

7.3 he transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4 The Corporation may purchase its own units.

Art. 8. Form of units - Members' register
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III.- Administration - Management - Representation

Art. 9. Management of the corporation
9.1 The Corporation shall be managed by one or more managers. The manager(s) need not to be members. If several

managers have been appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members, they will constitute a board
of managers. The board of managers in such case shall be composed of two classes of managers (A and B).

139695

9.2 The manager(s) is (are) appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines his (their) powers, compensation and duration of his (their) mandates reserved the faculty attributed
to the board of managers, in case of plurality of managers, to proceed by way of cooptation in order to replace resigning
or deceased board members. The managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the sole manager or of the board of managers
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure
11.1 In case of plurality of managers, the board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's

interest so requires or upon call of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The
board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
members.

11.2 In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all

managers at least fourteen (14) working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may
be waived by the consent in writing or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers. No such notice is required if all the managers of the Corporation are present or represented
at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 In case of plurality of managers, the board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone

conference or videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

11.4 In case of plurality of managers, any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in

writing or by cable, telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager
present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to
assist him by holding the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegramor telefax, or by email.

11.5 In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the

managers are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each
class of managers present or represented at such meeting.

11.6 In case of plurality of managers, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same

effect as resolutions voted at the managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 In case of plurality of managers, the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary
or by two managers.

Art. 12. Representation
The Corporation shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of one manager class A and one manager class B in any case and for any amount or by the sole or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the manager, or in case
of plurality of managers, by the board of managers.

Art. 13. Liability of the manager(s)
In the execution of his (their) mandate, the manager(s) is (are) not held personally responsible for the obligations of

the Corporation. As agent(s) of the Corporation, he (they) is (are) responsible for the correct performance of his (their)
duties.

Title IV.- General Meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.

139696

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art.15. Annual general meeting
An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six months after

the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such other place as may be specified in
the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand and nine.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits
17.1 The annual accounts are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers

as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager, or in case of plurality of managers, of the board
of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
1. Interim accounts are established by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward, sufficient to pay the foreseen interim dividend,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the members. The general meeting of the

members may also authorise, in advance, one or several managers to decide on the distribution of such interim dividend.
Such prior authorisation may be given for one or several distributions at the sole discretion of the general meeting of the
members, occurring monthly, quarterly or at the free discretion of one or serveral managers,

4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.

Title V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the manager(s) will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of

all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member,
or in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the Corporation.

Art. 19. General provision
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

139697

<i>SUbscription - Payment

The articles of Incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the two hundred (200) units and to have fully paid up in cash
these units for an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Resolution of the members

The prenamed members, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-1463 Luxembourg, 21 rue Fort Elisabeth.
2. The number of manager is fixed at 1 (one).
3. The following person is appointed manager:
- Mrs Christine Louis-Haberer, born on July 23, 1967 in Vitré, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

4. The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

nine.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la pré-

sente minute.

A comparu:

BEHRINGER CORPORATION LTD, une société constituée et organisée sous les lois des Bermudes ayant son siège

social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda;

ici représenté par Mademoiselle Vanessa Baldassarri, Avocate résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 28 octobre 2008.
La procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société
par la suite.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BEHRINGER LUXEMBOURG Sàrl" (ci-après

"la Société"), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute

entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes

139698

sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tout titre et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toute
autre société. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de
ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer
et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la
Société pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 La Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de l'acquisition de

titres qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.4 La Société pourra importer, exporter, acheter, vendre et distribuer de l'équipement audio, des instruments mu-

sicaux et tout produit connexe, ainsi que toute affaire secondaire ou connexe à ce qui précède.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance. Il pourra
également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales nomi-

natives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

139699

Titre III.- Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gestion de la Société
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'ont pas besoin d'être des associés. Si plusieurs

gérants ont été nommés par résolution de l'assemblée générale des associés, ils formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance dans un tel cas devra se composer de deux catégories de gérants (A et B).

9.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et révoqué(s) ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui

détermine également ses (leurs) pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de son (leur) mandat, sous réserve du pouvoir
accordé au conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, de procéder par cooptation au remplacement des gérants
démissionnaires ou décédés. Les gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui est investi des
pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé

à déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la repré-
sentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure
11.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la

Société  le  requière  ou  sur  convocation  par  un  gérant.  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  au  moins  une  fois  par  an  à
Luxembourg. Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

11.2 En cas de pluralité de gérants, tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14)

jours avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère
d'urgence des affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convo-
cation avec l'accord écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation
spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents
ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de
l'ordre du jour de la réunion.

11.3 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence

ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 En cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant
serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être
un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés
par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou par e-mail.

11.5 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à
une telle réunion, composés au moins par une voix de chaque catégorie de gérant.

11.6 En cas de pluralité de gérants, les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes

effets que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un
seul document ou sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 En cas de pluralité de gérants, les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées

par le président ou en son absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation
La Société est engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B dans tous les cas et pour tout montant ou la signature unique
ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa (leur) fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont) responsable
(s) que de l'exécution de son (leur) mandat.

139700

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année, à

l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille neuf.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénefices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance à

l'issue de chaque exercice social et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
déterminera l'allocation des bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés, suffisants pour payer le dividende intérimaire

prévu

3.  la  décision  de  payer  un  dividende  intérimaire  sera  prise  par  une  assemblée  générale  des  associés.  L'assemblée

générale des associés peut également autoriser, en avance, un ou plusieurs gérants à décider de la distribution d'un tel
dividende intérimaire. Une telle autorisation préalable peut être donnée pour une ou plusieurs distributions à la discrétion
de l'assemblée générale des associés, mensuellement, trimestriellement ou à la discrétion d'un ou plusieurs gérants.

4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

139701

18.3 Les pouvoirs des gérant(s) cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les

dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou
en cas de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales
Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi par la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux deux cents (200) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de vingt mille
euros (EUR 20.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-1463 Luxembourg, 21 rue Fort Elisabeth.
2) Le nombre de gérant est fixé a 1 (un).
3) Est nommée gérant de la Société:
- Madame Christine Louis-Haberer, né le 23 juillet 1967 à Vitré, France, demeurant au L-2132 Luxembourg, 20 avenue

Marie-Thérèse.

4) Le mandat du gérant prendra fin lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille neuf.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. BALDASSARRI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45425. - Reçu à 0,5 %: cent euros (100,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008149103/211/455.
(080176260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.849.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 12/09/2008 que le Régime de signature

statutaire s'applique à tous les membres du Conseil de gérance qui se compose comme suit:

- Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Monsieur Boguslaw PILSZCZEK, administrateur de sociétés, né à Chrzanow (PL) le 6 janvier 1951, demeurant à 14,

Ul. Widna, PL-31-464 Krakow.

139702

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008148904/677/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Augusta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 119.850.

EXTRAIT

- Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 12/09/2008 que le Régime de signature

statutaire s'applique à tous les membres du Conseil de gérance qui se compose comme suit:

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

* Madame Bozena CIUPINSKA, administrateur de sociétés, née le 8 mars 1958 à Kraków (Pologne), demeurant à ul.

Grochowska 37, PL-31-516 Krakow.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008148903/677/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.337.

EXTRAIT

En date du 8 octobre 2008, Monsieur Anders Aström, résidant professionnellement au 7, Grevgatan, S-114 53 Stock-

holm, Suède, a notifié par écrit à la Société qu'il démissionnait de ses fonctions en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148899/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

fo.con s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.233.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 2008 hervor dass Pricewaterhou-

seCoopers S.àr.l., mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 400, route d'Esch als Rechnungskommissar bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung wiedergewählt wurde.

139703

Luxemburg, den 3. November 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008148908/304/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Sinvia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.509.

EXTRAIT

Il résulte de cessions de parts sociales sous seing privé signées en date du 29 septembre 2008 que:
1. Monsieur Jean-Claude Rizzon, administrateur de sociétés, né le 18 janvier 1952 à Longeville-les-Metz (France),

demeurant au 20, rue du Baoëton à F-57160 Moulins-les-Metz, a cédé les 42 (quarante-deux) parts sociales qu'il détenait
dans la société SINVIA Sàrl à la société SPIR SA, société de droit luxembourgeois, sise au 23, rue Aldringen à L-1118
Luxembourg et immatriculée au RCS de et à Luxembourg sous le numéro B 141.903.

2. La société Claude Rizzon Immobilier Sàrl, société de droit luxembourgeois, sise au 188, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, immatriculée au RCS sous le N° 29.941 a cédé 6.758 (six mille sept cent cinquante-huit) parts sociales sur
les 15.084 parts sociales qu'elle détenait dans la société SINVIA Sàrl à la société SPIR SA, société de droit luxembourgeois,
sise au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS de et à Luxembourg sous le numéro B 141.903.

3. La société Claude Rizzon Immobilier Sàrl, société de droit luxembourgeois, sise au 188, route d'Esch à L-1471

Luxembourg, immatriculée au RCS sous le N° 29.941 a cédé 6.800 (six mille huit cents) parts sociales sur les 15.084 parts
sociales qu'elle détenait dans la société SINVIA Sàrl à la société SPRT S.A., société de droit luxembourgeois, sise au 23,
rue Aldringen à L-1118 Luxembourg et immatriculée au RCS de et à Luxembourg sous le numéro B 141.901.

Suite à ces transferts, les parts sociales sont détenues comme suit:

parts

sociales

SPIR SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.800

SPRT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.800

Claude Rizzon Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.126

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008148901/677/32.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 11.588.

L'assemblée générale tenue le 7 novembre 2008 a reconduit les mandats de:
M. Jean REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant

qu'administrateur et administrateur délégué et l'a nommé président du conseil d'administration;

M. Georges REUTER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur;

M. Francis CLAUSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur;

Mme Clarien EHMANN-PINCKERS, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, en tant que commissaire;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2014.

139704

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2008148907/517/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Persimmons Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.501.

En date du 11 novembre 2008, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Vincent VAITTY de son mandat d' Administrateur de la Société avec effet au

26 septembre 2008;

- de nommer Monsieur Gérald WELVAERT, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, ayant comme adresse profession-

nelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la Société avec effet au 26
septembre 2008 pour une durée de 6 ans à compter du 26 September 2008;

Depuis cette date, le Conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Adolf Hubertus Henricus Marie HUIJGERS, Administrateur
- Monsieur Wim RITS, Administrateur
- Monsieur Gérald WELVAERT, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Persimmons Holding S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008148873/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06858. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Paneton Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 2 octobre 2007

L'an deux mille sept, le deux octobre, à seize heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Max Galowich, et
- Monsieur Dan Epps,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, n'est pas renouvelé.

L'assemblée générale décide de nommer:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, né 1B 12/11/1969 à Luxembourg,

en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

139705

- Monsieur Dan Epps, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Le mandat du commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008148872/3083/39.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte des actionnaires tenue en date du 26 septembre 2008

L'Assemblée Générale a pris acte de la révocation des mandats des administrateurs suivants:
- OTT &amp; Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46.918, représentée par Luc LEROI, en tant
que représentant légal;

- FARID BOUDIS, directeur de sociétés, demeurant au 26, avenue Foch, F-94340 Joinville-Le-Pont;
- CLAUDE DELAHAYE, directeur de sociétés, demeurant au 42, avenue de la Gare, F-93190 Livry-Gargan;
- REMY ALLEMANE, directeur de sociétés, demeurant au 7, chemin du Torry, CH-1295 Mies;
-  JEAN-CLAUDE  MOUSTACAKIS,  directeur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  au  17M52  Ul  Ludowa,

PL-00780, Varsovie.

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de catégorie A, jusqu'à l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2011, les administrateurs suivants:

- OTT &amp; Co S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, parc d'Activités Capellen, 8308, Capellen, enregistrée

au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46.918, représentée par Luc LEROI, en tant
que représentant légal;

-  JEAN-CLAUDE  MOUSTACAKIS,  directeur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  au  17M52  Ul  Ludowa,

PL-00780, Varsovie.

L'Assemblée Générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de catégorie B, jusqu'à l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2011, les administrateurs suivants:

- FARID BOUDIS, directeur de sociétés, demeurant au 26, avenue Foch, F-94340 Joinville-Le-Pont;
- CLAUDE DELAHAYE, directeur de sociétés, demeurant au 106, rue du Colonel Fabien, F-60940 Angicourt;
- REMY ALLEMANE, directeur de sociétés, demeurant au 7, chemin du Torry, CH-1295 Mies.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 novembre 2008.

Alexander Semik.

Référence de publication: 2008148876/1273/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.141.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fourth of November.

139706

Before the undersigned Maître Henri. Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TomTom International B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands with registered

office at Oosterdoksstraat 114, 1011DK Amsterdam and registered with the trade register of the Chambers of Commerce
of Amsterdam under the number 34076599,

represented by M 

e

 Amandine Piasentin, maître en droit, residing in Luxembourg by virtue of a proxy dated 17th of

November 2008, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.l. (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name " TomTom Treasury

Luxembourg II S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant applicable legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition and/or investment in by way of purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of
deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity,
which is part of the same group of companies to which the Company belongs.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs and generally for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an  interest  or  which  form  part  of the  group  of  companies  to which the  Company  belongs  take any  controlling  and
supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly to any of the above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the managers or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the managers, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the managers or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The

139707

capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may be but do not

need to be shareholders. If more than one manager is appointed the Company is managed by a board of managers (the
"Board of Managers",) appointed as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The Board of Managers shall
be composed of the number of members determined by the general meeting of shareholders (save for the period between
one or more resignations and new appointments thereupon).

The managers are appointed and removed from office by decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

The Board of Managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call or similar means of communication. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.

Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any vice chairman or

any two board members. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers two
(2) days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice
period may be shortened to twenty four hours and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in
the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or
facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented .

The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any one manager or as decided by the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by any one manager. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be
resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.

7.10. The Board of Managers shall require the prior approval of the shareholders for management decisions involving:
a. the sustained, direct or indirect collaboration with another legal entity or company, as well as the change in the

conditions or the breaking of such collaboration;

b. the direct or indirect participation in the capital of another company, as well as the complete or partial disposal of

such participating interest;

c. the concluding of credit agreements, as well as the provision of security and withdrawing of money for loans other

than within the context of an existing credit agreement;

d. the providing of loans or investing of money for longer than one year;
e. investments exceeding an amount determined or to be determined by decision of the general meeting;
f. providing securities and guarantee.

Art. 8. Management Powers, Binding Signatures. The sole manager (if there is only one manager) or the Board of

Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform
all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by
the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the Board
of Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise

139708

and approve all acts and operations relating to the Company hot reserved by law or the articles of incorporation to the
general meeting or as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case

of a Board of Managers by the joint signatures of any two managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
or in the case of a Board of Managers, by the Board of Managers.

Art. 9. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority (or, as the case

may be, majorities) as prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be)
shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, (ii) decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on the first Monday of the month of June at 11.30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and terminates on the 31st December

in each year, except for the first year which starts on the day of incorporation and terminates on 31st December 2009.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the Board of Managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The  shareholder(s)  may  decide  to  pay  interim  dividends  on  the  basis  of  statements  of  accounts  prepared  by  the

manager, or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of the shareholder(s). The share-

holder(s) may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the shareholder(s), who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholder refers to the

relevant legislation.

139709

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, and the appearing party,

TomTom International B.V., prenamed has subscribed to all the twelve thousand five hundred (12,500) and entirely paid-
up shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-)

is available to the Company. Evidence of the payment of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2009.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately passed the following resolutions:

The registered office of the Company shall be at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, Grand Duchy of Luxembourg;
The following persons are appointed to the Board of Managers of the Company for an undetermined period:
- Nicolette Hermina Rothert, Treasury Manager, born on 25 May 1971, at Haarlem, the Netherlands, residing at

Nicolaas Witsenkade, 14-3, 1017 ZS Amsterdam, The Netherlands .

- Richard Veffer, Head of Tax &amp; Treasury, born on 2 September 1965, at Leiden, the Netherlands, residing at Guirlande,

60, 2496 VX Den Haag - The Netherlands.

- Marina May Wyatt, Chief Financial Officer, born on 31 January 1964 at London, residing at Duncan Terrace, 44,

London Nl, UK .

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatrième jour du mois de Novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TomTom International B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Oosterdoksstraat 114, 1011DK Amsterdam, et inscrite auprès de registre de commerce de la Chambre de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34076599,

Représentée par M 

e

 Amandine Piasentin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 17 Novembre 2008, qui restera annexée au présent acte.

La partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.I. (Société à Responsabilité Limitée) qui est constituée
par laprésente comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.I.» (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d'in-

térêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans tout autre entreprise
ou investissement, l'acquisition et/ou l'investissement par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, partici-
pations à des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou avoirs ou instruments financiers de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

139710

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance et de toute sorte de titres représentatifs d'actions ou de dettes.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qui fait partie du
même groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de
cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toute société ou entreprise dans

laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure
de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement
de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plus d'un

gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé en tant qu'organe
collégial par l'assemblée générale des associés. Le Conseil de Gérance doit être composé du nombre de membres dé-
terminé par l'assemblée générale des associés (sauf pour la période entre une ou plusieurs démissions et de nouvelles
nominations conséquentes).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants
sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Le Conseil de Gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement par conférence
téléphonique ou un autre moyen de communication similaire. La participation à, ou la tenue d'une, réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être
représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations
qu'un gérant peut accepter et voter.

139711

Les réunions du Conseil de Gérance seront réunies sur convocations du président du Conseil de Gérance ou tout

vice-président ou par deux membres du conseil. Un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux gérants au moins deux (2) jours avant la date prévue pour la

réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le délai de convocation peut être raccourci de vingt-quatre heures et la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen
de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

7.6 Le Conseil de Gérance peut délibérer et agir valablement uniquement si au moins la majorité des gérants est

présente ou représentée.

Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant ou tel que décidé par le Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance devront être signés par un gérant. Les copies ou extraits

de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par un gérant ou tel que décidé à
la réunion concernée ou à une réunion subséquente.

7.10 Le Conseil de Gérance devra requérir l'approbation préalable des associés pour des décisions de gérance impli-

quant :

a. la collaboration soutenue, directe ou indirecte, avec une autre société ou personne morale, ainsi que le changement

des conditions ou de la fin de cette collaboration;

b. la participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société, ainsi que la vente totale ou partielle de ces

participations;

c. la conclusion de contrats de crédits ainsi que l'octroi de sûretés et retrait de fonds destinés à des prêts autrement

que dans le contexte d'un contrat de crédit existant;

d. l'octroi de prêts ou l'investissement de fonds pour une durée de plus d'une année;
e. des investissements excédant un montant déterminé ou devant être déterminé sur décision de l'assemblée générale;
f. l'octroi de sûretés et de garanties.

Art. 8. Pouvoirs des Gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le Conseil de

Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou effectuer tout acte de
disposition et d'administration tombant dans le champ d'application de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale seront de la compétence du gérant unique
ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
a les pouvoir les plus étendus pour agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser
et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
tel que prévu dans les présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un Conseil

de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule
signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, ou dans
le cas d'un Conseil de Gérance, par le Conseil de Gérance.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité (ou, le cas

échéant, aux majorités) prévue(s) par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où
c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou
toute résolution circulaire valable (le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les

139712

résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être passées à
l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion du
capital représentée. Cependant, (ii) des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant cent pour cent 100% du capital
social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale

annuelle sera tenue le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11:30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, exception faite de la première année sociale qui commence au jour de la constitution et se termine le 31
décembre 2009.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que

des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder

le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de
la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, TomTom International B.V., prénommée, a

souscrit à toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et intégralement libéré ces parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.900,-€.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Résolutions de l'associé unique

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant valablement convo-

quée, a immédiatement passé les résolutions suivantes:

Le siège social de la Société sera à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, Grand-Duché de Luxembourg;
Les personnes suivantes sont nommées au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée:

139713

- Nicolette Hermina Rothert, Responsable Trésorerie, née le 25 mai 1971 à Haarlem, Pays-Bas, demeurant à Nicolass

Witsenkade, 14-3, 1017 ZS Amsterdam, Pays-Bas.

- Richard Veffer, Responsable Trésorerie et Fiscalité, né le 2 septembre 1965 à Leiden, Pays-Bas, demeurant à Guir-

lande, 60, 2596 VX Den Haag - Pays-Bas.

- Marina May Wyatt, Chief Financial Officer, née le 31 janvier 1964 à Londres, demeurant à Duncan Terrace, 44,

Londres NI, UK.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. PIASENTIN - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2008. LAC/2008/47552. - Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit novembre de l'an deux mille huit.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008149744/242/414.
(080176715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

Heliandre Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.414.

Constituée par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 28 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 307 du 3 mai 1999. Le capital a été converti en Euros par

acte sous seing privé en date du 20 décembre 2001 publié suivant un extrait au Mémorial C n 

o

 643 du 25 avril 2002.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELIANDRE HOLDING S.A.
Hans DE GRAAF

Référence de publication: 2008149046/5890/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09434. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.104.850,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.844.

Les comptes annuels au 31 juillet 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008149006/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08108. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139714

WD Nonntal S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008149003/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08119. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 61.803.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148997/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08467. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

International Branding et Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 143.129.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée " FLEXOFFICE, S. à r.l. ", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.833,

ici représentée aux fins des présentes par un de ses gérants, Monsieur Jean-Yves STASSER, expert-comptable, de-

meurant professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "INTERNATIONAL BRANDING ET MAR-

KETING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,

139715

le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La  société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

139716

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

139717

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par la société à responsabilité limitée "FLEXOFFICE, S.à r.l.", préqua-

lifiée.

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-). Le
montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
- Monsieur Philippe VANDERHOVEN, licencié en droit, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnelle-ment à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- La société à responsabilité limitée "SV SERVICES S.à r.l.", ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute,

inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 128.158.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STASSER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3489. - Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000,- à

0,50 % = 155,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 novembre 2008.

A. WEBER.

Référence de publication: 2008149105/236/179.
(080176257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Barkan Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.153.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

139718

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Peter LAGROU, docteur en médecine, né à Roeselare (Belgique) le 20 mai 1955, demeurant à B-8670

Oostduinkerke, Guldenzandstraat, 65,

ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 13 octobre 2008.

2.- La société de droit chypriote "INGENFECT HOLDINGS LIMITED", avec siège social à Nicosia (Chypre), Strovolou,

77, Strovolos Center, Flat/Office 201 Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 231110,

ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 13 octobre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BARKAN LUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle,
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société "INGENFECT HOLDINGS LIMITED"

seront payés prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.

139719

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Peter LAGROU, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société "INGENFECT HOLDINGS LIMITED", préqualifiée, soixante-quinze parts sociales de catégorie A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Peter LAGROU, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: LUSATTI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3445. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,00 à 0,50 % = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 novembre 2008.

A. WEBER.

Référence de publication: 2008149743/236/113.
(080177123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2008.

139720

GSMP 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.236.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 mars 2006, acte publié

au Mémorial C no 1592 du 22 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 2006 OFFSHORE S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149037/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07603. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.237.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 mars 2006, acte publié

au Mémorial C no 1593 du 22 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 2006 INSTITUTIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149036/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07606. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Geko Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.704.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 novembre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

en remplacement de Messieurs François PEUSCH, Pierre LENTZ et Luc HANSEN, administrateurs démissionnaires.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, en remplacement de SOFINTER GESTION

S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire.

139721

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148854/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08041. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

IMMO Gérance Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.510.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que l'assemblée:
- accepte la démission de M. Hans-Martin KUSKE, né à Jena (Allemagne), le 12.12.1939 demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon, de son mandat d'administrateur

- accepte la démission de la société Kartheiser Management Sàrl avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route

d'Arlon, de sa fonction de commissaire aux comptes

- décide de nommer administrateur, M. Roland DE CILLIA., né à Luxembourg, le 16.03.1968, demeurant profession-

nellement à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon

- décide de nommer commissaire aux comptes la société Benoy Kartheiser Management Sàrl avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008148869/510/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

CAFI, Compagnie Arabe de Financement International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.541.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Mohamed Ibrahim Abdul Jawad, Managing Director, demeurant profesionnellement au 1191 Cornish El-

Nile, Caire, Egypte;

- Monsieur Hanafy Hussien, Managing Director, demeurant profesionnellement au 1191 Cornish El-Nile, Caire, Egypte;
- Monsieur Tarek Fayed, Deputy Chairman, demeurant profesionnellement au 1191 Cornish El-Nile, Caire, Egypte
en remplacement de Messieurs Khalifa SAID GANA, Yazeid EL DESSOKI et Mohamed Mahmoud SHABAAN, admi-

nistrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148867/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Crevest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.300.

Le bilan de la société au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139722

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145910/1066/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00673. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

AREIM TopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.745.

<i>Extraits des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 octobre 2008

1. La démission de M. Charles MEYER en tant que gérant unique de la Société a été acceptée avec effet au 28 octobre

2008.

2. M. Alan DUNDON, expert-comptable, né le 18 avril 1966 à IRL-Dublin, domicilié professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé en tant que nouveau gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée. Son mandat prend effet au 28 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AREIM TopHolding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148853/6341/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 octobre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Peter A.M. BROUNS, ingénieur civil, demeurant au 54 Azalealei, B-2170 Merksem, Belgique, Président et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Pierre CHARLIER, ingénieur civil, demeurant au 66, Avenue Reine Elisabeth, B-5000 Namur, Belgique;
- Monsieur Werner POOT, ingénieur en chimie, demeurant au 31 Grotendries, B-3210 Lubbeek, Belgique.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- BDO Compagnie Fiduciaire, société anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008148866/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06315. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Mebaulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 48.974.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

139723

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148995/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08470. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Victor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.742.

Je soussignée,
Guffanti Catherine,
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
VICTOR FINANCE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 122.742.
Date effective: le 20 novembre 2008.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008148913/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Bill Boy Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.570.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 novembre

2008 que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., Van Lanschot Corporate

Services S.A. et Harbour Trust and Management S.A., et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2013;

- l'assemblée renomme AACO S. à r.l, Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme commissaire

aux comptes, et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008;

- ces deux résolutions ont effet immédiat.

Mamer, le 14 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008148909/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Luxert S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.798.

Le siège social de l'associé unique DUKE STREET CAPITAL GENERAL PARTNER LIMITED est transféré au:
103 Wigmore Street, W1U 1QS, Londres, Royaume-Uni.

139724

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2008148865/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08039. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Sevres IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 125.595.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141821/7441/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02657. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Sèvres III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 119.773.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141822/7441/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02655. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Blackburn Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.293.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2008, que l'Actionnaire a pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 27 juin 2008:
- Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga, en Finlande, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission du Gérant suivant à compter du 27 juin 2008:
- Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B 9.098, dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Par ailleurs, il résulte des résolutions du Gérant Unique, en date du 27 juin 2008, que le Gérant a pris la décision

suivante:

3. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 23 rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, à partir du 27 juin 2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

139725

BLACKBURN HOLDING S.à r.l.
Allard Fontein
<i>Gérant

Référence de publication: 2008141851/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Starwood Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.048.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  STAR-

WOOD EUROPE S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en date du 15 octobre 2008
que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008141852/4642/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Bonata Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

R.C.S. Luxembourg B 137.052.

GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé par lettre datée datée du 8 octobre 2008 tout office de domiciliation de

ladite société, avec effet au 13 octobre 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141854/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09564. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Becon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.603.

L'an deux mille huit, le douze juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Bart EMBRECHTS, conseil économique, né le 5 avril 1976 à Leuven (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall,

ici représenté par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, Ave-

nue Charles de Gaulle, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée « ne varietur » par le
comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

139726

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée BECON S.à r.l., avec siège social à L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 132.603, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
28 septembre 2007, publié au Mémorial C du 14 novembre 2007, numéro 2601.

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon, à L-5365

Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante :

Art. 2. (premier alinéa)
«Le siège de la société est établi dans la commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alex Kaiser, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 juin 2008 LAC / 2008 / 24282. - Reçu 12 € (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143204/202/40.
(080167577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Unicorn Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 82.750.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Unicorn Capital Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141868/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09090. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Torp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 76.775.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg,

139727

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Torp S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141869/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09032. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Sydney Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.262.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Sydney Ventures S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141870/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Lux Voyages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.870.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141837/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02885. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

RE&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008141825/9543/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03087. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139728

---

Document Outline

Aberdeen Indirect Property Partners Active S.A.

AREIM TopHolding S.à r.l.

Augusta Investments S.à r.l.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Barkan Lux s.à r.l.

Becon S.à r.l.

Behringer Luxembourg Sàrl

Bill Boy Group S.A.

Blackburn Holding Sàrl

Bonata Securities S.A.

Bowen Investments S.à r.l.

Cisco Systems Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Arabe de Financement International

Confectionery Investment Company

Corepi

Crevest Holding S.A.

Doneck Euroflex S.A.

Europa Diamond S.à r.l.

fo.con s.a.

Geko Holding S.A.

Globalux Investments S.à r.l.

Green Bear S.A.

GSMP 2006 Institutional S.à r.l.

GSMP 2006 Offshore S.à r.l.

Heliandre Holding S.A.

Imagine Re Gamma

IMMO Gérance Lux S.A.

International Branding et Marketing S.A.

Leatherlux SA

Luxert S.à r.l

Lux Voyages s.à r.l.

Mebaulux S.A.

Mineral Partners S.A.

Octaval S.à r.l.

Paneton Holding S.A.

Persimmons Holding S.A.

Pimpa S.A.

Redlux International S.A.

RE&amp;F S.A.

Rock-Equipment S.A.

Sèvres III S. à r.l.

Sevres IV S.à r.l.

Sinvia S.àr.l.

Stam Re III

Starwood Europe S.A.

Steel Finance S.A.

Sydney Ventures S.A.

TomTom Treasury Luxembourg II S.à r.l.

Torp S.A.

Unicorn Capital Management S.A.

Victor Finance S.A.

WD Nonntal S.C.A