MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2909

5 décembre 2008

SOMMAIRE

African Financial Holding Ocean Indien

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139628

AIPP Pooling I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139629

Angel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139628

Areal AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139617

Aztec Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139593

B&C Fashion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139598

Bioparticipations Développements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139629

Cargilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

Cargilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139589

CDO Master Investments 3 S.A. . . . . . . . . .

139614

Co&Co Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139609

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l. . . . . . . . . . .

139617

Equal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139629

Eureal Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139632

Evento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139631

Faymonville Tipper Distribution S.A.  . . . .

139586

Financière Vaillant Holding S.A.  . . . . . . . . .

139611

Frontier Driller Asset Management Limi-

tied Liability Company Luxembourg
Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139631

Garage Vicar s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139589

GMS Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139626

GS Lux Management Services S.à r.l.  . . . .

139627

Hedach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139626

I.E.B. Runz & Co K.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139592

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139590

Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H.  . . .

139591

Itility s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139615

JB-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139586

Joconde Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139614

Jos. PETIT & Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139626

Katlego Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139600

Kraidergenossenschaft Naturpark Uewer-

sauer, Landwirtschaftlech Genossen-
schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139627

Lagrange Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139593

Lucriana  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139630

Luxoil PJS GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139632

Mainhold (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

139617

Mainhold (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

139617

Martins Autoelectric S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139588

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139591

Melo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139596

Melo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

139590

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.  . . . . . . . . .

139627

Mistral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139631

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139611

OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139618

Pillarlux Caen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139595

PREF Cash Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

139595

S.C.I. Klosters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139597

Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139630

Sinvia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139589

Swap Enhanced Asset Linked Securities

(SEALS) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139614

Triplas Synthetic CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139628

Vebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139607

Willemoes Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

139626

Wings Wroclaw S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139613

139585

JB-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3855 Schifflange, 74A, Cité Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.744.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145869/9555/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03887. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

F.T.D. S.A., Faymonville Tipper Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zoning Industriel Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 142.831.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-neuf septembre,
Par devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

La société anonyme FAYMONVILLE DISTRIBUTION A.G., ayant son siège social à L-9761 Lentzweiler, Zoning In-

dustriel Lentzweiler-Eselborn,

Ici représentée par Monsieur Francis DETHIER, employé privé, demeurant à B-Rocherath,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 septembre 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que son mandant a déclaré constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAYMONVILLE TIPPER DISTRIBUTION S.A.,

en abrégé F.T.D. S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Lentzweiler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export ainsi que la location de véhicules, de camions, de

voitures de tourisme, de remorques, de camions à benne basculante et de semi-remorques neufs et d'occasion, ainsi que
le transport de ces marchandises pour ses propres objectifs.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

139586

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE (100.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions, d'une valeur

nominale de CENT (100,-) EUROS chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par les

signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

139587

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés le comparant déclare souscrire toutes les MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE (100.000,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de DEUX MILLE (2.000,-)
EUROS.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9761 Lentzweiler, Zoning Industriel Lentzweiler-Eselborn.
2.- Il fixe le nombre des administrateurs à trois, à savoir:
- Monsieur Francis DETHIER, employé privé, demeurant à B-4761 Rocherath, Krinkelt, 62b,
- Monsieur Alain FAYMONVILLE, gérant de sociétés, demeurant à B-4761 Rocherath, 58a,
- Monsieur Paul HOENEN, employé privé, demeurant à B-4700 Eupen, 9, rue Haute.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
4.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: Monsieur Alain KOHNEN, réviseur d'entreprises, demeurant à L-9991 Weiswampach, 144,

Gruuss Strooss.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Dethier, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 2008. Relation: MER/2008/1521. - Reçu cinq cents euros à 0,5 % = 500,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 13 novembre 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008144656/232/138.
(080168812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martins Autoelectric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 150, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.803.

Par la présente, je vous informe de ma démission de commissaire aux comptes de la société MARTINS AUTOELEC-

TRIC S.A., ayant son siège social à L-4930 Bascharage, 150, boulevard J.F. Kennedy avec effet immédiat.

Siebenaler, le 20 juin 2008.

Paul MÜLLER.

Référence de publication: 2008144654/2602/12.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2008, réf. DSO-CW00145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080168913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

139588

Garage Vicar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 115, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 47.164.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145896/630/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Cargilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 17, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 101.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Watrange, le 17 novembre 2008.

Marc GILLET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008144650/800423/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00085. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080168382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Sinvia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.509.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 29 septembre 2008

que:

- Le siège social de la société a été transféré:
Du 188, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 21 octobre 2008 que:
- Le nombre de gérants a été porté à deux;
- A été élue gérante pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle:
* Madame Catherine RIZZON, administrateur de sociétés, née le 22/03/1964 à Metz (F), demeurant au 2, rue Drogon

à F-57160 Scy-Chazelles.

- Le Conseil de gérance se compose désormais des membres suivants, chacun avec pouvoir de signature individuelle:
* Madame Catherine RIZZON, administrateur de sociétés, née le 22/03/1964 à Metz (F), demeurant au 2, rue Drogon

à F-57160 Scy-Chazelles.

* Monsieur Jean-Claude Rizzon, administrateur de sociétés, né le 18 janvier 1952 à Longeville-les-Metz (France), de-

meurant au 20, rue du Baoëton à F-57160 Moulins-les-Metz.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008148781/677/28.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09146. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139589

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 94.426.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1. Monsieur Marc SPIELMANN, commerçant, demeurant à Burden;
2. Monsieur Gérard VAN DYCK, commerçant, demeurant à Burden,
Les prénommés sont actuellement seuls titulaires des parts sociales de la société à responsabilité limitée "IMMOBILIERE

SPIELMANN &amp; VAN DYCK S. à r. l." (matr. 1993 2408 727), avec siège social à L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole
Agricole,

constituée, alors avec siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence

à Mersch, en date du 11 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 564 du 27 novembre 1993, et dont le siège a été
transféré à Ettelbruck suivant acte reçu par le même notaire le 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 192
du 28 avril 1995,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 0094426.
Les comparants prénommés représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa entre les alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 2 des statuts de la société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 2. deuxième alinéa. La société a également pour objet les opérations d'agence et de conseil en assurances par

l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées».

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SPIELMANN, G. VAN DYCK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008. DIE/2008/10176. — Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 novembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008148587/4917/37.
(080173888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148119/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139590

Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 113.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INGENIEURBÜRO FÜR BAUWESEN GMBH
Signature

Référence de publication: 2008148517/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08547. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Megafit SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MEGAFIT S.A.", avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence
à Luxembourg en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 597 du 17 avril 2002, dont les statuts ont
été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 28 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 26 février 2008, respectivement numéro
480 du 25 février 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Geert DIRKX, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Hélène SCHORR, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de la société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (490.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,-) chacune, à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) par
réduction de la valeur nominale de chaque action à un euro (1,- EUR), et remboursement du produit de la réduction à
l'actionnaire;

2) Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts;

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la réduction du capital social de la société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix

mille euros (490.000.-EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR)
représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune, à trente-
cinq  mille  euros  (35.000,-  EUR)  par  réduction  de  la  valeur  nominale  de  chaque  action  à  un  euro  (1,-  EUR),  et
remboursement du produit de la réduction à l'actionnaire;

139591

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment de l'article 69

de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement à l'actionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation dans la langue du pays, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Dirkx, H. Schorr, P. Van Nutgeren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008, LAC/2008/45072. — Reçu douze euros. EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008148549/5770/65.
(080168730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

I.E.B. Runz &amp; Co K.G., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8463 Eischen, 1, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 13.893.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Horst RUNZ, geboren in Heidelberg (Deutschland), am 16. Januar 1938, wohnhaft in L-8469 Eischen, 36, rue

de la Gaichel,

handelnd in seiner Eigenschaft als Komplementär,
hier vertreten durch Herr Georges THNNES, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-1653 Luxemburg, 2, avenue

Charles de Gaulle, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.

2. Frau Annette HENDEL, geboren in Eischen, am 5. August 1945, Ehegattin von Herrn Horst RUNZ, wohnhaft in

L-8469 Eischen, 36, rue de la Gaichel,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Kommandistin,
hier vertreten durch Herrn Georges THINNES, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die oben aufgeführten Vollmachten bleiben nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer, handelnd

wie vorerwähnt, und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert
zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchen folgendes zu beur-

kunden:

Dass die Komparenten einzige Gesellschafter der Kommanditgesellschaft I.E.B., RUNZ &amp; CO K.G., mit Sitz in L-8469

Eischen, 36, rue de la Gaichel, H.G.R. Luxemburg Sektion B 13893, sind, welche gegründet wurde laut privatschriftlichen
Urkunde aufgenommen am 24. Juni 1976, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C von 1976,
Seite 8637.

- Dass das Kapital der Kommanditgesellschaft I.E.B., RUNZ &amp; CO K.G. sich auf EUR 6.250 (sechstausendzweihun-

dertfünfzig Euros) beläuft, eingeteilt in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Komplementäranteile von je EUR 25 (fünfundz-
wanzig Euro) und 125 (einhundertfünfundzwanzig) Kommanditistenanteile von je EUR 25 (fünfundzwanzig Euro)

- Dass die Komparenten erklären die Gesellschaft aufzulösen.

139592

- Dass die Komparenten, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft, ausserdem er-

klären, dass:

- Dass die Gesellschaft kein Gebäude besitzt.
- sie alle Aktiva übernommen haben,
- alle Passiva (gegenüber Dritten) beglichen sind,
- die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Komparenten, vorgenannt,

persönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten haften.

- die Komparenten erteilen dem Geschäftsführer-Komplementär volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

- Daraufhin haben die Komparenten dem amtierenden Notar das Aktienregister der Gesellschaft vorgelegt, welches

auf der Stelle annulliert worden ist.

- Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: THINNES; SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008, Relation GRE/2008/4545. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial;

Junglinster, den 21. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008148040/231/56.
(080174910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 370.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.192.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 29 août 2008

A) Madame Anke Jager, né le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, avec adresse professionnelle à 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg a été nommée administrateur de la société, pour une période illimitée.

B) La démission de Monsieur Marek Domagala comme administrateur de la société a été acceptée.

<i>Pour Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147382/9033/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06601. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Lagrange Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.036.

L'an deux mille huit,
Le trois octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAGRANGE GESTION S.A.",

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1815
du 27 décembre 2002, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2003, publié par extraits
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 879 du 27 août 2003, modifiée suivant acte reçu par le

139593

notaire instrumentaire, en date du 10 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
365 du 2 avril 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1423 du 10 juin 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 26 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1932 du 7 août
2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 2068 du 26 août 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 90.036.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant à Bofferdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne VAUTZ, employée privée, demeurant à Uebersyren.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MEUNIER, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00) pour le porter de son

montant actuel de six millions d'euros (EUR 6.000.000,00) à neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,00).

2. Création de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification en conséquence des articles des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00),

pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  six  millions  d'euros  (EUR  6.000.000,00)  à  neuf  millions  d'euros  (EUR
9.000.000,00).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de créer trois cent mille (300.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire

majoritaire, à savoir "TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-4811
CN Breda (Pays-Bas) Seeligsingel 7, l'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Est ensuite intervenue:
"TRAVELAND RESORTS MDV B.V.", prénommée, ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, prénommé, en

vertu d'une procuration sous seing privé datée du 25 septembre 2008,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les trois cent mille (300.000) actions

nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois millions euros (EUR 3.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

139594

" Art 3. (premier alinéa).
Le capital social est fixé à neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,00), divisé en neuf cent mille (900.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de dix-huit mille deux cents euros (EUR 18.200,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Ferron, A. Vauts, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2008. LAC/2008/40631. Reçu à 0,5%: quinze mille euros (€ 15.000,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008143193/227/83.
(080168057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

PREF Cash Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pillarlux Caen S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.171.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à r.l., with its registered office at 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 95.023,

here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
by virtue of a proxy given on October 22h, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That PILLARLUX HOLDINGS 2 S.à r.l., is the sole actual shareholder of "PILLARLUX CAEN S.à r.l.", a société à

responsabilité limitée, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, incorporated by a deed of the
undersigned notary on April 10th, 2008, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1258
of May 23rd, 2 008 (the "Company").

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "PREF Cash Management S.á r.l."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 2. The company's name is PREF Cash Management S.à.r.l."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000 (ONE THOUSAND EURO).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

139595

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surnames, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PILLARLUX HOLDINGS 2 S. à r.l., ayant son siège social à 1, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 95.023,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, Allée Scheffer,

en vertu d'une procuration datée du 22 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- PILLARLUX HOLDINGS 2 S. à r.l, précitée, est la seule et unique associée de la société "PILLARLUX CAEN S. à

r.l.",  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle,  ayant  son  siège  social  à  L-252  0  Luxembourg,  1,  Allée  Scheffer,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1258 du 23 mai 2 0 08 (la «Société»).

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en "PREF Cash Management S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de PREF Cash Management S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros (EUR 1.000) .

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43466. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008143186/203/75.
(080168242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Melo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.533.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139596

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour MELO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145914/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05044. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

S.C.I. Klosters, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg E 3.973.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1.- Stefan SENDER, Zahnarzt, wohnhaft zu D-66687 Wadern, Lindenweg 6.
2.- Anne Barbara WINTER, Privatangestellte, wohnhaft zu D-66687 Wadern, Lindenweg 6.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche

sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung und die Verwertung von Immobilien und

Grundstücken unter Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt
Hypothekarkredite aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet : "S.C.I. KLOSTERS".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFTAUSEND EURO (5.000), eingeteilt in EIN HUNDERT (100) Anteile

von je FÜNFZIG EURO (50.-).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

Stefan SENDER, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Anne Barbara WINTER, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Das Gesellschaftskapital wurde ganz in bar eingezahlt, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt

wurde.

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufsrecht

zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt über
dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vorkaufsrecht,
so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen den

139597

übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von vier (4)
Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Ge-

sellschaft rechtsgültig durch die Unterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern durch
die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches verp-

flichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen an
der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung des oder der Gesellschafter oder des

oder der Geschäftsführer so oft zusammen wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Die Einberufungsschreiben
müssen die Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die

Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr SECHSHUNDERT EURO (600.- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt: Stefan SENDER, Zahnarzt, wohnhaft zu D-66687 Wadern, Lindenweg 6.
Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5532 Remich, 6, rue Enz.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: SENDER, WINTER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 2008, REM 2008 / 1341. Reçu vingt-cinq euros 5.000, € à 0,5% = 25,- €

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, den 3 novembre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008140278/218/83.
(080164523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

B&amp;C Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.692.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Bruno Miguel GOMES CAVALEIRO, employé privé, demeurant à L-4177 Esch-sur-Alzette, 14, Cité Pierre

Krier.

139598

2. Madame Maria Cidàlia MATEUS AZEVEDO, ouvrière, épouse de Monsieur GOMES CAVALEIRO, demeurant à

L-4177 Esch-sur-Alzette, 14, Cité Pierre Krier, ici représentée par Monsieur Bruno Miguel GOMES CAVALEIRO, prédit,
en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2008,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "B&amp;C Fashion S.à r.l".

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette .
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'articles de confection, d'articles de cuir, d'articles de maroquineries,

d'accessoires de la mode, de chaussures et de parfums, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes
opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CINQ

CENTS PARTS SOCIALES (500) de VINGT-CINQ (25) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

parts

1.- Monsieur Bruno Miguel GOMES CAVALEIRO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Cidàlia Maria MATEUS AZEVEDO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

139599

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de SEPT CENTS EUROS (EUR 700.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruno Miguel GOMES CAVALEIRO, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria Cidàlia MATEUS AZEVEDO, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gomes Cavaleiro; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2008, Relation: EAC/ 2008/ 13655. Reçu: soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008140276/203/88.
(080164602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Katlego Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

In the year two thousand and eight, on the fourth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears  SU  European  Properties  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité

limitée), having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 118.958 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of Katlego Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.127.973 and incorporated under Luxem-
bourg law by a deed (the "Articles") drawn up on 27 April 2007 by the notary Maître Henri Hellinckx, notary, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 1386 on 6 July 2007, page 66490 (the "Company") and whose Articles have not been amended since;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

The Sole Shareholder is represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal given on 22 May 2008, which, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to completely amend and restate the Company's Articles, including the corporate object

clause, as follows:

139600

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Katlego Holding

S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the " Company "), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined below) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Lu-
xembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset including in

particular real estate by any means.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share Capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

and fifty (250) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares" and each
a "Share"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares in accordance with the applicable legal provisions.

139601

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers")

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Liability of the managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

11. Art. 11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any one manager.

12. Art. 12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

13. Art. 13. Meeting of the board of managers
13.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

13.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

13.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

13.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

14. Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

139602

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law.

14.8 Change of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Businessy year

15. Art. 15. Business year
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Art. 16. Distribution right of shares
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution and liquidation
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

18. Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,900.-Euros.

139603

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatre juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît SU European Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 118.958 (l'"Associé Unique");

en qualité d'Associé Unique de Katlego Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.127.973 et constituée en vertu d'un acte reçu
le 27 avril 2007 par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, sous le numéro
1386 en date du 6 juillet 2007, page 66490 (la "Société") et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique est représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé en date du 22 mai 2008, laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre totalement les Statuts de la Société en ce compris la clause sur

l'objet de la société, comme suit:

Titre I. - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Denomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Katlego

Holding S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

(comme défini ci-après) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités luxembourgeoises ou étrangères par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer la détention
de ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après
reprises comme les " Sociétés Apparentées "), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait
qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

139604

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment mais non limitativement, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre
et autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres ;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec, ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante ;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, parts sociales

5. Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par deux cent cinquante

(250)  parts  sociales,  d'une  valeur  nominale  de  cinquante  Euro  (EUR  50,-)  chacune  (ci-après  défini  comme  les  "Parts
Sociales" et chacune une "Part Sociale"). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après les " Associés " et indivi-
duellement un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites légales.

6. Art. 6. Indivisibilite des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas d'un

seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique ". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le " Conseil de Gérance ").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant ne peut s'engager, en raison de ces fonctions, dans des obligations

personnelles en vertu de l'engagement pris au nom de la Société. Il est seulement responsable de l'accomplissement de
son mandat.

11. Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout

139605

gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

12. Art. 12. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
12.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant, détermine les responsabilités et la rémunération

(le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

13. Art. 13. Réunion du conseil de gérance
13.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

13.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.

13.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

13.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

13.8 Des extraits seront certifiés par tout gérant.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

14. Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - votes
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales.

14.8 Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Titre V. - Exércice social

15. Art. 15. Exercice social
15.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

139606

16. Art. 16. Droit de distribution des parts
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

17. Art. 17. Dissolution et liquidation
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

18. Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à 1.900,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 juin 2008, Relation: LAC/2008/22948. - Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur <i>ff. (signé) Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme à l'original.

Luxembourg, le 17 juin 2008

Signature.

Référence de publication: 2008139808/211/399.
(080164245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Vebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 142.703.

STATUTS

L'an deux mille huit, le 3 novembre 2008.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Madame Vera BOJANOVIC, employée privée, née à Pétange, le 30 mars 1968, demeurant à L-7231 Helmsange, 40,

rue de l'Industrie.

139607

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «VEBO S.à r.l.» ,

ci-après désigné la Société.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un bar, débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,-EUR), représenté par CENT

VINGT-QUATRE PARTS (124) parts sociales de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la Société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

139608

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique, Madame Vera BOJANOVIC, prénommée.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12,400.- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS (850.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Vera BOJANOVIC, préqualifiée, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une ou plusieurs autorisations de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vera Bojanovic, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008, LAC/2008/44849. Reçu à 0,50% soixante-deux euros (€62,-)

<i>Le Receveur (signé:) Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008140273/9127/105.
(080164808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Co&amp;Co Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 26, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.701.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.

139609

Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Charlotte GEORGES, comptable, demeurant à F-57840 Ottange, 15, rue de la Lorraine.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession d'expert-

comptable ou à celle de conseil économique et fiscal, de conseil et d'assistance en organisation et en gestion d'entreprises
ainsi que l'exécution de tout mandat de comptabilité de gestion et d'organisation administratives y compris la constitution
et la gestion de sociétés et de façon générale toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social au Luxembourg et à l'étranger. La société peut en outre exercer toutes
activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en
favoriser sa réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Co&amp;Co Services S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

139610

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Charlotte GEORGES, prédite.
2.- La société est gérée par l'associée-gérante unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-3354 Leudelange, 26, rue de la Forêt.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Georges , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2008. Relation: EAC/ 2008/ 13520. Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 0,5% de 12500 = 62,50.-€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008140280/203/87.
(080164787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Financière Vaillant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.994.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008141898/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.055.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of July,

139611

Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, a Dutch citizen, born on December 2, 1963 in Rotterdam, residing

at 2012 SK Bloemendaal, Anna van Burenlaan 57, the Netherlands,

here represented by Mr Dmitry Stepanov, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the attorney in fact of the appearing party, acting in his here above stated

capacities, and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Which appearing party, represented has stated here above, requested the undersigned notary to draw up that it is the

sole  partner  of  NERISA  BEHEER  B.V./S.à  r.l,  a  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  in  L-1855
Luxembourg, 46a, avenue JF Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B
number 136055 of which the principal office and establishment have been transferred to Luxembourg pursuant to a
notarial deed enacted on December 27, 2007, published in the Mémorial C number 577 of March 7, 2008.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions: resolutions:

<i>Resolutions:

The sole partner decides to transfer the principal establishment and place of effective management from L-1855 Lu-

xembourg, 46a, avenue JF Kennedy to 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach and to amend article 2.3 of the articles
of incorporation of the Company, which henceforth shall read as follows :

"Art. 2.3 . The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in the in the muni-

cipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg".

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, this person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil huit, le dix juillet.
Pardevant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Joannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, un citoyen néerlandais, né le 2 décembre 1963 à Rotterdam, résidant

au 2012 SK Bloemendaal, Anna van Burenlaan 57, Pays Bas, ici représentée par Monsieur Dmitry Stepanov, employé privé,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter qu'elle

est le seule associé de la société à responsabilité limitée NERISA BEHEER B.V./S.à r.l, ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenu JF Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numérol36.055, dont le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective ont été
transférés à Luxembourg suivant acte reçu le 27 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 577 du 7 mars 2008.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

L'associé unique décide de transférer le lieu du principal établissement de la société ainsi que le lieu de direction

effective de la société de L-1855 Luxembourg, 46, avenue JF Kennedy au 9, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach et
de modifier l'article 2.3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

"Art. 2.3. Le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société doivent

être situés dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

139612

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Dmitry Stepanov, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2008. LAC / 2008 / 28978 Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143196/202/70.
(080168190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Melo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.533.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour MELO HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145918/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05052. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Wings Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.812.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.392.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L -1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148110/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Cargilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 17, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 101.379.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Watrange, le 17 novembre 2008.

Marc GILLET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008144649/800423/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 2008, réf. DSO-CW00086. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080168387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

139613

CDO Master Investments 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.062.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Richard BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148786/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08793. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.706.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Richard E.J. BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148785/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Joconde Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.366.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

139614

- L'adresse professionnelle de Mr Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Richard BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148788/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080175632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Itility s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 143.012.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice BIERNY, consultant indépendant en informatique, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 19,

Champ des Buissons, né le 11 septembre 1969 à Soignies (Belgique);

2) Madame Murielle VANBELLINGEN, employée, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 19, Champ des Buissons,

née le 20 avril 1967 à Schaerbeek (Belgique),

lesquels  comparants  ont  arrêté  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  qu'ils  ont  décidé  de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «ITILITY s.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch. Il pourra être transféré en toute autre

localité de la Commune de Rambrouch par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services informatiques, le conseil en architecture informatique, et la

formation sur les outils et technologies informatiques;

la prestation de services dans la mise en oeuvre, la gestion, et le suivi de la relation client; la mise en place et la gestion

de centres d'appels; le détachement de personnel sur site dans le cadre de projets informatiques, de projets liés à l'or-
ganisation et la gestion du support, et de projets de «facilities management»;

la création, le développement, l'administration, hébergement de sites internet, la prise de participation, achat ou vente

de sites internet; la vente sur Internet et par correspondance d'objets divers;

l'exploitation de cybercafé; toute activité annexe ou connexe en relation avec Internet; le développement d'applications

pour les nouvelles technologies d'information et de communication; l'achat, la vente, la location, la maintenance et répa-
ration de matériel informatique.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.  D'une  façon  générale,  elle  pourra  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et
immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2009.

139615

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés
dans les proportions suivantes:

Parts

Monsieur Fabrice BIERNY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Madame Murielle VANBELLINGEN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les quatre-vingt pour cent (80%). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extra-ordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, en la commune de Rambrouch.
2. Est nommé gérant rémunéré de la société Monsieur Fabrice BIERNY, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BIERNY, M. VANBELLINGEN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2008. DIE/2008/10203. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents 0,5 % EUR

62,50.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 novembre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008148588/4917/88.
(080173902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

139616

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.683.

Le bilan au 31 Mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 11 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008149052/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06211. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Areal AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.459.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149049/9610/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09374. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Mainhold (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.793.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2008.

<i>Pour Mainhold (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149028/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07521. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Mainhold (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.793.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139617

Luxembourg, le 12/11/2008.

<i>Pour Mainhold (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149027/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07523. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.132.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under number RCS B 121.877,

represented by Ms Flora Gibert, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October

31st, 2008,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "OCM Luxembourg

OPPS VI Blocker S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated

139618

companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

139619

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

139620

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI.- General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,

residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Pedro URQUIDI, company manager, born on May 29, 1970 in El Paso, Texas (USA), residing professionally at 27

Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Mr Jean-Pierre BACCUS, accountant, born on September 14, 1976 in Malmedy, Belgium, residing at 53, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg; and

- Mr Szymon DEC, company manager, born on 3 July 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 53, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

139621

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro RCS B 121.877,

représentée par Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 octobre 2008,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à r.l." (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

139622

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

139623

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes :
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

139624

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI.- Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- M. Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie,

ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni ;

- M. Pedro URQUIDI, gérant de sociétés, né le 29 mai 1970 à El Paso, Texas (Etats-Unis), ayant son adresse profes-

sionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni;

- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg;

- M. Jean-Pierre BACCUS, comptable, né le 14 septembre 1976 à Malmedy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 53,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45041. - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008149102/211/424.

(080176261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

139625

GMS Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.900,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.669.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 Novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2008149050/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06210. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Willemoes Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 74.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING S.A R.L
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008149005/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08112. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Hedach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.749.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 03/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008149015/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00121. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080175516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Jos. PETIT &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 18.749.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139626

Luxembourg, le 27 novembre 2008.

<i>Pour Jos. PETIT &amp; Fils
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008149009/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07506. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.693.

Les comptes annuels au 31 juillet 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Richard Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008149008/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08332. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Kraidergenossenschaft Naturpark Uewersauer, Landwirtschaftlech Genossenschaft, Association Agrico-

le.

Siège social: L-9696 Winseler, 35, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg H 23.

La modifications des statuts au 06-11-2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149011/801192/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2008, réf. DSO-CW00358. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080175206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 juin 2002, acte publié

au Mémorial C no 1363 du 19 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GS Lux Management Services S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008149026/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07580. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

139627

Angel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 106.747.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2008

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé ce qui suit:

1 

o

 Transfert du siège social à L-3393 ROESER, 10A, rue de l'Alzette

2 

o

 Révocation des mandats d'administrateur Philippe LEPRETRE, administrateur délégué, de Madame Pamela LEPRE-

TRE, ainsi que Madame Brigitte BERRIER,

3 

o

 Désignation de Monsieur Denis TRABANT, demeurant à F-54910 Valleroy, 44, avenue Charles de Gaulle, de

Madame Marylin CHATELAIN, demeurant à F-54530 Pagny-sur-Moselle, 2A, rue Louis Roussel, et de Madame Maryse
GOTTI, demeurant à F-54150 Briey, 1, rue Jeanne D'Arc, comme administrateurs,

4 

o

 Nomination de Monsieur Denis TRABANT comme administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 28 novembre 2008.

M 

e

 Sophie PIERINI

<i>Mandataire

Référence de publication: 2008148970/8145/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2008, réf. LSO-CW09860. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

African Financial Holding Ocean Indien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.263.

Le bilan au 8 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN S.A.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Administratif
Signatures

Référence de publication: 2008149002/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08299. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Triplas Synthetic CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.832.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Richard E.J. BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Eric VANDERXERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

139628

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148784/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Equal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.533.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2008

<i>Résolution n° 1

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social

à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2008148783/1549/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06789. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 111.605.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149020/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09218. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

AIPP Pooling I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.135.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2008, l'actionnaire unique de la Société a décidé de remplacer en qualité d'administrateur de

classe A de la Société, avec effet rétroactif au 8 octobre 2008 et pour une durée limitée prenant fin le jour de la prochaine
assemblée générale des actionnaires de l'année 2009, M. Anders Aström, né le 15 janvier 1968 à Stockholm, Suède, et
ayant son adresse professionnelle au 7, Grevgatan, 114 53 Stockholm, Suède par M. Jon Gustav Martin Rikard Lekander,
né le 11 juillet 1970 à Vallentuna, Suède, et ayant son adresse professionnelle au 51, Järla Gärdsväg, S-13161 Nacka, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139629

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148972/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06844. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Lucriana, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8546 Hostert, 15, rue de la Cité.

R.C.S. Luxembourg B 137.373.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

- Madame Paula Cristina OLIVEIRA DA CRUZ SOARES, épouse de Monsieur Armando RIBEIRO TEIXEIRA, indé-

pendante, née le 28 mai 1972 à Gandomar (P) demeurant à L-8546 Hostert, 15, rue de la Cité,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «LUCRIANA» S.àr.l., avec siège

à L-8546 Hostert, 15, rue de la Cité, (RC B N 

o

 137.373), constituée suivant acte notarié du 17 mars 2008, publié au

Mémorial C No 999/2008,

laquelle comparante en sa qualité d'associée unique, conclut formellement à la dissolution de ladite société.
- elle déclare encore que la liquidation de la société a d'ores et déjà été opérée et clôturée et qu'elle assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société «LUCRIANA» S.àr.l.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale de 5 ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cent dix euros (€ 910,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 29 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13404. — Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): BOICA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 31 octobre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008143928/207/34.
(080167443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Secure Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 131.431.

Il résulte des résolutions prises en date du 9 novembre 2009 par les administrateurs de la société Secure Capital S.A.

la décision suivante:

1. Changement d'adresse:
- Le siège social de la société Secure Capital S.A. est transféré du 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg à compter du 17 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139630

<i>Secure Capital S.A.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008148794/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Mistral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.422.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 3 novembre 2008 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Eric VANDERKERKEN, administrateur, a été modifiée du 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Johan DEJANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lu-

xembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle de Mr Richard BREKELMANS, administrateur, a été modifiée du 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008148789/751/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2008, réf. LSO-CW08802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Evento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.766.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 04/11/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008149014/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00124. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080175512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.419.

RECTIFICATIF

Il est à noter que le siège social de la Succursale est le suivant:
- 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365, Munsbach, et non pas 6, Parc d'Activités Syrdall, L-35365, Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139631

Munsbach, le 4 novembre 2008.

<i>Pour la Succursale
Signature
<i>Un employé

Référence de publication: 2008148798/1337/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03358. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Eureal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 46.381.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire et du Conseil d'administration en date du 9 novembre 2005

Reconduction des mandats des administrateurs
- Monsieur Hans SCHNEIDER
- Monsieur Martin NEUSS (Nom Neufs mal inscrit sur les fichiers RCS)
- Madame Pia NEUSS

Reconduction des mandats des administrateurs en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011

Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué
- Monsieur Hans SCHNEIDER

Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2011

Reconduction du mandat du commissaire
VERICOM SA
RCS Luxembourg B51203
46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1251, Luxembourg

Reconduction du mandat du commissaire en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008148975/1185/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Luxoil PJS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 90.380.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008149024/8812/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07371. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139632

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Document Outline

African Financial Holding Ocean Indien S.A.

AIPP Pooling I S.A.

Angel Investments S.A.

Areal AG

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.

B&amp;C Fashion S.à r.l.

Bioparticipations Développements S.à r.l.

Cargilux S.A.

Cargilux S.A.

CDO Master Investments 3 S.A.

Co&amp;Co Services S.à r.l.

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l.

Equal Invest S.A.

Eureal Luxembourg S.A.

Evento S.à r.l.

Faymonville Tipper Distribution S.A.

Financière Vaillant Holding S.A.

Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch

Garage Vicar s.à r.l.

GMS Investments

GS Lux Management Services S.à r.l.

Hedach

I.E.B. Runz &amp; Co K.G.

Immobilière Spielmann et Van Dyck Sàrl

Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H.

Itility s.à r.l.

JB-Lux S.à r.l.

Joconde Investments S.A.

Jos. PETIT &amp; Fils

Katlego Holding S.à r.l.

Kraidergenossenschaft Naturpark Uewersauer, Landwirtschaftlech Genossenschaft

Lagrange Gestion S.A.

Lucriana

Luxoil PJS GmbH

Mainhold (Luxembourg) S.A.

Mainhold (Luxembourg) S.A.

Martins Autoelectric S.A.

Megafit SA

Melo Holding S.A.

Melo Holding S.A.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MidOcean Holdco (LAF) S.à r.l.

Mistral Investments S.A.

Nerisa Beheer B.V. / S.àr.l.

OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à r.l.

Pillarlux Caen S.à r.l.

PREF Cash Management S.à r.l.

S.C.I. Klosters

Secure Capital S.A.

Sinvia S.àr.l.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.

Triplas Synthetic CDO S.A.

Vebo S.à r.l.

Willemoes Invest Holding S.à r.l.

Wings Wroclaw S.à r.l.