MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2905

5 décembre 2008

SOMMAIRE

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

139431

Axe Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139426

Barthstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139415

Cerioti Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139399

Diego International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139433

Direct Marketing Services S.A.  . . . . . . . . . .

139432

Direntile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139412

Direntile S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139412

Dynamis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139412

Elancourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

139394

Entreprise de Constructions HUSTING &

REISER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139440

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

139413

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139413

Febalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139440

General Mediterranean Holding  . . . . . . . . .

139410

Giex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139434

Hortum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139440

ING REEOF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139413

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139416

ING REEOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139416

Interfinance for Development S.A.  . . . . . .

139434

Interfinance for Development S.A.  . . . . . .

139434

Linorca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139432

L.M. Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139432

Mainzer Landstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139415

MDCP VI Barometer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139437

MGP Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139417

MH Germany Property VI S.à r.l.  . . . . . . . .

139435

MH Germany Property XVI S.à r.l.  . . . . . .

139435

MH Germany Property XXII S.à r.l.  . . . . .

139435

ML' bureau national et international des

projets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139416

Monterey Business Center S.A. . . . . . . . . . .

139435

Nordic Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

139433

Paris Office Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139433

Peters Maschinenbau A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

139440

PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139436

PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139436

PM France Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139436

PM France Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

139439

Randy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139406

Rheinlanddamm II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139414

Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139414

Stamford Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139417

Tosca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139433

Tradim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139397

Tres Rios Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

139412

Triple P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139432

139393

Elancourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.774.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Verdi Luxembourg S.à r.l., une société constituée et régie sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social 14, rue

du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Clément Martinez, employé privé, ayant son adresse professionnelle 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ELANCOURT LUXEMBOURG S à.r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par (cinq cents)

500 parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

139394

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et de deux gérants

de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance sera nommé
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature d'au moins un gérant de classe A et de deux gérant

de classe B.

Une signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et de deux gérants de classe B est exigée pour toute vente,

ou transfert de produits financiers émis par la Société, ainsi que pour toute obligation imposant des encombrements,
endettements ou emprunts au nom de la Société.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que

139395

les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22.  Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  conseil  de  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Verdi Luxembourg S.à r.l, ci-avant nommée, pour un

montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique:

La partie comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg
2. Les membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée seront:

<i>Groupe A:

- Mr RENAUD LABYE, né le 11 septembre 1977 à Liége (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mademoiselle BOUCHRA AKHERTOUS, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse

professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

139396

- Madame CLAUDIA SCHWEICH, née le 1 

er

 août 1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

<i>Groupe B:

- Mr Philippe Jouard, ayant son adresse professionnelle à Doha, rue Al Sadd, Qatar, P.O. Box 26222 (gérant désigné

par le propriétaire actuel);

- Mr Bernard Barbour, ayant son adresse professionnelle à Doha, rue Al Sadd, Qatar, P.O. Box 26222 (gérant désigné

par le propriétaire actuel).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Clément Martinez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juin 2008. LAC / 2008 / 24842. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents ( € 62,50)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008142011/202/177.
(080166947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 101.414.

L'an deux mil huit, le onze novembre
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Philippe SALAMA, demeurant aux Etats-Unis d'Amérique à New York (10162), 500 East 77th Street,
ici représenté par Monsieur Charles SALAMA, demeurant à F-92200, Neuilly-sur-Seine, 19, rue Saint James en vertu

d'une procuration signée à New-York, le 28 octobre 2008,

2. Madame Caroline JOURNO, épouse SALAMA, demeurant aux Etats-Unis d'Amérique à New York (10162), 500

East 77th Street,

ici représentée par Monsieur Charles SALAMA, demeurant à F-92200, Neuilly-sur-Seine, 19, rue Saint James en vertu

d'une procuration signée à Paris, le 6 novembre 2008,

lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société "TRADIM S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2213, Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 857 du 20 août 2004. Aucune modification des statuts n'a eu lieu depuis.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX

CENTS EUROS (EUR 58.200,-), pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR
12.400,-), à SOIXANTE-DIX MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 70.600,-), par l'émission de 582 (cinq cent quatre-vingt-
deux) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes:
- Monsieur Charles SALAMA, né à Casablanca (Maroc) le 4 août 1936, demeurant à F-92200, Neuilly-sur-Seine, 19,

rue Saint James, déclare souscrire CENT QUATRE VINGT-QUATORZE (194) parts sociales nouvelles;

- Monsieur Philippe SALAMA, né à Neuilly sur Seine (France) le 8 avril 1961, demeurant aux Etats-Unis d'Amérique à

New York (10162), 500 East 77th Street, ici représenté par Monsieur Bruno Marchais, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, déclare souscrire CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (194) parts sociales nouvelles;

139397

- Monsieur Franck SALAMA, né à Boulogne-Billancourt (France) le 17 janvier 1969, demeurant à F-92130, Issy les

Moulineaux, 4 bis, rue Henri Tariel déclare souscrire CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE (194) parts sociales nou-
velles;

Lesdites CINQ CENT QUATRE-VINGT-DEUX (582) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS

(EUR 100,-) chacune, assorties chacune d'une prime d'émission de QUARANTE MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS
(EUR 40.740,-), soit un total de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (EUR 98.940,-)
ont été libérées intégralement comme suit:

- par un apport en nature consistant en 510 parts sociales de EUR 15,24, soit 100% du capital social, de la société à

responsabilité limitée dénommée AUTO CONTROLE PARIS 16, ayant son siège social à F-75016, Paris, 60, rue Chardon
Lagache suivant les termes d'un contrat d'apport pour un montant total de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE NEUF
CENT QUARANTE EUROS (EUR 98.940,-).

Il résulte en outre d'un certificat délivré par la gérance d'AUTO CONTROLE PARIS 16 en date du 6 novembre 2008

et d'une attestation délivrée à même date par l'Expert Comptable de la Société Bruno MARCHAIS que:

- "Monsieur Charles SALAMA est propriétaire de 170 parts sociales d'AUTO CONTROLE PARIS 16 (les "Parts");
- Monsieur Philippe SALAMA est propriétaire de 170 parts sociales d'AUTO CONTROLE PARIS 16 (les "Parts");
- Monsieur Franck SALAMA est propriétaire de 170 parts sociales d'AUTO CONTROLE PARIS 16 (les "Parts");
- les Parts sont entièrement libérées; les Parts représentent 100% du capital social émis d'AUTO CONTROLE PARIS

16;

- Monsieur Charles SALAMA, Monsieur Philippe SALAMA et Monsieur Franck SALAMA sont les seuls titulaires des

droits sur les Parts et possèdent le pouvoir de céder les Parts;

- aucune Part n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

un usufruit sur une Part et aucune Part n'est sujette à une telle opération;

- l'apport des Parts de la Société est effectué conformément aux dispositions statutaires de celle-ci;
- conformément aux lois françaises et aux statuts de TRADIM S.à r.l., les Parts sont librement cessibles;
- en date de ce jour, les Parts représentent 100% du capital social de la Société et sont évaluées à EUR 98.940,- cette

estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés."

Le Contrat d'apport, l'édit certificat ainsi que toutes les procurations, signés «ne varietur» par les comparants et par

le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le montant total de QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS (EUR 98.940,-) relatif

aux nouvelles parts sociales émises est alloué comme suit:

(a) CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 58.200,-) sont alloués au capital social de la Société et
(b) QUARANTE MILLE SEPT CENT QUARANTE EUROS (EUR 40.740,-) sont alloués au compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DIX MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 70.600,-), représenté

par SEPT CENT SIX (706) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Exemption du Droit d'Apport

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de plus de 65% des parts d'une société émanant des Etats

Membres de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Salama, B. Marchais, F. Salama et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Ac, le 13 novembre 2008, LAC/2008/45632. — Reçu douze euros. Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139398

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008146747/5770/93.
(080172900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Cerioti Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.778.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

FOLSOM OVERSEAS LTD, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC number 310.43,

here represented by Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

by virtue of a general power given on February 9th, 1999.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which he forms:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "CERIOTI HOLDING S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.  The  corporate  capital  is  set  at  THIRTY-ONE  THOUSAND  EUROS  (31.000.-  EUR)  represented  by  three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

139399

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.

139400

The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of June at 14.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three thousand one hundred (3.100) shares.

139401

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately TWO THOUSAND TWO
HUNDRED EUROS (2.200.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle MAMANE, company's director, born in Fès (Maroc), on January 14th, 1951, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Mr Philippe AFLALO, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18 1970, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, born in Fès (Maroc), on October 22nd 1966, with professional

address in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1653 Luxembourg, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2,

avenue Charles de Gaulle, R.C. Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FOLSOM OVERSEAS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.Box 3175, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 310.431,

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'un pouvoir général daté du 9 février 1999.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CERIOTI HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

139402

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

139403

ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

139404

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS
(2.200.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, R.C. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. -L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 octobre 2008. LAC/2008/43813. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

139405

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008142015/220/369.
(080167067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Randy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.821.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- La société "Investor S.A.", une société constituée et existant sous les lois d'Andorre, établie et ayant son siège social

à Bonaventura Armengol 15, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;

ici représentée par:
Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 30 octobre 2008 ;
2.- La société "Fides S.A.", une société constituée et existant sous les lois d'Andorre, établie et ayant son siège social

à Bonaventura Armengol 15, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;

ici représentée par :
Madame Sabrina BOURGUIGNON, employée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée le 30 octobre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de « RANDY

HOLDING S.A. ».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

139406

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (90.000,- EUR) divisé en neuf mille (9.000)

actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

139407

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Néanmoins la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

139408

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les neuf mille (9'000) actions ont été souscrites comme suit par:

1. La société "Investor S.A.", prénommée, quatre mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

2. La société "Fides S.A.", prénommée, quatre mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

TOTAL: NEUF MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de QUATRE-VINGT-DIX-MILLE EUROS (90.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire

de 2013:

1.- Monsieur Roland DESTREE GRIMALDI, économiste, né à Marseille (France), le 04 juin 1958, demeurant à Bona-

ventura Armengol 15, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;

2.- La société «Fides S.A.», une société constituée et existant sous les lois d'Andorre (Registre numéro 5353), établie

et ayant son siège social à Bonaventura Armengol 15, Andorra la Vella, Principauté d'Andorre;

3.- La société «West Union Corp.», une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques

(Registre numéro 218242), établie et ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à

tenir en 2013:

la société «Ivalo Internacional S.A.», une société constituée et existant sous les lois du Costa Rica, établie et ayant son

siège social à Calle 21, Avenidas 6 y 8, n°630, San José 1000, Costa Rica.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. BOURGUIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation : EAC/2008/13741. Reçu quatre cent cinquante Euros

(90.000.- à 0,5 % = 450,- EUR).

<i>Le Receveur , <i>ff (signé): BOIÇA.

139409

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008142932/239/218.
(080167963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

General Mediterranean Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.453.

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  tenue une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires de la  société «GENERAL MEDITERRANEAN

HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER,
alors de résidence à Junglinster en date du 16 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés
numéro 94 du 2 mai 1979, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte reçu par le notaire
soussigné, alors de résidence à Remich, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2223 du 28 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ali SHERWANI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie ZAREBA-SCHMIT, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Nathalie ZAREBA-SCHMIT, préqualifiée.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée « ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Renouvellement du capital autorisé de cinq cent millions d'euros (EUR 500,000,000.-) pour une période de 5 années.
2) Modification subséquente de l'article 5, alinéa 7 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède.

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de renouveler le capital autorisé de cinq cents million d'euros (EUR 500,000,000.-) pour

une période de 5 ans.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier, en raison de la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 7 des Statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Alinéa 7. Cette autorisation est valable jusqu'au 11 novembre 2013 et peut être renouvelée par une assemblée

générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Ad-
ministration»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en français suivie d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

139410

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Suit la version anglaise du présent acte:

In the year two thousand and eight, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A.",

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Marc Elter, then residing
in Junglinster on January 16th, 1979, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of
May 2nd, 1979. The articles of association, which have been amended several times, have been amended the last time
under private deed by a deed of the undersigned notary, on September 21st, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C, number 2223 of November 28th, 2006.

The meeting is presided by Mr Ali SHERWANI, with professional residence in Luxembourg, who appoints as secretary

Mrs Nathalie ZAREBA-SCHMIT, with professional residence in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie ZAREBA-SCHMIT, aforementionned.
The officers of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. the agenda reads as follows:
1. To renew the authorized capital of five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) for 5 years;
2. To update the article 5, paragraph 7 of the Articles of Association accordingly to the previous point.
3. Miscellanesous.
II. that the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their attorneys, by the officers of the meeting and the notary.
The attendance list as well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting, of which the shareholders have been
informed before the meeting.

IV. Upon motion duly proposed, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to renew the authorized capital of five hundred million euros (EUR 500,000,000.-) for 5 years.

<i>Second resolution

The meeting decides, as a consequence of the above taken resolution, to update article 5, paragraph 7, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. paragraph 7. Such authorization is valid until November, 11th, 2013 and may be extended by a General Meeting

with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the Board."

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand and two hundred euros (EUR 1.200.- €).

There being no further matter on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Signed: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 13 novembre 2008, LAC/2008/45633. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008146746/5770/101.
(080172865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

139411

Dynamis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 104.224.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148409/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.835.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008147854/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09237. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Direntile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.754.

Le bilan modifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008147855/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09245. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Direntile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.754.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008147857/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09247. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139412

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147932/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par les associés en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147933/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING REEOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 522.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

139413

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147940/655/21.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 11.620.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147934/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Rheinlanddamm II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 642.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.575.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par les associés en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

139414

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147936/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mainzer Landstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.164.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.008.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147937/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Barthstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.007.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147939/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139415

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Siganture

Référence de publication: 2008148392/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147942/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING REEOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

139416

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147944/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MGP Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.362.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148114/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06494. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Stamford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.545.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

SHERINGHAM HOLDING S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.350
hereby represented by Ms Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by
virtue of proxy given under private seal dated 21 August 2008, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities, being the sole partner (the "Sole Partner") of "STAMFORD HOLDING S.à r.l.", having its registered office at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed drawn
up on 16 July 2008 by Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under the number B 140.545 and whose articles of incorporation have been published
on 21 August 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 2027, p.97279 and whose
articles of incorporation have never been amended since its incorporation.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of association of

the Company (the "Articles"):

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change the nominal value of the existing shares from one cent (EUR 0.01) each to one

euro (EUR 1.-) each so that the share capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to approve the creation of ten different classes of shares having a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each, which will all have the same rights and obligations, namely:

139417

- class "A" shares (the "Class A Shares");
- class "B" shares (the "Class B Shares");
- class "C" shares (the "Class C Shares");
- class "D" shares (the "Class D Shares");
- class "E" shares (the "Class E Shares");
- class "F" shares (the "Class F Shares");
- class "G" shares (the "Class G Shares");
- class "H" shares (the "Class H Shares");
- class "I" shares (the "Class I Shares"); and
- class "J" shares (the "Class J Shares").
The Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares" or the "Shares".

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into the Classes of

Shares as follows:

Class of shares

Number of

shares

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

having a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR

1,000,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one
million twelve thousand and five hundred Euro (EUR 1,012,500.-) by creating and issuing the following shares having a
nominal value of EUR 1.00 each (the "New Shares") each and having the same rights and obligations as set out in the
Articles:

- One hundred thousand (100,000) new Class A Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class B Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class C Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class D Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class E Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class F Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class G Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class H Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class I Shares; and
- One hundred thousand (100,000) new Class J Shares.
The New Shares are then subscribed as follows:
one hundred thousand (100,000) Class A Shares, One hundred thousand (100,000) Class B Shares, One hundred

thousand (100,000) Class C Shares, One hundred thousand (100,000) Class D Shares, One hundred thousand (100,000)
Class E Shares, One hundred thousand (100,000) Class F Shares, One hundred thousand (100,000) Class G Shares, One
hundred thousand (100,000) Class H Shares, One hundred thousand (100,000) Class I Shares, and One hundred thousand
(100,000) Class J Shares, are subscribed by the Sole Partner, duly represented by Ms. Flora Gibert, previously named, by
virtue of a proxy, given on 21 August 2008. Such New Shares are paid up by a contribution in kind consisting in a claim
the Sole Partner has against the Company, representing an aggregate amount of one million euro (EUR 1,000,000.-). The
global amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) relating to such New Shares subscribed by the Sole Partner is entirely
allocated to the Company's share capital.

139418

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary by a

copy of a valuation report established by the management of the Company.

Said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Partner resolves to amend articles 5 of the Articles, which shall

henceforth be read as follows:

" Art. 5. Capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at EUR 1,012,500.- (one million twelve thousand and five hundred

Euro) represented by:

(1) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "A" shares (the "Class A Shares");
(2) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "B" shares (the "Class B Shares");
(3) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "C" shares (the "Class C Shares");
(4) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "D" shares (the "Class D Shares");
(5) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "E" shares (the "Class E Shares");
(6) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "F" shares (the "Class F Shares");
(7) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "G" shares (the "Class G Shares");
(8) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "H" shares (the "Class H Shares");
(9) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
(10) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "J" shares (the "Class J Shares");
each share with a nominal value of EUR 1,00 (one Euro) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles.

Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares";

The features of the Shares are outlined in the present Articles.
5.2 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Shares shall be allocated to an available

premium reserve which shall be reserved and attached to the holders of such Shares and be at the free disposal of the
Board of Managers.

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers and in

accordance with the applicable legal provisions.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Classes of Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such Class(es) of Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repur-
chases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of
doubt, no Class A Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
outstanding; no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding; no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Shares
outstanding; no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class E Shares
outstanding; no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Shares
outstanding; no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class G Shares
outstanding; no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Shares
outstanding; no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Shares
outstanding; no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class J Shares
outstanding.

5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in this article 5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of partners) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

5.7 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company."

139419

<i>Sixth resolution

For the purpose of the above article 5, the Sole Partner resolves to amend article 16 of the Articles in relation to the

allocation of profits, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 16. Allocation of profits
16.1 The credit balance of the profits and loss account, after deduction of the expenses costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

16.2 Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and accounting

principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed. The
decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will be
taken by a majority vote of the partners and in accordance with the following provisions:

First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

After the distribution set out under a) above, all remaining Available Amount (the "Excess") in the Company, if any,

shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of the Class G
Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class F Shares; or if the
Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares; or if the Class E Share has
been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D Share has been cancelled
and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been cancelled and does not
exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of Class A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

partners.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the partner(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed shall be determined in accordance with article 16.3 and may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) the Company may claim, in accordance with the Law, reimbursement of (and the partners shall reimburse)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned."

<i>Seventh resolution

Further to the above, the Sole Partner resolves to amend article 18 of the Articles in relation to the dissolution or

liquidation of the Company, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 18. Winding Up - Liquidation
After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the partners in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions".

139420

<i>Eighth resolution

As part of the above amendments, the Sole Partner resolves to create a new Article 21 in order to define various

terms which are referred to in the above-amended articles 5 and 16, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 21. Definitions

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried for-
ward profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the require-
ments of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable re-
serves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Law or of the Articles.

Cancellation Value Per Share

Shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

Shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the
partners on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the
Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the Partners in the man-
ner provided for an amendment of the Articles provided however that the
Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq août,
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

"SHERINGHAM HOLDING S.à r.l", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.350, représentée ici par Mademoiselle Flora Gibert, juriste, demeurant
professionellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 août 2008, qui une fois signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-après annexée pour être enregistrée avec l'acte, étant

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l'associé unique (l'"Associé Unique") de (et agissant en cette qualité) "STAMFORD HOLDING S.à r.l", une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.545,
constituée en date du 16 juillet 2008 par le notaire Paul Bettingen, demeurant à Niederanven et publié au Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") n°2027, p. 97279 du 21 août 2008 et dont les statuts n'ont jamais
été modifiés depuis la constitution.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes conformément à l'article 11 des statuts (les "Statuts").

<i>Première résolution

L'Associé Unique decide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de un cent (EUR 0,01) chacune à

un euro (EUR 1,-) chacune, de sorte que le capital social est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer dix catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations, dans son capital social et nommées:

- parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
- parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
- parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
- parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
- parts sociales de catégorie E (les " Parts Sociales de Catégorie E");
- parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
- parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
- parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
- parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
- parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J").
Les Parts Sociales de Catégorie A jusque J sont reprises ensemble comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune

une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme
les "Parts Sociales".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'il détient dans le

capital social de la Société en Catégories de Parts Sociales telles qu'il s'en suit:

Catégories de parts sociales

Nombre

de parts

sociales

Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million d'euros (EUR

1.000.000,-) afin d'élever son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million douze mille cinq
cents euros (EUR 1.012.500,-) par la création et l'émission de nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'il ressort des Statuts:

- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;

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- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites de la manière suivante:
Cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B, cent mille

(100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D, cent mille (100.000) Parts
Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie
G, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie H, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie I et cent mille
(100.000) Parts Sociales de Catégorie J, souscrites par l'Associé Unique, représentée par Ms Flora Gibert, cité précé-
demment, en vertu d'une procuration, donnée le 21 août 2008. Ces Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport
en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société, représentant un montant total de
un million d'euros (EUR 1.000.000,-). Le montant total de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) correspondant aux Nou-
velles Parts Sociales souscrites par l'Associé Unique est intégralement alloué au capital social de la Société.

Ainsi, l'apport global de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales sera entièrement alloué

au capital social.

Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné par une

copie du rapport d'évaluation établi par la gérance de la Société.

Le rapport, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, qui

doit désormais être lu comme suit:

" Art. 5. Capital
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million et douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,-), représenté

comme suit:

(1) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
(2) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
(3) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
(4) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
(5) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
(6) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
(7) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
(8) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
(9) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"),

et

(10) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'il ressort des

Statuts.

Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts.
5.2 Tout montant d'une prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale sera alloué à une

réserve de prime d'émission disponible qui sera réservée et attachée aux détenteurs de telles Parts Sociales et mis à la
libre disposition du Conseil de Gérance.

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon la

manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance et confor-

mément aux dispositions légales applicables.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris

l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts

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Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégories de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale
de Catégorie C ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours;
aucune Part Sociale de Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie E en cours; aucune Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des
Parts Sociales de Catégorie F en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment
du rachat, des Parts Sociales de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la
Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut
être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie I ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.

5.6 Dans les cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu dans l'article 5), les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit au Montant Disponible au
pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux et annulée.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de la Catégorie de Parts Sociales appropriées."

<i>Sixième résolution

Pour les besoins de l'article 5 ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des Statuts de la Société relatif

à la répartition des bénéfices, lequel sera désormais lu comme suit:

" Art. 16. Répartition des bénéfices
16.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

16.2 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables

applicables, cinq pour cent (5%) seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi et par ces Statuts, le Conseil de Gérance proposera que l'argent disponible pour remise soit distribué. La
décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un
vote majoritaire des associés et conformément aux dispositions suivantes:

Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les

détenteurs de Catégories de Parts Sociales.

Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible (l'"Excédent") dans la Société, s'il y en a, sera

payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent

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plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les associés.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer sera déterminé conformément à l'article 16.3 et ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursés par le(les) associé(s). "

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts de la Société

relatif à la dissolution - liquidation de la Société, lequel sera désormais lu comme suit :

" Art. 18. Dissolution - Liquidation
Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes."

<i>Huitième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus, l'Associé Unique décide de créer l'article 21 des Statuts de la Société en

vue de définir les termes dont il est fait référence aux articles 5 et 16, lequel sera lu comme suit:

Art. 21. Définitions

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intér-
imaires appropriée.

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales appropriée.

Montant d'Annulation Total

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil et
approuvé par les associés sur base de Comptes Intérimaires correspondants.
Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D,
C, B et A sera le Montant Disponible de la Catégorie correspondante au mo-
ment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en cas de décision
contraire des associés prise de la manière prévue pour la modification des
Statuts pour autant, cependant, que le Montant Total d'Annulation ne soit ja-
mais supérieur au Montant Disponible.

Montant Disponible

Signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant des profits reportés)
accru par (i) toute prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles
et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la
réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts Sociales à être
annulés, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii)
toutes sommes devant être placées dans la réserve(s) conformément aux exi-
gences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d'éviter de doute, sans quelconque double calcul)
pour que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Par lequel :
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve
légale touchant à la Catégorie de Parts Sociales a être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exi-
gences de la Loi ou des Statuts.

Valeur d'Annulation par Part Sociale Sera calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociale à être rachetées et annulées.

139425

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ huit mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2008. LAC/2008/35095. Reçu à 0,50%: cinq mille euros (€ 5000,-)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008139802/211/489.
(080164294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Axe Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.816.

STATUTS

L'an deux mille huit.
Le sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

Monsieur  Patrice  YANDE,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de AXE MEDICAL S.A. (ci-

après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

139426

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième jeudi
du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

139427

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original,  soit  par  téléfax, câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

139428

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

139429

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

139430

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 novembre 2008, relation: ECH/2008/1485. Reçu cent soixante euros 32.000,- à 0,5% =

160,- €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternah, le 12 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008142955/201/294.
(080167934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

La société PricewaterhouseCoopers S. à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et renommée en tant que réviseur d'entreprises avec effet au
24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2008148115/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06501. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139431

Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.568.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008148395/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

L.M. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 11, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 102.292.

Le bilan abrégé au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148405/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Linorca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.165.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148412/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07825. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Triple P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139432

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008148407/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Tosca S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.865.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148408/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08181. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Nordic Trust Services S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.902.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148416/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07840. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Diego International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.586.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148428/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00608. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Paris Office Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.080.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139433

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148417/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07842. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.111.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008148422/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07948. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.111.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008148423/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Giex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.882.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148433/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00609. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139434

MH Germany Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148436/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04955. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Monterey Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.166.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148434/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00613. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MH Germany Property XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148447/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04931. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MH Germany Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139435

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148448/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04933. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148449/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04935. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148450/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04937. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

PM France Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148451/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04939. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139436

MDCP VI Barometer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.481.

In the year two thousand and eight, on the third day of the month of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its

registered office at NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, United States
of America, registered with the Delaware Companies Register (Division of Corporations) under file number 4441559
(the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Ms Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party declares being the sole shareholder of MDCP VI Barometer S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned notary dated
23 May 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

II. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two Euro eighty-nine Cent (EUR 2.89) so

as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred two Euro and eighty-nine Cent (EUR 12,502.89), by the creation and issuance of two hundred eighty-nine (289)
new shares ("parts sociales"), having a nominal value of zero point zero one Euro (EUR 0.01) each (the "New Shares"),
with a total share premium of two million three hundred sixty-six thousand four hundred ten Euro and sixty-one Cent
(EUR 2,366,410.61) (the "Share Premium");

2. Subscription to the two hundred eighty-nine (289) New Shares by the Sole Shareholder by contribution in cash for

a total amount of two Euro eighty-nine Cent (EUR 2.89), with payment in cash of the Share Premium of two million three
hundred sixty-six thousand four hundred ten Euro and sixty-one Cent (EUR 2,366,410.61);

3. Decision to amend article 6.1, first paragraph of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions

to be adopted under items 1. and 2. above; and

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of two Euro and eighty-

nine Cent (EUR 2.89) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twelve thousand five hundred two Euro and eighty-nine Cent (EUR 12,502.89) by the creation and issuance of the two
hundred eighty-nine (289) New Shares, to be subscribed and paid-up at nominal value, with a total share premium of two
million three hundred sixty-six thousand four hundred ten Euro and sixty-one Cent (EUR 2,366,410.61), having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital increase.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to subscribe to two hundred eighty-nine (289) New Shares by a contribution in cash

of an aggregate amount of two Euro eighty-nine Cent (EUR 2.89), with payment of the Share Premium by contribution
in cash of two million three hundred sixty-six thousand four hundred ten Euro and sixty-one Cent (EUR 2,366,410.61).

The two two hundred eighty-nine (289) New Shares subscribed have been fully paid-up in cash at nominal value and

the Share Premium has been fully paid in cash, so that the amount of two million three hundred sixty-six thousand four
hundred thirteen Euro and fifty Cent (EUR 2,366,413.50) is from now at the disposal of the Company, and evidence of
which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1, first paragraph of the

Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:

139437

<i>"6.1 - Subscribed and paid-up share capital

The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred two Euro and eighty-nine Cent (EUR 12,502.89)

represented by one million two hundred fifty thousand two hundred eighty-nine (1,250,289) shares (hereafter, the "Sha-
res"), with a nominal value of zero point zero one Euro (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 15,000 (fifteen thousand Euro).

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madison Dearborn Capital Partners VI-A, L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, ayant son siège

social au NRAI Service Center, LLC, 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du registre de commerce des sociétés du Delaware (section des sociétés) sous le numéro de dossier
4441559 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
I. La partie comparante déclare qu'elle est l'associée unique de MDCP VI Barometer S.à r.l, une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social aux 8-10 rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date 23 mai 2008, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

II. La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, qui reconnaît être entièrement informé des réso-

lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 2,89)

pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze
mille cinq cent deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 12.502,89), par la création et l'émission de deux cent quatre-
vingt-neuf  (289)  nouvelles  parts  sociales  ayant  chacune  une  valeur  nominale  de  un  centime  d'Euro  (EUR  0,01)  (les
"Nouvelles Parts Sociales") avec une prime d'émission totale de deux millions trois cent soixante-six mille quatre cent
dix Euro et soixante et un Cent (EUR 2.366.410,61) (la "Prime d'Emission");

2. Souscription de deux cent quatre-vingt-neuf (289) Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique, par contribution

en numéraire pour un montant total de deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 2,89), et paiement de la Prime d'Emis-
sion en numéraire pour un montant total de deux millions trois cent soixante six mille quatre cent dix Euro et soixante
et un Cent (EUR 2.366.410,61);

3. Décision de modifier l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points 1. et 2. ci-dessus; et

4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euro et quatre-vingt-neuf

Cent (EUR 2,89) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,-) à douze mille cinq cent deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 12.502,89) par la création et l'émission de
deux cent quatre-vingt-neuf (289) Nouvelles Parts Sociales, devant être entièrement souscrites et libérées à leur valeur
nominale, avec une prime d'émission totale de deux millions trois cent soixante six mille quatre cent dix Euro et soixante
et un Cent (EUR 2.366.410,61) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit

139438

aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'Associé Unique décidant de l'augmentation de capital
proposée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de souscrire à deux cent quatre-vingt-neuf (289) Nouvelles Parts Sociales par contribution

en numéraire pour un montant total de deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 2,89), et paiement de la Prime d'Emis-
sion par contribution en numéraire pour un montant total de deux millions trois cent soixante six mille quatre cent dix
Euro et soixante et un Cent (EUR 2.366.410,61).

Les deux cent quatre-vingt-neuf (289) Nouvelles Parts Sociales, ont été intégralement libérées en numéraire, à leur

valeur nominale, et la Prime d'Emission a été entièrement libérée par contribution en numéraire, par conséquent le
montant de deux millions trois cent soixante-six mille quatre cent treize Euro et cinquante Cent (EUR 2.366.413,50) est
maintenant à la disposition de la Société, et la preuve de ce qui précède a été donnée au notaire instrumentant au moyen
d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier pa-

ragraphe, des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

<i>"6.1 - Capital souscrit et libéré

Le capital social est fixé à douze mille cinq cent deux Euro et quatre-vingt-neuf Cent (EUR 12.502,89) représenté par

un million deux cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.250.289) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales")
d'une valeur nominale de un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 15.000 (quinze mille Euro).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dorothée Pirson, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juin 2008 LAC/2008/23724. Reçu onze mille huit cent trente-deux euros sept

cents A 0.5% : 11.832,07€.

<i>Le Receveur ff . (signé): Franck SCHNEIDER

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins d'inscription de publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et

des Associations.

Senningerberg, le 14 août 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008143197/202/148.
(080168056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

PM France Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148452/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04942. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139439

Peters Maschinenbau A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 32, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008148580/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, réf. DSO-CW00225. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080173745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Febalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008148581/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, réf. DSO-CW00227. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080173744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Entreprise de Constructions HUSTING &amp; REISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d'Ell.

R.C.S. Luxembourg B 94.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J. F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008148579/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, réf. DSO-CW00220. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080173748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Hortum S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.535.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/ 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008149177/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06214. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139440

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General Mediterranean Holding

Giex S.A.

Hortum S.A.

ING REEOF Germany S.à r.l.

ING REEOF Soparfi B S.à r.l.

ING REEOF Soparfi C S.à r.l.

Interfinance for Development S.A.

Interfinance for Development S.A.

Linorca S.A.

L.M. Construction S.à r.l.

Mainzer Landstrasse S.à r.l.

MDCP VI Barometer S.à r.l.

MGP Sun S.à r.l.

MH Germany Property VI S.à r.l.

MH Germany Property XVI S.à r.l.

MH Germany Property XXII S.à r.l.

ML' bureau national et international des projets S.A.

Monterey Business Center S.A.

Nordic Trust Services S.A.

Paris Office Partners S.à r.l.

Peters Maschinenbau A.G.

PM France 1 S.à r.l.

PM France 2 S.à r.l.

PM France Industrial S.à r.l.

PM France Office S.à r.l.

Randy Holding S.A.

Rheinlanddamm II S.à r.l.

Rheinlanddamm S.à r.l.

Stamford Holding S. à r.l.

Tosca S.A.

Tradim S.à r.l.

Tres Rios Management S.A.

Triple P S.A.