MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2902

4 décembre 2008

SOMMAIRE

Alux Taxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139275

Ambulances et Taxis Royal  . . . . . . . . . . . . .

139275

AP Portico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139253

Balholm Investments S.A., SPF . . . . . . . . . .

139254

Blythe Valley JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139276

Buildco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139252

Cam Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139275

Cap Santé 3000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139296

CP Valentine International S.A.  . . . . . . . . .

139250

Darts Club Bull Hunters  . . . . . . . . . . . . . . . .

139266

Eclair-Net Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139252

E.G.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139265

Espirito Santo Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

139294

Frama G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139252

FSA Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139286

Geotelecommunications Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139265

G.H.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139264

HAUSMAN et Co S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139251

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139271

ING LPFE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

139272

ING LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139272

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

139273

ING REEOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

139295

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

139273

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139271

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

139250

Inverto Digital Labs S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139274

Isles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139277

ITL Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139287

Joclote S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139274

Julius Baer Multicooperation  . . . . . . . . . . . .

139274

J-Way S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139251

Kamelot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139251

Kharga SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139263

Latinamerica Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

139295

Liffey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139277

LTP INVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF  . . . . .

139287

LuxCo 85 Sà r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139250

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.  . . . . . . . . .

139272

Mansford Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

139254

Maximom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139275

Medicalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139254

MH Germany Property XV S.à r.l.  . . . . . . .

139251

Monterey Audit S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139253

Multibuilding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139264

NTG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139253

ORC Heidi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

139295

Palazzo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

139286

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

139253

Royal Taxis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139277

S.A.H. Consfer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139296

Salhouse Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

139254

Save Emilie LAHR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139268

Skytec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139275

Taminco Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

139276

TE-Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139276

Terra & Sapori S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139266

VTS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139296

139249

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147958/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

CP Valentine International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.702.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2008148364/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

LuxCo 85 Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.062.

Le 5 novembre 2008, le gérant unique de la Société décide d'accepter le transfert du siège social de la Société de son

ancienne adresse au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; ce avec effet au 8 Septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008148231/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07572. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139250

J-Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.743.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Azette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148344/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

HAUSMAN et Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148553/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2008, réf. DSO-CW00181. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080174928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Kamelot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.713.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008148430/784/11.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04940. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

MH Germany Property XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148442/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04958. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139251

Buildco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.459.

constituée aux termes d' un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 27

novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 115 du 24 février 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé:
- en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 553 du 19 juillet 1999,
- en date du 11 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 567 du 9 août 2000 et
- en date du 1 

er

 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 465 du 29 avril 2003.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en

date du 15 octobre 2008, non encore publié au Mémorial C.

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 24 octobre 2008, enregistré à

Esch/Alzette A.C., le 31 octobre 2008 relation: EAC/2008/13544,

qu'il a été procédé à la clôture de la liquidation de la société anonyme BUILDCO S.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 67.459 et que la société anonyme

BUILDCO S.A., prénommée, a définitivement cessé d'exister,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans à l'adresse du siège

de la société.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 novembre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148427/219/30.
(080174807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Frama G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148556/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2008, réf. DSO-CW00182. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080174936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Eclair-Net Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 119.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148557/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2008, réf. DSO-CW00217. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080174938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139252

AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.267.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2004 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008148438/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07171. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Monterey Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.967.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008148431/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00612. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

NTG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.013.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148414/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 140.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148419/220/13.
(080174579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139253

Medicalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.045.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008148413/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07827. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Balholm Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

pr M 

e

 Joëlle BADEN

Signature

Référence de publication: 2008148420/7241/12.
(080174426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mansford Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Laurence Quévy
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008148445/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04929. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Salhouse Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.145.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fifth day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There  appeared  STAMFORD  HOLDING  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 140.545 hereby represented by Ms Flora Gibert, jurist, professionally residing in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities, being the sole partner (the "Sole Partner") of "SALHOUSE HOLDING S.à r.l.", having its registered office at

139254

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed drawn
up on 4 April 2008 by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under the number B 138.145 and whose articles of incorporation have been published
on 23 May 2008 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1262, p. 60561, and whose articles
of incorporation have never been amended since its incorporation.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of association of

the Company (the "Articles"):

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change the nominal value of the existing shares from one cent (EUR 0.01) each to one

euro (EUR 1.-) each so that the share capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to approve the creation of ten different classes of shares having a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each, which will all have the same rights and obligations, namely:

- class "A" shares (the "Class A Shares");
- class "B" shares (the "Class B Shares");
- class "C" shares (the "Class C Shares");
- class "D" shares (the "Class D Shares");
- class "E" shares (the "Class E Shares");
- class "F" shares (the "Class F Shares");
- class "G" shares (the "Class G Shares");
- class "H" shares (the "Class H Shares");
- class "I" shares (the "Class I Shares"); and
- class "J" shares (the "Class J Shares").
The Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares" or the "Shares".

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into the Classes of

Shares as follows:

Class of Shares

Number

of Shares

Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250

Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR

1,000,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one
million twelve thousand and five hundred Euro (EUR 1,012,500.-) by creating and issuing the following shares having a
nominal value of EUR 1.00 each (the "New Shares") each and having the same rights and obligations as set out in the
Articles:

- One hundred thousand (100,000) new Class A Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class B Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class C Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class D Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class E Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class F Shares;

139255

- One hundred thousand (100,000) new Class G Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class H Shares;
- One hundred thousand (100,000) new Class I Shares; and
- One hundred thousand (100,000) new Class J Shares.
The New Shares are then subscribed as follows:
One hundred thousand (100,000) Class A Shares, One hundred thousand (100,000) Class B Shares, One hundred

thousand (100,000) Class C Shares, One hundred thousand (100,000) Class D Shares, One hundred thousand (100,000)
Class E Shares, One hundred thousand (100,000) Class F Shares, One hundred thousand (100,000) Class G Shares, One
hundred thousand (100,000) Class H Shares, One hundred thousand (100,000) Class I Shares, and One hundred thousand
(100,000) Class J Shares, are subscribed by the Sole Partner, duly represented by Ms Flora Gibert, previously named, by
virtue of a proxy, given on 21 August 2008. Such New Shares are paid up by a contribution in kind consisting in a claim
the Sole Partner has against the Company, representing an aggregate amount of one million euro (EUR 1,000,000.-). The
global amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) relating to such New Shares subscribed by the Sole Partner is entirely
allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary by a

copy of a valuation report established by the management of the Company.

Said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Partner resolves to amend articles 5 of the Articles, which shall

henceforth be read as follows:

"Art. 5. Capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at EUR 1,012,500.- (one million twelve thousand and five hundred

Euro) represented by:

(1) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "A" shares (the "Class A Shares");
(2) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "B" shares (the "Class B Shares");
(3) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "C" shares (the "Class C Shares");
(4) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "D" shares (the "Class D Shares");
(5) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "E" shares (the "Class E Shares");
(6) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "F" shares (the "Class F Shares");
(7) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "G" shares (the "Class G Shares");
(8) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "H" shares (the "Class H Shares");
(9) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
(10) One hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) class "J" shares (the "Class J Shares");
each share with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) and with such rights and obligations as set out in the present

Articles.

Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares";

The features of the Shares are outlined in the present Articles.
5.2 Any amount of share premium paid in addition to the nominal value of any Shares shall be allocated to an available

premium reserve which shall be reserved and attached to the holders of such Shares and be at the free disposal of the
Board of Managers.

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers and in

accordance with the applicable legal provisions.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Classes of Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such Class(es) of Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repur-
chases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of
doubt, no Class A Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class B Shares
outstanding; no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding; no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Shares
outstanding; no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class E Shares
outstanding; no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Shares

139256

outstanding; no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class G Shares
outstanding; no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Shares
outstanding; no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Shares
outstanding; no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class J Shares
outstanding.

5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in this article 5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of partners) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

5.7 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the Company."

<i>Sixth resolution

For the purpose of the above article 5, the Sole Partner resolves to amend article 16 of the Articles in relation to the

allocation of profits, which shall henceforth be read as follows:

" Art. 16. Allocation of Profits
16.1 The credit balance of the profits and loss account, after deduction of the expenses costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

16.2 Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and accounting

principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be mandatory
when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed. The
decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will be
taken by a majority vote of the partners and in accordance with the following provisions:

First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

After the distribution set out under a) above, all remaining Available Amount (the "Excess") in the Company, if any,

shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of the Class G
Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class F Shares; or if the
Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares; or if the Class E Share has
been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class D Share has been cancelled
and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been cancelled and does not
exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and does not exist anymore,
to the holder of Class A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

partners.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the partner(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed shall be determined in accordance with article 16.3 and may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased

139257

by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) the Company may claim, in accordance with the Law, reimbursement of (and the partners shall reimburse)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned."

<i>Seventh resolution

Further to the above, the Sole Partner resolves to amend article 18 of the Articles in relation to the dissolution or

liquidation of the Company, which shall henceforth be read as follows:

"Art. 18. Winding Up - Liquidation . After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses

of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the partners in conformity with and so as to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions".

<i>Eighth resolution

As part of the above amendments, the Sole Partner resolves to create a new Article 21 in order to define various

terms which are referred to in the above-amended articles 5 and 16, which shall henceforth be read as follows:

"Art. 21. Definitions

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely dis-
tributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles.

Cancellation Value Per Share

Shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Total Cancellation Amount

Shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the part-
ners on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount
for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount
of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares
unless otherwise resolved by the Partners in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq août,

139258

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A Comparu:

"STAMFORD HOLDING S.à r.l", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.545, représentée ici par Mademoiselle Flora Gibert, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 août 2008, qui une fois
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-après annexée pour être enregistrée avec
l'acte, étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de (et agissant en cette qualité) "SALHOUSE HOLDING S.à r.l", une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.145,
constituée en date du 4 avril 2008 par le notaire soussigné et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") n° 1262, p. 60561 du 23 mai 2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis la constitution.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes conformément à l'article 11 des statuts (les "Statuts").

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de un cent (EUR 0,01) chacune à

un euro (EUR 1,-) chacune, de sorte que le capital social est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer dix catégories de parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations, dans son capital social et nommées:

- parts sociales de Catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
- parts sociales de Catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
- parts sociales de Catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
- parts sociales de Catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
- parts sociales de Catégorie E (les " Parts Sociales de Catégorie E");
- parts sociales de Catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
- parts sociales de Catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
- parts sociales de Catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
- parts sociales de Catégorie I (les " Parts Sociales de Catégorie I"); et
- parts sociales de Catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J").
Les Parts Sociales de Catégorie A jusque J sont reprises ensemble comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune

une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme
les "Parts Sociales".

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'il détient dans le

capital social de la Société en Catégories de Parts Sociales telles qu'il s'en suit:

Catégories de parts sociales

Nombre

de parts

sociales

Parts Sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts Sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société  d'un  montant  d'un  million  euros  (EUR

1.000.000,-) afin d'élever son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million douze mille cinq

139259

cents euros (EUR 1.012.500,-) par la création et l'émission de nouvelles parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-)
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'il ressort des Statuts:

- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie H;
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I; et
- Cent mille (100.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J.
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites de la manière suivante:
Cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie A, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie B, cent mille

(100.000) Parts Sociales de Catégorie C, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie D, cent mille (100.000) Parts
Sociales de Catégorie E, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie F, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie
G, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie H, cent mille (100.000) Parts Sociales de Catégorie I et cent mille
(100.000) Parts Sociales de Catégorie J, souscrites par l'Associé Unique, représentée par Ms Flora Gibert, citée précé-
demment, en vertu d'une procuration, donnée le 21 août 2008. Ces Nouvelles Parts Sociales sont payées par un apport
en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société, représentant un montant total de
un million d'euro (EUR 1.000.000,-). Le montant total de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) correspondant aux Nou-
velles Parts Sociales souscrites par l'Associé Unique est intégralement alloué au capital social de la Société.

Ainsi, l'apport global de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales sera entièrement alloué

au capital social.

Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur des apports ont été présentés au notaire soussigné par une

copie du rapport d'évaluation établi par la gérance de la Société.

Le rapport, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, qui

doit désormais être lu comme suit:

"Art. 5. Capital
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million et douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,-), représenté

comme suit:

(1) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
(2) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
(3) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
(4) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
(5) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
(6) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
(7) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
(8) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
(9) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"),

et

(10) Cent et un mille deux cent cinquante (101.250) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'il ressort des

Statuts.

Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts.
5.2 Tout montant d'une prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute Part Sociale sera alloué à une

réserve de prime d'émission disponible qui sera réservée et attachée aux détenteurs de telles Parts Sociales et mis à la
libre disposition du Conseil de Gérance.

139260

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée selon la

manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance et confor-

mément aux dispositions légales applicables.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris

l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégories de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale
de Catégorie C ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours;
aucune Part Sociale de Catégorie D ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie E en cours; aucune Part Sociale de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des
Parts Sociales de Catégorie F en cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment
du rachat, des Parts Sociales de Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la
Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut
être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie I ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.

5.6 Dans les cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu dans l'article 5), les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit au Montant Disponible au
pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux et annulée.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat et l'annulation des Parts

Sociales de la Catégorie de Parts Sociales appropriées."

<i>Sixième résolution

Pour les besoins de l'article 5 ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 16 des Statuts de la Société relatif

à la répartition des bénéfices, lequel sera désormais lu comme suit:

"Art. 16. Répartition des bénéfices
16.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

16.2 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables

applicables, cinq pour cent (5%) seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi et par ces Statuts, le Conseil de Gérance proposera que l'argent disponible pour remise soit distribué. La
décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un
vote majoritaire des associés et conformément aux dispositions suivantes:

Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les

détenteurs de Catégories de Parts Sociales.

Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible (l'"Excédent") dans la Société, s'il y en a, sera

payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées et n'existent

139261

plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les associés.
16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer sera déterminé conformément à l'article 16.3 et ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursés par le(les) associé(s). "

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts de la Société

relatif à la dissolution - liquidation de la Société, lequel sera désormais lu comme suit:

"Art. 18. Dissolution - Liquidation
Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes."

<i>Huitième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus, l'Associé Unique décide de créer l'article 21 des Statuts de la Société en

vue de définir les termes dont il est fait référence aux articles 5 et 16, lequel sera lu comme suit:

Art. 21. Définitions

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la

Catégorie de Parts Sociales appropriée.

Montant d'Annulation Total

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil et ap-
prouvé par les associés sur base de Comptes Intérimaires correspondants. Le
Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et
A sera le Montant Disponible de la Catégorie correspondante au moment de l'an-
nulation de cette Catégorie appropriée sauf en cas de décision contraire des associés
prise de la manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant,
que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Montant Disponible

Signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant des profits reportés) accru
par (i) toute prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles et (ii) selon
le cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale touchant à la Catégorie de Parts Sociales à être annulés, mais réduit par (i)
toutes pertes (pertes reportées incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées
dans la réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque
fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter de doute,
sans quelconque double calcul) pour que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Par lequel :
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement dis-
tribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale
touchant à la Catégorie de Parts Sociales a être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts.

139262

Valeur d'Annulation par Part
Sociale

Sera calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts Sociales
émises dans la Catégorie de Parts Sociale à être rachetées et annulées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ huit mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

statut civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2008, LAC/2008/35092. Reçu à 0,50% : cinq mille euros (€ 5.000,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008139803/211/482.
(080164290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Kharga SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 mai 2007

L'an deux mille sept, le huit mai, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration.

Ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Armand DISTAVE,
- Monsieur Raymond LE LOUREC, et .
- Monsieur Georges GREDT,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008146614/3083/35.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

139263

G.H.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société G.H.N. S.A. tenue le 10 octobre 2008,

que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Marco CAMERONI, de son poste de Président et Administrateur

et de Mme Marie Louise SCHMIT de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée nomme:
- M. Pier Luigi TOMASSI, né à Rome (Italie) le 22 février 1949 et demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean

Monnet à L-2180 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- M. Umberto CERASI, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet

à L-2180 Luxembourg, Administrateur;

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008147036/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Multibuilding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.473.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MULTIBUILDING S.A. tenue le 28

octobre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Aloyse MAY, Gianmarco BERGERRE et de Madame Katiuscia

CARRAESI de leur postes d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Mme Géraldine SCHMIT, née le 12.11.1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg., Administrateur;

- Mme Violène ROSATI, née le 23.04.1977 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur;

- M. José CORREIA, né le 04.10.1971 à Palmeira Braga (Portugal), demeurant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

Audit &amp; Compliance S.à.r.l., siège social à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Luxembourg (Rcs Luxembourg B

115.834)

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139264

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008147035/5387/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

E.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2008

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Jean-Marie DI CINO, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Pan European Ventures S.A., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
2014.

- L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. (anciennement

ING Trust (Luxembourg) S.A.), ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147975/655/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06186. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Geotelecommunications Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 139.041.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg le 14 octobre 2008, a

pris les résolutions suivantes:

1- L'assemblée résilie le mandat d'administrateur de Monsieur Sergey FILIN, «Deputy Chief» du bureau de représen-

tation de Dalminer Finance S.A. à Moscou, né à Kaluga (Russie), le 2 avril 1969, demeurant à RU-117092 Moscou, 50-1
Admirala Lazareva Street.

2- L'assemblée nomme administrateur de la société Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, administrateur de société, né le

16 octobre 1962 à Kerovograd (Ukraine), demeurant à 15-3-81 Veshnyakovskaya Street, 111539 Moscou (Russie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Philippe CAHEN
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008147243/9587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07344. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

139265

Terra &amp; Sapori S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 1, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 105.965.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2008

En l'an deux mil huit, le vingt-sept juillet s'est tenue l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société

TERRA &amp; SAPORI Sarl.

Les associés reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Le bureau est composé de:
Monsieur Stergios PAPAGEORGIU Président
Monsieur Glauco PICCO, Secrétaire
Monsieur Marino BARUZZINI, Scrutateur
Monsieur le Président constate que, tous les associés représentant la totalité du capital social sont présents ou re-

présentés. L'Assemblée Générale réunissant l'ensemble des parts sociales est déclarée régulièrement constituée.

Il rappelle que l'Assemblée a été convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Révocation d'un co-gérant technique
2. Révocation des deux gérants administratifs

<i>Résolution 1

L'Assemblée Générale décide la révocation de Monsieur Glauco PICCO, en qualité de co-gérant technique de la

société.

<i>Résolution 2

L'Assemblée Générale décide la révocation de Monsieur Marino BARUZZINI et de Monsieur Benedetto ROSETTI,

en qualité de gérants administratifs.

Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le présent procès-verbal après lecture, a été approuvé et signé par les associés présents ou représentés.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008147326/6736/33.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08352. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

DC Bull Hunters, Darts Club Bull Hunters, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7450 Lintgen, 1, route Principale.

R.C.S. Luxembourg F 7.783.

STATUTS

Par délibération de l'assemblée générale constitutive du 28 octobre 2008 entre les soussignés:
1. M. Thierry Fidler, étudiant de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lintgen,
2. M. Serge May, fonctionnaire communal de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lintgen,
3. M. Arsène Rischard, indépendant de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Useldange,
4. M. Laurent Schoellen, employé privé de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Diekirch,
5. M. Robert Toisul, ouvrier de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Lintgen,
et ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif dont les statuts

sont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  La présente association sans but lucratif prend la dénomination «Darts Club Bull

Hunters», en abrégé «DC Bull Hunters».

Le siège social est établi à Lintgen, 1, route Principale.

Art. 2. Objet. L'association a comme objet social de promouvoir la pratique du jeu de fléchette (Darts) et du sport en

général, tant du sport de compétition que du sport de loisir.

Dans l'accomplissement de son objet social, l'association peut s'affilier à toute organisation nationale ou internationale

ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

139266

L'association peut faire tous les actes contribuant à la réalisation de cet objet social.
L'association est neutre du point de vue politique ou religieux.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Associés. L'association compte un minimum de 3 associés. Elle se compose de membres actifs et de membres

d'honneurs.

Les membres actifs:
Sauf démission ou exclusion, il n'y a pas de limite de durée à cette qualité. Quant au nombre maximum des membres

actifs, il n'y a pas de limite. Sont susceptibles de poser leur candidature au poste de membre actif que les personnes
physiques.

Les membres d'honneur:
Ce titre est décerné par l'assemblée générale. Il ne s'accompagne pas d'un droit de vote et ils ne sont pas pris en

compte pour le quorum de représentation des associés dans les actes et réunions de l'association.

Art. 5. L'assemblée générale. Elle comprend tous les membres actifs. Elle se réunit selon le besoin du conseil d'admi-

nistration et obligatoirement une fois par an pour l'approbation des comptes et des budgets. Elle doit aussi se réunir si
un cinquième des membres actifs en fait la demande. Elle peut délibérer valablement et à majorité simple, quelque soit le
nombre de membres présents à l'exception des cas prévus par les articles 8 et 20 (modification des statuts, dissolution)
de la loi du 21 avril 1928. Un membre peut représenter un autre par voie de procuration écrite. Un membre ne peut en
représenter qu'un seul autre.

L'assemblée générale a notamment dans sa compétence:
- l'admission et l'exclusion de membres
- la nomination et la révocation d'administrateurs ou l'élection d'un nouveau conseil
- l'approbation des comptes annuels
- l'approbation des propositions budgétaires du conseil d'administration
- l'approbation du procès-verbal de l'assemblée générale précédente
- la nomination des réviseurs de compte
- la modification des statuts
- la dissolution de l'association.
Le conseil d'administrateurs fait connaître aux membres actifs par voie d'invitation individuelle, au moins quinze jours

à l'avance, le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale. Doit être rajouté à l'ordre du jour, seulement
une proposition signée par un vingtième de la dernière liste annuelle.

L'assemblée générale est présidée par le président de l'association ou en cas d'absence de celui-ci, par le vice-président.
Les procès-verbaux des assemblées générales dressés par le secrétaire et signés par le secrétaire et l'administrateur

ayant présidé l'assemblée générale, sont conservés au siège de l'association où tous les associés et tiers, peuvent en
prendre connaissance.

La modification des statuts est mise à l'ordre du jour de l'assemblée générale à la demande de la majorité simple des

administrateurs ou d'un cinquième des membres actifs.

Chaque membre actif a un droit de vote égal. Le vote n'est pas secret sauf sur demande de la majorité simple des

membres actifs présents.

Art. 6. Admission, exclusion, démission d'associés. Les admissions et les exclusions sont prononcées par l'assemblée

générale. Toute nouvelle demande sera adressée à l'assemblée générale par écrit en y joignant une photo récente et une
copie de la carte d'identité.

Le conseil d'administration peut prononcer provisoirement l'admission ou l'exclusion d'un membre au cours de l'année

sociale. Cette admission ou exclusion n'est cependant définitive qu'après approbation de l'assemblée générale.

La majorité des deux tiers est nécessaire pour l'admission d'un nouveau membre actif,
La majorité des deux tiers des voix est nécessaire pour toute exclusion que ce soit celle d'un membre actif ou d'un

membre d'honneur. Peuvent être des raisons d'exclusion:

- le refus de respecter les présents statuts et les décisions prises par l'assemblée générale ou le conseil d'administration.
- des actions en public discréditant l'image de l'association ou de son objet.
Est considéré comme démissionnaire de manière tacite, tout membre qui n'a pas payé sa cotisation un mois après son

admission par l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration. Il se compose d'au moins trois membres et au plus de sept membres élus par

l'assemblée générale. Le conseil d'administration se compose obligatoirement d'un président, d'un vice-président, d'un
secrétaire et d'un trésorier. Il ne peut, dans aucun cas, être confusion entre le mandat du président et du trésorier.

La durée du mandat d'administrateur est de deux ans et tacitement renouvelable, s'il n'y a pas de nouvelles candidatures.

Les administrateurs élus fixent entre eux la répartition des mandats à majorité simple.

139267

Ne sont éligibles au conseil d'administration que les membres actifs.
Le conseil d'administration est chargé de gérer les affaires courantes, les comptes et le budget de l'association et de

la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Les décisions sont prises à majorité simple des votants. En cas de partage de voix, la décision est reportée à une séance

ultérieure. En cas de nouveau partage, la voix du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Le président ou en cas d'absence de celui-ci, le vice-président, peut engager à lui seul l'association dans tous les actes

judiciaires et extrajudiciaires allant jusqu'à un montant de EUR 500,00 et conjointement avec le secrétaire ou le trésorier
jusqu'à un montant de EUR 1.000,00. Au-delà de ce montant tout engagement de l'association sera décidé au conseil
d'administration.

Le trésorier peut engager à lui seul l'association dans les actes purement financiers allant jusqu'à un montant de EUR

500,00. Au-dessus de cette somme, tout document doit être signé par le trésorier et le président ou en cas d'absence
de celui-ci, par le vice-président et ceci jusqu'à un plafond de EUR 1.000,00. Au-delà de ce montant tout engagement de
l'association sera décidé au conseil d'administration.

Pour toutes les réunions du conseil d'administration, il est tenu un procès-verbal élaboré par le secrétaire qui est

approuvé et signé lors de la prochaine réunion. En cas d'empêchement un administrateur peut se faire représenter par
un autre administrateur par voie de procuration écrite. Lors d'une réunion, un administrateur ne peut en représenter
qu'un seul autre.

Les réunions sont convoquées par écrit au moins dix jours à l'avance par le président ou le secrétaire. En cas de vacance

d'un poste au conseil d'administration, celui-ci peut procéder par cooptation à la désignation d'un nouveau membre jusqu'à
la prochaine assemblée générale qui statuera sur l'élection définitive de cet administrateur.

Art. 8. Cotisation et dons. Le montant et les modalités de la cotisation sont fixés par l'assemblée générale. La cotisation

pour les membres actifs et les membres d'honneur ne peut dépasser le montant de EUR 100,00. Elle vient à échéance au
début de l'année sociale.

L'association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces, sous réserve de respecter l'autorisation prévue

par l'art. 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 9. Tenue des comptes. La tenue des comptes se fait sous la responsabilité du trésorier. Chaque mouvement devra

être documenté par une facture ou une pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse de l'association
feront l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs de comptes désignés par l'assemblée générale.

L'exercice social commence le 1 

er

 juillet et prend fin le 30 juin de l'année prochaine.

Art. 10. Patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue le patrimoine qui

appartient en propre à l'association sans que les associés puissent y faire valoir un droit individuel.

Art. 11. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine est à verser à une associations sans but lucratif

poursuivant une activité analogue à celle de «DC Bull Hunters asbl».

Art. 12. Renvoi à la loi et composition du premier conseil d'administration. Les dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 concernant les associations sans but lucratif sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Les cas non prévus, ni par la loi, ni par les présents statuts sont tranchés par le conseil d'administration.
Le présent acte est dressé en cinq exemplaires.
Signé: Serge May, Robert Toisul, Thierry Fidler, Laurent Schoellen, Arsène Rischard.

Lintgen, le 28 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008147928/9605/119.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09094. - Reçu 320,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Save Emilie LAHR, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2412 Howald, 35, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg F 7.784.

STATUTS

Le dimanche 23 novembre de l'an deux mille huit, entre les soussignés:
Monsieur Romain LAHR, fonctionnaire d'Etat retraité, domicilié à L-2412 Howald, 35, Rangwée;
Madame Jacqueline JOST, épouse Romain LAHR, sans état, domiciliée à L-2412 Howald, 35, Rangwée;
Monsieur Mike LAHR, étudiant, domiciliée à L-2412 Howald, 35, Rangwée,

139268

tous de nationalité luxembourgeoise et tous ceux qui seront ultérieurement admis avec consentement unanime du

Conseil d'Administration, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

I Dénomination et siège

Art. 1 

er

 .  Il est fondé par les soussignés une association de parents et amis de l'enfant LAHR Emilie, association sans

but lucratif dénommée 'Save Emilie LAHR' pour leur enfant qui est atteint d'une maladie grave et rare, ayant son siège à
L-2412 Howald, 35, Rangwée: Le siège pourra être transféré à tout autre adresse du Grand-Duché du Luxembourg par
simple décision du Conseil d'Administration.

II Objet

Art. 2. L'association, neutre du point de vue politique et religieux, a pour objet de soutenir au début de sa fondation

les parents et l'enfant en question.

Cet objet est atteint notamment par:
L'accompagnement et le suivi financier de la famille d'EMILIE LAHR dans cette maladie. La défense des tous les droits

et intérêts de cet enfant et de sa famille. Le soutien du milieu de la recherche concernant la maladie.

Dans le cadre de son objet, l'association est autorisée à collaborer avec toutes instances et organisations nationales

et internationales poursuivant la recherche dans la maladie mondialement rarissime de Emilie LAHR.

L'association est constituée pour une durée illimitée.
Au cas ou les moyens financiers de l'association le permettraient dans un délai futur, un autre enfant pourra être choisi

pour avoir le soutien de l'a.s.b.l.

Il appartiendra aux membres du conseil d'administration de prendre une décision de soutien et de l'arrêt du soutien

financier. La décision du conseil d'administration est sans recours.

Cette décision s'orientera aux moyens financiers de l'association.

III Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présent statuts peut être admise

comme membre effectif de l'association.

L'admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du Conseil d'Administration, sur demande d'adhésion

écrite. La décision du Conseil d'Administration est sans recours.

Le nombre des associés ne peut être inférieur à trois.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation annuelle à fixer par l'Assemblée Générale. Le montant de cette

cotisation ne pourra être supérieur à 25 Euros.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l'association par simple lettre adressée au Président du Conseil d'Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n'aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l'article 12 de la loi du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse de se

conformer aux statuts, au règlement d'ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d'Administration, statuant dans les
limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l'association.

Il n'y a pas de recours contre la décision du Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra conférer le titre de membre d'honneur à des personnes physiques qui

soutiennent l'association.

IV Assemblée Générale

Art. 9. Sur convocation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours

du premier trimestre de l'exercice social, au siège de l'association, à moins que le Conseil d'Administration n'ait fixé un
autre lieu de réunion.

Le Conseil d'Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera utile

et nécessaire.

A la suite d'une demande écrite d'un quart des membres effectifs, le Conseil d'Administration doit convoquer dans un

délai d'un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le Conseil d'Administration convoque tous les membres effectifs à l'Assemblée Générale, par simple lettre

ou par imprimé, en observant un préavis d'au moins quinze jours.

Cette convocation contient une proposition d'ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre membre.

139269

Art. 12. A l'Assemblée Générale seuls les membres effectifs ont le droit de vote. Les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas ou il en est autrement décidé par la loi ou les présents
statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l'Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts suivant les dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 modifiée

sur les associations et fondations sans but lucratif;

b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation du rapport de gestion et du compte de l'exercice écoulé ainsi que du budget de l'exercice suivant;
d) la désignation de deux commissaires aux comptes;
e) la dissolution de l'association conformément aux règles établies par la loi;
f) l'exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration

fait fonction de bureau de l'Assemblée Générale. Les résolutions sont contresignées dans un registre spécial et sont
signées  par  le  président  et  le  secrétaire.  Ce  registre  peut  être  consulté  par  tous  les  membres  effectifs,  au  siège  de
l'association.

V Le Conseil d'Administration

Art. 15. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'Assemblée

Générale ordinaire qui se réunira au cours du 4 

e

 trimestre de l'année deux mille et dix. Ils sont élus par l'Assemblée

Générale pour une durée de deux ans. A défaut de membres le même Conseil d'Administration est reconduit. Tout
administrateur qui s'écarte du principe du bien-être de l'enfant ciblé est révoqué.

Art. 16. En cas de vacance subite d'un mandat, il est prévu une Assemblée Générale urgente.

Art. 17. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire-

trésorier.

Art. 18. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou la moitié de ses membres. La convo-

cation se fait par simple lettre au moins sept jours à l'avance. En cas d'urgence il pourra être fait abstraction de cette
formalité. Dans ce cas, la convocation peut se faire par tout moyen. Elle doit cependant, sous peine de nullité, être faite
à tous les membres du Conseil d'Administration.

Art. 19. Le Conseil d'Administration délibérera valablement par unanimité pour le soutien d'EMILIE.

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Le procès-verbal, approuvé lors de la prochaine réunion du Conseil

d'Administration, est signé par tous ses membres. Tous les administrateurs reçoivent copie de ce procès-verbal et toute
observation écrite sera objet de délibération dans la prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l'association, il rend régulièrement compte au Conseil d'Adminis-

tration et présente à l'Assemblée Générale un rapport financier annuel, vérifié par les commissaires aux comptes. Chaque
dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la Caisse sont contrôlées une
fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l'Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Tout

ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d'Administration engagent valablement l'association

envers les tiers.

Art. 24. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de l'asso-

ciation à un comité exécutif dans lequel figure d'office un des mandataires désignés à l'article 17 des présents statuts.

VI Fonds social

Art. 25. Les ressources de l'association se composent notamment:
Des cotisations des membres effectifs et des membres d'honneur;
Des subsides, des dons, des legs;
Des intérêts;
D'autres revenus positifs.

Art. 26. L'exercice social correspond à l'année civile. Par dérogation à cette règle la première journée commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2009.

139270

VII Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement

du passif, l'excédent favorable sera versé à l'enfant objet de l'a.s.b.l.

VIII Dispositions finales

Art. 28. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 modifiée concernant les associations sans but lucratif.

Fait à Howald, le 23 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008147930/9607/124.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09185. - Reçu 551,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147954/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01344. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147947/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139271

ING LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147949/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 100.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008148347/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2008, réf. DSO-CW00188. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080174958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 403.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453,

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453, Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453, Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

139272

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147950/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147952/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.084.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147960/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139273

Julius Baer Multicooperation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.963.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008147994/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06639. - Reçu 124,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Joclote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 108.926.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Azette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148348/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Inverto Digital Labs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.072.

Constituée par-devant M 

e

 Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 août 2003, acte publié

au Mémorial C no 918 du 8 septembre 2003, modifiée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-

glinster, en date du 26 mars 2004, acte publié au Mémorial C no 554 du 28 mai 2004, modifiée par-devant M 

e

 Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 février 2008, acte publié au Mémorial C no 948 du 17
avril 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/08.

<i>Pour INVERTO DIGITAL LABS S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008148355/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06890. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139274

Maximom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 57.925.

Le bilan abrégé au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148350/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08889. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Skytec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 77.692.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.11.08.

REVILUX S.A.
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2008148357/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06953. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Ambulances et Taxis Royal, Société à responsabilité limitée,

(anc. Alux Taxis S.à r.l.).

Siège social: L-4760 Pétange, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008148383/728/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06683. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Cam Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.651.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139275

Luxembourg, le 25.11.08.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, Société Anonyme, Luxembourg
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008148359/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07152. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

TE-Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 56.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008148360/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06674. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Taminco Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.970.

Les comptes annuels pour la période du 24 août 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148365/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08126. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Blythe Valley JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.493.

Les comptes annuels pour la période du 26 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148369/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08125. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

139276

Isles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 76.351.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148371/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08127. - Reçu 122,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Royal Taxis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 69.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008148374/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06684. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Liffey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.820.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

November 6, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company

139277

may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name . The Company will have the name of "Liffey S.à r.l."

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

139278

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the board of managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

139279

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16 . General meeting of shareholders  . If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits.

Art. 19. Financial year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

139280

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation
At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cite Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

139281

Suit la traduction française du texte qui precede:

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

Représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 6 novembre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Liffey S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

139282

le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respec-
tivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.  Le  conseil  de  gérance  peut  élire  un  président  parmi  ses  membres.  Si  le  président  ne  peut  être  présent,  un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

139283

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte en raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

139284

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes :

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le
conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifié.

139285

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de :
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant pro-

fessionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 novembre 2008. Relation : ECH/2008/1484. Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 12 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008142943/201/486.
(080167956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Palazzo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008148394/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

FSA Properties S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.959.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2008,

enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, LAC/2008/43816,

139286

que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme FSA Properties S.A.,

en liquidation, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 27 octobre

2008 à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008148426/220/20.
(080174816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ITL Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.929.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148380/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07909. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.779.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared

FOLSOM OVERSEAS LTD, having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

IBC number 310.431,

here represented by Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen,

by virtue of a general power given on February 9th, 1999.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) which he
forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1 . There is established by the single shareholder a "société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the
law dated 11th May 2007 concerning the family asset management company (société de gestion de patrimoine familial)
(SPF for short) and by the present articles of Incorporation.

The Company exists under the denomination of "LTP INVEST S.A., a family asset management company (société de

gestion de patrimoine familial), SPF for short".

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might compromise with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

139287

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company
("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31.000.- EUR) represented by THREE

THOUSAND ONE HUNDRED (3.100) shares with a par value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows :
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

139288

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

139289

Title IV. - Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of June at 14.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company "société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three thousand one hundred (3.100) shares.

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS

(31.000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately TWO THOUSAND TWO HUN-
DRED EUROS (2.200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1.- Have been appointed as directors:
a) Mrs Joëlle MAMANE, company's director, born in Fès (Maroc), on January 14th, 1951, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Mr Philippe AFLALO, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18 1970, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mrs Marie-Laure AFLALO, company's director, born in Fès (Maroc), on October 22nd 1966, with professional

address in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

3.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.

139290

4. - The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FOLSOM OVERSEAS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.Box 3175, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 310.431,

ici  représentée  par  Madame  Marie-Laure  AFLALO,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'un pouvoir général daté du 9 février 1999.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

de Gestion de Patrimoine Familial qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé
«SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi :
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

139291

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

139292

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblee générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

139293

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ DEUX MILLE DEUX CENTS
EUROS (2.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes :
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. -L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 octobre 2008, LAC/2008/43814. Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.

-)

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008142016/220/392.
(080167073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Espirito Santo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.551.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

139294

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

SG AUDIT S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008148410/521/14.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07820. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080174780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Latinamerica Sports S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 64.959.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2008148411/521/14.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07823. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ORC Heidi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.976.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008147003/5770/13.

(080172817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

139295

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147946/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01946. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

VTS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.136.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008148381/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07911. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Cap Santé 3000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center «La Belle Etoile», route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.510.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148345/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

S.A.H. Consfer, Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 76.251.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008148387/612/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08864. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080174735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

139296

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Alux Taxis S.à r.l.

Ambulances et Taxis Royal

AP Portico S.à r.l.

Balholm Investments S.A., SPF

Blythe Valley JV S.à r.l.

Buildco S.A.

Cam Invest S.à r.l.

Cap Santé 3000

CP Valentine International S.A.

Darts Club Bull Hunters

Eclair-Net Sàrl

E.G.I. S.A.

Espirito Santo Property S.A.

Frama G.m.b.H.

FSA Properties S.A.

Geotelecommunications Investments S.A.

G.H.N. S.A.

HAUSMAN et Co S.à.r.l.

ING LPFE Italy Holding S.à r.l.

ING LPFE Soparfi B S.à r.l.

ING LPFE Soparfi C S.à r.l.

ING LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

ING REEOF Soparfi D S.à r.l.

ING RE NPF Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Inverto Digital Labs S.à.r.l.

Isles S.à r.l.

ITL Holdings II S.à r.l.

Joclote S.A.

Julius Baer Multicooperation

J-Way S.A.

Kamelot S.A.

Kharga SA

Latinamerica Sports S.A.

Liffey S.à r.l.

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

LuxCo 85 Sà r.l.

Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.

Mansford Germany S.à r.l.

Maximom S.àr.l.

Medicalex S.A.

MH Germany Property XV S.à r.l.

Monterey Audit S.à.r.l.

Multibuilding S.A.

NTG Holdings S.A.

ORC Heidi Holdings S.à r.l.

Palazzo Luxembourg S.A.

R.E.D. FUNDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Royal Taxis S.à.r.l.

S.A.H. Consfer

Salhouse Holding S. à r. l.

Save Emilie LAHR

Skytec Group S.A.

Taminco Group Holdings S.à r.l.

TE-Logistics S.A.

Terra &amp; Sapori S. à r.l.

VTS Consulting S.à r.l.