MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2892

3 décembre 2008

SOMMAIRE

ARP Group S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138785

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

138770

Blue Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138778

Bourscheid-Plage SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138789

Camp Hill Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138816

Capio Employee Incentive 2006 Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138785

CD Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138791

Consulting and Recruitment Services Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138784

E.B.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138798

Ermesinde 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138773

E.T.I.F. S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138781

Euro Media 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138790

Europa Diamond S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138775

European Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138813

European Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138792

Extravagance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138783

Feller Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138791

Giselle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138773

Haircos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138792

Icalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138781

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138816

Intercapital Management S.A. . . . . . . . . . . .

138777

International Proprieties S. A. . . . . . . . . . . .

138815

Investissements Industriels S.A.  . . . . . . . . .

138782

Jirvois Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138796

KRS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138772

KRS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138772

Laboratoire Schaack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138782

LBREM Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138780

LBREP II Fox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138772

LBREP II Linco Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138780

LBREP II Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138774

Lincolnwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138795

LuxCo 64 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138792

Luxembourg Institute for Financial Tech-

nologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138796

Majordome S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138787

Merrill Lynch German Hotel Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138794

Mont Blanc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

138778

Moot Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138781

N. Miny-Biver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138782

Novate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138808

Pacific Int'l Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . .

138794

Pharos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138797

Picadilly Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138779

Pretoria Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

138779

QNB International Holdings Limited  . . . .

138774

Racing Experience S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138798

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138792

Ridgmar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138783

Sawmill Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138791

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138773

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138774

Snake International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138782

Sofagi S.C.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138801

Sofirata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138800

Taris Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138799

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

138780

TLW International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Today Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138794

Transports Luxembourg Windsinger S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138799

Treno Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138796

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.  . . . .

138781

Villeneuve Investissements S.A.  . . . . . . . . .

138780

WCS Wedding's Convergent Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138784

Westshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138794

World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138791

138769

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day in the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Brian McMahon, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of "AXA Mezzanine I S.A., SICAR", a Luxembourg Société d'investissement

en capital à risque incorporated under the form of public limited company (société anonyme), having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary,
of May 31, 2005, published in the Mémorial C, n° 1044 of October 15, 2005,

the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of the same undersigned notary,

of June 10, 2008, published in the Mémorial C, n° 1741 of July 15, 2008,

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.403 (the "Company"),
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Board of Directors of the Company on

June 30, 2008;

an excerpt of which resolution, signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at two million nine hundred eighty-three thousand nine hundred fifty

euro (EUR 2,983,950.-) divided into two hundred ninety-four thousand three hundred ninety-two (294,392) class A shares,
three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares and three hundred twelve (312) class C shares, with a
nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company

has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred seventy-
five thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thousand five
hundred (8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article
FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company,
such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of June 30, 2008 and in accordance with the authority

conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided the increase of the
issued share capital by a total amount of four thousand six hundred euro (EUR 4,600.-) by the creation of four hundred
sixty (460) new Class A shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges
as the already existing Class A shares and together with a share premium in a total amount of four hundred fifty-five
thousand four hundred euro (EUR 455,400.-).

IV. That the Board of Directors of the Company in its meeting of June 30, 2008, has issued, and accepted the sub-

scription of four hundred sixty (460.-) new Class A shares, with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium,

by a virtual contribution, at the date of subscription and issue, so that the total amount of FOUR HUNDRED SIXTY
THOUSAND EURO (EUR 460,000.-) has been at the entire and free disposal of the Company at the date of subscription
and issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Corporate Capital (first paragraph)
"The issued capital of the Company is set at two million nine hundred eighty-eight thousand five hundred fifty euro

(EUR 2,988,550.-) divided into two hundred ninety-four thousand eight hundred fifty-two (294,852) class A shares (the
"Class A Shares"); three thousand six hundred ninety one (3,691) class B shares (the "Class B shares") and three hundred
twelve (312) class C shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro
(EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately thousand seven hundred euro.

138770

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Brian McMahon, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg ;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de "AXA Mezzanine 1 S.A., SICAR", une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 31 mai 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, n° 1044 le 15 octobre 2005,

les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 10 juin 2008, suivant acte du même notaire soussigné,

publié au Mémorial C, n° 1741 le 15 juillet 2008,

et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.403 (la "Société"),
en vertu d'une procuration lui conférée par résolution adoptée par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 30 juin 2008;

un extrait de la dite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent

cinquante euros (EUR 2.983.950,-) représenté par deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent quatre-vingt-douze
(294.392) actions de catégorie A, trois mille six cent quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B et trois cent douze
(312) actions de catégorie C les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant
entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent

millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000)
actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de
Catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le
Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 30 juin 2008 et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé l' augmentation du capital social souscrit à
concurrence de quatre mille six cents (EUR 4.600,-) par la création et l'émission de quatre cent soixante (460) nouvelles
actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les actions de Catégorie A existantes ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre cent cin-
quante-cinq mille quatre cents euros (EUR 455.400,-).

IV. Que le Conseil d'Administration de la Société lors de sa réunion du 30 juin 2008 a émis et accepté la souscription

de quatre cent soixante (460) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, avec une

prime d'émission, par apport virtuel, à la date applicable de souscription et d'émission, de sorte que la somme totale de
QUATRE CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 460.000,-) a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date
applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît ex-
pressément.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social (premier alinéa)
"Le capital émis de la Société est fixé à deux millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR

2.988.550,-) représenté par deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante-deux (294,852) actions de catégorie
A (les "Actions de Catégorie A"), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3,691) actions de catégorie B (les " Actions de
Catégorie B ") et trois cent douze (312) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C"). Chaque action émise a
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée."

138771

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille sept cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. MCMAHON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13727. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER

.

Référence de publication: 2008149074/239/129.
(080175076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

LBREP II Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.575,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.121.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour LBREP II Fox S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2008147279/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07003. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

KRS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KRS Investment S.A.).

Capital social: EUR 2.150.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.796.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KRS INVESTMENT S. à r. l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008147731/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07050. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138772

Ermesinde 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147725/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07002. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Giselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.074.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 14.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 14.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 14.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GISELLE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008147281/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 13.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 13.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.E.F. Société Européenne Financiere S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Emanuela Corvasce

Référence de publication: 2008147293/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138773

LBREP II Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.750,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.098.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour LBREP II Lion S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2008147280/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07010. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.436.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 13.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 13.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Emanuela Corvasce

Référence de publication: 2008147299/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

QNB International Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.895.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2008.

<i>Pour QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008147742/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07181. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138774

Europa Diamond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.764.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce under number B 103.095, here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 43,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as member of the board of managers of such company with individual
signing power,

(2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103.096, here represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting as member of the
board of managers of such company with individual signing power.

Such appearing parties are the sole partners of "Europa Diamond S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à

responsabilité limitée", having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.764, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 2 May 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1311 of June 29, 2007. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary
on 14 August 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2855 of December
8, 2007.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of two thousand six

hundred Pounds Sterling (2,600.- GBP) so as to raise it from its present amount of ten thousand Pounds Sterling (10,000.-
GBP) up to an amount of twelve thousand six hundred Pounds Sterling (12,600.- GBP) by the issue of one hundred and
thirty (130) new additional shares, having each a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP), such new share with the
same privileges and rights as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

All one hundred and thirty (130) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the existing

partners as follows:

Subscribers

Number of

shares subscribed

1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Class A
2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Class B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

The amount of two thousand six hundred Pounds Sterling (2,600.- GBP) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary .

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) first paragraph of the Company's Articles of Incorporation

is amended and shall therefore read as follows:

Art. 6. First paragraph.
"The corporate capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Pounds Sterling (12,600.- GBP) divided

into:

- Five hundred and sixty-seven (567) class A shares with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP)

each, entirely paid up (the "A Shares"), and

- sixty-three (63) class B shares with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP) each, entirely paid up

(the "B Shares", and together with the A Shares, the "shares")."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

138775

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

(1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en
tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle, et

(2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
prénommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de "Europa Diamond S.à r.l." (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 127.764, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 2 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1311 du 29 juin 2007.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2855 du 8 décembre 2007.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille six cents livres sterling

(2.600,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (10.000,- GBP) jusqu'à un montant de
douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) par l'émission de cent trente (130) parts sociales nouvelles, d'une
valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes droits et privilèges
que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent trente (130) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par les

associés actuels comme suit:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales souscri-

tes

1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Class A
2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Class B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

La somme de deux mille six cents livres sterling (2.600,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article SIX (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa.
"Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP), divisé en:
- Cinq cent soixante-sept (567) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,-

GBP) chacune, entièrement libérées (les "Parts A"), et

- Soixante-trois (63) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune,

entièrement libérées (les "Parts B", et ensemble avec les Parts A, les "parts sociales").".

138776

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13730. Reçu seize Euros trente-huit Cents

(3.276,95 à 0,5% = 16,38 EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149072/239/126.
(080175041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Intercapital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.565.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le le seize octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) La société First ISLAND EQUITY PARTNERS LTD, ayant son
siège social à 43, Elisabeth Avenue, Nassau, Bahamas,
Ici représenté par Monsieur Benoît De BIEN, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, Rue G.-D. Charlotte, en vertu

d'une procuration sous seing privé, donnée à le

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

Ici représenté par Monsieur Benoît De BIEN, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, Rue G.-D. Charlotte,
En vertu d'une procuration donnée sous seing privé, donnée à Genève, le 16 octobre 2008.
Lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, resteront ci

annexées

pour être formalisées avec le présent acte.
Lesquels comparant, tels que représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acte ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme "INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A.", avec

siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence
à Luxembourg, en date du 11 janvier 2002, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
684, du 03 mai 2002, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 85565,

Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31 000 euros) représenté par trois cent dix (310) actions de

cent euros (100 euros) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anticipée de la

société anonyme "INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A.", avec effet immédiat.

Qu'ils déclarent avoir pris pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

anonyme "INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A.",

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé au 31 décembre 2007, qu'ils sont investi solidairement et

indivisiblement de tout actif, passif et engagement de la société, et qu'ils prennent à leur charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que la décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.

138777

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans auprès de Monsieur Stéphane CATHELIN,

demeurant à CH-1245 Corsier, Suisse

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés audit Stéphane CATHELIN.

<i>Frais

Le montant des frais incombant aux comparants en raison des présentes est estimés à 800 euros

Dont l'acte, fait et passé à date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2008, WIL/2008/958. - Reçu douze euros = 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 18 novembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008148042/2724/52.
(080174797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 17 mars 2004, acte publié au Mémorial C no 501 du 13 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONT BLANC INVESTMENT S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147712/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06596. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Blue Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.836.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Marcel DUDKIEWICZ, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Christophe LAMBERT, acteur de cinéma, né à Manhasset

(Etats-Unis), le 29 mars 1957, demeurant à 9 avenue Tremblay, CH-1209 Genève (Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société anonyme BLUE ENTERPRISES S.A., R.C.S. Luxembourg B 93.836, ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 730 du 10 juillet 2003;

- Que le capital social de la société anonyme BLUE ENTERPRISES S.A. s'élève actuellement à TRENTE DEUX MILLE

EUROS (32.000 EUR) représenté par TRENTE DEUX MILLE (32.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Christophe LAMBERT, prénommé, est devenu seul propriétaire de toutes les actions;

138778

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 septembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 septembre 2008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comp-

tes de la Société;

- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

5, rue Aldringen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 1.400).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DUDKIEWICZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 9 octobre 2008. LAC/2008/43819. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2008148037/220/52.
(080174871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Picadilly Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.780.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147706/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07929. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147705/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07930. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138779

LBREM Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.733.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

LBREM Luxco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147282/8222/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07077. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LBREP II Linco Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.441.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour LBREP II Linco Luxco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147284/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07016. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.100.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147567/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06374. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147699/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07939. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138780

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.080.

Les comptes annuels (version abrégée) au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147591/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07659. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Moot Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4442 Soleuvre, 12, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 124.834.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147592/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06439. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Icalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 90.065.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.11.2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008147595/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06444. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

E.T.I.F. S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.960.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147671/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07777. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138781

Laboratoire Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, Op Raechels.

R.C.S. Luxembourg B 90.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LABORATOIRE SCHAACK S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147673/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08554. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

N. Miny-Biver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7201 Walferdange, 4-6, rue de Limana.

R.C.S. Luxembourg B 46.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. MINY-BIVER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147676/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08563. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Investissements Industriels S.A., Société Anonyme,

(anc. Snake International S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.454.

L'an deux mil huit, le dix-huit novembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SNAKE INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 116454, ayant son siège social à Lu-

xembourg au 54, avenue de la Liberté, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1437 du 26 juillet 2006.Aucune
modification n'a eu lieu depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domiciliée professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame Isabel DIAS,  employée privée,  domiciliée professionnellement au  74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A." et modification

subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

138782

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

S.A.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Petit, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008, LAC/2008/46612. — Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008147528/5770/48.
(080173666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ridgmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.410.

Constituée par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 2 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 507 du 9 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ridgmar S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147714/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06606. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Extravagance S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 133.093.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 17 octobre 2007, acte

publié au Mémorial C no 2773 du 30 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Extravagance S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147752/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138783

CRSL, Consulting and Recruitment Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. WCS Wedding's Convergent Services S.à r.l.).

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 74.208.

L'an deux mille huit, le douze novembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CHAPARAL International, une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier (RCS Luxembourg N° B.138.407) et

2. M. Luc Henry JAMAR, né le 20/07/1954 à Ixelles, Belgique demeurant 21 rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette
tous deux ici représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 novembre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité  limitée  "WCS,  WEDDING  CONVERGENT  SERVICES  S.à  r.l.  (Luxembourg)  ayant  son  siège  social  à  L-2449
Luxembourg, 25A boulevard Royal, constituée sous le nom de GOWAN CONVERGENT SERVICES, en abrégé GCS, S.à
r.l. suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 février 2000 publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 18 mai 2000 et modifié en adoptant sa dénomination
actuelle en date du 22 octobre 2004, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 21 janvier 2005, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 74.208

Lesquels associés, représentées comme ci-avant ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères et en conséquence de modifier

le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (1 

ier

 paragraphe).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en CONSULTING AND RECRUITMENT

SERVICES LUXEMBOURG en abrégé CRSL et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 , premier alinéa des statuts comme

suit:

«Art. 1 

er

 . (1 

ier

 alinéa).  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONSULTING AND

RECRUITMENT SERVICES LUXEMBOURG en abrégé CRSL»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil économique. Elle aura également l'activité de chasseur de têtes,

recrutement de personnel et gestionnaire de ressources humaines ainsi que toutes opérations d'assistance ou de sous-
traitance tant techniques qu'administratives.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de la société International Terry Company Sàrl.

<i>Cinquième résolution

Les associés nomment aux fonctions de nouveau gérant unique, M. Luc-Henry JAMAR, né le 20 juillet 1954 à Ixelles,

Belgique demeurant 21, rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette, lequel pourra en toutes circonstances valablement
représenter et engager la société par sa seule signature.

138784

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 850.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H.DA CRUZ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45646. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2008.

P. DECKER.

Référence de publication: 2008148056/206/69.
(080174781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARP GROUP S.A.H.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008147737/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07074. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.116.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company "Capio AB", having its registered office at SE-405 22 Göteborg, Sweden, Gullbergs Strandgata 9, regis-

tered at the Swedish Companies Registration Office under the number 556518-9692,

here represented by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. David SANA, prenamed, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme holding) "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.", with registered office

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 117116, was
incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on
June 9, 2006, published in the Mémorial C number 1568 of August 17, 2006, and that its articles of association were
amended by deed of the same notary on June 21, 2006, published in the Mémorial C number 1822 of September 29, 2006.

II.- That the capital of the company "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.", prenamed, presently amounts to

twenty million six hundred and fifty thousand Swedish Kronor (SEK 20,650,000.-), represented by six hundred and fifty
(650) class A shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000.-) each, sixteen thousand nine
hundred and twenty four (16,924) class B shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor (SEK 1,000.-)

138785

each and three thousand and seventy six (3,076) class C shares with a nominal value of one thousand Swedish Kronor
(SEK 1,000.-) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the prenamed company "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.".

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company "Capio Employee Incentive 2006

Holding S.A." which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A." is completed and that the

company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved company

for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholder's register of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of the present deed, is approximately one thousand and fifty Euro.

The share capital is valued at EUR 2,078,112.89.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société "Capio AB", avec siège à SE-405 22 Göteborg, Suède, Gullbergs Strandgata 9, enregistrée auprès du bureau

suédois d'enregistrement des sociétés sous le numéro 556518-9692,

représentée par Monsieur David SANA, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David SANA, a requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A." ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117116, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxemburg), en
date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1568 du 17 août 2006, et que ses statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1822 du 29 septembre 2006.

II.- Que le capital social de la société "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement

à vingt millions six cent cinquante mille Couronne Suédoises (SEK 20.650.000,-), représenté par six cent cinquante (650)
actions de classe A d'une valeur nominale de mille Couronnes Suédoises (SEK 1.000,-) chacune, seize mille neuf cent
vingt-quatre (16.924) actions de classe B d'une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,-) chacune et
trois mille soixante-seize (3.076) actions de classe C d'une valeur nominale de mille Couronnes Suédoises (SEK 1.000,-)
chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société

"Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.".

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.",

qui a interrompu ses activités.

138786

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société "Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A." est achevée et que celle-ci est à

considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante euros.

Le capital social est évalué à EUR 2.078.112,89.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008. Relation GRE/2008/4549. - Reçu douze euros 0,50 % = 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 novembre 2008.

SECKLER.

Référence de publication: 2008148038/231/109.
(080174876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Majordome S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 143.077.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six novembre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr. Jean-Claude SCHAEFFER, demeurant 40, rue des Anémones, L-1129 Luxembourg,
2. Mr. François WINANDY, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1er. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "MAJORDOME S. à r. l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseils économiques et la réalisation d'opérations d'intermédiation

en toutes sortes, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

138787

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La  Société  pourra  exploiter,  accorder,  acheter  ou  vendre  des  licences  et  brevets,  et  notamment,  le  brevet  pour

l'invention en génie (mécanique).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,00 (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cent) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins un gérant, associé ou non, nommé par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas de gérant unique, par la signature individuelle

de ce gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de 2 gérants ou par la signature individuelle d'un
délégué du conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

138788

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et paiement

Les 200 (deux cent) parts ont été souscrites comme suit par:

1. Mr Jean-Claude SCHAEFFER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 parts sociale s
2. Mr François WINANDY, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociale s

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 20.000,00

(vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts, Monsieur

Jean-Claude SCHAEFFER, prénommé, demeurant 40, Rue des Anémones, L-1129 Luxembourg.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.Cl. SCHAEFFER, F. WINANDY, J. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 novembre 2008, LAC/2008/45917. - Reçu cent Euros (EUR 100.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/11/08.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008148683/208/111.
(080175183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Bourscheid-Plage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage,

R.C.S. Luxembourg B 95.156.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BOURSCHEID-PLAGE SA, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95156, établie et ayant son siège à L-9164, Bourscheid-Plage,
constituée suivant acte Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 31 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1767 du 12 décembre 2002.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Paul HENDRICKX, hôtelier, demeurant à B-6660, Houffalize, 10, rue

du Pont,

qui désigne comme secrétaire Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Vincent MORIAU, hôtelier, demeurant à L-9164, Bourscheid, Belair, Bour-

scheid-Plage.

138789

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social en y ajoutant le cautionnement et toutes autres garanties en faveur de tiers.
Modification subséquente de l'article 4 des statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société en y ajoutant le cautionnement et toutes autres garanties en faveur

de tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts et lui donne dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'hôtel et de camping, la location de chambres, studios, appartements,

la restauration, le débit de boissons avec et sans alcool, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement et le cautionnement et toutes autres garanties en faveur de tiers."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: HENDRICKX, RISCH, MORIAU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 18 novembre 2008, REM 2008/1404. — Reçu douze euros. 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 25 novembre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008147522/218/52.
(080174100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Euro Media 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008147300/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03996. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138790

Sawmill Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.208.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 novembre 2008

1. Le nombre de gérant a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 14/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sawmill Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147335/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07270. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CD Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.491.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008147296/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03998. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

World Rail Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.659.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147702/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07935. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Feller Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.195.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138791

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147302/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03992. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LuxCo 64 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008147697/649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07745. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Company Secretary

Référence de publication: 2008147698/649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07751. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.11.08.

Signature.

Référence de publication: 2008147746/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06377. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Haircos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 90.638.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

138792

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HAIRCOS S.A.", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-3238 Bettembourg, 2, rue de l'Indépendance, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90638, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 154 du 13 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Aurélien WIES, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurélie GERARD, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric FAYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la Société de Bettembourg dans la commune de Rambrouch et modification afférente de la

première phrase de l'article 2 des statuts.

2. Fixation du siège social à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de transférer le siège de la Société de Bettembourg dans la commune de Rambrouch;
- de fixer le siège social à L-8813 Bigonville, 14, rue du Village; et
- de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à dans la commune de Rambrouch."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les mots" et pour la première fois en 2003" du 1 

er

 alinéa de l'article 13, et la 2

ème

 phrase de l'article 14 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WIES - GERARD - FAYS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2008, Relation: GRE/2008/4533. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

138793

Junglinster, le 25 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008148078/231/61.
(080174604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147743/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07179. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Westshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.411.

Constituée par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 2 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 506 du 9 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Westshore S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147715/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06605. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Pacific Int'l Group Co. S.A., Société Anonyme,

(anc. Today Participations S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 140.713.

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de Today Participations S.A., une société anonyme constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 140.713, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 2008, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2082 du 27 août 2008 (ci après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne désigne comme secrétaire Mademoiselle Kim Albert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

138794

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en "PACIFIC INT'L GROUP CO. S.A." avec effet au 1 

er

septembre 2008

2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts dans ses versions française et anglaise.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Today Participations S.A." en " PACIFIC

INT'L GROUP CO. S.A.", avec effet au 1 

er

 septembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Version française:
"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PACIFIC INT'L GROUP CO. S.A."(la "Société")."

Version anglaise:
" Art. 1. There exists a limited company (société anonyme) under the name of "PACIFIC INT'L GROUP CO. S.A." (the

"Company")."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Frank Stolz-Page, Kim Albert, Anita Maggipinto et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. LAC/2008/42871. Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008148012/7241/57.
(080174406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Lincolnwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.409.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 2 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 463 du 3 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lincolnwood S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147713/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06610. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138795

Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.970.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147703/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07932. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.871.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRENO FINANZ Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008147767/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06984. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Luxembourg Institute for Financial Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 80.450.

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUXEMBOURG INSTITUTE

FOR FINANCIAL TECHNOLOGIES», ayant son siège social à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.450, constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 736 du 7 septembre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1250 du 25 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-

138796

blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000) pour le ramener

de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000.-) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par réduction du pair
comptable des actions et par remboursement à un actionnaire et par réduction du compte courant actionnaire.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000)

pour le ramener de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000.-) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par
réduction du pair comptable des actions.

Le montant dû aux actionnaires suite à la réduction de capital sera remboursé comme suit:
- à PARFININDUS S.à r.l., en espèces à concurrence d'un montant de EUR 69.-, étant entendu que ledit remboursement

ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions
de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

- à PARFINIMMO S.A., par réduction du compte courant actionnaire à concurrence d'un montant de EUR 68.931.-

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. PIVA, A. BRAQUET, K. LOUARN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45901. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008148749/242/63.
(080175623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Pharos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 104.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 15 mai 2008 que:
La société SER.COM Sàrl, avec siège social au 3, rue Belle-Vue à L-1227 a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement de Global Trust Advisors S.A.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 13/11/2008.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2008147383/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138797

Racing Experience S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 78.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RACING EXPERIENCE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147677/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08567. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

E.B.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.092.

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "E.B.S. S.A.", établie et ayant

son siège social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1359 du 14 juillet 2006, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116092.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Maître Koen DE VLEESCHAUWER, Avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette. Le Président expose ensuite:

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TRENTE-DEUX

(32) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi qu'une procuration représentant un actionnaire après avoir été signées "ne varietur" par

les comparants et le notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement des actions représentant le capital social par la suppression de la valeur nominale des actions et la

conversion des 32 actions existantes en 1.000 nouvelles sans valeur nominale.

2) Modification de l'article 3, par 1 

er

 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par MILLE (1.000)

actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

- L'assemblée prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir les 32 actions existantes en 1.000

actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3, par. 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Le capital social de la société est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par MILLE (1.000)

actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

138798

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 900,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: K. De Vleeschauwer, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 NOVEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/14360. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008147496/272/56.
(080173999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Taris Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.088.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 13.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 13.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 13.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TARIS HOLDING S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Emanuela Corvasce

Référence de publication: 2008147294/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

TLW International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TLW, Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 109.108.

L'an deux mil huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérémy WINDSINGER, gérant de sociétés, né à Amnéville (France), le 23 juin 1986, demeurant à F-57120

Pierrevillers (France), 32, rue des Loges,

2.- Monsieur Hans WINDSINGER, transporteur, né à Gaisenfeld (Allemagne), le 27 juin 1948, demeurant à F-57120

Pierrevillers, 32, rue des Loges,

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée «Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.», en abrégé «TLW S.à r.l.», établie

et ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
SECKLER, en date du 20 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1276 du 25
novembre 2005,

138799

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.108,
- Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société «Transports

Luxembourg Windsinger S.à r.l.», en abrégé «TLW S.à r.l.», en vertu des statuts de la société publiés comme prédit et
d'une cession de part intervenue entre associés le 17 mars 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1100 du 7 juin 2006.

Ensuite les comparants, seuls associés de la société «Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.», en abrégé «TLW

S.à r.l.» se réunissant en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent tous deux valablement con-
voqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises à l'unanimité sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de «Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.», en

abrégé «TLW S.à r.l.», en «TLW INTERNATIONAL S.à r.l.» et modification afférente de l'article 2 des statuts comme
suit:

« Art. 2. La société à responsabilité limitée porte la dénomination «TLW INTERNATIONAL S.à r.l.».»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 alinéa 2 des statuts afin de refléter la nouvelle répartition des parts par

suite de la cession de parts du 17 mars 2006, publiée ainsi qu'il a été dit, comme suit:

Les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Hans Windsinger, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Jérémy Windsinger, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 910,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Windsinger, H. Windsinger, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44915. — Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 21 novembre 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008147526/241/55.
(080173780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Sofirata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 58.689.

<i>Extrait du Procès-verbal à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement au siège social le 03 novembre 2008

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'Administrateur Monsieur Christophe BLONDEAU résidant

professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

<i>Pour SOFIRATA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147369/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138800

Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FAUVELUXE S.à r.l., une société à responsabiltié limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, (ci-après désignée comme Actionnaire Commandité).

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 20 octobre 2008; et
2. Monsieur Jean Zorbibe, né le 14 juin 1930, à Alger (Algèrie), demeurant à CH-1231 Conches, 20A, Chemin du

Velour,

ici représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Conches (Suisse), le 2 octobre 2008; et
3. Monsieur Edgard Zorbibe, né le 06 mai 1926, à Douera (Algèrie), demeurant à CH-1205 Genève, 10, rue Jean

Senebier,

ici représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 2 octobre 2008; et
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions et dont ils établissent les statuts comme suit:

I. Forme, Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale

1.1 II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la «Société») sous la forme

d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF») et la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés») et les présents statuts (les
«Statuts»).

1.2 La Société existera sous la dénomination sociale de «SOFAGI S.C.A., SPF»

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.

2.2 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Gérant.

2.3 Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-

138801

cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

3.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital social, Forme des actions

Art. 5. Capital social
5.1 La Société a un capital social de EUR 31.100 (trente et un mille cent euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de Commanditaire (les «Actions de Commanditaire») d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune
et 1 (une) action de Commandité (la ou les «Action(s) de Commandité») d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

5.2 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi sur les
Sociétés pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Transfert d'actions
6.1 Sans préjudice de l'article 3 de la Loi SPF, tout transfert d'Actions de Commanditaire (les «Actions») aux parties

tierces est soumis au consentement de l'Actionnaire Commandité (le «Droit d'Agrément») et au droit de préemption
en faveur des Actionnaires Commanditaires selon les modalités et les conditions suivantes.

6.2 Aux fins de l'article 6, un transfert d'actions signifie, toute opération autre que les transferts mentionnés à l'article

6.5. ci-dessous qui a comme objectif ou conséquence qu'un droit de propriété dans les Actions (que ce soit la pleine
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété) pour quelque cause que ce soit est transféré, sous quelque forme que ce soit,
à titre gratuit ou onéreux.

6.3 Tout Actionnaire Commanditaire qui souhaite transférer toutes ou partie de ses actions (le «Cédant») à un ces-

sionnaire de bonne foi (le «Cessionnaire») le notifiera à l'Actionnaire Commandité par lettre recommandée avec accusé
de réception. La notification (ci-après «Notification d'Aliénation») devra mentionner les informations suivantes:

- le nombre d'actions qu'il a l'intention de transférer (les «Actions Offertes»),
- l'identité du Cessionnaire proposé,
- les modalités et conditions y compris le prix d'achat en espèce proposé pour les Actions, sous lequel le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire,

L'Actionnaire Commandité informera immédiatement tous les autres Actionnaires Commanditaires en leur envoyant

cette Notification d'Aliénation, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas d'agrément et sous réserve des dispositions des articles 6.3 à 6.9 ci-après, le Transfert est réalisée dans les

termes et conditions mentionnés dans la Notification d'Aliénation.

Si l'Actionnaire Commandité n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trente (30) jours à compter de la

Notification d'Aliénation, l'agrément au Transfert est réputé acquis.

6.4 Dans un délai de 15 (quinze) jours ouvrables à partir de la réception de la Notification d'Aliénation, tout Actionnaire

Commanditaire qui a l'intention d'exercer le droit de préemption le notifiera au Cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception (la «Notification de Préemption»), contenant une déclaration inconditionnelle d'acheter toutes (et
pas moins que toutes) les Actions Offertes conformément aux modalités et conditions indiquées dans la Notification
d'Aliénation.

6.5 Le droit de préemption ne s'applique pas, en ce qui concerne un Actionnaire Commanditaire, pour tous les Trans-

ferts à (i) toute entité, y compris toute personne, qui détient plus de 50% du capital social et des droits de vote de cet
Actionnaire commanditaire, ou (ii) toute entité dans laquelle cet Actionnaire commanditaire détient plus de 50% du capital
social et des droits de vote, ou (iii) toute entité sous détention commune pour plus de 50% du capital social et des droits
de vote avec cet Actionnaire commanditaire (ci-après, une «Entité Affiliée») aussi longtemps que l'Entité Affiliée demeure
affiliée et qu'il est prévu que le cessionnaire soit obligé de retransférer les actions au cédant au moment ou il cesse d'être
une Entité Affiliée du Cédant.

6.6 A cet égard, il est entendu que la Notification de Préemption ne devra pas apparaître comme une acceptation

irrévocable de la Notification d'Aliénation dans le cas où il prévoit des termes et conditions distinctes de celles prévues
dans la Notification d'Aliénation, ou prévoit seulement un achat partiel des actions offertes.

6.7 Lorsque le droit de préemption sera exercé par plus d'un des Autres Actionnaires, les Actions Offertes seront

attribuées en proportion du nombre d'actions de la même classe des Actions Offertes respectivement détenues par
chacun des Autres Actionnaires exerçant le droit de préemption.

138802

6.8 Tout Autre Actionnaire qui exerce le droit de préemption payera au Cédant le prix d'achat des Actions Offertes

selon les mêmes modalités de paiement proposé par le Cessionnaire. Lorsque les Autres Actionnaires n'envoient pas de
Notification de Préemption ou ne l'expédie pas conformément aux modalités prévues dans la Notification d'Aliénation,
ou ne payent pas le prix d'achat des Actions Offertes conformément aux modalités de paiement proposé par le Ces-
sionnaire, le droit de préemption sera considéré comme ne pas avoir été exercé.

6.9 Toute notification prévue sous l'article 6 sera considérée comme avoir été donnée à la date à laquelle la notification

a été reçue par l'Actionnaire Commanditaire comme indiqué dans la notification.

6.10 Les parts de commandités ne sont librement cessibles qu'avec le consentement des Actionnaires Commanditaires

statuant à la majorité simple et en cas de pluralité d'Actionnaires Commandités, avec l'accord unanime des Actionnaires
Commandités.

Art. 7. Forme des Actions, Certificats
7.1 Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
7.2 Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; le Registre doit indiquer le nom de chaque détenteur, son siège social, le
nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

7.3 Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant.

Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile. Les certificats d'Actions porteront une mention
qu'elles ne peuvent être transférées que sous réserve des droits de préemption décrits dans les présents Statuts.

7.4 Tout transfert d'Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un certificat ou

de  certificats  émis  en  relation  avec  les  Actions  de  la  Société  (s'il  y  en  a)  accompagnés  d'un  instrument  de  transfert
satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

7.5 La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune

ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché à l'Action concernée, jusqu'à ce
qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou garants et garantis ou créanciers
saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

7.6 En cas de démembrement d'Actions, les prérogatives du nu-propriétaire et celles de l'usufruitier seront définies

conformément aux dispositions des articles 25 et 26 ci-après.

7.7 Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous
réserve des conditions légales applicables.

7.8 Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces

certificats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

7.9 La Société peut racheter les Actions de Commanditaire dans les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.

III. Responsabilité des associés

Art. 8. Les propriétaires d'Actions de Commanditaire sont seulement responsables jusqu'à concurrence de leur apport

à la Société. La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

IV. Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion
9.1 La Société sera gérée par FAUVELUXE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, en sa capacité de seul Actionnaire

Commandité de la Société (le «Gérant»).

9.2 Les autres actionnaires ne participent ni n'interférent dans la gestion de la Société.
9.3 Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant
10.1 Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.

10.2 Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général,

un secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires
considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révo-
quée à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.

Art. 11. Représentation de la Société
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'un ou plusieurs

signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

138803

Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant
12.1 En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou dans l'éventualité ou pour toute autre raison le Gérant

est dans l'impossibilité d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

12.2 Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires se réunira dans les plus brefs délais afin de délibérer sur la

dénomination d'un nouveau Gérant.

Art. 13. Conflit d'intérêt et indemnisations
13.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé,
fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administrateur, fondé
de  pouvoir  ou  employé  d'une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats,  ou  avec  laquelle  elle  est
autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

13.2 La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou  créditrice  par  laquelle  il  ne  serait  pas  indemnisé,  sauf  le  cas  où  dans  pareils  actions  ou  procès  il  sera  finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans son chef.

Art. 14. Conseil de surveillance
14.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires.

14.2 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la Loi sur les Sociétés.
14.3 Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et

ratifiera les actes du Gérant qui pourraient, selon la Loi sur les Sociétés ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.

14.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 15. Election
15.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des

Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six années. Les membres
du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l'assemblée générale des Action-
naires.

15.2 Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance
16.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président (le Président). Il pourra choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance.

16.2 Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être convoquée à la demande de n'importe lequel de ses deux membres.

16.3 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Sur-

veillance désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des
présents à cette réunion.

16.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme,

lettre faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur
au moins deux jours ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront exposés dans l'avis. L'avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.

16.5 Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par

lettre, télégramme, télex ou d'autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

16.6 Tout membre pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

télégramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l'authenticité du document et l'identification

138804

de son auteur, un autre membre du Conseil de Surveillance pour le/la représenter. Un membre du Conseil de Surveillance
ne pourra représenter qu'un membre absent.

16.7 Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

16.8 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
16.9 Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication

analogues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

16.10 Le Conseil de Surveillance pourra également prendre des résolutions écrites. Ces résolutions écrites, signées

par tous les membres sont adéquates et valides comme si elles avaient été approuvées lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu.

16.11. Les résolutions du Conseil de Surveillance devront être enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés

par le président de l'assemblée. Les copies des extraits de ces procès-verbaux susceptibles d'être produits auprès des
instances judiciaires ou autres, devront être valablement signées par le président de l'assemblée ou de deux autres de ses
membres.

Art. 17. Responsabilité du Gérant et des actionnaires commandités
17.1 Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui

ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

17.2 Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales
ou autrement et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant qu'actionnaires de la Société que de la libération de la
valeur nominale et de la prime d'émission de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

17.3 La Société indemnisera le Gérant (y compris ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents et action-

naires), de toutes dettes, coûts et dépenses, y compris les frais légaux, qu'ils auront encourus ou devront encourir en
raison de leurs activités au nom de la Société et de ses affiliées, à condition que ces dettes, coûts et dépenses ne découlent
pas de négligence grave, mauvaise foi, fraude ou violation substantielle de contrats par la partie indemnisée.

17.4 Une convention, à approuver par l'assemblée générale des Actionnaires, entre la Société et le Gérant règlera les

modalités de rémunération du Gérant.

IV. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires
18.1 L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Sans préjudice de tous les pouvoirs réservés au Gérant en vertu des Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir
général de par la Loi sur les Société, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de
la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.

Art. 19. Assemblée générale annuelle
19.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année le troisième mardi du mois de juin à 11
heures locale.

19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
19.3. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation

et à la conduite de l'Assemblée Générale.

19.4. Les actionnaires sont convoqués par l'Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance conformément

aux conditions fixées par la Loi sur les Sociétés. Les convocations adressées aux actionnaires conformément à la loi
indiqueront l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

19.5. La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l'assem-

blée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors cette dernière pourra être tenue sans convocation préalable.

19.6. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par téléfax ou par tout autre

moyen communication et garantissant l'authenticité du document et l'identification de son auteur, comme son/sa repré-
sentant(e) une autre personne comme mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. L'Actionnaire Commandité peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Autres assemblées générales
20.1 Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales, à tel lieu et heure

qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

138805

20.2 Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital

social l'exigent.

Art. 21. Procédures
21.1 L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
21.2 Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
21.3 L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents

ou représentés.

21.4 Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
21.5. A l'issue de toute assemblée générale, un procès-verbal sera dressé et signé par le président de l'assemblée et

par le secrétaire.

V. Exercice social, Approbation des comptes annuels

Art. 22. Exercice social
22.1 L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels
23.1 Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur adoption à la prochaine assemblée

générale des Actionnaires.

23.2 L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les

comptes annuels et voter pour la décharge du Gérant et l'allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces
Statuts.

Art 24. Devise des comptes annuels
24.1 Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.

VI. Démembrement de Propriété

Art. 25. Répartition du droit de vote
25.1 Lorsque la propriété des Actions est démembrée, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux

assemblées générales.

25.2 A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en

toute propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.

25.3 Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme

celui des autres Actionnaires, mentionnés au procès-verbal.

25.4 Le droit de vote appartient, sauf accord contraire dans le cadre d'une convention extra statutaire, à l'usufruitier

pour toutes les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour toutes les décisions extraordinaires.

Art. 26. Droits pécuniaires
26.1 Les intérêts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes, et plus généralement tous revenus ou

produits perçus par la Société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal, concourent à la formation de
son bénéfice.

26.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est augmenté ou réduit de temps en temps.

26.3 L'Actionnaire Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de

payer des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la
stratégie de la Société.

26.4 L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de l'Actionnaire Commandité de payer des

dividendes ainsi que l'attribution du bénéfice proposée par l'Actionnaire Commandité.

26.5 Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l'Actionnaire Commandité

à tels endroits et moments déterminés par lui.

26.6 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les

limites fixées par la Loi sur les sociétés.

26.7 En cas de distribution, il est procédé comme suit :
1) Le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclu-

sivement à l'usufruitier des Actions.

2) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront, ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-dessus, au nu-

propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier des Actions.

138806

26.8 Le ou les Actionnaire(s) Commandité(s) ont un droit aux dividendes proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société.

VII. Modification des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Modification des Statuts, Dissolution, Liquidation
27.1 Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité.
27.2 La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à l'accord du Gérant.

VIII. Droit applicable

Art. 28. Droit applicable
28.1 Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les dispositions de la Loi sur

les Sociétés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les comparants, prénommés, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire les actions comme suit:

1. FAUVELUXE S.à r.l., prénommée, une Action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Jean Zorbibe, prénommé, cent cinquante-cinq actions Actions de Commanditaire . . . . . . . . . . .

155

3. Monsieur Edgard Zorbibe, prénommé, cent cinquante-cinq actions Actions de Commanditaire . . . . . . . . .

155

Total: trois cent onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311

Les trois cent onze (311) actions sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.100 (trente et un mille cent euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000 (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour

une période à échoir à l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tenant en 2009:

a) FIDUPAR S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.296, représentée par Monsieur Noël DIDIER,

b) COSAFIN S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques BORDET,

c) V.O. Consulting Lux S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.459, représentée par Monsieur Eric JOLAS.

2. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Emmanuel Lebeau et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. LAC / 2008 / 42876. - Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2008149112/7241/384.

(080176096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

138807

Novate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.110.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Società a responsabilità limitata de droit italien

Novate S.r.l., inscrite auprès du registre des entreprises de Milan, Italie, sous le numéro 003351410968 et auprès du
répertoire économique et administratif de Milan, Italie, sous le numéro 1668942, établie et ayant son siège social à Milan,
Italie, Via A. Cechov 48, constituée par acte du notaire Enric Chiodi Daelli, de résidence à Milan, Italie, en date du 5
décembre 2001.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 16.894.552) est dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,

des membres du bureau et du notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'assemblée générale prend acte de ce que les documents suivants lui ont été soumis:
- un extrait récent daté du 5 septembre 2008 de la Chambre de Commerce de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agri-

culture de Milan, Italie, certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation
(annexe 1);

- une copie certifiée conforme en langue française de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-

devant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, en date du 22 octobre 2008 conformément à la loi
italienne, décidant du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2);

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 décembre 2007, (annexe 3),
- une copie de la situation patrimoniale de la société établie au 30 septembre 2008, (annexe 4).
Lesdits documents, signés ne varietur par toutes les parties, resteront annexés au présent acte.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Entérinement des décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie à Milan, Italie, le 22 octobre 2008

pardevant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, et qui a décidé de transférer le siège social de la
Société à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, d'approuver en conséquence le nouveau texte des statuts
sociaux, de conférer pouvoir irrévocable à tout membre du conseil d'administration de la société pour procéder à toutes
les formalités légales et fiscales et procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en
vue du transfert du siège et de l'établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

2) Adoption de la forme juridique d'une société anonyme luxembourgeoise.
3) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
4) Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5) Détermination de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6) Approbation de la situation patrimoniale de la société établie au 30 septembre 2008, tous les actifs et tous les passifs

de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à
s'obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

7) Divers.
V.- Ainsi qu'il ressort des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés ci-dessus du 22 octobre 2008,

l'assemblée générale des associés a déjà décidé de transférer la société à Luxembourg, la présente assemblée générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert de la société d'Italie au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à authentifier lesdites décisions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

138808

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie à

Milan, Italie, le 22 octobre 2008 pardevant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, décidant, entre
autres, de transférer la société italienne, sans dissolution ni liquidation, de Milan, Italie à Luxembourg-Ville (Grand-Duché
de Luxembourg), et de conférer pouvoir irrévocable à tout membre du conseil d'administration de la société pour pro-
céder à toutes les formalités légales et fiscales et procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de
Luxembourg en vue du transfert du siège et de l'établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte d'un rapport daté du 30 octobre 2008 établi par MAZARS S.A., réviseur d'entreprises indépendant avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri Schnadt, que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au
capital social.

Ledit rapport conclut comme suit :
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme la dénomination de la société de "Novate S.A." et adopte les statuts de la société, lesquels après

refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Novate S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de seize millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent

cinquante-deux euros (EUR 16.894.552) représenté par un vingt-cinq mille (25.000) d'actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/

138809

les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

138810

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

138811

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) L'assemblée confirme que l'exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2008.
2) La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq.
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Laurent Morel, cadre dirigeant, né à Versailles, France, le 13 octobre 1962, demeurant professionnellement

à F-75116 Paris, 21, avenue Kléber ;

- Monsieur Jean-Michel Gault, cadre dirigeant, né à Paris, France, le 7 mars 1960, demeurant professionnellement à

F-75116 Paris, 21, avenue Kléber ;

- Monsieur Eric Degouy, cadre dirigeant, né à Paris, France, le 8 janvier 1952, demeurant professionnellement à F-75116

Paris, 21, avenue Kléber ;

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né à Ettelbrück, le 16 février 1946 demeurant à L-5960 Itzig,

92, rue de l'Horizon ;

- COSAFIN S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte -Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques BORDET.

L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- HRT REVISION S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes

les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 30 septembre 2008 et précise que tous les actifs et tous les passifs

138812

de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan, après signature ne varietur par les parties et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  déléguer  à  tout  membre  du  conseil  d'administration  de  la  société,  tous  les  pouvoirs  pour

accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications au Luxembourg, en relation avec
le transfert du siège et la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Considérant que le présent acte documente le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société

d'Italie vers le Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4 paragraphes 1 et 4 de la directive 69/335/EEC du 17 juillet
1969 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux et requiert l'exonération du droit d'apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Jacques Bonnier, Claire Adam, Martin Mantels et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008. LAC / 2008 / 45108. - Reçu à 0,5% : deux cent soixante et onze

mille cinq cent trente euros trente sept cents (€ 271.530,37)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME. délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2008149110/7241/306.
(080176059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Rose-Marie Arcanger, lawyer, with professional address in Luxembourg,

acting in her capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of European Hotel S.A., a société anonyme

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 March 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 929, page 44574 of 15 April 2008, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 137.192 (the "Company"). The articles of association of the Company
have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 June 2008 published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1948, page 93463 of 8 August 2008,

by virtue of the authority granted to her by the written resolutions adopted by all the Directors of the Company on

20 June 2008, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-

larations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) divided into forty thousand

(40,000) shares, each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) and each fully paid in.

138813

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000.-) and pursuant to the same article 5, the Board of Directors
of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, and to amend the articles of
association of the Company to reflect such a capital increase.

III. The Directors of the Company, by written resolutions of all the Directors adopted on 20 June 2008, and in ac-

cordance with the authority granted to them pursuant to article 5 of the Company's articles of association, have decided
an increase of the Company's issued share capital by an amount of seventy-eight thousand five hundred seventy four euro
(EUR 78,574.-) in order to raise the issued share capital to the amount of one hundred eighteen thousand five hundred
seventy-four euro (EUR 118,574.-) by the issuance of seventy-eight thousand five hundred seventy-four (78,574) new
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. The Directors of the Company, by written resolutions of all the Directors adopted on 20 June 2008, have accepted

the subscription of the seventy-eight thousand and five hundred seventy-four (78,574) new shares and their payment in
cash together with a total share premium of six hundred sixty-seven thousand and eight hundred seventy-nine euro (EUR
667,879.-) by the existing shareholders.

V. All these new shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by a con-

tribution in cash to the Company on 20 June 2008, so that the total amount of seven hundred forty-six thousand four
hundred fifty-three euro (EUR 746,453.-) representing the aggregate amount of the above mentioned capital increase and
comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of six hundred sixty-seven thousand and eight hundred
seventy-nine euro (EUR 667,879.-) has been on 20 June 2008 at the free disposal of the Company, as was evidenced to
the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, article 5 first paragraph of the articles

of association is therefore amended and shall read as follows:

«The issued capital of the Company is set at one hundred eighteen thousand five hundred seventy-four euro (EUR

118,574.-), represented by one hundred eighteen thousand five hundred seventy-four (118,574) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Rose-Marie Arcanger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de European Hotel S.A., une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
constituée le 11 mars 2008 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 929 page 44574 du 15 avril 2008 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137.192 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1948 page 93463 du 8 août 2008,

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société, le

16 juin 2008, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante mille (40.000) actions,

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à un million deux cent mille

euros (EUR 1.200.000,-) et qu'en vertu du même article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital et à modifier les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

138814

III. Les Administrateurs de la Société, par résolutions écrites de tous les Administrateurs adoptées le 20 juin 2008 et

en conformité avec les pouvoirs leurs conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé une augmentation
du capital social souscrit à concurrence de soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 78.574,-) en
vue de porter le capital social souscrit à cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 118.574,-) par la
création  et  l'émission  de  soixante-dix-huit  mille  cinq  cent  soixante-quatorze  (78.574)  nouvelles  actions  d'une  valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Les Administrateurs de la Société, par résolutions écrites de tous les Administrateurs adoptées le 20 juin 2008,

ont accepté la souscription des soixante-seize mille et vingt nouvelles actions et leur paiement avec une prime d'émission
totale de six cent soixante-sept mille huit cent soixante-dix-neuf euros (EUR 667.879,-) par les actionnaires existants.

V. Toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec une prime

d'émission, par des versements en numéraire à la Société le 20 juin 2008, de sorte que la somme de sept cent quarante-
six mille quatre cent cinquante-trois euros (EUR 746.453,-) représentant le montant total de la susdite augmentation du
capital social et incluant le paiement d'une prime d'émission pour un montant total de six cent soixante-sept mille huit
cent soixante-dix-neuf euros (EUR 667.879,-) se trouvait le 20 juin 2008 à la libre disposition de la Société, tel que
démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'article 5 premier alinéa des statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 118.574,-)

représenté par cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze (118.574) actions ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) et étant entièrement libérés.»

<i>Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge, en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-M. ARCANGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008, LAC/2008/44813. — Reçu trois mille sept cent trente-deux euros

vingt-sept cents (3.732,27 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008148074/220/116.
(080174582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

International Proprieties S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.336.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PROPRIETES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147303/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138815

Camp Hill Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.254.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 7 novembre 2008

1. Le nombre de gérant a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).

2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 14/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Camp Hill Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147330/29/22.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 187.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147364/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138816

---

Document Outline

ARP Group S.A.H.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Blue Enterprises S.A.

Bourscheid-Plage SA

Camp Hill Investments S.à r.l.

Capio Employee Incentive 2006 Holding S.A.

CD Associates S.à r.l.

Consulting and Recruitment Services Luxembourg

E.B.S. S.A.

Ermesinde 2 S.à r.l.

E.T.I.F. S.A

Euro Media 2000 S.A.

Europa Diamond S.à r.l.

European Hotel S.A.

European Properties S.à r.l.

Extravagance S. à r.l.

Feller Consult S.A.

Giselle S.A.

Haircos S.A.

Icalux S.A.

ING PFCEE Soparfi D S.à r.l.

Intercapital Management S.A.

International Proprieties S. A.

Investissements Industriels S.A.

Jirvois Investissement S.A.

KRS Investment S.A.

KRS Investment S.à r.l.

Laboratoire Schaack S.à r.l.

LBREM Luxco S.à r.l.

LBREP II Fox S.à r.l.

LBREP II Linco Luxco S.à r.l.

LBREP II Lion S.à r.l.

Lincolnwood S.à r.l.

LuxCo 64 S.à r.l.

Luxembourg Institute for Financial Technologies

Majordome S. à r. l.

Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.

Mont Blanc Investment S.A.

Moot Immobilière S.à r.l.

N. Miny-Biver S.à r.l.

Novate S.A.

Pacific Int'l Group Co. S.A.

Pharos S.A.

Picadilly Development S.A.

Pretoria Investissement S.A.

QNB International Holdings Limited

Racing Experience S.à r.l.

Ravi Investments S.à r.l.

Ridgmar S.à r.l.

Sawmill Investments S.à r.l.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

Snake International S.A.

Sofagi S.C.A., SPF

Sofirata S.A.

Taris Holding SA

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl

TLW International S.à r.l.

Today Participations S.A.

Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.

Treno Finanz S.à.r.l.

Vantage Advisors (Luxembourg) S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

WCS Wedding's Convergent Services S.à r.l.

Westshore S.à r.l.

World Rail Company S.A.