MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2891

3 décembre 2008

SOMMAIRE

A. Berl & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138763

Accolade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138748

Achille Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138763

Albertas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Alia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Arbeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138753

ArcStore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138736

Barber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138739

Bella Terra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

138722

Berl-Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138760

Brill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138740

CEEREF Management Company  . . . . . . . .

138725

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138743

Dali s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138758

Definlux DFL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138739

DF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138765

DLXH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Doranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138753

Doyle Hotels (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138736

Dresdner Finance 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138745

DundeeWealth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138765

Dune Expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138743

Dune Expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138739

EGB Hornung & Associés S.à r.l. . . . . . . . . .

138754

Ermesinde 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138768

Euristics GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138754

Europa Steel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138761

Euro Promo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138737

Faris Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138741

FDV II Participation Company S.A.  . . . . . .

138749

Financial Holding Hebeto  . . . . . . . . . . . . . . .

138752

Geofond Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138753

Glacier Investment II S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

138764

GMT (Honey I) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138760

Haustüren und Fenster Design S.à r.l. . . . .

138756

Icare Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138735

Immobiliare Magnolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138727

Interclear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138732

KRS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138756

Larchamp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138754

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . .

138722

LBREP II Duna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

LBREP II Segovia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138722

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138733

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138759

Michel Albert Investissements S.A.  . . . . . .

138745

Nikko Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138754

Pardus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138738

PB4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138723

Power System Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

138738

Ravenal Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138742

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.  . . . . .

138740

Ray International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138738

Rinascimento 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138735

Royal Eagle Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138737

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138737

Sofidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138724

Sunny Side Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138741

Takolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138740

Technical Concepts Luxembourg  . . . . . . . .

138752

Topton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138723

VASEQ Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138753

Wardim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138725

Wardim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138736

138721

LBREP II Segovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.121.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour LBREP II Segovia S.à r.l.
Par: Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2008147275/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07012. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 594.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour LBREP II Canon Bridge S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2008147276/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06986. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Bella Terra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.209.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 novembre 2008

1. Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 14/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bella Terra Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147327/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07278. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138722

LBREP II Duna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.705.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour LBREP II Duna S.à r.l.
Mr. Michael Denny
<i>Gérant catégorie A

Référence de publication: 2008147277/8223/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06989. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

PB4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.451.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 14.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 14.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 14.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PB4 S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008147278/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Topton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.407.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 04 novembre 2008

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 04 novembre 2008:
- que Madame Régine BARBIER, née le 25 octobre 1964 à Saint Mard (Belgique), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son
mandat qui viendra à échéance en 2014.

Le Conseil d'Administration
Noëlle PICCIONE /Régine BARBIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147355/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138723

DLXH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.609.350,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 108.943.

En date du 1 

er

 juillet 2005, la forme juridique et la dénomination sociale de la société à responsabilité limitée Donaldson

Luxembourg S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.029, associé
de la Société, ont été modifiées en société en commandite simple dénommée Donaldson Company Inc. (Luxembourg)
SCS, par décision de l'assemblée générale, ayant effet à la date de ladite assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DLXH S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008147354/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06533. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Albertas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.956.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 03 novembre 2008

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 03 novembre 2008:
- que Monsieur Grégory GUISSARD, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de
son mandat qui viendra à échéance en 2014.

<i>Le Conseil d'Administration
Grégory GUISSARD / Stéphanie COLLEAUX
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147356/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02615. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Sofidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.253.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2008

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de la société de Lux Business Management S.à.r.l., ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147361/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138724

Alia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.219.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2008

- La démission de la société MADAS S.à r.l. de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 LUXEMBOURG est nommée nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>ALIA S.A.
S. BOUREKBA / A. GRAZIANO
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008147357/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Wardim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008

1 

ère

 Résolution:

L'Assemblée Générale d'une part, accepte la démission de la fonction d'Administrateur A de Monsieur Marcel GE-

NADRY  avec  effet  rétroactif  au  25  juin  2008;  d'autre  part,  l'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  à  la  fonction
d'Administrateur A, avec effet rétroactif au 25 juin 2008, Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne,
demeurant professionnellement au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marcel GENADRY.
Madame Frédérique MIGNON terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour WARDIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147370/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CEEREF Management Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.764.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of October.
Before us Maître Anja HOLTZ, notary, residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CEEREF Management Company a "société à re-

sponsabilité limitée" having its principal office in Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités, registered in the Trade Register of
Luxembourg under the number B 117 764.

The meeting is composed by the sole shareholder:
EMERGING EUROPE REAL ESTATE TRUST Sàrl, having its registered office at Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités,

registered in the Trade Register of Luxembourg under the number B 118951,

represented by Mister Benoît de Bien, consultant, with professional address at 75, Parc d'activités, Mamer/Capellen
The aforesaid party, represented as aforementioned, requested the notary to act the following:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  represented  as  aforementioned,  requested  the  notary  to  amend  article  9  of  the  articles  of

incorporation as follows:

138725

« Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois gérants dont un gérant délégué.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant délégué.
Les décisions ne sont valables que si elles sont prises sur le sol luxembourgeois.
Le conseil de gérance nomme en son sein un président du conseil de gérance.
Le gérant ou le conseil de gérance est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien

dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

<i>Second resolution

The sole shareholder names as president of the board of directors Mister Blaz VODOPIVEC, with professional address

Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités and this for an unlimited period of time.

<i>Expenses

The company will take over the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid as a

result to this present deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer/Capellen, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEEREF Management

Company ayant son siège social à Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 117 764.

L'assemblée se compose de l'associé unique à savoir:
EMERGING EUROPE REAL ESTATE TRUST Sàrl, ayant son siège social à Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 118951,

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, Mamer/

Capellen, GDL,

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique requiert le notaire d'adapter l'article 9 des statuts comme suit:

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois gérants dont un gérant délégué.
La société est valablement engagée parla signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant délégué.
Les décisions ne sont valables que si elles sont prises sur le sol luxembourgeois. Le conseil de gérance nomme en son

sein un président du conseil de gérance.

Le gérant ou le conseil de gérance est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien

dans le Grand Duché qu'à l'étranger.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique nomme comme président du conseil de gérance Monsieur Blaz VODOPIVEC, avec adresse profes-

sionnelle à Mamer/Capellen, 75, Parc d'activités et ce pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 octobre 2008 - WIL/2008/950. — Reçu douze euros = 12 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

138726

Wiltz, le 17 novembre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008147498/2724/71.
(080173922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Immobiliare Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.111.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Società a responsabilità limitata de droit italien

Immobiliare Magnolia S.r.l., inscrite auprès du registre des entreprises de Milan, Italie, sous le numéro 10509350152 et
auprès du répertoire économique et administratif de Milan, Italie, sous le numéro 1388291, établie et ayant son siège
social à Milan, Italie, Via Gadames 7, constituée par acte du notaire Roberto Bossi, de résidence à Milan, Italie, en date
du 15 novembre 1991.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000) euros est dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,

des membres du bureau et du notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'assemblée générale prend acte de ce que les documents suivants lui ont été soumis:
- un extrait récent daté du 5 septembre 2008 de la Chambre de Commerce de l'Industrie, de l'Artisanat et de l'Agri-

culture de Milan, Italie, certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation
(annexe 1);

- une copie certifiée conforme en langue française de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par-

devant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, en date du 22 octobre 2008 conformément à la loi
italienne, décidant du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2);

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 décembre 2007, (annexe 3),
- une copie de la situation patrimoniale de la société établie au 30 septembre 2008, (annexe 4).
Lesdits documents, signés ne varietur par toutes les parties, resteront annexés au présent acte.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Entérinement des décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie à Milan, Italie, le 22 octobre 2008

par-devant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, et qui a décidé de transférer le siège social de
la Société à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, d'approuver en conséquence le nouveau texte des statuts
sociaux, de conférer pouvoir irrévocable à tout membre du conseil d'administration de la société pour procéder à toutes
les formalités légales et fiscales et procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en
vue du transfert du siège et de l'établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

2) Adoption de la forme juridique d'une société anonyme luxembourgeoise.
3) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
4) Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5) Détermination de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6) Approbation de la situation patrimoniale de la société établie au 30 septembre 2008, tous les actifs et tous les passifs

de la société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à
s'obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

7) Divers.
V.- Ainsi qu'il ressort des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés ci-dessus du 22 octobre 2008,

l'assemblée générale des associés a déjà décidé de transférer la société à Luxembourg, la présente assemblée générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert de la société d'Italie au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à authentifier lesdites décisions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

138727

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie à

Milan, Italie, le 22 octobre 2008 par-devant le notaire Giuseppe CALAFIORI, de résidence à Milan, Italie, décidant, entre
autres, de transférer la société italienne, sans dissolution ni liquidation, de Milan, Italie à Luxembourg-Ville (Grand-Duché
de Luxembourg), et de conférer pouvoir irrévocable à tout membre du conseil d'administration de la société pour pro-
céder à toutes les formalités légales et fiscales et procéder à toutes les inscriptions et publications au Grand-Duché de
Luxembourg en vue du transfert du siège et de l'établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte d'un rapport daté du 30 octobre 2008 établi par MAZARS S.A., réviseur d'entreprises indépendant avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au
capital social.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme la dénomination de la société de "Immobiliare Magnolia S.A." et adopte les statuts de la société,

lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Immobiliare Magnolia S.A." (la

"Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000) représenté par un

million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/

138728

les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

138729

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

138730

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) L'assemblée confirme que l'exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2008.
2) La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq.
Sont nommés comme administrateurs:
- Monsieur Laurent Morel, cadre dirigeant, né à Versailles, France, le 13 octobre 1962, demeurant professionnellement

à F-75116 Paris, 21, avenue Kléber;

- Monsieur Jean-Michel Gault, cadre dirigeant, né à Paris, France, le 7 mars 1960, demeurant professionnellement à

F-75116 Paris, 21, avenue Kléber;

- Monsieur Eric Degouy, cadre dirigeant, né à Paris, France, le 8 janvier 1952, demeurant professionnellement à F-75116

Paris, 21, avenue Kléber;

- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, né à Ettelbrück, le 16 février 1946 demeurant à L-5960 Itzig,

92, rue de l'Horizon;

- COSAFIN S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.588, représentée par Monsieur
Jacques BORDET.

L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- HRT REVISION S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes

les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 30 septembre 2008 et précise que tous les actifs et tous les passifs

138731

de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à
être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan, après signature ne varietur par les parties et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  déléguer  à  tout  membre  du  conseil  d'administration  de  la  société,  tous  les  pouvoirs  pour

accomplir toutes les formalités et pour réaliser tous les enregistrements et publications au Luxembourg, en relation avec
le transfert du siège et la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Considérant que le présent acte documente le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société

d'Italie vers le Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4 paragraphes 1 et 4 de la directive 69/335/EEC du 17 juillet
1969 concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux et requiert l'exonération du droit d'apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3.000).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Jacques Bonnier, Claire Adam, Martin Mantels et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008. LAC / 2008 / 45107. - Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Joëlle Baden.

Référence de publication: 2008149111/7241/304.
(080176069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2008.

Interclear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.379.

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur André BEIER, administrateur de société, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan, 12, (Belgique).
2. Monsieur Roger BONAVENTURE, administrateur de société demeurant à B-1380 Lasnes, rue Bois-Lionnet, 7A,

(Belgique).

3. Monsieur Henri SERVAIS, administrateur de société, demeurant à B-1150, Bruxelles, Clos d'Orléans, 10, (Belgique).
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations,
après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée "INTERCLEAR S.à r l.", (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 85379, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616 du
19 avril 2002, et

qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

138732

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance gérants de la Société pour l'exécution de

leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne la société anonyme "CONSEIL COMPTABLE S.A.", établie et ayant son siège social à L-1114

Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 48015, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et les
associés, s'y engagent personnellement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2008, Relation GRE/2008/4587. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008148076/231/52.
(080174600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.323.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of the month of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", a société à responsabilité limitée governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 122.032,

here represented by Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 23 October 2008.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "LGIG 2 Property C3 S.à r.l.", having

its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 130.323, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 31 July 2007, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 1986 of 14 September 2007.
The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on November 15, 2007,
published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 42 of 8 January 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of seventeen thousand fifty euro (EUR

17.050.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500.-) up to twenty-
nine thousand five hundred and fifty euro (EUR 29.550.-) through the issue of six hundred and eighty-two (682) shares,
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

138733

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.", prenamed, paid

up by a contribution in cash for a total amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-).

The total contribution of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) will be allocated as follows: (i) seventeen thousand

fifty euro (EUR 17.050.-) will be allocated to the share capital of the Company and (ii) two thousand nine hundred and
fifty euro (EUR 2.950.-) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5 (first paragraph).- "The Company's share capital is set at twenty-nine thousand five hundred and fifty euro (EUR

29.550.-) represented by one thousand one hundred and eighty-two (1.182) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),

a comparu :

" LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l. ", une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, avec son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 122.032,

représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 octobre 2008.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée " LGIG 2 Property C3 S.à r.l.", ayant son siège

social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.323, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 31 juillet
2007, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1986 du 14 septembre 2007. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 42 du 8 janvier 2008.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille cinquante euros (EUR 17.050.-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) jusqu'à vingt-neuf mille cinq cent
cinquante euros (EUR 29.550.-) par l'émission de six cent quatre-vingt-deux (682) parts sociales d'une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par " LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l. ", prén-

ommée, payées par un apport en numéraire pour un montant total de vingt mille euros (20.000.- EUR).

L'apport de vingt mille euros (EUR 20.000.-) sera alloué comme suit : dix-sept mille cinquante euros (EUR 17.050.-)

au capital social et deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.950.-) pour le compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante :

Art. 5 (premier alinéa).- " Le capital social est fixé à la somme de vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (EUR

29.550.-) représentée par mille cent quatre-vingt-deux (1.182) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune."

138734

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2008. Relation : EAC/2008/13608. - Reçu cent Euros (20.000.- à

0,5% = 100.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008147492/239/98.
(080173692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Rinascimento 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.516.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2, Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Rinascimento 1 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147340/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07256. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Icare Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.649.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008147564/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06325. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138735

Doyle Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.869.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 novembre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
- M. Jean FELL
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009:
- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 13/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOYLE HOTELS (EUROPE) S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147341/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Wardim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.594.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 28 octobre 2008

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur de catégorie B, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique

du Congo), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé Président du
Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la
Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour WARDIM S.A.
Frédérique Mignon / Axelle Rémiche
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008147342/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147577/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07649. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138736

Euro Promo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 67.297.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2008, que Monsieur Roger Pierre JERABEK demeurant

professionnellement L-3394 ROESER, 59, Grande Rue est unanimement et immédiatement révoqué de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes.

La société V.O Consulting Lux S.A, avec siège 8, rue Haute, L-4963 CLEMENCY, est nommée à l'unanimité, nouveau

Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de Monsieur Roger Pierre JERABEK. Le mandat débute avec
la vérification des comptes au 31.12.2007 pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008147346/3861/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Royal Eagle Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 61.550.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 04 août 2008

1) Madame Caroline TEXIER-LEVIEUX, née le 10.08.1973 à Besançon (France) et demeurant F-83300 DRAGUIGNAN,

36, boulevard Jean-Jaurès, remet avec effet immédiat, sa démission en tant qu'administrateur de la société. Les associés
de Royal Eagle S.A. acceptent à l'unanimité.

2) Monsieur André SADLER, expert-comptable, né le 16 février 1954 à Rettel (France), et demeurant L-8058 BER-

TRANGE, 3, Beim Schlass, est nommé administrateur de la société en remplacement de Madame Caroline TEXIER-
LEVIEUX et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme et sincère
Philippe MAUNIER / Françoise NARAMSKI / André SADLER

Référence de publication: 2008147347/3861/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03430. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i>en date du vendredi 05 septembre 2008

...
5. Le mandat du Président du Conseil d'Administration M. Gaston FLESCH domicilié à L-7569 Mersch, 18, rue Dr

Thinnes est renouvelé et vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008147352/507/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138737

Power System Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 88.225.

<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 18 octobre 2008

Le  18  octobre  2008  le  conseil  d'administration  a  nommé  Monsieur  Joffrey  MORETTI  (administrateur  de  société,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich) administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature dans ce cadre.

Enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 29 octobre 2008
Référence: LSO CV/08697
Reçu: (€) quatorze, Droit d'Enregistrement: 12 €, Droit de timbre: 2 €
Total: 14 €
Le receveur (signé): illisible

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Cyril JUSSAC
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147353/241/21.
(080173547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ray International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 38.141.

Il ressort de la décision du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue à Esch-sur-Alzette le 29 octobre 2008

que Monsieur Raymond DOUDOT est nommé PRESIDENT du CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147372/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pardus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.515.

Constituée par-devant M 

e

 Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 3 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2299 du 13 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés par-
devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28

avril 2008, acte publié au Mémorial C n 

o

 1431 du 10 juin 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pardus S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147717/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06600. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138738

Barber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.887.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C no 242 du 17 mars 2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARBER S.à r.l
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147716/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06603. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Definlux DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.308.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 novembre 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 157 du 11 mai 1990. Le capital social a été converti en

Euros par acte sous seing privé le 28 septembre 2000, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n 

o

 226 du 28 mars

2001.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147718/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06598. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Dune Expertises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 14-10-2008 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
L'actionnaire unique est présent et l'assemblée peut donc valablement délibérer.
L'assemblée a décidé unanimement:
- D'accepter la démission de Monsieur Daniel GASQUARD dont l'adresse professionnelle est sise au 75, Parc d'Ac-

tivités à L-8308 CAPELLEN en tant que Gérant de la Société.

- De procéder à la nomination de Monsieur Etienne CEULEMANS dont l'adresse professionnelle est sise au 75, Parc

d'Activités à L-8308 CAPELLEN en tant que Gérant de la société.

Certifié conforme
Signature
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2008147391/825/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138739

Takolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2008

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 septembre 2008.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147362/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 77.315.

Il ressort de la décision du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue à Luxembourg le 29 octobre 2008

que Monsieur Raymond DOUDOT est nommé PRESIDENT du CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147374/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05085. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Brill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 60.283.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C no 618 du 6 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Brill S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147751/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07073. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138740

Faris Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 37.663.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 3 octobre 2008

Monsieur Hartmut KUNZE, commerçant, demeurant à D-13156 Berlin, Friedrich-Engels-Strasse 12 est nommé ad-

ministrateur-délégué, ayant le titre de président du conseil d'administration, avec pouvoir d'engager la société pour les
opérations courantes par sa signature individuelle jusqu'à l'assemblée générale portant approbation des comptes annuels
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147393/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.018.

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „SUNNY SIDE UP S.A.", avec siège social

à L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le
numéro 69.018, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, le 26 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 425 du 8 juin 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne DEMARCIN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Strassen.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot MOUSEL, employé privé, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc DAVID, directeur de sociétés, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée, à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Démission d'un administrateur.
4. Nomination d'un nouvel administrateur.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée, à

L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

138741

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Jean-François  CHAUMONT  avec  effet  au  22  février  2006  comme

administrateur de la société et lui donne pleine entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur avec effet au 22 février 2006 la société INTERNATIONAL ALLIED

SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 107.117, dont le représentant permanent désigné est Monsieur Jeannot MOUSEL, employé
privé, demeurant à Belvaux.

Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Dominique HENRARD comme commissaire aux comptes de la société

avec effet au 1 

er

 janvier 2007 et lui donne pleine entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1 

er

 janvier 2007 la société H.M.S Fidu-

ciaire, une société avec siège social à L-8010 Strassen, route d'Arlon 270, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 121.989 jusque l'assemblée générale de l'année 2011.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Demarcin, Mousel, David, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 juillet 2008. LAC/2008/28394. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147520/202/71.

(080174085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ravenal Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.240.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 11 septembre

2008 que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2014.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138742

Luxembourg, le 11 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147395/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05849. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Dune Expertises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

<i>Cession de parts

Entre
Monsieur Daniel GASQUARD, 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
Le cédant
Et
Monsieur Etienne CEULEMANS, 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
Le cessionnaire
Il est convenu qu'à la date de ce jour, le cédant cède à sa valeur nominale la totalité des cent parts représentatives du

capital de la société DUNE Expertises Sàrl, 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au registre de commerce de
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.593.

Les modalités de paiements sont fixées dans une convention séparée.

Fait à Capellen, le 15 octobre 2008.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2008147390/825/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ciabel S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

L'an deux mille huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée CIABEL

S.A.H., avec siege social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Simon Bolivar,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 48.343,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin 1994,

publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, n 

o

 472, du 21 novembre 1994;

modifiée (transfert du siège social et augmentation du capital social) suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 février 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et
Associations no 809, du 26 septembre 2001;

La séance est ouverte à 14h sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant à Esch-

sur-Alzette,  qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Gioconda  DE  ZORZI,  employée  privée,  demeurant  à  L-3258
Bettembourg, 93, rue Fernand Mertens. L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur, Madame Mariette
PULLI, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Constatation que le capital social est entièrement souscrit et libéré.
2) Conversion en Euros du capital social.

138743

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Réduction volontaire du capital social à concurrence de la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000

€).

5) Constatation que la réduction du capital social s'effectue au profit des actionnaires.
6) Modification de l'article trois des statuts.
7) rappel de l'article 69 de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par tous les
comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le capital social actuel est entièrement souscrit et libéré.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de SEPT MILLIONS CINQ MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS

(LUF 7.500.000,-) en EUROS, au taux de conversion de 40,3399, pour que le capital social soit une valeur en Euros de
CENT QUATRE VINGT-CINQ MILLE NEUF CENT VINGT EUROS virgule QUATORZE CENTS (185.920,14 €).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide supprimer la valeur nominale des SEPT MILLE CINQ CENTS ACTIONS (7500).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire volontairement le capital social à concurrence de la somme de CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (150.000 €) pour porter le capital social de son montant actuel de CENT QUATRE VINGT-CINQ MILLE
NEUF CENT VINGT EUROS virgule QUATORZE CENTS (185.920,14 €) à TRENTE-CINQ MILLE NEUF CENT VINGT
EUROS virgule QUATORZE CENTS (35.920,14 €) représenté par SEPT MILLE CINQ CENTS ACTIONS (7500) sans
désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée indique que cette réduction du capital social s'effectue au profit des actionnaires et au prorata des actions

leur appartenant dans la prédite société.

<i>Sixième résolution

De tout ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante.

« Art. 3. le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE NEUF CENT VINGT EUROS virgule QUATORZE CENTS

(35.920,14 €) représenté par SEPT MILLE CINQ CENTS ACTIONS (7500) sans désignation de valeur nominale.».

<i>Septième résolution

L'assemblée indique que le notaire leur a donné lecture et expliqué la portée et les effets de l'article 69 de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les droits des créanciers antérieurs à l'acte de réduction volontaire du capital social et ci-
après relaté in extenso:

« Art. 69.
(1) L'assemblée générale peut décider la réduction du capital souscrit aux conditions prévues pour la modification des

statuts. La convocation indique le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

(2) Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer leurs

actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de publication au Mémorial du procès-verbal de délibération
peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'ar-
rondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés. Le président
ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires
compte tenu du patrimoine de la société.

(3)  Aucun  paiement  ne  pourra  être  effectué  ni  aucune  dispense  accordée  au  profit  des  actionnaires  tant  que  les

créanciers n'auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référé n'aura pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.

(4) Les dispositions des paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas en cas de réduction du capital souscrit ayant pour

but de compenser les pertes subies et non susceptibles d'être absorbée par d'autres fonds propres ou d'incorporer des

138744

sommes dans une réserve à condition que par suite de cette opération, le montant de cette réserve ne dépasse pas 10%
du capital souscrit réduit.

Elle ne peut, sauf cas de réduction du capital souscrit dans les conditions des paragraphes (2) et (3), ni être distribuée

aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l'obligation de fournir leurs apports. Elle ne peut être utilisées que pour
compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de réserves.

(5) Lorsque la réduction du capital aboutit à ramener celui-ci à un montant inférieur au minimum légal, l'assemblée

doit en même temps décider soit une augmentation de capital à due concurrence, soit la transformation de la société.»

L'assemblée constate que la société n'a pas de créanciers et que la réduction volontaire du capital social peut s'effectuer.
L'assemblée donne décharge de responsabilité pleine et entière pour l'avenir au notaire instrumentant à ce sujet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à14h40.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1000 €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Cambier; De Zorzi; Pulli; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2008, Relation: EAC/ 2008/ 12496. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008147517/203/103.
(080174134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Michel Albert Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 87.966.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.11.2008.

Fiduciaire DI FINO &amp; Associés S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008147594/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06447. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Dresdner Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.381.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of September.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company Dresdner Bank AG, a licensed bank incorporated under the laws of Germany, with registered office in

Frankfurt, acting through its Luxembourg branch Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg having its registered office
at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

here represented by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed 'ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

138745

The prenamed entity, represents the entire share capital of Dresdner Finance 1 S.à r.l., a private limited liability company

(„société à responsabilité limitée") having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 124
381, incorporated by a deed of notary Paul Frieders residing in Luxembourg on January 3, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17, 2007 number 621.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of incorporation in order to delete the currently

existing second sentence of this paragraph which has the following content: "No board of managers may transact any
business unless all managers in office are physically present or represented." and to replace it by "Meetings of the board
of managers are quorate if a majority of the managers are present."

2. Decision to insert a seventh paragraph to article 10 allowing circular board resolutions to be validly passed.
3. Decision to transfer the registered office of the Company from 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg to 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg with effect as of today.

After this had been set forth, the sole shareholder requested the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of incorporation in order to delete

the currently existing second sentence of this paragraph which has the following content: "No board of managers may
transact any business unless all managers in office are physically present or represented." In order to replace it by "Meetings
of the board of managers are quorate if a majority of the managers is present."

<i>Second resolution

The sole partner decides to add a seventh paragraph to article 10 allowing circular board resolutions to be validly

passed. Such paragraph would be as follows: "Circular resolutions signed by all members of the board of managers will
be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document
or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication."

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 10 of the articles of incorporation of the Company is amended

so as to read as follows:

" Art. 10. The company is administered by at least two managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

The appointed managers will constitute a board of managers.

In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.

The meetings of the board of managers need to be held in Luxembourg. Meetings of the board of managers are quorate

if a majority of the managers is present. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of
managers vote in favour of the resolution. Each manager has one vote unless he also acts as a proxy holder in which case
he has two votes, one on behalf of himself and one as a proxy. The chairman of the board has no casting vote.

The Company may only be bound by the joint signatures of two managers unless any one manager or a third party

has been authorised by a resolution of the board of managers to bind the Company by his sole signature in the context
of a specific transaction.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication."

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the Company from 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

to 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg with effect as of today.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.- (one thousand euro).

138746

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her first and surnames, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société Dresdner Bank A.G, une banque ayant été constituée en Allemagne, avec siège social à Francfort agissant

par sa succursale Dresdner Bank AG Niederlassung Luxembourg avec siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg,

ici représentée par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie précitée, représente l'entièreté du capital de Dresdner Finance 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

avec siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124 381, constituée par acte du notaire Paul Frieders de
résidence à Luxembourg le 3 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 avril 2007
numéro 621.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Décision de modifier la seconde phrase du paragraphe cinq de l'article 10 des statuts de la société dont le contenu

était le suivant:

"Aucun  Conseil  de  gérance  ne  pourra  passer  de  transaction  à  condition  que  tous  les  gérants  soient  présents  ou

représentés" et de remplacer cette phrase par «Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si une
majorité des gérants est présente à la réunion.»

2. Décision d'ajouter un paragraphe sept à l'article 10 pour établir la validité de résolutions circulaires passées par le

Conseil de gérance.

3. Décision de transférer le siège social de la Société de 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg avec effet à ce jour.

Ceci ayant été exposé, l'associé unique, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le seconde phrase du paragraphe 5 de l'article 10 des statuts dont le contenu était

le suivant:

«Aucun Conseil de gérance ne pourra passer de transaction à condition que tous les gérants soient présents ou

représentés.» et de remplacer cette phrase par „Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si une
majorité des gérants est présente à la réunion.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'ajouter un paragraphe sept à l'article 10 pour établir la validité de résolutions circulaires

passées par le Conseil de gérance. Ce paragraphe aura la teneur suivante:

«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 10 des statuts de la société est modifié et sera comme suit:

« Art. 10. La société est administrée par au moins 2 gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Les gérants désignés constitueront le Conseil de gérance

138747

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Le Conseil de gérance doit être tenu au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint

si une majorité des gérants est présente à la réunion. Les résolutions du Conseil de gérance sont passées valablement, si
elles sont votées à la majorité simple des gérants en faveur de la résolution. Chaque gérant dispose d'un vote, sauf s'il
agit également en tant que mandataire, dans quel cas il dispose de deux votes, un pour lui-même et un pour son mandant.
Le président du Conseil de gérance n'a pas de vote prépondérant.

La société n'est engagée que par la signature conjointe de deux gérants, sauf si un gérant ou un tiers a été autorisé par

une résolution du Conseil de gérance à engager la société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction
spécifique.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg avec effet à ce jour.

<i>Coûts

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.000,- (mille Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Florie GOUNON, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2008, LAC/2008/37450. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Frank Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008148077/202/164.
(080174593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Accolade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.341.

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain POIGNAND, employé privé, né à Hayange (France) le 6 août 1981, demeurant à F-54150 Briey,

1B, avenue des Droits de l'Homme;

2.- Madame Jeanne PENNONI, employée privée, née à Villerupt (France) le 5 juillet 1966, épouse de Monsieur Franck

TERRIER, demeurant à F-57710 Aumetz, 18, rue de la Gare.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "ACCOLADE, S.à r.l.", avec siège social

à L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1047 du 17 octobre 2005, ci-après la "Société",

138748

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 108.341.
II.- La capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400.-) représenté par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, appartenant aux associés
comme suit:

1) à Monsieur Alain POIGNAND, préqualifié, soixante-deux parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) à Madame Jeanne PENNONI, préqualifiée, soixante-deux parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

III.- Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses à L-3313

Bergem, 41B, Grand-Rue et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

"Le siège de la société est établi à Bergem.".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

six cents euros (EUR 600.-) est à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Alain POIGNAND, Jeanne PENNONI, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008, Relation : LAC/2008/46692. - Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008148017/222/44.
(080174596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Rose-Marie Arcanger, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

acting in her capacity as special attorney-in-fact of the board of directors of FDV II Participation Company S.A., a

société  anonyme  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  7,  rue  de  la  Chapelle,  L-1325
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on 24 October 2007, published in the
Mémorial C number 2884 of 12 December 2007, entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number 133.627, the articles of incorporation of which have been amended for the last time following
a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on 17 January 2008, published in the Mémorial C number 651 of 15 March
2008 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions of the board of directors of the Company on 30 September

2008 and on 24 October 2008, an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at four hundred eighteen thousand nine hundred sixty euro

and fifty cents (EUR 418,960.50) divided into eight hundred fourteen thousand one hundred eighty-two (814,182) class
C shares and twenty-three thousand seven hundred thirty nine (23,739) class D shares, each of a nominal value of fifty
cents (EUR 0.50) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at one million one hundred forty-seven thousand eighty six euro and fifty cents (EUR 1,147,086.50) divided into two
million two hundred twenty-six thousand one hundred seventy-three (2,226,173) class C shares and sixty-eight thousand

138749

(68,000) class D shares, each with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) and pursuant to the same article 5, the board
of directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the
articles of association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 30 September 2008 and in accordance with the

authority conferred on them pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, have decided to increase the
Company's issued share capital by an amount of four hundred thirty euro and fifty cents (EUR 430.50) so as to raise it
from its present amount of four hundred eighteen thousand nine hundred sixty euro and fifty cents (EUR 418,960.50) to
four hundred nineteen thousand three hundred ninety-one euro (EUR 419,391.-).

IV. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 30 September 2008, have decided to issue eight

hundred sixty-one (861) new Class D shares with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, having the rights and
privileges as defined in the articles of association of the Company and to cancel the preferential subscription rights of the
Company's existing shareholders to subscribe for the new Class D shares.

V. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 30 September 2008, have confirmed that these

eight hundred sixty-one (861) new Class D shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash
to the Company, so that the total amount of three thousand one hundred seventy-seven euro and nine cents (EUR
3,177.09), corresponding to the nominal value of the eight hundred sixty-one (861) new Class D shares, each new Class
D share having a nominal value of fifty cents (EUR 0.50), and a share premium in a total amount of two thousand seven
hundred forty-six euro and fifty-nine cents (EUR 2,746.59), has been on 29 September 2008 at the free disposal of the
Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments and that the issue and allotment of the eight hundred sixty-one (861) new Class D shares have become effective
on 30 September 2008.

VI. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 24 October 2008 and in accordance with the

authority conferred on them pursuant to article 5 of the Company's articles of association, have decided to increase the
Company's issued share capital by an amount of one hundred sixty thousand two hundred fifty-five euro (EUR 160,255.-)
so as to raise it from its amount of four hundred nineteen thousand three hundred ninety-one euro (EUR 419,391.-) to
five hundred seventy-nine thousand six hundred forty-six euro (EUR 579,646.-).

VII. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 24 October 2008, have decided to issue three

hundred eleven thousand one hundred and ten (311,110) new Class C shares and nine thousand four hundred (9,400)
new Class D shares, with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, having the rights and privileges as defined in the
articles of association of the Company and to cancel the preferential subscription rights of the Company's existing sha-
reholders to subscribe for the new Class C shares and the new Class D shares.

VIII. The directors of the Company, by written resolutions adopted on 24 October 2008, have confirmed that these

three hundred eleven thousand one hundred and ten (311,110) new Class C shares and nine thousand four hundred
(9,400) new Class D shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash to the Company, so
that the total amount of one million forty-seven thousand one hundred and nine euro and fifty cents (EUR 1,047,109.50),
corresponding to the nominal value of the new Class C shares and the new Class D shares, each new share having a
nominal value of fifty cents (EUR 0.50), and a share premium in a total amount of eight hundred eighty-six thousand eight
hundred  fifty-four  euro  and  fifty  cents  (EUR  886,854.50),  has  been  on  23  October  2008  at  the  free  disposal  of  the
Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments and that the issue and allotment of the three hundred eleven thousand one hundred and ten (311,110) new
Class C shares and nine thousand four hundred (9,400) new Class D shares have become effective on 24 October 2008.

IX. As a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital paragraph one of article 5 of the

Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at five hundred seventy-nine thousand six

hundred forty-six euro (EUR 579,646.-) divided into one million one hundred twenty-five thousand two hundred ninety-
two (1,125,292) class C shares (the "Class C Shares") held by class C shareholders (the "Class C Shareholders") and
thirty-four thousand (34,000) class D shares (the "Class D Shares" and together with the Class C Shares hereafter referred
to as the "Shares") held by class D shareholders (the "Class D Shareholders" and together with the Class C Shareholders
hereafter referred to as the "Shareholders") with a nominal value of fifty cents (EUR 0.50) each, all of which are fully paid
up."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

138750

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

M 

e

 Rose-Marie Arcanger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de FDV II Participation Company S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée
le 24 octobre 2007 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, précité, publié au Mémorial C numéro 2884 le 12 décembre
2007 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 133.627, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître Gérard Lecuit, précité, le 17 janvier 2008,
publié au Mémorial C numéro 651 le 15 mars 2008 (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 30 septembre 2008 et du 24 octobre 2008, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur"
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. La Société a actuellement un capital social de quatre cent dix-huit mille neuf cent soixante euros et cinquante centimes

(EUR 418.960,50) divisé en huit cent quatorze mille cent quatre-vingt deux (814.182) actions de catégorie C et vingt-
trois mille sept cent trente-neuf (23.739) actions de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale de cinquante centimes
(EUR 0.50) et étant chacune entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à un million cent quarante-

sept mille quatre-vingt six euros et cinquante centimes (EUR 1.147.086,50) divisé en deux millions deux cent vingt-six
mille cent soixante treize (2.226.173) actions de catégorie C et soixante-huit mille (68.000) actions de catégorie D, ayant
chacune une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) et qu'en vertu du même article 5, le conseil d'adminis-
tration de la Société a été autorisé à procéder à une augmentation de capital, lequel article des statuts étant alors à
modifier de manière à refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée.

III. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 30 septembre 2008, et en conformité avec

les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de quatre cent trente euros et cinquante centimes (EUR 430,50) afin de le porter de son montant actuel de
quatre cent dix-huit mille neuf cent soixante euros et cinquante centimes (EUR 418.960,50) à un montant de quatre cent
dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-onze euros (EUR 419.391,-).

IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 30 septembre 2008, ont décidé d'émettre

huit cent soixante et une (861) nouvelles actions de catégorie D, d'une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50)
chacune et jouissant des droits et avantages définis dans les statuts de la Société et d'annuler les droits de souscription
préférentiels des actionnaires existants pour la souscription des nouvelles actions de catégorie D.

V. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 30 septembre 2008, ont confirmé que toutes

ces huit cent soixante et une (861) nouvelles actions de catégorie D ont été entièrement souscrites et libérées intégra-
lement par apport en numéraire à la Société, de sorte que la somme de trois mille cent soixante-dix-sept euros et neuf
centimes (EUR 3.177,09) représentant la valeur nominale des huit cent soixante et une (861) nouvelles actions de catégorie
D, chaque nouvelle action de catégorie D ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50), et une prime
d'émission d'un montant total de deux mille sept cent quarante-six euros et cinquante-neuf centimes (EUR 2.746,59), se
trouvait le 29 septembre 2008 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de libération et que l'allocation et l'émission des huit cent soixante et une (861)
nouvelles actions de catégorie D ont pris effet le 30 septembre 2008.

VI. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 24 octobre 2008, et en conformité avec

les pouvoirs leur conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, ont décidé d'augmenter le capital social souscrit
à concurrence de cent soixante mille deux cent cinquante-cinq euros (EUR 160.255,-) afin de le porter de son montant
actuel  de  quatre  cent  dix-neuf  mille  trois  cent  quatre-vingt-onze  euros  (EUR  419.391,-)  à  un  montant  de  cinq  cent
soixante-dix-neuf mille six cent quarante-six euros (EUR 579.646,-).

VII. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 24 octobre 2008, ont décidé d'émettre

trois cent onze mille cent dix (311.110) nouvelles actions de catégorie C et neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles
actions  de catégorie  D, d'une valeur  nominale  de cinquante centimes (EUR 0,50)  chacune et  jouissant  des  droits  et
avantages définis dans les statuts de la Société et d'annuler les droits de souscription préférentiels des actionnaires exi-
stants pour la souscription des nouvelles actions de catégorie C et des nouvelles actions de catégorie D.

VIII. Les administrateurs de la Société, par résolutions circulaires en date du 24 octobre 2008, ont confirmé que toutes

ces trois cent onze mille cent dix (311.110) nouvelles actions de catégorie C et neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles
actions de catégorie D ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par apport en numéraire à la Société, de
sorte que la somme de un million quarante-sept mille cent neuf euros et cinquante centimes (EUR 1.047.109,50) repré-
sentant la valeur nominale des nouvelles actions de catégorie C et des nouvelles actions de catégorie D, chaque nouvelle

138751

action ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50), et une prime d'émission d'un montant total de huit
cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-quatre euros et cinquante centimes (EUR 886.854,50), se trouvait le 23
octobre 2008 à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de libération et que l'allocation et l'émission des trois cent onze mille cent dix (311.110) nouvelles actions
de catégorie C et neuf mille quatre cents (9.400) nouvelles actions de catégorie D ont pris effet le 24 octobre 2008.

IX. Suite à la réalisation des augmentations du capital social mentionnées ci-dessus le premier alinéa de l'article 5 des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent soixante-dix-neuf mille six cent

quarante-six euros (EUR 579.646,-) divisé en un million cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze (1.125.292)
actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») détenues par les actionnaires de catégorie C (les «Actionnaires
de Catégorie C») et trente-quatre mille (34.000) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D» et ensemble avec
les Actions de Catégorie C ci-après dénommés les «Actions») détenues par les actionnaires de catégorie D (les «Ac-
tionnaires de Catégorie D» et ensemble avec les Actionnaires de Catégorie C ci-après dénommés les «Actionnaires»),
ayant une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune et étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-M. ARCANGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008. LAC/2008/44812. - Reçu: cinq mille deux cent cinquante-deux

euros quarante-trois cents (5.252,43 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008148075/220/177.
(080174588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 Novembre 2008.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG
412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008147739/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07186. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138752

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
Ch. FRANCOIS / F-M LANNERS
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008147727/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06991. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Doranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DORANDA S.A.
S. BOUREKBA / S. BOULHAIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147728/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06999. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Arbeco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARBECO HOLDING S.A.
Madame Arlette BOONEN, épouse Jean MISSON
<i>Administrateur-Délégué et Présidente du Conseil

Référence de publication: 2008147729/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07071. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

VASEQ Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008147738/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07188. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Geofond Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.472.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138753

GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008147730/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07066. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Nikko Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147726/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07007. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Larchamp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.483.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LARCHAMP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008147760/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07834. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Euristics GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.161.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Euristics GP
Signature / Signature
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2008147762/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07241. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

EGB Hornung &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 29.348.

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

138754

1) Monsieur Robert HORNUNG, gérant de société, né à Troisvierges, le 17 mai 1960, demeurant à L-1409 Luxem-

bourg, 32, rue Edmond Dune.

2) Madame Sonja GLODE, directrice de société, née à Ettelbruck, le 21 février 1959, demeurant à L-8041 Bertrange,

234, rue des Romains.

3) Monsieur Gabriel BOISANTE, employé privé, né à Paris (France), le 8 octobre 1977, demeurant à L-2143 Luxem-

bourg, 1, rue Laurent Menager.

4) Madame Caroline HORNUNG, étudiante, née à Luxembourg, le 5 avril 1980, demeurant à L-2143 Luxembourg, 1,

rue Laurent Menager.

Tous les quatre sont ici représentés par Monsieur Georges THINNES, conseiller fiscal, demeurant professionnellement

à  L-1653  Luxembourg,  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  en  vertu  de  quatre  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées,
lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire, ès qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le comparant, ès qualités qu'il agit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) et sub 2) étaient les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "EGB

HORNUNG &amp; ASSOCIES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29348, (la "Société"), constituée
sous la forme d'une société en nom collectif suivant acte sous seing privé, daté du 23 octobre 1987, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 9 mars 1989, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
458 du 30 avril 2004, contenant notamment la transformation de la forme juridique en société à responsabilité limitée.

II.- Le capital social est fixé à la somme vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui apparte-
naient aux associés comme suit:

parts

sociales

1) Monsieur Robert HORNUNG, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Sonja GLODE, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

III.- Aux termes de deux cessions de parts sociales sous seing privé:
- en date du 30 octobre 2008, Monsieur Robert HORNUNG, préqualifié, a cédé cinq (5) parts sociales de la Société

à Monsieur Gabriel BOISANTE, préqualifié et

- en date du 29 octobre 2008, Madame Sonja GLODE, préqualifiée, a cédé cinq (5) parts sociales de la Société à Madame

Caroline HORNUNG, préqualifiée.

Les cédants reconnaissent, par leur mandataire, qu'à ce jour le prix de cession leur a été intégralement payé.
Lesdites cessions de parts sociales sous seing privé, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

IV.- Il résulte d'une déclaration du gérant de la société "EGB HORNUNG &amp; ASSOCIES S.à r.l.", datée du 6 octobre

2008, que les susdites cessions de parts sociales sous seing privé ont été dûment signifiées à la Société.

Ladite déclaration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

V.- Les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'agréer les cessions de parts sociales sous seing privé intervenues en date du 29 octobre 2008

et du 30 octobre 2008, par lesquelles:

a) Monsieur Robert HORNUNG, prénommé, a cédé à Monsieur Gabriel BOISANTE, prénommé, 5 (cinq) parts sociales

de la Société à responsabilité limitée "EGB HORNUNG &amp; ASSOCIES S.à r.l.", et

b) Madame Sonja GLODE, prénommée, a cédé à Madame Caroline HORNUNG, prénommée, 5 (cinq) parts sociales

de la Société.

Il en résulte que les anciens associés de la société acceptent Monsieur Gabriel BOISANTE et Madame Caroline HOR-

NUNG comme nouveaux associés dans la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les susdites cessions de parts sociales sous seing privé, les associés

décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

138755

" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cent

cinquante euros (750,- EUR) sont à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, Nous, notaire le présent acte.

Signé: THINNES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2008, Relation: GRE/2008/4546. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008148079/231/81.
(080174617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

KRS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.150.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.796.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KRS INVESTMENT S. à r. l.
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008147734/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07060. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Haustüren und Fenster Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.096.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den einundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Frau Ursula FELD, Ehefrau von Herrn Edgar MASSLOH, Bürokauffrau, geboren in Saarlouis (Deutschland), am 10.

Oktober 1962, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Bahnhofstrasse 192.

2)  Herr  Edgar  MASSLOH,  Tischlermeister,  geboren  in  Saarwellingen  (Deutschland)  am  9.  Juli  1956,  wohnhaft  zu

D-66793 Saarwellingen, Bahnhofstrasse 192.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet "Haustüren und Fenster Design S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.

138756

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des Groß-

herzogtums verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und die Montage von Bauelementen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400.- €) und ist in einhundertvierundzwanzig

(124) Anteile zu je einhundert Euro (100.- €) eingeteilt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden.
Die Bestimmungen des Artikels 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 so wie es in der Folgezeit abgeändert wurde,

sind anwendbar.

Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) Frau Ursula FELD, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 Anteile

2) Herr Edgar MASSLOH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert euro (12.400,-

€) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

138757

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausend Euro geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, zu der

sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
Frau Ursula MASSLOH, geb. FELD, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Herr Edgar MASSLOH, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des technischen oder administrativen Geschäftsführers verpfli-

chet.

3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ursula Feld-Massloh, Edgar Massloh, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, LAC/2008/46911. - Reçu à 0,50% : soixante-deux euros (62€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. November 2008.

Carlo Wersandt.

Référence de publication: 2008148663/9127/100.
(080175699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Dali s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au Mémorial

C no 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au Mémorial C no
297 du 27 août 1990 et modifiée modifiée par acte sous seing privé le 20 juin 2002, publié au Mémorial C no 1407
du 28 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DALI S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147749/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06387. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138758

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.733.

Im Jahre zweitausend und acht, am siebten November.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster im Grossherzogtum Luxemburg.

Erschien:

Die liechtensteinische Aktiengesellschaft The Fund AG, nach den Rechtsvorschriften des Fürstentums Liechtenstein

gegründet, mit Sitz in 13, Fürst-Franz-Joseph-Strasse, FL-9490 Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, handelnd in ihrer Eigen-
schaft als Fund Management Comp, des Investmentfonds European Property Fund, in der Rechtsform einer Kollektiv-
treuhänderschaft nach den Gesetzen des Fürstentums Liechtenstein errichtet, bei der Finanzmarktaufsicht Liechtenstein
registriert unter der Valorennummer 2263434, ISIN LI0022634344, (nachfolgend als "der "Alleingesellschafter" bezeich-
net),

ordnungsgemäss vertreten durch Frau Sabine EBERT, deutsche Rechtsanwältin, dienstlich ansässig in L-2320 Luxem-

burg, 69, boulevard de la Pétrusse, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Vaduz, im November 2008.

Die vorbezeichnete Vollmacht wird, nachdem sie von der erscheinenden Person und dem unterzeichneten Notar "ne

varietur" unterzeichnet worden ist, dieser notariellen Urkunde beigefügt bleiben und zeitgleich mit dieser den für die
Registrierung zuständigen Behörden übermittelt werden.

Der zuvor bezeichnete European Property Fund ist Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Luximo (Luxembourg) S.à r.l., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard
de la Pétrusse, beim Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B124733 eingetragen,
gegründet durch notarielle Urkunde vor Maître Léon Thomas, bekannt als Tom METZLER, Notar mit Amtssitz in Lu-
xemburg, am 2. März 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 770 mit Datum
vom 3. Mai 2007 (nachfolgend als die "Gesellschaft" bezeichnet). Die Satzung der Gesellschaft wurde am 23. April 2008
durch Urkunde des unterzeichneten Notars abgeändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 1345 vom 2. Juni 2008 sowie nochmals am 30. Juli 2008 durch Urkunde des unterzeichneten Notars,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2175 vom 6. September 2008.

Diese erscheinende Partei, wie oben angegeben vertreten, hat in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafter der Gesell-

schaft den unterzeichneten Notar gebeten, die folgenden Beschlüsse festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um den Betrag von EUR 2.000.000 (zwei Millionen

Euro) zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 3.700.000 (drei Millionen sieben hundert
tausend Euro), dargestellt durch 3.700.000 (drei Millionen sieben hundert tausend) Geschäftsanteile zu einem Nennwert
von je EUR 1 (einem Euro), auf einen Betrag in Höhe von EUR 5.700.000 (fünf Millionen sieben hundert tausend Euro),
dargestellt durch 5.700.000 (fünf Millionen sieben hundert tausend) Geschäftsanteile zu einem Nennwert von je EUR 1
(einem Euro), anzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, 2.000.000 (zwei Millionen) neue Geschäftsanteile zu einem Nennwert von je EUR

1 (einem Euro) auszugeben, die dieselben Rechte und Pflichten wie die 3.700.000 (drei Millionen sieben hundert tausend)
bestehenden Geschäftsanteile besitzen.

<i>Zeichnung

Der Alleingesellschafter erklärt, 2.000.000 (zwei Millionen) neue Geschäftsanteile zu einem Nennwert von je EUR 1

(einem Euro), die dieselben Rechte und Pflichten wie die 3.700.000 (drei Millionen sieben hundert tausend) bestehenden
Geschäftsanteile besitzen, in einem Gesamtwert von EUR 2.000.000 (zwei Millionen Euro) zu zeichnen und diese neuen
Geschäftsanteile im Wege der Einlage einer gegen die Gesellschaft gerichteten Forderung in Höhe von EUR 2.000.000
(zwei Millionen Euro) vollständig einzuzahlen.

Die eingebrachte Forderung geht aus der Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31.10.2008 hervor. Die eingebrachte

Forderung wurde mittels eines von Herrn Kahlich, der der Geschäftsleitung der Gesellschaft angehört, erstellten Berichtes
bewertet. Die Schlussfolgerung dieses Berichtes lautet wie folgt:

"Die eingebrachte Forderung besitzt mindestens denselben Wert wie die von der Gesellschaft an den Einbringenden

als Gegenleistung auszugebenden 2 Mio. (zwei Millionen) neuen Geschäftsanteile zu einem Nennwert von insgesamt 2
Mio. EUR (zwei Millionen Euro)."

Der Alleingesellschafter der Gesellschaft erkennt die Einzahlung des Gesamtbetrages von EUR 2.000.000 (zwei Milli-

onen Euro) förmlich an.

Eine Ablichtung der besagten Zwischenbilanz und des besagten Bewertungsberichtes wird, nachdem sie von der er-

scheinenden Person und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet worden ist, dieser notariellen Urkunde
beigefügt bleiben und zeitgleich mit dieser den für die Registrierung zuständigen Behörden übermittelt werden.

138759

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschliesst, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft so zu ändern, dass er die beschlossene

Kapitalerhöhung wiedergibt.

Infolgedessen wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft in ihrer deutschen Fassung durch den folgenden Text ersetzt:
"Das Kapital beträgt EUR 5.700.000 (fünf Millionen sieben hundert tausend Euro), aufgeteilt in 5.700.000 (fünf Millionen

sieben hundert tausend) Geschäftsanteile zu einem Nennwert von je EUR 1 (einem Euro), welche vollständig gezeichnet
und eingezahlt worden sind."

Infolgedessen wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft in ihrer englischen Fassung durch den folgenden Text ersetzt:
"The subscribed capital is set at EUR 5,700,000 (five million seven hundred thousand euros), represented by 5,700,000

(five million seven hundred thousand) units with a par value of EUR 1.- (one euro) each, which have been fully subscribed
and paid in."

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen jeder Art, die aus dem soeben

Festgehaltenen erwachsen, werden auf etwa zwölf tausend sieben hundert fünfzig Euro geschätzt.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde aufgenommen in der Kanzlei WILDGEN avocats à la Cour, 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, an dem eingangs genannten Tage.

Nachdem die vorliegende notarielle Urkunde der Bevollmächtigten, handelnd wie oben angegeben, vorgelesen worden

ist, hat sie dieses Original zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: EBERT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2008, Relation GRE/2008/4584. — Reçu dix mille euros 0,50% = 10.000

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 26. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008148081/231/85.
(080174665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147723/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07033. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

GMT (Honey I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.716.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 novembre 2008

1. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Madame Christine SCHWEITZER a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de classe B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée.

138760

Luxembourg, le 12/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GMT (Honey I) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147339/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Europa Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.112.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of October.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce under number B 103.095, here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 43,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, acting as member of the board of managers of such company with individual
signing power,

(2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 103.096, here represented by Mr Eric BIREN, previously named, acting as member of the
board of managers of such company with individual signing power.

Such appearing parties are the sole partners of "Europa Steel S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a "société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.112, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 9 February 2006, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
883 of May 5, 2006. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on 11 April 2008, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1316
of May 29, 2008.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of two thousand six

hundred Pounds Sterling (2,600.- GBP) so as to raise it from its present amount of ten thousand Pounds Sterling (10,000.-
GBP) up to an amount of twelve thousand six hundred Pounds Sterling (12,600.- GBP) by the issue of one hundred and
thirty (130) new additional shares, having each a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP), such new share with the
same privileges and rights as the existing shares.

<i>Suscription and Payment

All one hundred and thirty (130) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the existing

partners as follows:

Subscribers

Number of

shares subscribed

1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Class A
2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Class B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

The amount of two thousand six hundred Pounds Sterling (2,600.- GBP) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary .

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) first paragraph of the Company's Articles of Incorporation

is amended and shall therefore read as follows:

138761

Art. 6. First paragraph.
"The corporate capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Pounds Sterling (12,600.- GBP) divided

into:

- Five hundred and sixty-seven (567) class A shares with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP)

each, entirely paid up (the "A Shares"), and

- sixty-three (63) class B shares with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (20.- GBP) each, entirely paid up

(the "B Shares", and together with the A Shares, the "shares")."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

(1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.095, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en
tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle, et

(2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.096, ici représentée par Monsieur Eric BIREN,
prénommé, agissant en tant que membre du conseil de gérance de cette société avec pouvoir de signature individuelle.

Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de "Europa Steel S.à r.l." (la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 114.112, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 9 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 883 du 5 mai 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1316 du 29 mai 2008.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille six cents livres sterling

(2.600,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (10.000,- GBP) jusqu'à un montant de
douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP) par l'émission de cent trente (130) parts sociales nouvelles, d'une
valeur nominale de vingt livres sterling (20,- GBP) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes droits et privilèges
que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les cent trente (130) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par les

associés actuels comme suit:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales souscri-

tes

1) "Europa Real Estate II S.à r.l.", prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Classe A
2) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

La somme de deux mille six cents livres sterling (2.600,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

138762

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article SIX (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Premier alinéa.
"Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents livres sterling (12.600,- GBP), divisé en:
- Cinq cent soixante-sept (567) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,-

GBP) chacune, entièrement libérées (les "Parts A"), et

- Soixante-trois (63) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20,- GBP) chacune,

entièrement libérées (les "Parts B", et ensemble avec les Parts A, les "parts sociales").".

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13729. Reçu seize Euros trente-huit Cents

(3.276,95 à 0,5% = 16,38 EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149073/239/126.
(080175066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

A. Berl &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 5.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147722/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07027. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Achille Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 78.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147721/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07063. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138763

Glacier Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.376.

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and eight, on the seventh day of November,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Bernd DIETEL, company director, residing at Seegartenstrasse 72, CH-8810 Horgen, Switzerland,
here represented by Mr Franck FARJAUDON, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

November 3, 2008.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the following:
- That GLACIER INVESTMENT II S.C.A., a société en commandite par actions with registered office in Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.376, (hereinafter "the Company")
has been incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated November
11, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 116 of February 8, 2005; the articles
of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated
October 31, 2008, not yet published in the Mémorial C.

- That the corporate capital is established at fifty-three thousand five hundred and fifty-five Swiss Francs (CHF 53,555)

represented by twenty-one thousand four hundred and twenty-two (21,422) shares with a nominal value of two and a
half Swiss Francs (CHF 2,50) each;

- That he is the sole shareholder of the Company;
- That, in his capacity as sole shareholder of the Company, he has resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- That the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company and according to the interim balance sheet

of the Company as at November 5, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising
from the liquidation, are settled or retained;

- That the Company's activities have ceased;
- That the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any

liabilities of the terminated Company;

- That, following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- That the Company's manager and supervisory board are hereby granted full discharge with respect to their respective

duties;

- That there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausend acht, am siebten November,
Vor dem Notar Paul FRIEDERS, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Herr Bernd DIETEL, Geschäftsführer, wohnhaft in Seegartenstrasse 72, CH-8810 Horgen (Schweiz),
vertreten durch Herrn Franck FARJAUDON, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftli-

chen Vollmacht, erteilt am 3. November 2008.

Die besagte Vollmacht wird nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Vertreter und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde beigebogen, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden übermittelt zu werden.

138764

Die erschienene Person, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
- Dass die société en commandite par actions (Kommanditgesellschaft auf Aktien) GLACIER INVESTMENT II S.C.A.

mit Firmensitz in L-2341 Luxemburg, 5, rue du Plébiscite, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Nummer B 104.376 ("die Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Urkunde des Notars André Schwachtgen,
mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, vom 11. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 116 vom 8. Februar 2005; die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 31. Oktober 2008, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;

-  Dass  das  Gesellschaftskapital  CHF  53.555,-  (dreiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundfünfzig  Schweizer  Franken),

eingeteilt in 21.422,- (einundzwanzigtausendvierhundertzweiundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je CHF 2,50
(zwei und einem halben Schweizer Franken), beträgt und voll eingezahlt ist;

- Dass die erschienene Partei inzwischen alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien geworden ist;
- Dass die erschienene Partei, in ihrer Eigenschaft als Alleinaktionär die vorzeitige und sofortige Auflösung der Ge-

sellschaft und ihre Liquidation erklärt;

- Dass der Alleinaktionär, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und gemäß der Zwischenbilanz der

Gesellschaft vom 5. November 2008 erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, mitgerechnet die Verbindlich-
keiten der Liquidation, bezahlt oder eingezahlt sind;

- Dass die Tätigkeiten der Gesellschaft eingestellt wurden;
- Dass dem Alleinaktionär folglich das Gesamtvermögen übertragen wurde und dieser sich verpflichtet, alle und jede

Verbindlichkeit der beendeten Gesellschaft auszugleichen;

- Dass somit die Liquidation der Gesellschaft als erreicht und abgeschlossen angesehen wird;
-  Dass  dem  Manager  (dem  Geschäftsführer)  und  den  Aufsichtsratsmitgliedern  volle  Entlastung  für  ihre  jeweiligen

Pflichten erteilt wird.

- Dass die Vernichtung aller ausgegebenen Aktien ausgeführt werden soll;
- Dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die gesetzlich vorgesehene Dauer von fünf Jahren am ehema-

ligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden sollen.

Der Inhaber einer Kopie der gegenwärtigen Urkunde gilt hinsichtlich der gesetzmäßigen Veröffentlichung und Regist-

rierung als bevollmächtigt.

Der  unterzeichnende  Notar,  der  Englisch  versteht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die  vorliegende  Urkunde  auf

Verlangen der oben erschienenen Person auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen
derselben erschienenen Person und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist
die englische Fassung maßgeblich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die erschienene Person, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die erschienene Person gemeinsam mit dem Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Farjaudon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 NOV. 2008. Relation: LAC / 2008 / 45927. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 25. November 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008148033/212/98.
(080174937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

DundeeWealth S.A., Société Anonyme,

(anc. DF Investments S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of November.
Before Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme") DF

INVESTMENTS S.A., with registered office at L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, RCS Luxembourg, section B number
70,415, originally incorporated under the denomination of VMR FUND MANAGEMENT S.A., pursuant to a deed of M
e Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on the 17th of June 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 570 of the 23rd of July 1999,

and whose articles of association have been modified several times and for the last time pursuant to a notarial deed

on July 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1737 of August 17, 2007.

138765

The meeting is presided by Mr. Benoit Andrianne, with professional address in L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Wendy Henrion, with professional address in L-1637 Luxembourg, 22, rue

Goethe.

The meeting elects as scrutineer Mr. Stéphane Charlier, with professional address in L-1637 Luxembourg, 22, rue

Goethe.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company from DF INVESTMENTS S.A. to DundeeWealth S.A. and to consequently

amend article 1 of the articles of incorporation of the Company ("the Articles").

2. Increase the capital to the extent of 500,000.- EUR in order to raise it from the amount of 925,000.- EUR to

1,425,000.- EUR by the issue of 500 new shares without designation of a par value, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment in cash of the new shars.
4. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to Change of the name of the Company from DF INVESTMENTS S.A. to DundeeWealth S.A.

and to consequently amend article 1 of the Articles as follows:

" Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of "DundeeWealth S.A.".

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the capital by an amount of 500,000.- EUR (five hundred thousand euros) in order

to raise it from the amount of 925,000.- EUR (nine hundred and twenty-five thousand euros) to 1,425,000.- EUR (one
million four hundred and twenty-five thousand euros) by the issue of 500 (five hundred) new shares without designation
of a par value, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) new shares are subscribed by the sole shareholder the company namely GC GLOBAL IN-

VESTMENTS  INC.,  a  company  governed  by  the  laws  of  Canada,  with  registered  office  in  Toronto,  (Canada),  here
represented by Mr. Benoit Andrianne, prenamed, by virtue of a proxy hereto attached, and fully paid up by payment in
cash, so that the amount of five hundred thousand Euros (500,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5 of the articles of association as follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at one million four hundred and twenty-five thousand Euros (1,425,000.- EUR),

represented by one thousand four hundred and twenty-five (1,425) registered shares without designation of the par value,
each fully paid-up.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation."

138766

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 4,500.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DF INVESTMENTS S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 70.415, constituée originairement sous la dénomination de VMR FUND MANAGEMENT S.A.,
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 570 du 23 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifies à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1737 du 17 août 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoit Andrianne, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Wendy Henrion, demeurant professionnellement à L-1637 Luxem-

bourg, 22, rue Goethe.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Charlier, demeurant professionnellement à L-1637 Luxem-

bourg, 22, rue Goethe.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de DF INVESTMENTS S.A. en DundeeWealth S.A. et modification

de l'article 1 des statuts de la Société ("les Statuts").

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) pour le porter de son montant

de EUR 925.000.- (neuf cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.425.000.- (un million quatre cent vingt-cinq mille euros) par
l'émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

3. Souscription et libération en espèces des actions nouvelles
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de DF INVESTMENTS S.A. en DundeeWealth S.A. et de

modifier en conséquence l'article 1 des Statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "DundeeWealth S.A.".

138767

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000.- (cinq cent mille euros) pour le porter

de son montant de EUR 925.000.- (neuf cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.425.000.- (un million quatre cent vingt-cinq
mille euros) par l'émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique la société régie par les lois du Canada

GC GLOBAL INVESTMENTS INC., avec siège social à Toronto, (Canada), ici représentée par Monsieur Benoit Andrianne,
prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée, et libérées entièrement moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide modifier l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (1.425.000,- EUR) représenté par mille

quatre cent vingt-cinq (1.425) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 4.500.-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. ANDRIANNE, S. CHARLIER, W. HENRION et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2008, Relation: LAC/2008/49991. - Reçu à 0.50 %: deux mille cinq cent

Euros (2.500 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Henri Hellinckx.

Référence de publication: 2008149130/242/164.
(080175620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Ermesinde 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147724/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06997. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138768

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Accolade S.à r.l.

Achille Immobilière S.A.

Albertas S.A.

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Arbeco Holding S.A.

ArcStore S.A.

Barber S.à r.l.

Bella Terra Investments S.à r.l.

Berl-Com S.A.

Brill S.à r.l.

CEEREF Management Company

Ciabel S.A.H.

Dali s. à r.l.

Definlux DFL S.A.

DF Investments S.A.

DLXH S.à r.l.

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Doyle Hotels (Europe) S.A.

Dresdner Finance 1 S.à r.l.

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Dune Expertises

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Ermesinde 1 S.à r.l.

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LBREP II Duna S.à r.l.

LBREP II Segovia S.à r.l.

LGIG 2 Property C3 S.à r.l.

Luximo (Luxembourg) S.à r.l.

Michel Albert Investissements S.A.

Nikko Europe S.à r.l.

Pardus S.à r.l.

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Ray International S.A.

Rinascimento 1 S.à r.l.

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