MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2890

3 décembre 2008

SOMMAIRE

3A-Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138707

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138689

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138689

Allianz Finance III Luxembourg S.A.  . . . . .

138713

Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138713

Angel Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138713

Ansbacher Group Holdings Limited  . . . . .

138682

ArcelorMittal Distribution Central and

Eastern Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138680

ArcelorMittal International  . . . . . . . . . . . . .

138710

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138717

Aspix Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138683

Bayside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138711

C & A Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138682

CDC Immo Leudelange S.A.  . . . . . . . . . . . .

138678

CDC Immo Mett S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138677

Clean Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138694

Competrol (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

138675

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138703

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.  . .

138674

Fliesen-Carrelage-Steilen S.à.r.l. . . . . . . . . .

138719

Geogare 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138676

Georose 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138712

Georose 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138677

Georose 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138675

Georose 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138712

Georose 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138674

G.L.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138718

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . .

138677

HAMILTON Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138682

Jean-Jacques Zimmer Racing Team S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138711

Jobe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138689

Jumbo Business Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

138710

Kirkoby S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138678

Lab Datavault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138707

Lab Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138689

LBPOL City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138713

Les Portes du Terroir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138706

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.  . . . .

138698

Maininvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138676

Marita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138717

Mediterranea Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138718

Midget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138681

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxem-

bourgeoise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138706

Mirvador Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138700

Montouba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138679

Morumbi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138711

NT International Holding S.A. . . . . . . . . . . .

138679

Partnercom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138698

Partnercom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138698

Pentair Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138690

Ravina S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138679

Riegale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138680

Scandia Savings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138674

SK Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138675

S.M.R.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138718

Sudoshi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138695

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

138694

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

138686

TSA Mexican Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138686

Tunturyl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138681

Uninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138680

Valtro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138678

Viender Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138676

Zean Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138712

Zoji La Ventures S.A. Holding  . . . . . . . . . . .

138681

138673

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 38.031.

EXTRAIT

- La démission de Madame Anne Compère en tant qu'Administrateur de la société est acceptée avec effet au 24 janvier

2000.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Bart Zech

Référence de publication: 2008147219/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07096. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Georose 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 70.287.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié au

Mémorial C no 646 du 26 août 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte publié au
Mémorial C no 667 du 18 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire, en date du 25 juin 2004, acte
publié au Mémorial C no 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 6
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147221/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05489. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Scandia Savings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.897.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 11 novembre 2008 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 10/11/08, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société ayant une valeur de EUR 625,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

DESIGNATION DE L'ASSOCIE

NOMBRE DE PARTS

Mr. Ando Uuslaid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008147224/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138674

Georose 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 3
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147223/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05497. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

SK Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.715.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11.02.2008

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars U.C.I., United Consultants International S.A., mit

Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

2. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft Lux-Fiduciare Consulting S.à.r.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg,

12, rue Ste Zithe, zum neuen Kommissar zu ernennen. Sie wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren, bis 2014.

Luxemburg, 11.02.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008147229/680/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02905. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Competrol (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.016.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 22 octobre 2008

En date du 22 octobre 2008, l'Associé Unique de Competrol (Luxembourg) S.à.r.l («la société») a pris les résolutions

suivantes:

- De révoquer Madame Cândida Gillespie, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement au

2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet immédiat;

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008147241/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05984. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138675

Geogare 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 77.555.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2 août 2000, acte publié au

Mémorial C no 87 du 6 février 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 2002, acte publié au
Mémorial C no 1532 du 24 octobre 2002, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxembourg, en
date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 1
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147233/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05485. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Maininvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 47.119.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mars 1994, acte publié

au Mémorial C no 269 du 12 juillet 1994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAININVEST HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147235/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06351. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Viender Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.852.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Viender Finance S.A. (la "Société"), le 16 juin 2008 il a été

décidé comme suit:

- De nommer CMS Management Services SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant qu'Administrateur et ce avec effet immédiat, son mandat expirant lors de l'assemblé générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 27 juin 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2008147242/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2008, réf. LSO-CS02508. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138676

Georose 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.584.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifié par-devant le même notaire,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 968 du 29 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 2
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147238/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05500. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.919.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 522 du 1 

er

 juin 2005, modifiée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

en date du 2 juillet 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 2119 du 27 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l.
Robert Wilkinson
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008147257/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06607. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CDC Immo Mett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.980.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 octobre 2008.

Le Conseil d'Administration de la société CDC Immo Mett S.A. s'est réuni en date du 28 octobre 2008 afin de prendre

comme unique résolution:

<i>Résolution unique:

Le conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Marc KIEFFER comme administra-

teur-délégué pour une durée qui prendra fin à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Monsieur KIEFFER pourra engager la société par sa cosignature obligatoire dans les limites de la gestion journalière.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Jean-Marc KIEFFER / Claude DIDIER / Pierre PRIESTER / Marc FRIOB.

Référence de publication: 2008147312/7241/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138677

CDC Immo Leudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.987.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration du 28 octobre 2008

Le Conseil d'Administration de la société CDC Immo Leudelange S.A. s'est réunie en date du 28 octobre 2008 afin

de prendre comme unique résolution:

<i>Résolution unique:

Le conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Marc KIEFFER comme administra-

teur-délégué pour une durée qui prendra fin à l'issue de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Monsieur KIEFFER pourra engager la société par sa cosignature obligatoire dans les limites de la gestion journalière.
Signé: .

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Jean-Marc KIEFFER, Claude DIDIER, Pierre PRIESTER, Marc FRIOB.

Référence de publication: 2008147313/7241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02210. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Valtro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 81.983.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, né

le 1 

er

 septembre 1971 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat

ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALTRO HOLDING S.A.
Francesco Molaro

Référence de publication: 2008147314/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Kirkoby S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.105.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société KIRKOBY SAH (RCS B 99.105) ayant eu son siège social
à L-1233 Luxembourg - 13, rue Jean Bertholet.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

9A, boulevard du Prince Henri, BP 846, L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008147317/3767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08368. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138678

NT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.382.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147318/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Montouba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.147.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société MONTOUBA SARL ayant eu son siège social à L-1233
Luxembourg - 13, rue Jean Bertholet.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

9A, boulevard du Prince Henri, BP 846, L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008147319/3767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08367. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ravina S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.119.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société RAVINAH SAH ayant eu son siège social à L-1233 Lu-
xembourg - 13, rue Jean Bertholet.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

9A, boulevard du Prince Henri, BP 846, L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008147320/3767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08366. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138679

Riegale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.148.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société RIEGALE SARL ayant eu son siège social à L-1233 Luxem-
bourg - 13, rue Jean Bertholet.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

9A, boulevard du Prince Henri, BP 846, L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008147322/3767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08365. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Uninvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.703.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société UNINVEST SA ayant eu son siège social à L-1150 Luxem-
bourg - 241, route d'Arlon.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

9A, boulevard du Prince Henri, BP 846, L-2018 Luxembourg
<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008147324/3767/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08364. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.187.

Le Conseil d'administration du 30.07.08 a pris acte de la démission de Monsieur François SAVAGE de son mandat

d'administrateur.

Le Conseil d'administration a coopté Monsieur Christian KOCH, avec adresse professionnelle au Harkortstrasse 21,

D-40880 Ratingen.

Monsieur KOCH achèvera le mandat de Monsieur SAVAGE, mandat qui viendra à expiration lors de l'Assemblée

générale statutaire à tenir en l'an 2009.

La cooptation de Monsieur KOCH est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

<i>ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe, Société anonyme
Jean-Jacques Gelhausen / Gerry Stoll

Référence de publication: 2008147388/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06352. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138680

Zoji La Ventures S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.517.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 17 avril 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Samas DHANANI, avec adresse professionnelle au avenue Kwango, Kinshasa, 15888 KNI, Congo, aux fonctions

d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147385/550/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Midget S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.339.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147386/550/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02978. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Tunturyl S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.261.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147387/550/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138681

HAMILTON Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.659.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23/10/2008

Le 23 octobre 2008 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société "HAMILTON SOPARFI" S.A.
L'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission, à partir de la date de ce jour, de Monsieur Alexander PETRENKO, né le 8 juin 1972 en

Russie,  avec  adresse  professionnelle  à  75,  Parc  d'Activités,  L-8308  Capellen,  au  poste  d'administrateur  de  la  société
"HAMILTON SOPARFI" S.A.

- D'accepter la nomination, à partir de la date de ce jour, de la société «SEREN» Sàrl, avec siège social à 75, Parc

d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588
au poste d'administrateur de la société "HAMILTON SOPARFI" S.A.

Signature.

Référence de publication: 2008147392/825/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04144. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

C &amp; A Luxembourg, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 16.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2008

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Lucas A.M. Brenninkmeijer en tant qu'associé commandité de la SECS

C&amp;A Luxembourg en date du 1 

er

 septembre 2008.

L'assemblée accepte l'association de Monsieur Martijn N.N. Brenninkmeijer, élisant domicile au Royaume-Uni, UK-

London, SW1Y 6EE, 4TH Floor Eagle House, 108-110 Jermyn Street, en tant qu'associé commandité de la SECS C&amp;A
Luxembourg en date du 1 

er

 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Marc Van Severen / Johny Seré
<i>Représentant des associés / Représentant des associés

Référence de publication: 2008147381/635/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06592. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ansbacher Group Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.073.575,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.888.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 novembre 2008.

<i>Pour ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008147741/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07183. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138682

Aspix Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.041.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qui agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ASPIX DEVELOPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

138683

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

138684

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600,- EUR).

138685

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social à L-163 7 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46479. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147424/220/192.
(080174112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147570/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06369. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

TSA Mexican Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 116.101.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Virginia Strelen, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as special mandatory of the ma-

nagers of TSA Mexican Funds S.à.r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, by deed of the undersigned
notary dated 10 April 2006, published in the Memorial C number 1308, of 6 July 2006, registered in the Commercial
Register of Luxembourg under the number B 116.101 (the "Company"), by virtue of a resolution of the board of managers
dated 12 June 2008, which shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

138686

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, on 8 August 2006, published in the Memorial C number 2068, of 6 November 2006, and by deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 28 December 2007, published in the Memorial C number 603, of
11 March 2008.

The special mandatory of the Company has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Company's subscribed capital is set at seven hundred sixty eight thousand eight hundred nineteen Euros (EUR

768,819.-) represented by seven hundred sixty eight thousand eight hundred nineteen (768,819) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.

II. Pursuant to Art. 5 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the company's board of managers

is authorised to increase in one or more steps, and within the limits of the authorised share capital, the share capital by
an additional amount of fifteen million Euros (EUR 15,000,000.-). This increase of the share capital decided by the board
of managers within the limitations of the authorised share capital may be subscribed for, and shares may be issued with,
or without issue premium and paid up by contribution in kind or in cash or by incorporation of claims in any other way
to be determined by the board of managers.

On the basis of the powers granted by the company's board of managers as set out hereabove, the board of managers

has resolved by resolutions taken on 12 June 2008, that the Company's capital shall be increased by an amount of one
hundred thirteen thousand three hundred thirty two Euros (EUR 113,332.-), being the equivalent of one hundred seventy
six thousand two hundred fifty US Dollars (USD 176,250.-), up to an amount of eight hundred eighty two thousand one
hundred fifty one Euros (EUR 882,151.-) by way of issuance of one hundred thirteen thousand three hundred thirty two
(113,332) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares (the "New Shares").

All the new shares have been subscribed by the sole shareholder Tamweelview S.A., a société anonyme, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 66.944, and fully paid up in cash so that the amount of one hundred thirteen thousand three hundred
thirty two Euros (EUR 113,332.-) is now at free disposal of the company as certified to the undersigned notary by the
blocking certificate.

III. After such increase of capital, paragraphs 1 and 2 of Article 5 of the Company's Articles of Association are amended

and now read as follows:

" Art. 5. Capital. (paragraphs 1 and 2). The capital of the Company is set at EUR 882,151.- (eight hundred eighty two

thousand one hundred fifty one Euros) represented by 882,151 (eight hundred eighty two thousand one hundred fifty
one) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Within the limits of the authorised share capital, the share capital may be increased by an additional amount of EUR

14,886,668.- (fourteen million eight hundred eighty six thousand six hundred sixty eight Euros) at the initiative of the
board of managers, with or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by
creating and issuing new shares, it being understood as follows: "

The rest of Art. 5 of the Articles remains unchanged.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand five hundred
euros (EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Virginia Strelen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spéciale du Conseil de Gérance de TSA Mexican Funds S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 1308 du 6 juillet 2006, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous numéro B116.101

138687

(la «Société»). En vertu d'une résolution du conseil de Gérance en date du 12 juin 2008, laquelle restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Luxem-

bourg, en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2068 du 6 novembre 2006, et suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg, en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 603
du 11 mars 2008.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:

I. Le capital social souscrit est fixé à EUR 768.819,- (sept cent soixante huit mille huit cent dix neuf euros), divisé en

768,819 (sept cent soixante huit mille huit cent dix neuf) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune.

II. Le conseil de Gérance a été autorisé, suivant l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») à augmenter le capital

souscrit en une ou plusieurs tranches jusqu'au montant supplémentaire de EUR 15.000.000,00 (quinze millions d'euros).
Cette augmentation de capital décidée par le conseil de Gérance dans les limites du capital social autorisé peut être
souscrite, et les actions peuvent être émises, avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature, en numéraire
à déterminer par le conseil de Gérance.

Sur base des pouvoirs conférés par le conseil de Gérance, le conseil de Gérance a décidé par résolutions datées du

12 juin 2008, que le capital social de la Société devait être augmenté par un montant de EUR 113.332,- (cent treize mille
trois cent trente deux euros) étant l'équivalent du montant de USD 176.250,- (cent soixante-seize mille deux cent cin-
quante dollars) par l'émission de 113.332 (cent treize mille trois cent trente deux) nouvelles actions d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Tamweelview S.A., sociétée

anonyme du droit luxembourgeois, ayant son siège sociale à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous numéro B 66.944, et entièrement
payées en numéraire à ce que la somme de EUR 113.332,- (cent treize mille trois cent trente deux euros) est dès à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat de blocage.

III. Suite à cette augmentation de capital, les paragraphes 1 

er

 et 2 de l'Article 5 des Statuts auront la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital. (paragraphes 1 

er

 et 2).  Le capital social souscrit est fixé à EUR 882.151,- (huit cent quatre vingt

deux mille cent cinquante et un euros) divisé en 882.151 (huit cent quatre vingt deux mille cent cinquante et une) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Dans  les  limites  du  capital  social  autorisé,  le  capital  social  peut  être  augmenté  d'un  montant  additionnel  de  EUR

14.886.668,- (quatorze millions huit cent quatre vingt six mille six cent soixante huit euros) à l'initiative du Conseil de
Gérance, avec ou sans prime d'émission, dans le respect des termes et conditions définis ci-dessous par la création et
l'émission de nouvelles actions, étant entendu que:»

Le reste de l'Article 5 reste inchangé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, es qualités qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Virginia Strelen, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juin 2008, LAC / 2008 / 24492. — Reçu à 0,50%: cinq cent soixante-six euros

soixante-six cents (€ 566,66).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147499/202/120.

(080173935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138688

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

Le bilan au 31 août 2008 de la société mère ACCENTURE LTD, Canon's Court, 22 Victoria Street - Hamilton HM12,

Bermuda a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147575/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07915. - Reçu 172,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Lab Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 51.687.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147576/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07647. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

Le bilan au 31 août 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147573/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07916. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Jobe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.178.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2008.

<i>Pour Jobe Holding S.à.r.l
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147599/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05812. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138689

Pentair Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.573.075,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 142.719.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Pentair Luxembourg, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 142 719.

There appeared Pentair Bermuda Holdings, a Bermuda exempted general partnership duly formed and validly existing

under the laws of Bermuda, having its principal place of business and its registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies on June 24, 2008 under number
42062 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Régis Galiotto, Jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
(ii) As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder has been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,560,575 (eight million five hundred sixty

thousand five hundred seventy-five Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 to EUR 8,573,075 by
the creation and the issuance of 8,560,575 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the payment of a
global share premium amounting to EUR 48,509,925;

2. Subscription, allocation, intervention and payment of the 8,560,575 new shares by a contribution in kind by Pentair

Bermuda Holdings of the 165,080 (one hundred sixty-five thousand eighty) shares it holds in Pentair International S.à r.l.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,560,575 (eight million five hundred

sixty thousand five hundred seventy-five Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 to EUR 8,573,075
by the creation and the issuance of 8,560,575 new shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 each, subject
to the payment of a global share premium amounting to EUR 48,509,925.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 8,560,575 and the payment of the global share premium of

EUR 48,509,925 by contribution in kind by the Sole Shareholder of 165,080 (one hundred sixty-five thousand eighty)
shares of Pentair International S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 110,053,200, registered with the Lux-
embourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 80.928 ("Pentair
International"), such contributed shares representing 15% of the share capital of Pentair International (the "Shares"); and

- to allocate the global share premium as follows:
(i) EUR 47,652,617 to a distributable item of the balance sheet as share premium,
and
(ii) EUR 857,308 to a non distributable item of the balance sheet as legal reserve.

138690

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of EUR 8,560,575 subject to the payment of a global share premium of EUR 48,509,925, the whole being fully paid-up by
a contribution in kind consisting in the Shares.

<i>Evaluation

The value of the Shares is of EUR 57,070,500.
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner of the Shares;
(iii) the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Shares are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) Pentair International is duly organized and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg;
(vii)  to  its  knowledge,  Pentair  International  is  not  involved  in  court  proceedings  for  the  purposes  of  bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole
Shareholder on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention:

Thereupon intervened:
Jochen Philippi, Louis L. Ainsworth and Michael G. Meyer, acting as managers of the Company, each of them here

represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contribution in kind, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Capital duty exemption request

Considering that the share capital of a Luxembourg private limited liability company is increased by a contribution in

kind consisting in shares of a company having its registered office or its effective management seat in the European Union,
whereby the Company will hold 100 % of the shares of this company as shareholder, the Company expressly requests
to benefit from the exemption provided for by Article 4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as amended from
time to time, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4-2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain the capital duty exemption for the contribution in kind of the shares in Pentair International
to the Company and states explicitly that, on sight of the relevant documents and further to the comments and explan-
ations exposed to him and considering the context of this transaction, these conditions are fulfilled.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Shares constituting the contributed asset

has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution having been fully carried out and the

required payment made, the Sole Shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association of the Company
to be read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 8,573,075 (eight million five hundred seventy-three thousand

seventy-five Euro) divided into 8,573,075 shares with a nominal value of EUR 1 each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital"

138691

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand two hundred Euro
(7,200.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Pentair Luxembourg, une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500
EUR (douze mille cinq cents Euro), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142 719 (la «Société»).

A comparu Pentair Bermuda Holdings, une société de droit des Bermudes, ayant son adresse principale et son siège

social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, immatricuée auprès du registre des sociétés
des Bermudes le 24 juin 2008 sous le numéro 42062 (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique, présent ou représenté, et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés dans une liste

de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 8.560.575 EUR (huit million cinq cent

soixante mille cinq cent soixante-quinze Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR à 8.573.075 EUR par
la création et l'émission de 8.560.575 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale de 48.509.925 EUR;

2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 8.560.575 nouvelles parts sociales par apport en nature par

Pentair Bermuda Holdings des 165.080 (cent soixante-cinq mille quatre-vingt) parts sociales qu'elle détient dans la société
Pentair International S.àr.l.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises :

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 8.560.575 EUR (huit million

cinq cent soixante mille cinq cent soixante-quinze Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR à 8.573.075
EUR par la création et l'émission de 8.560.575 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune,
moyennant paiement d'une prime d'émission globale de 48.509.925 EUR.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 8.560.575 EUR, et le paiement d'une prime d'émission globale

de 48.509.925 EUR par apport en nature par l'Associé Unique de 165.080 (cent soixante-cinq mille quatre-vingts) parts
sociales de la société Pentair International S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
social de 110.053.200 EUR ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, immatriculée auprès du

138692

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.928 («Pentair International»), représentant
15% du capital social de Pentair International (les «Parts Sociales»); et

- d'allouer la prime d'émission globale comme suit:
(i) 47.652.617 EUR à un poste distribuable du bilan en tant que prime d'émission,
(ii) 857.308 EUR à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale,

<i>Intervention- souscription- paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 8.560.575 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 48.509.925 EUR, la totalité étant
entièrement libérée par apport en nature des Parts Sociales.

<i>Evaluation

La valeur des Parts Sociales est évaluée à 57.070.500 EUR.
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire légal des Parts Sociales;
(iii) les Parts Sociales sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Pentair International est dûment constituée et existe valablement en droit luxembourgeois;
(vii) à sa connaissance, Pentair International ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, disso-

lution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé Unique
à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(viii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales requises en vertu du droit luxembourgeois

seront accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Jochen Philippi, Louis L. Ainsworth et Michael G. Meyer, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération des droits d'apport

Considérant que la capital social d'une société de droit luxembourgeois est augmenté par un apport en nature de parts

sociales d'une société ayant son siège social ou son siège de direction effective au sein de l'Union Européenne, à la suite
duquel la Société détiendra 100 % des parts sociales de cette société en tant qu'associé, la Société requiert expressément
de bénéficier de l'exemption prévue à l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui
prévoit une exemption de droit d'apport dans un tel cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions listées à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 afin

d'obtenir l'exonération du droit d'apport pour l'apport en nature des parts sociales de Pentair International à la Société
et acte explicitement que, au regard des documents pertinents et suite aux commentaires et explications qui lui ont été
fournies et en considérant le contexte d'une telle transaction, ces conditions sont remplies.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des actifs apportés a été considérée comme

convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé Unique

a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 8.573.075 EUR (huit million cinq cent soixante-treize mille soixante-quinze

Euro) divisé en 8.573.075 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, entièrement libérées.

138693

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille deux cents Euro (7.200,-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française.

A la demande de cette personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. Relation LAC/2008/46468. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 NOVEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008147521/211/237.
(080174090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Clean Energy S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.294.

<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 19 novembre 2008

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur GIANELLO Lorenzo de son poste de Directeur Général de la

société en date d'aujourd'hui.

Monsieur BAGUENIER Henri Charles Jean, professeur, né le 2.05.1950 à Bagnères de Bigorre (France), domicilié

professionnellement au 18, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, est nommé Directeur Général de la société avec
pouvoir de signature individuelle et tout pouvoir dans la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CLEAN ENERGY S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008147397/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07104. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147565/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06371. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138694

Sudoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.040.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S. à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qui agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SUDOSHI S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

138695

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

138696

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins; d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

actions

Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600,- EUR).

138697

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46480. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147423/220/193.
(080174110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Location, Archives et Bureaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.257.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147588/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07650. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Partnercom S.A., Société Anonyme,

(anc. Partnercom Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.585.

L'an deux mil huit, le quatorze novembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PARTNERCOM HOLDING

S.A.", avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER,
de résidence à Junglinster le 21 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 27
octobre 2000. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.585.

138698

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Muriel TRAP, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision d'abroger le statut de holding de la société, de la transformer en Soparfi et de modifier en conséquence

son objet social.

2) Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts de la société.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'abroger le statut de holding de la société, de la transformer en Soparfi et de modifier en consé-

quence son objet social et de conférer aux articles premier et quatre des statuts la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après crées une société anonyme sous la dénomination «PARTNERCOM S.A.»

"  Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Fernandes, I. Dias, M. Trap et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. LAC/2008/46600. - Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008147527/5770/64.
(080173644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138699

Mirvador Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.039.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qui agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «MIRVADOR INVESTORS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté, que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

138700

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

138701

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de 1'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600,- EUR).

138702

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-163 7 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social à L-163 7 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46477. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147425/220/192.
(080174109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.888.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of September.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company Dresdner Bank AG, a licensed bank incorporated under the laws of Germany, with registered office in

Frankfurt, acting through its Luxembourg branch Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg having its registered office
at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

here represented by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed 'ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, represents the entire share capital of Dresdner Leasing 1 S.à r.l., a private limited liability company

(„société à responsabilité limitée") having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 118
888, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on September 21, 2006 number 1770.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of incorporation in order to delete the currently

existing second sentence of this paragraph which has the following content: "No board of managers may transact any

138703

business unless all managers in office are physically present or represented." and to replace it by "Meetings of the board
of managers are quorate if a majority of the managers are present."

2. Decision to insert a seventh paragraph to article 10 allowing circular board resolutions to be validly passed.
3. Decision to transfer the registered office of the Company from 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg to 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg with effect as of today.

After this had been set forth, the sole shareholder requested the undersigned notary to record the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of incorporation in order to delete

the currently existing second sentence of this paragraph which has the following content: "No board of managers may
transact any business unless all managers in office are physically present or represented." in order to replace it by "Meetings
of the board of managers are quorate if a majority of the managers is present."

<i>Second resolution

The sole partner decides to add a seventh paragraph to article 10 allowing circular board resolutions to be validly

passed. Such paragraph would be as follows: "Circular resolutions signed by all members of the board of managers will
be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document
or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication."

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 10 of the articles of incorporation of the Company is amended

so as to read as follows:

" Art. 10. The company is administered by at least two managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

The appointed managers will constitute a board of managers.

In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed
for holding the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.

The meetings of the board of managers need to be held in Luxembourg. Meetings of the board of managers are quorate

if a majority of the managers is present. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of
managers vote in favour of the resolution. Each manager has one vote unless he also acts as a proxy holder in which case
he has two votes, one on behalf of himself and one as a proxy. The chairman of the board has no casting vote.

The Company may only be bound by the joint signatures of two managers unless any one manager or a third party

has been authorised by a resolution of the board of managers to bind the Company by his sole signature in the context
of a specific transaction.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication."

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the Company from 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

to 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg with effect as of today.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.- (one thousand euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her first and surnames, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le onze septembre.

138704

Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société Dresdner Bank A.G, une banque ayant été constituée en Allemagne, avec siège social à Francfort agissant

par sa succursale Dresdner Bank AG Niederlassung Luxembourg avec siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg,

ici représentée par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie précitée, représente l'entièreté du capital de Dresdner Leasing 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

avec siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 888, constituée par acte du notaire instrumentant
le 21 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 septembre 2006 numéro 1770.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Décision de modifier la seconde phrase du paragraphe cinq de l'article 10 des statuts de la société dont le contenu

était le suivant: « Aucun Conseil de gérance ne pourra passer de transaction à condition que tous les gérants soient
présents ou représentés » et de remplacer cette phrase par «Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est
atteint si une majorité des gérants est présente à la réunion.»

2. Décision d'ajouter un paragraphe sept à l'article 10 pour établir la validité de résolutions circulaires passées par le

Conseil de gérance.

3. Décision de transférer le siège social de la Société de 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1025 Luxembourg avec effet à ce jour.

Ceci ayant été exposé, l'associé unique, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier le seconde phrase du paragraphe 5 de l'article 10 des statuts dont le contenu était

le suivant: «Aucun Conseil de gérance ne pourra passer de transaction à condition que tous les gérants soient présents
ou représentés.» et de remplacer cette phrase par «Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint si
une majorité des gérants est présente à la réunion.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'ajouter un paragraphe sept à l'article 10 pour établir la validité de résolutions circulaires

passées par le Conseil de gérance. Ce paragraphe aura la teneur suivante: «Les résolutions circulaires signées par tous
les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les mêmes effets que celles prises lors d'une réunion
du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur
différentes copies de la même résolution et peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 10 des statuts de la société est modifié et sera comme suit:

« Art. 10. La société est administrée par au moins 2 gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Les gérants désignés constitueront le Conseil de gérance

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Le Conseil de gérance doit être tenu au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint

si une majorité des gérants est présente à la réunion. Les résolutions du Conseil de gérance sont passées valablement, si
elles sont votées à la majorité simple des gérants en faveur de la résolution. Chaque gérant dispose d'un vote, sauf s'il
agit également en tant que mandataire, dans quel cas il dispose de deux votes, un pour lui-même et un pour son mandant.
Le président du Conseil de gérance n'a pas de vote prépondérant.

La société n'est engagée que par la signature conjointe de deux gérants, sauf si un gérant ou un tiers a été autorisé par

une résolution du Conseil de gérance à engager la société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction
spécifique.

138705

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg avec effet à ce jour.

<i>Coûts

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.000,- (mille Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Florie GOUNON, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2008, LAC/2008/37451. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147500/202/160.
(080173940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Les Portes du Terroir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 37.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES PORTES DU TERROIR S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147674/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08557. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 31.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE) SARL
Signature

Référence de publication: 2008147675/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08561. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138706

Lab Datavault S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 50.922.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147589/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07653. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

3A-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 65, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.023.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr René DUPONT, Kaufmann, geboren in Königshofen (Bundesrepublik Deutschland), am 8. Januar 1952, wohnhaft

in L-5480 Wormeldingen, 65, rue Principale.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "3A-Consulting S.à r.l." („die

Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erstellung von Buchhaltungen für luxemburgische oder ausländische Gesell-

schaften.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldingen, (Großherzogtum Luxemburg).
Der  Sitz  kann  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung  der/des  Gesellschafter(s)  an  jeden  anderen  Ort  im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.

138707

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandates.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen  der  Gesellschaft  und  zur  Genehmigung  von  Geschäften  und  Handlungen,  die  mit  dem  Gesellschaftszweck  in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates,  die  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  abgehalten  werden,  welche  von  einem  vorherigen  Beschluss  des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt,  solche  Beschlüsse  werden  schriftlich  bestätigt;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

138708

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch den alleinigen Gesellschafter Herr

René DUPONT, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner Ei-

genschaft als Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5480 Wormeldingen, 65, rue Principale.
2) Herr René DUPONT, Kaufmann, geboren in Königshofen (Bundesrepublik Deutschland), am 8. Januar 1952, wohn-

haft in L-5480 Wormeldingen, 65, rue Principale, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

138709

<i>Anmerkung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der

Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DUPONT; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2008. Relation GRE/2008/4602. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 24. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008147418/231/168.
(080174017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Jumbo Business Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 44.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JUMBO BUSINESS GROUP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147672/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08553. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2007 tenue exceptionnellement le

<i>7 novembre 2008

4. Les mandats des administrateurs Alain Le Grix, Nico Reuter et Patrick Depardon sont venus à échéance. L'Assemblée

générale décide de proroger les mandats des administrateurs:

- Alain Le Grix avec adresse professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
- Nico Reuter avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette,
- Patrick Depardon avec adresse professionnelle au 1-5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint-Denis Cedex,
pour une durée de 6 ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an

2014.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Alain Le Grix
<i>Président

Référence de publication: 2008147394/571/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04425. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138710

Morumbi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.810.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 novembre 2008:
1. que la démission de Mlle Léonie Marder en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 18 avril 2008.
2. que M. Jorrit Crompvoets avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel adminis-

trateur avec effet au 18 avril 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008147222/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Jean-Jacques Zimmer Racing Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8165 Bridel, 3, Op den Scheppen.

R.C.S. Luxembourg B 53.520.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1996, acte

publié au Mémorial C n° 145 du 23 mars 1996.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147225/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05518. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Bayside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.246.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 novembre 2008

1. Le nombre de gérants a été augmenté de 1 (un) à 3 (trois).
2. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),  le  13  septembre  1970,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 14/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bayside Investments S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147325/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138711

Zean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.797.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 novembre 2008:
1. que la démission de M. Roeland Pels en tant que gérant A est acceptée.
2. que M. Frank Walenta avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant A

pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008147226/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Georose 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.586.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 991 du 6 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 4
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147234/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05494. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Georose 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.583.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte

publié au Mémorial C no 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C no 202 du 23 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire,
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, acte publié au Mémorial C no 968 du 29 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour GEOROSE 1
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147237/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05503. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138712

Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.984.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour Angel Finance I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147245/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07042. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LBPOL City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.903.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour LBPOL City S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147246/8223/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07045. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Allianz Finance III Luxembourg S.A.).

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 88.960.

Im Jahre zweitausendacht, dem achtzehnten November, um 11:30 Uhr,

vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, wird eine außerordentliche Versamm-

lung des alleinigen Aktionärs (die Versammlung) der Allianz Finance III Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft (société
anonyme), mit Sitz in 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg unter Sektion B Nummer 88.960, gegründet gemäß Urkunde vom 4. September 2002, aufgenommen durch
Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 1549 vom 28. Oktober 2002, abgeändert
gemäß Urkunde vom 2. August 2007, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer
2058 vom 21. September 2007 (die Gesellschaft).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,

welcher Frau Véronique Baraton, Notargehilfin, wohnhaft in Garnich, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Manon HOFFMANN, Notargehilfin, wohnhaft in Koerich.
Der bei der Versammlung vertretene alleinige Aktionär, sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sind auf der

Anwesenheitsliste wiedergegeben, welche gegenwärtiger Urkunde beigelegt wird, nachdem sie von dem Bevollmächtigten
und den Mitgliedern der Versammlung unterzeichnet wurde.

Bleibt ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierte Vollmacht des Alleinigen Aktionärs.

138713

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 32 Aktien welche das gesamte gezeichnete Kapital der Ge-

sellschaft  bilden  durch  den  Alleinigen  Aktionär  oder  deren  Vertreter  in  gegenwärtiger  Versammlung  zugegen  oder
rechtlich vertreten sind. Demzufolge ist die Versammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte
der Tagesordnung beschließen.

II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Einberufungsförmalitäten;
2. Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung der Gesellschaft
von Allianz Finance III Luxembourg S.A. in Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l., sowie anschließende Neufassung
der Satzung der Gesellschaft;

3. Abberufung des alleinigen Verwaltungsrates und des täglichen Geschäftsführers der Gesellschaft; und
4. Berufung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sodann trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Anbetracht der Tatsache, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft rechtmäßig vertreten ist bei der gegenwärtigen

Versammlung, beschließt die Versammlung auf die Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten; der vertretene
Alleinige Aktionär betrachtet sich als rechtmäßig eingeladen und bestätigt volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben,
welche ihm vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Form der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) umzuwandeln und die Gesellschaftsbezeichnung von
Allianz Finance III Luxembourg S.A. in Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l. abzuändern.

Die Versammlung beschließt folglich, eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen, welche demnach

folgenden Wortlaut annimmt:

" Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht und führt die

Bezeichnung "Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder Form und durch jedwede

Mittel, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteile an, und Schuldverschreibungen von,
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder in anderer Form und
Übertragung durch Verkauf, Umtausch oder in anderer Form, von Aktien, Schuldverschreibungen, Anleihen und anderer
Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art sowie das Eingehen und Abschließen diesbezüglicher Verträge und
(iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung, Entwicklung und das Führen von Portfolios (einschließlich, unter anderem,
der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft kann auch Anteile an Personenkapitalgesell-
schaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber verfügen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt und befugt, Kredite in jedweder Form aufzunehmen. Sie darf Schuldverschreibungen,

Anleihen, (Gesellschafts-)Anteile und jede andere Form von Wertpapieren begeben. Die Gesellschaft darf (eigene) Fi-
nanzmittel  (einschließlich  der  aus  erhaltenen  Krediten  und  Wertpapieremissionen  erzielten  (Geld-)Mittel,  Einkünfte,
Erträge und Erlöse) an Filialen, Tochtergesellschaften oder an jede andere Gesellschaft verleihen. Die Gesellschaft ist
ferner befugt, Teile oder ihre gesamten Vermögenswerte zu verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Art und
Weise Sicherheiten an diesen zu bestellen.

Die Gesellschaft darf (i) jede Transaktion oder Vereinbarung abschließen, in jede eintreten bzw. beitreten, die von

einem kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag bestimmt werden, bzw. einem solchen unterworfen oder Bestandteil eines
solchen sind (einschließlich eines ISDA Rahmenvertrages), (ii) einen solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag oder
eine diesbezügliche Bestätigung oder jede Form eines bestätigenden Belegs unterzeichnen, vollziehen und aushändigen,
(iii) jede Verpflichtung in Bezug auf eine solche Transaktion oder eines solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrages
vollziehen und (iv) in swaps, futures, forwards Derivate, Optionen, Rückkauf (repurchase) und jede vergleichbare Trans-
aktion, oder Transaktion im Zusammenhang hiermit, oder Kombination der oben genannten Transaktionen eintreten,
diese ausfertigen, aushändigen und ausführen.

Die Gesellschaft darf grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente zum Zwecke der wirtschaftlichen und

effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und Instrumente, die der Absicherung
gegen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger Risiken dienen.

Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt und befugt, besicherte Wertpapiere (limited recourse secured notes) zu

begeben, die in Bezug auf die Geltendmachung von Rückgriffsansprüchen der Inhaber solcher Wertpapiere beschränkt
sind. Ansprüche der (i) Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber (falls und sofern einschlägig) in Bezug auf solche Emis-
sionen und (ii) relevanten Gegenparteien (wie in den einschlägigen Angebotsdokumenten definiert) sind ausschließlich auf

138714

die Sicherungswerte der jeweiligen Emission beschränkt. Die erzielten Erlöse der realisierten Sicherungswerte können
unterhalb der den Inhabern und Gegenparteien zustehenden Ansprüche liegen. Der daraus resultierende Fehlbetrag wird
von den Wertpapierinhabern und Gegenparteien, in Übereinstimmung mit den in den Angebotsdokumenten vereinbarten
Rangfolge der Anspruchsbefriedigung, zu tragen sein. Dabei wird unterstellt, dass jeder Wertpapier-, Receipt- sowie
Couponinhaber (falls und sofern einschlägig und anwendbar) bei Zeichnung oder Erwerb der Wertpapiere, Receipts oder
Coupons sich des beschränkten Rückgriffs bewusst war und bestätigt, dass sein Zahlungs- bzw. RückZahlungsanspruch
(im Falle eines Fehlbetrages) auf die in Bezug auf die jeweilige Emission existierenden Besicherungswerte beschränkt ist
und die Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber sowie die Gegenpartei (falls und sofern einschlägig und anwendbar)
nicht berechtigt sind, nach Realisierung der Sicherungswerte und Ausschüttung des Erlöses in Bezug auf die Wertpapiere,
Receipt und Coupons, verbleibende Fehlbetrag im Klagewege gegen die Gesellschaft geltend zu machen.

Die  obigen  Ausführungen  sind  im  weitesten  Sinne  zu  verstehen  und  auszulegen  und  ihre  Aufzählung  ist  nicht

ausschließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese den oben aufgezählten Zwecken nicht widersprechen.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft befugt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen zu

dürfen sowie jede Handlung oder jedes Geschäft vorzunehmen oder einzugehen, die bzw. das die Gesellschaft für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000 (zweiunddreißig Tausend Euro), eingeteilt in 32 (zweiunddreißig)

gleichwertige Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1000 (tausend Euro) pro Anteil.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß

Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.

Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen

Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.

Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.

Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können, im Falle mehrerer Gesellschafter, zwischen den Gesellschaftern frei veräußert

werden.

Für die Übertragung an Dritte gelten die Bestimmungen gemäß Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915).

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Konkurs

oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer geleitet, die den Geschäftsführerrat bilden, bestehend aus

Geschäftsführern A und Geschäftsführern B. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäfts-
führer werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapital besitzen,
bzw. durch den alleinigen Gesellschafter, ernannt, widerrufen, und ersetzt (ohne dass es hierbei der Angabe von Gründen
bedarf).

Die Generalversammlung der Gesellschafter, bzw. der alleinige Gesellschafter, ernennt die Geschäftsführer A und die

Geschäftsführer B.

Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche

nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung, bzw. dem alleinigen Ge-
sellschafter, vorbehalten sind.

Um die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und verpflichten, bedarf es der Unterschrift von zwei Geschäfts-

führern, wobei die Unterschrift eines A Geschäftsführers zwingend erforderlich ist.

Der Geschäftsführerrat kann inmitten seiner A Mitglieder einen Geschäftsführer-Vertreter bestimmen, der die Ge-

sellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann, vorausgesetzt, dass dieser Geschäftsführer-Vertreter im
Rahmen der Befugnisse des Geschäftsführerrates handelt.

Die Gesellschafterversammlung, bzw. der alleinige Gesellschafter, oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse

für spezifische Geschäftsbereiche oder Einzelgeschäfte einem oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.

Die Gesellschafterversammlung, bzw. der alleinige Gesellschafter, oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse

und das Gehalt (wenn es ein Gehalt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres
Mandats bestimmen.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates müssen von je zwei Geschäftsführern angenommen werden, wobei die Zustim-

mung von mindestens einem Geschäftsführer A zwingend erforderlich ist.

Sitzungen des Geschäftsführerrates können nur im Großherzogtum Luxemburg stattfinden. Sitzungen, welche nicht

im Großherzogtum Luxemburg stattfinden, sind null und nichtig.

138715

Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder E-Mail von jedem Ge-

schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm oder E-Mail zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen,
müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlüsse können nur dann gefasst werden, wenn mindestens zwei Geschäfts-
führer  anwesend  oder  vertreten  sind,  wobei  die  Anwesenheit  oder  Vertretung  eines  A  Geschäftsführers  zwingend
erforderlich ist.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbes-

chluss  gefasst  werden.  Ein  Umlaufbeschluss  gilt  dann  als  gefasst,  wenn  eines  oder  mehrere  Dokumente,  welche  den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie im

Namen der Gesellschaft und im Rahmen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.

Art. 13. Der alleinige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls

es  mehrere  Gesellschafter  gibt,  hat  jeder  Gesellschafter  das  Recht,  an  den  gemeinsamen  Beschlüssen  teilzunehmen,
unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Das Eigentum an einem Anteil beinhaltet zugleich implizit das Einverständnis mit
der Satzung und den von dem einzigen Gesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung angenommenen Bes-
chlüssen. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme, vorbehaltlich der durch Gesetze auferlegten Beschränkungen. Ge-
meinsame Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
halten, angenommen werden.

Beschlüsse  im  Rahmen  von  Satzungsabänderungen  bedürfen  der  Mehrheit  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des

Gesellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und der

oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.

Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes

Gesellschafters zur Verfügung.

Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft kann ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer betraut

werden.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer

und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann den oder die möglichen Wirtschaftsprüfer je-

derzeit abberufen. Der bzw. die möglichen Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Re-

ingewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Gesellschafter können Zwischendividenden ausschütten.

Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liquida-

toren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die
ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.

Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen."

<i>Dritter Beschluss

Nachfolgend zur Umwandlung der Form der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité  limitée),  beschließt  die  Versammlung,  das  alleinige  Verwaltungsratsmitglied  Herrn  Dr.  Paul  Achleitner,
sowie den täglichen Geschäftsführer Herrn Hero Wentzel, mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

Entlastung für die während des Geschäftsjahres 2008 für die Gesellschaft getätigten Aktivitäten, wird dem alleinigen

Verwaltungsratsmitglied, bzw. dem täglichen Geschäftsführer, anlässlich der jährlichen Generalversammlung der Gesell-
schaft des Jahres 2009 erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf vier festzulegen.

138716

Die Versammlung beschließt:
- Herrn Hero Wentzel, geboren am 29. August 1950 in Niewer-Amsterl (NL), geschäftsansässig in 484, Keizersgracht,

NL-1017 Amsterdam, und

- Herrn Alain Schaedgen, geboren am 2. September 1958 in Petange, geschäftsansässig in L-2450 Luxembourg, 14,

boulevard Franklin D. Roosevelt,

zu den Geschäftsführern A der Gesellschaft, für eine unbegrenzte Zeit, zu berufen; und
- Herrn Dr. Paul Michael Leopold Achleitner, geboren am 28. September 1956 in Linz (A), geschäftsansässig in 28,

Königinstraße, D-80802 München, und

-  Herrn  Stephan  Johannes  Theissing,  geboren  am  17.  November  1953  in  München  (D),  geschäftsansässig  in  28,

Königinstraße, D-80802 München,

zu den Geschäftsführern B der Gesellschaft, für eine unbegrenzte Zeit, zu berufen.
Die Versammlung beschließt, dass die Geschäftsführer A und der Geschäftsführer B fortan den Geschäftsführerrat der

Gesellschaft bilden.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.775,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird

die Sitzung um 12:45 Uhr geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Capellen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem amtie-

renden  Notar nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand und Wohnort bekannt,  gegenwärtige Urkunde  unters-
chrieben.

Gezeichnet: C. JUNGERS, V. BARATON, M. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistre à Capellen, le 19 novembre 2008, Relation: CAP/2008/3502. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 20 novembre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008147524/225/225.
(080173878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Marita S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.427.

Le bilan rectifié au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan rectifié annule le Bilan au 31.12.2007 déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le

07/07/2008, (N 

o

 L080096980.05) enregistré sous référence LSO-CS01040 le 02/07/2008, publié au Mémorial C N 

o

1.770 du 17/07/2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147255/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00654. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008;

138717

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTEMODA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147256/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08058. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Mediterranea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.451.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 20.10.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 20.10.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 20.10.2008, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31.10.1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDITERRANEA FINANCE S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008147267/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08060. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

G.L.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.231.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147295/657/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03999. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S.M.R.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.302.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 17.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 17.11.2008;

138718

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 17.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.M.R.L. HOLDING SA
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008147269/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Fliesen-Carrelage-Steilen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 143.017.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten November.
Vordem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Norbert Richard STEILEN, Kaufmann, geboren am 9. Juni 1949 in Urzig (Deutschland), wohnhaft in D-54539

Urzig/Mosel, 9, Hubertushöhe.

2. Herr Andreas STEILEN, Kaufmann, geboren am 17. Dezember 1972 in Bernkastel-Kues (Deutschland), wohnhaft

in D-54516 Wittlich, Schubertstrasse, 13.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Verlegen und der Handel mit Fliesen, Platten, Mosaik und Natursteinen. Die

Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem
Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in
diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechts-
personen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen "FLIESEN-CARRELAGE-STEILEN S.à.r.l."

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Biwer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, die wie folgt verteilt sind:

Herr Norbert STEILEN, vorbenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Herr Andreas STEILEN, vorbenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total der Anteile: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

138719

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember zweitausendneun.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zu technischen Geschäftsführern hat die Gesellschaft ernannt:
Herrn Norbert STEIEN, vorbenannt und Herrn Andreas STEILEN, vorbenannt,
Die Gesellschaft wird vertreten durch die Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6835 Boudlerbach, Maison 2.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1000) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Steilen, Steilen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2008. Relation: DIE /2008/10227. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

0,5 % 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 20. November 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008147412/234/87.
(080173924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138720

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Accenture SCA

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Allianz Investments III Luxembourg S.à r.l.

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ArcelorMittal Distribution Central and Eastern Europe

ArcelorMittal International

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TIMEHOUSE Luxembourg Sàrl

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